ПРОТОКОЛ заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Красноярский хлеб» г. Красноярск 10 октября 2014 года Дата проведения заседания: 10 октября 2014 года. Место проведения заседания: г. Красноярск, ул. Калинина д. 51 Время открытия заседания / закрытия заседания – 14-00 / 15-00 часов. Присутствовали члены Совета директоров Открытого акционерного общества «Красноярский хлеб» (далее – Общество): Бондарев Е.П., член Совета директоров Общества; Бондарева Л.И., член Совета директоров Общества; Легейда И.Е., член Совета директоров Общества; Эхарти Е.Ю., член Совета директоров Общества; Грибов С.М., член Совета директоров Общества; Долгунцев И.Н., член Совета директоров Общества; Дранишников В.В., член Совета директоров Общества. Приглашенные: Тычинин В.Б. – генеральный директор ООО УК «Красноярский хлеб»; Волкова Е.И. - заместитель директора ООО «Бизнес-Ориентир». Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 7 человек. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принимающие участие в заседании, составляет 7 человек. Кворум имеется. Заседание правомочно. Председатель заседания Совета директоров — Бондарев Е.П. Секретарь заседания Совета директоров – Дранишников В.В. Повестка дня: 1. Одобрение сделки по продаже непрофильных активов: -квартира, расположенная г. Красноярск, ул. Мира д.118 кв.15 по стоимости не ниже отчета независимого оценщика. 2. Одобрение сделки по продаже непрофильных активов: - квартира, расположенная по адресу г. Красноярск, ул. Юшкова д.28а кв.24 по стоимости не ниже 1 200 000 рублей. 3. Одобрение сделки по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Заводская д.18. Согласно отчета №014061 от 15.09.2014г. рыночная стоимость имущественного комплекса составляет 51 552 000 (пятьдесят один миллион пятьсот пятьдесят две тысячи) рублей 00 копеек. В состав имущественного комплекса входит: Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 11, площадью 79,2 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 10, площадью 92,4 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 9, площадью 100,8 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 8, площадью 107,2 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 7, площадью 65,5 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 6, площадью 10,8 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 5, площадью 131,4 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 2, площадью 42,2 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 4, площадью 160,9 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 9, площадью 3 928,1 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 1, площадью 179,8 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, площадью 31,60 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 11, площадью 115,4 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 15, площадью 149,5 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 7, площадью 1806,20 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 12, площадью 138,4 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 13, площадью 238,8 кв. м. Сооружение — наружные сети теплового снабжения от ТК-036910 сущ. до теплового пункта протяженностью 230.00 п.м., находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, 18. Сооружение — наружные сети водопровода протяженностью 54.15 п.м., находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, 18. Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200080:1573, общей площадью 6849 кв. м., находящийся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская. Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200080:1572, общей площадью 4582 кв. м., находящийся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская. 4. Созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Красноярский хлеб». 5. Определение ответственного лица за подготовку собрания акционеров, определение сроков проведения собрания акционеров. Слушали: 1. По первому вопросу повестки дня выступил Долгунцев И.Н., который предложил Одобрить сделку по продаже непрофильного актива: - квартира, расположенная г. Красноярск, ул. Мира д.118 кв.15 по стоимости не ниже отчета независимого оценщика. Голосовали: «ЗА» - 2, «против» - 3, «воздержались» - 2. Решение не принято. Постановили: Произвести перевод из жилого в нежилое и вернуться к рассмотрению продажи данного актива на следующем собрании совета директоров. 2. По второму вопросу повестки дня выступил Долгунцев И.Н., который предложил одобрить сделку по продаже непрофильного актива: - квартира, расположенная по адресу г. Красноярск, ул. Юшкова д.28а кв.24 по стоимости не ниже 1 200 000 рублей. Постановили: Одобрить сделку по продаже непрофильных активов: - квартира, расположенная по адресу г. Красноярск, ул. Юшкова д.28а кв.24 по стоимости не ниже 1 200 000 рублей. Голосовали: «ЗА» - единогласно. Решение принято. 3. По третьему вопросу повестки дня выступил Бондарев Е.П., который предложил одобрить сделки по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Заводская д.18. Согласно отчета №014061 от 15.09.2014г. рыночная стоимость имущественного комплекса составляет 51 552 000 (пятьдесят один миллион пятьсот пятьдесят две тысячи) рублей 00 копеек. В состав имущественного комплекса входит: Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 11, площадью 79,2 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 10, площадью 92,4 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 9, площадью 100,8 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 8, площадью 107,2 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 7, площадью 65,5 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 6, площадью 10,8 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 5, площадью 131,4 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 2, площадью 42,2 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 4, площадью 160,9 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 9, площадью 3 928,1 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 1, площадью 179,8 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, площадью 31,60 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 11, площадью 115,4 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 15, площадью 149,5 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 7, площадью 1806,20 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 12, площадью 138,4 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 13, площадью 238,8 кв. м. Сооружение — наружные сети теплового снабжения от ТК-036910 сущ. до теплового пункта протяженностью 230.00 п.м., находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, 18. Сооружение — наружные сети водопровода протяженностью 54.15 п.м., находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, 18. Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200080:1573, общей площадью 6849 кв. м., находящийся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская. Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200080:1572, общей площадью 4582 кв. м., находящийся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская. От Эхарти Е.Ю., Бондарева Е.П., Бондаревой Л.И. поступило предложение по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Заводская д.18 по цене выше, чем указанная в оценке, а именно за 52 700 000 (пятьдесят два миллиона семьсот тысяч) рублей 00 копеек. От Тычинина В.Б. дополнительно поступили пояснения, что в связи с переводом 90% производства на площадки и линии первого завода (пр-т. Красноярский рабочий д.30 ), сокращения объемов продукции с 2013 года, выпускаемых ОАО «Красноярский хлеб», планируемой передислокацией единственного крекерного цеха на новую производственную линию на завод, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Калинина д.51, экономической нецелесообразностью несения расходов по содержанию имущественного комплекса (г. Красноярск, ул. Заводская д.18), продажа которого поможет существенно улучшить финансовое состояние ОАО «Красноярский хлеб» и уменьшить расходы по его содержанию, увеличить оборотные средства предприятия. Постановили: Одобрить продажу имущественного комплекса по цене 52 700 000 (пятьдесят два миллиона семьсот тысяч) рублей 00 копеек: Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 11, площадью 79,2 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 10, площадью 92,4 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 9, площадью 100,8 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 8, площадью 107,2 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 7, площадью 65,5 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 6, площадью 10,8 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 5, площадью 131,4 кв. м. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 6, помещение 2, площадью 42,2 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 4, площадью 160,9 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 9, площадью 3 928,1 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 1, площадью 179,8 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, площадью 31,60 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 11, площадью 115,4 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 15, площадью 149,5 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 7, площадью 1806,20 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 12, площадью 138,4 кв. м. Нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, строение 13, площадью 238,8 кв. м. Сооружение — наружные сети теплового снабжения от ТК-036910 сущ. до теплового пункта протяженностью 230.00 п.м., находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, 18. Сооружение — наружные сети водопровода протяженностью 54.15 п.м., находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, 18. Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200080:1573, общей площадью 6849 кв. м., находящийся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская. Земельный участок с кадастровым номером 24:50:0200080:1572, общей площадью 4582 кв. м., находящийся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская. Голосовали: «ЗА» - единогласно. Решение принято. 4. По четвертому вопросу повестки дня выступил Дранишников В.В. с предложением о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Красноярский хлеб» с повесткой дня: 1). Приведение Устава ОАО «Красноярский хлеб» в соответствии с изменениями в законодательстве (а именно 99-ФЗ от 05.05.2014г.), а также изменение юридического адреса ОАО «Красноярский хлеб» на адрес: 660061, г. Красноярск, ул. Калинина, 51. 2). Одобрение сделки по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу г. Красноярск ул. Заводская, 18. Постановили: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Красноярский хлеб» со следующей повесткой дня: 1). Приведение Устава ОАО «Красноярский хлеб» в соответствии с изменениями в законодательстве (а именно 99-ФЗ от 05.05.2014г.), а также изменение юридического адреса ОАО «Красноярский хлеб» на адрес: 660061, г. Красноярск, ул. Калинина, 51. 2). Одобрение сделки по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Заводская, 18. Утвердить проекты решений годового общего собрания акционеров. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров: Проект Устава ОАО «Красноярский хлеб» в новой редакции (Приложение № ); Проекты решений по вопросам повестки дня (Приложение № ). Отчет об оценке №014061 от 15.09.2014г. Утвердить следующий порядок ознакомления акционеров с материалами к общему собранию акционеров: С материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться по следующему адресу: г. Красноярск, ул. Заводская, 18, в помещении юридической службы, с 21.10.2014 года по 21.11.2014 года, с 9 до 17 часов ежедневно (кроме субботы и воскресенья). Утвердить в состав президиума общего собрания акционеров всех членов Совета директоров. Председателем общего собрания утвердить – Бондарева Евгения Петровича, секретарем собрания – Дранишникова Вячеслава Валерьевича. Функции счетной комиссии передать на выполнение регистратору Общества – ЗАО «Компьютершер регистратор» Красноярский филиал. Утвердить форму сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Красноярский хлеб». Опубликовать в соответствии с п.13.11 Устава сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в информационно – телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http/www.krhleb.ru. Определить дату составления списка лиц, имеющих право принимать участие в годовом общем собрании акционеров, на 21 октября 2014 года. Дата внеочередного Общего собрания: 21 ноября 2014 года. Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров. Место проведения собрания: г. Красноярск, ул. Калинина д.51. Время проведения собрания: 15 часов 00 минут. Время начала регистрации акционеров: 14 часов 30 минут. Голосовали: «ЗА» - единогласно. Решение принято. 5. По пятому вопросу повестки дня выступил Дранишников В.В., который предложил назначить ответственным за подготовку к собранию акционеров Беленко Н.Н. Определить сроки проведения собрания. Постановили: Назначить ответственным за подготовку к собранию акционеров Беленко Н.Н. Осуществить подготовку к собранию и провести его не позднее 21.11.2014 года. Голосовали: «ЗА» - единогласно. Решение принято. Председатель заседания Совета директоров Бондарев Е.П. /_________________________________ Секретарь заседания Совета директоров Дранишников В.В. /_____________________________ Члены Совета директоров Открытого акционерного общества «Красноярский хлеб»: Бондарева Л.И. / _________________________________ Легейда И.Е. / ___________________________________ Эхарти Е.Ю. / ____________________________________ Грибов С.М. / ____________________________________ Долгунцев И.Н. / _________________________________