заседания Совета директоров

Открытое акционерное общество
«Магистральная сетевая компания»
115035, Российская Федерация, г. Москва, Раушская наб., д. 8
П Р О Т О К О Л № 25
заседания Совета директоров
ОАО «Магистральная сетевая компания»
Дата проведения:
Форма проведения:
22 февраля 2007 года
заочная
В заседании Совета директоров УЧАСТВОВАЛИ:



Председатель Совета директоров – Воронкин А.В.
Заместитель Председателя Совета директоров – Жуков А.С.
Члены Совета директоров: Акимов Л.Ю., Харчилава Х.П., Коваленко Т.А.,
Лычагин С.А., Скрибот Вольфганг, Андреев В.А., Семин Н.А., Силкин В.Н.
 Секретарь Совета директоров - Шамсутдинов М.М.
В заседании Совета директоров не принимали участия: Юдина Т.Н., Сальников
А.В., Кокин А.А.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.
Повестка дня.
Вопрос № 1: Об утверждении предложений Совета директоров о реорганизации
Общества.
Вопрос № 2: Об определении цены выкупа акций Общества у акционеров,
проголосовавших против принятия решения о реорганизации Общества или не
принимавших участия в голосовании по данному вопросу.
Вопрос № 3: О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества и
определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров Общества.
Вопрос № 4: Об определении перечня информации, предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Вопрос № 5: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением
внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Вопрос № 6: Об утверждении договора с регистратором Общества на оказание услуг по
подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС № 1: Об утверждении предложений Совета директоров о реорганизации
Общества.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества:
1.1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к ОАО «ММСК «Центр» на
условиях Договора о присоединении.
1
1.2. Утвердить Договор о присоединении (согласно Приложению № 1 к настоящему
протоколу) и передаточный акт (согласно Приложению № 2 к настоящему протоколу).
Итоги голосования
 Голосовали «ЗА» - 6 членов Совета директоров (Воронкин А.В., Жуков А.С.,
Акимов Л.Ю., Харчилава Х.П., Коваленко Т.А., Лычагин С.А.)
 Голосовали «ПРОТИВ» - 3 члена Совета директоров (Скрибот Вольфганг,
Андреев В.А., Семин Н.А.)
 Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 член Совета директоров (Силкин В.Н.)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ.
ВОПРОС № 2: Об определении цены выкупа акций Общества у акционеров,
проголосовавших против принятия решения о реорганизации Общества или не
принимавших участия в голосовании по данному вопросу.
РЕШЕНИЕ:
Определить (с учетом заключения независимого оценщика - консорциум в составе:
ООО «Эрнст энд Янг – стоимостное консультирование», ЗАО «Международный центр
оценки», ЗАО «ЭНПИ Консалт») следующую цену выкупа акций Общества у акционеров,
проголосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших
участие в голосовании по данному вопросу:
- одной обыкновенной акции Общества - 0,055081 руб.
Итоги голосования
 Голосовали «ЗА» - 6 членов Совета директоров (Воронкин А.В., Жуков А.С.,
Акимов Л.Ю., Харчилава Х.П., Коваленко Т.А., Лычагин С.А.)
 Голосовали «ПРОТИВ» - 3 члена Совета директоров (Скрибот Вольфганг,
Андреев В.А., Семин Н.А.)
 Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 член Совета директоров (Силкин В.Н.)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ.
ВОПРОС № 3: О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества и
определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
3.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного
голосования.
3.2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования – 30
марта 2007 года.
3.3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров
Общества:
- О реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО «ММСК «Центр» (в том
числе об утверждении Договора о присоединении и передаточного акта).
3.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во
внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 22 февраля 2007 года.
3.5. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия
настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления
списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров
Общества.
3.6. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры
Общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавших
участие в голосовании по данному вопросу, вправе требовать от Общества выкупа всех
или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с
2
требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в
сообщении о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
3.7. Определить, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров Общества направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом не позднее 28
февраля 2007 г.
3.8. Установить, что с информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во
внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 28
февраля по 30 марта 2007 года включительно, в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 16
часов 00 минут по следующим адресам:
- Российская Федерация, г. Москва, ул. Бибиревская, д. 10, стр. 1;
- Российская Федерация, г. Москва, ул. Садовническая, д. 15.
3.9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем
собрании акционеров Общества согласно Приложению № 3 к настоящему протоколу.
3.10. Определить, что бюллетень для голосования должен быть направлен заказным
письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании
акционеров Общества не позднее 28 февраля 2007 года.
3.11. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление сообщений
о проведении внеочередного общего собрания акционеров и бюллетеней для голосования
лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, в срок,
установленный решением Совета директоров Общества.
3.12. Определить, что заполненный бюллетень для голосования должен быть направлен
лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, по
следующим адресам:
- 127549, Российская Федерация, г. Москва, ул. Бибиревская, д. 10, стр. 1;
- 115035, Российская Федерация, г. Москва, ул. Садовническая, д. 15.
3.13. Утвердить форму и текст Сообщения акционерам о проведении внеочередного
Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 4 к настоящему
протоколу.
3.14. Определить, что Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров Общества направляется заказным письмом, каждому лицу, указанному в
списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров
Общества, а также публикуется в газете «Известия» не позднее 28 февраля 2007 года.
3.15. Утвердить текст обоснования условия и порядка реорганизации Общества,
содержащихся в договоре о присоединении, предоставляемых лицам, имеющим право на
участие в общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению
внеочередного общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 5 к
настоящему протоколу.
3.16. Избрать секретарем Общего собрания акционеров Общества Шамсутдинова
Марселя Маратовича – секретаря Совета директоров Общества.
Итоги голосования
 Голосовали «ЗА» - 6 членов Совета директоров (Воронкин А.В., Жуков А.С.,
Акимов Л.Ю., Харчилава Х.П., Коваленко Т.А., Лычагин С.А.)
 Голосовали «ПРОТИВ» - 3 члена Совета директоров (Скрибот Вольфганг,
Андреев В.А., Семин Н.А.)
 Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 член Совета директоров (Силкин В.Н.)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ.
ВОПРОС № 4: Об определении перечня информации, предоставляемой
акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания
акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
3
Определить в качестве информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:
- проект договора о присоединении;
- проект передаточного акта;
- проект решения общего собрания акционеров Общества;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о
выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности
общества за последний завершенный отчетный период;
- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного
совета) Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций
общества, с указанием цены выкупа акций;
- обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в договоре о
присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом Общества;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в
реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения
общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования
организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
- квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в
реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения
общего собрания.
- информация о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом
принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа;
- иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.
Итоги голосования
 Голосовали «ЗА» - 6 членов Совета директоров (Воронкин А.В., Жуков А.С.,
Акимов Л.Ю., Харчилава Х.П., Коваленко Т.А., Лычагин С.А.)
 Голосовали «ПРОТИВ» - 3 члена Совета директоров (Скрибот Вольфганг,
Андреев В.А., Семин Н.А.)
 Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 член Совета директоров (Силкин В.Н.)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ.
ВОПРОС № 5: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и
проведением внеочередного общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного
Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 6 к настоящему
протоколу.
Итоги голосования
 Голосовали «ЗА» - 6 членов Совета директоров (Воронкин А.В., Жуков А.С.,
Акимов Л.Ю., Харчилава Х.П., Коваленко Т.А., Лычагин С.А.)
 Голосовали «ПРОТИВ» - 3 члена Совета директоров (Скрибот Вольфганг,
Андреев В.А., Семин Н.А.)
 Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 член Совета директоров (Силкин В.Н.)
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ.
ВОПРОС № 6: Об утверждении договора с регистратором Общества на оказание
услуг по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров
Общества.
РЕШЕНИЕ:
4
Утвердить Договор с регистратором Общества («ОАО «Центральный Московский
Депозитарий») на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного общего
собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 7 к настоящему протоколу.
Итоги голосования
 Голосовали «ЗА» - 6 членов Совета директоров (Воронкин А.В., Жуков А.С.,
Акимов Л.Ю., Харчилава Х.П., Коваленко Т.А., Лычагин С.А.)
 Голосовали «ПРОТИВ» - 4 члена Совета директоров (Скрибот Вольфганг,
Андреев В.А., Семин Н.А., Силкин В.Н.)
 Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ.
Председатель
директоров
Совета
Секретарь Совета директоров
А.В. Воронкин
М.М. Шамсутдинов
5