Открытое акционерное общество «Торговый Центр
реклама
1 Устав в новой редакции утвержден внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Торговый Центр «Лесостроительные материалы» Протокол от «03» сентября 2002 г. Председатель собрания ___________________ (Колмогоров А.Б.) УСТАВ Открытого акционерного общества «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ЛЕСОСТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ» (новая редакция) г. Екатеринбург, 2002 2 Открытое акционерное общество «Торговый Центр «Лесостроительные материалы» (далее, - Общество) учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 1 июля 1992 г. № 721, ранее зарегистрированного Управлением государственной регистрации г. Екатеринбурга (Приказ № 82 от 12.05.95 г.). Открытое акционерное общество «Торговый Центр «Лесостроительные материалы» реорганизовано путем присоединения к нему Открытого акционерного общества «Империал-2000» (свидетельство о государственной регистрации № 09568 серия IV-ВИ). Открытое акционерное общество «Торговый Центр «Лесостроительные материалы» является правопреемником Открытого акционерного общества «Империал-2000» по всем его обязательствам и в осуществлении всех его прав. Устав приводится в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту настоящего Устава, - Законом). 1. Наименование и местонахождение Общества 1.1. Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Торговый Центр «Лесостроительные материалы». Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «ТЦ «ЛМ». 1.2. Место нахождения Общества: 620100, г. Екатеринбург, ул. Восточная, 7-г оф.301. 2. Юридический статус Общества 2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его государственной регистрации. Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный счет и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков Российской Федерации и банков иностранных государств. 2.2. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. 2.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 2.4. Общество не несет ответственность по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственность по обязательствам Общества. 2.5. Общество не несет ответственности по обязательствам акционеров, акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 2.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 2.7. Общество является правопреемником муниципального предприятия «Торговый Центр «Лесостроительные материалы» в отношении принадлежащего ему имущества, имущественных и неимущественных прав и обязанностей. 3 3. Цели и предмет деятельности Общества 3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли и распределение ее в установленном порядке между акционерами Общества. 3.2. Основными видами деятельности Общества являются: торговля товарами народного потребления; услуги по хранению товаров, материалов; сдача имущества в аренду; другие виды коммерческой деятельности. 3.3. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательными актами Российской Федерации, в соответствии с целью своей деятельности. В случае, если вид деятельности требует специального разрешения, его осуществление возможно после получения соответствующей лицензии. 4. Права и обязанности Общества 4.1. Для достижения своих целей как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, Общество в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации имеет право: 4.1.1. По своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законодательством Российской Федерации интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам; передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами; распоряжаться им иным образом. 4.1.2. Самостоятельно использовать прибыль, остающуюся в распоряжении Общества. 4.1.3. На добровольных началах входить в союзы, хозяйственные ассоциации, концерны и другие объединения, осуществлять совместную производственную и социальную деятельность с другими хозяйственными обществами, предприятиями и организациями. 4.1.4. Самостоятельно планировать, организовывать и осуществлять свою хозяйственную деятельность. 4.1.5. Совершать отдельные сделки и юридические действия, в том числе заключать хозяйственные договоры с предприятиями различных организационно-правовых форм, иными организациями и гражданами на выполнение работ и услуг, изготовление товаров, их реализацию по свободным (рыночным) ценам и государственным (фиксированным) ценам, самостоятельно осуществлять отбор, устанавливать очередность и сроки выполнения поступивших заказов. 4.1.6. Приобретать в собственность и арендовать вещи, в том числе основные фонды, в установленном порядке, как у юридических, так и у физических лиц. 4.1.7. Пользоваться банковскими и коммерческими кредитами российских и иностранных банков, предоставляемыми в рублях и иностранной валюте, осуществлять куплю-продажу иностранной валюты в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. 4.1.8. Участвовать в торгах, аукционах, ярмарках, выставках. 4.1.9. Создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 4 4.1.10. Иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 4.1.11. Самостоятельно в соответствии с действующим трудовым законодательством осуществлять найм и увольнение работников, определять формы и системы оплаты труда, устанавливать правила внутреннего трудового распорядка. 4.1.12. Самостоятельно определять штатное расписание и структуру органов управления. 4.1.13. Самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность, открывать валютные счета в банках Российской Федерации и иностранных банках в соответствии с действующим законодательством. 4.1.14. Совершать иные действия, не противоречащие настоящему Уставу, предмету и целям деятельности Общества, статусу юридического лица и действующему законодательству Российской Федерации. 4.2. Общество обязано: 4.2.1. Выполнять договорные и иные обязательства. 4.2.2. Своевременно уплачивать предусмотренные законом налоги и сборы. 4.2.3. Обеспечивать ведение в установленном действующим законодательством порядке реестра акционеров и выплату объявленных дивидендов по ценным бумагам Общества. 4.2.4. Выполнять иные обязанности, установленные законодательством Российской Федерации. 5. Права и обязанности акционеров 5.1. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций – имеют право: 5.1.1. Участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или принять участие лично в общем собрании акционеров. 5.1.2. Получать дивиденды от деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных решением общего собрания акционеров и настоящим Уставом. 5.1.3. Отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества. 5.1.4. Получать по письменному требованию доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества. 5.1.5. Участвовать в управлении Обществом: акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования, вправе требовать созыва внеочередного собрания акционеров; акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в ревизоры Общества, на должность единоличного исполнительного органа; акционеры (акционер), обладающие не менее чем 1процентом голосов и включенные в список лиц, обладающих правом на участие в общем собрании акционеров, вправе требовать для ознакомления список лиц, обладающих правом на участие в общем собрании акционеров. акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обще- 5 ству его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. голосовать по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров и включенных в повестку общего собрания, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом; получать сведения о принятых общим собранием решениях и итогах голосования; избирать и быть избранным в органы управления Обществом и в ревизоры Общества. 5.1.6. Требовать по предоставлении документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, внесения записи в реестр акционеров Общества, а также обжаловать в суд отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества. 5.1.7. Требовать выкупа принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона. 5.1.8. Требовать у держателя реестра акционеров Общества выдачи выписки из реестра акционеров как подтверждение его прав на акции. 5.1.9. Получать в случае ликвидации Общества долю в имуществе Общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или ее стоимость пропорционально количеству принадлежащих ему акций. 5.1.10. Другие права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. 5.2. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций – обязаны: 5.2.1. Соблюдать положения настоящего Устава. 5.2.2. Оплачивать акции в порядке, предусмотренном Законом и решениями общего собрания акционеров. 5.2.3. Исполнять решения органов управления Обществом. 5.2.4. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 5.2.5. При необходимости оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности. 5.2.6. Акционер, передавший акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицу, и включенный в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязан выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. 5.2.7. Акционер, зарегистрированный в реестре акционеров Общества, обязан своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. 5.2.8. Акционеры могут нести другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством. 6. Уставный капитал 6.1. Уставный капитал Общества составляет 2 007 608 рублей, разделенный на 2 007 608 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Количество объявленных акций составляет 1 000 000 штук именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. 6.2. Общество вправе по решению общего собрания увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. 6.3. Обществу запрещается дополнительный выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью. 6 6.4. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем покупки и погашения части акций в целях сокращения их общего количества. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества. 6.5. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после уведомления всех кредиторов в порядке, предусмотренном ст. 30 Закона. 7. Ценные бумаги Общества 7.1. Общество имеет право выпускать акции иных типов и категорий, не предусмотренных настоящим Уставом. 7.2. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). 7.3. Форма, порядок и сроки оплаты дополнительных акций определяется в соответствии с решением общего собрания акционеров. 7.4. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. 7.5. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится решением общего собрания акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, в соответствии со статьей 77 Закона. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями Общества и общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. 7.6. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. 7.7. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее, - дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. 7.8. Каждая акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Каждая акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу один голос на общем собрании акционеров, за исключением: акций, приобретенных Обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества; 7 акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Закона; случаев, предусмотренных действующим законодательством. 7.9. Для привлечения дополнительных средств Общество вправе размещать облигации, являющиеся ценными бумагами, удостоверяющими право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки, для распространения их среди юридических лиц и граждан. 7.10. Общество размещает облигации: обеспеченные залогом определенного имущества Общества; под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами; без обеспечения. 7.11. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для целей выпуска облигаций. Если обеспечение отсутствует, размещение облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов. 7.12. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигации. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. 7.13. Облигации могут быть именными и на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество ведет реестр их владельцев. Облигации на предъявителя имеют свободное хождение. 7.14. Облигации не дают права их владельцам на участие в управлении Обществом. 7.15. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации для установления права по утраченным документам на предъявителя. 7.16. Другие вопросы выпуска, движения и учета облигаций определяются действующим законодательством. 7.17. Владельцы ценных бумаг Общества регистрируются в специальном реестре, держателем которого является Общество, в соответствии с законодательством и настоящим Уставом. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Порядок внесения записей в реестр акционеров и последствия отказа от внесения записей регулируются Законом и иными правовыми актами Российской Федерации. 8. Фонды Общества, чистые активы. Порядок покрытия убытков 8.1. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Прибыль, остающаяся после уплаты налогов и 8 других обязательных платежей (чистая прибыль) остается в распоряжении Общества и по решению общего собрания акционеров перечисляется в резервный фонд, который составляет 25% от уставного капитала, а также распределяется между акционерами в виде дивидендов. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 8.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли до достижения им размера, установленным настоящим Уставом. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случаях отсутствия иных средств. 8.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общества обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. 8.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату государственной регистрации Общества, оно обязано принять решение о своей ликвидации. 8.5. Если в случаях, предусмотренных пунктами 8.3 и 8.4 настоящего Устава, решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации Общества не было принято в разумный срок, - кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества. 9. Дивиденды. Проценты по облигациям 9.1. Общество вправе принять решение (объявить) один раз в год о выплате дивидендов по размещенным акциям. 9.2. Дивиденды выплачиваются деньгами, если иное не установлено общим собранием акционеров о выплате дивидендов по акциям. По решению общего собрания акционеров дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и иным имуществом. С согласия акционеров на сумму причитающихся им дивидендов Обществом могут быть выданы векселя. 9.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества и распределяются между акционерами пропорционально числу принадлежащих им акций в порядке, определяемом Законом, настоящим Уставом и решением общего собрания акционеров. 9.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров. 9.5. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если дата выплаты годовых дивидендов общим собранием акционеров не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов. 9.6. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционе- 9 ров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. 9.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям: до полной оплаты всего уставного капитала Общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Закона; если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов; если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 9.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, размер дивиденда по которым не определен. 9.9. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды. 9.10. Дивиденды не начисляются: по дополнительным акциям, поступившим в распоряжение Общества; по акциям, приобретенным Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества; по акциям, выкупленным Обществом в иных случаях, предусмотренных в п. 1 ст. 75 Закона; в других случаях, предусмотренных действующим законодательством. 9.11. Форма выплаты дивидендов – безналичные платежи, платежным поручением, почтовым или телеграфным переводом по реквизитам, указанным в реестре акционеров и другие формы. Расходы по выплате дивидендов относятся на счет акционеров. 9.12. Размер и порядок выплаты процентов по облигациям устанавливается при их выпуске. Проценты по облигациям рассчитываются по отношению к номиналу облигации независимо от их курсовой стоимости. Проценты по облигациям могут выплачиваться ценными бумагами, товарами или имущественными правами, если это предусмотрено условиями выпуска займа. 10. Органы управления 10.1. Органами управления Обществом являются: общее собрание акционеров – высший орган управления; 10 генеральный директор – единоличный исполнительный орган . 10.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 10.2.1. внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции; 10.2.2. реорганизация Общества; 10.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 10.2.4. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 10.2.5. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 10.2.6. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций; 10.2.7. образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий; 10.2.8. избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий; 10.2.9. утверждение аудитора Общества; 10.2.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года; 10.2.11. определение порядка ведения общего собрания акционеров; 10.2.12. дробление и консолидация акций; 10.2.13. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона; 10.2.14. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона; 10.2.15. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом; 10.2.16. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 10.2.17. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; 10.2.18. решение иных вопросов, предусмотренных Законом. 10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества (генеральному директору). 10.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом. 10.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 10.2.1. – 10.2.4. и 10.2.15 настоящего Устава принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, остальные вопросы решаются простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров. 10.6. Функции совета директоров Общества, предусмотренные ст. 65 Закона, осуществляет общее собрание акционеров: увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций; размещения Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом; 11 определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом; приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом; рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; использование резервного фонда и иных фондов Общества; создание филиалов и открытие представительств Общества; одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона; одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона; иные вопросы, предусмотренные Законом и настоящим уставом. 10.7. В соответствии с п. 1 ст. 64 Закона решение вопросов проведения общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора. 10.8. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через месяц и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. 10.9. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению генерального директора Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется генеральным директором Общества. Такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров и в течении 35 дней с момента принятия решения о его проведении генеральным директором Общества. 10.10. Порядок внесения предложений в повестку дня Общего собрания акционеров (как очередного, так и внеочередного) определяется Законом и настоящим Уставом. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров (в предложении о внесении вопросов в повестку годового общего собрания акционеров): должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня; могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов; может содержаться предложение о форме проведения общего собрания акционеров; должны быть указаны имена (наименования) акционеров (акционера) и количество, категории (типы) принадлежащих им акций (если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций; должны быть подписи лиц (лица), требующих созыва внеочередного общего собрания акционеров. Генеральный директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного собрания акционеров. 10.11. В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания (с даты поступления предложения о включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров) должно быть принято решение о созыве общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. 12 Решение об отказе в созыве общего собрания акционеров может быть принято в случае, если: не соблюден установленный настоящим Уставом и Законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 10.9 настоящего Устава количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона и иных правовых актов Российской Федерации. Решение генерального директора Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение генерального директора Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. 10.12. Порядок проведения общего собрания акционеров устанавливается в соответствии с требованиями настоящего Устава и ст. 52 Закона. О дате проведения общего собрания акционеры должны быть извещены за 20 дней, а если повестка дня общего собрания содержит вопрос о реорганизации Общества, - то за 30 дней до проведения общего собрания акционеров заказным письмом. 10.13. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. Право на участие в общем собрании акционеров определяется в соответствии со ст. 51 Закона. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Закона, кроме положений абзаца второго пункта 1 статьи 52 Закона. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Закона. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров. 13 10.14. Голосование на общем собрании проводится по принципу «одна акция – один голос» с учетом ограничений, установленных главой X Закона «Крупные сделки» и настоящим Уставом. Порядок принятия решения путем заочного голосования регламентируется ст. 50 Закона. Порядок подсчета голосов определяется в соответствии с положениями Закона. 10.15. Все решения общего собрания акционеров оформляются протоколом собрания акционеров, который составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. 10.16. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим оперативное руководство текущей деятельностью Общества. Генеральный директор подотчетен общему собранию акционеров Общества. 10.17. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров Общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе: представляет его интересы; совершает сделки от имени Общества; утверждает штатное расписание; издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. 10.18. Права и обязанности генерального директора определяются Законом, иными правовыми актами РФ, настоящим Уставом и договором, заключаемым им с Обществом. От имени Общества и общего собрания акционеров договор с генеральным директором подписывает председательствующий общего собрания акционеров, на котором генеральный директор был избран. На отношения между Обществом и генеральным директором действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора. От имени Общества договор расторгает председательствующий общего собрания акционеров. 10.19. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 14 При определении оснований и размера ответственности генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 11. Ревизионная деятельность 11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизор, избираемый общим собранием акционеров сроком на 3 года. 11.2. Ревизор: проводит документальные проверки финансово-хозяйственной деятельностью Общества (сплошные проверки или выборочные) его торговых, расчетных и других операций; проверяет выполнение установленных смет, нормативов; проверяет своевременность и правильность платежей в бюджет; проверяет своевременность и правильность начислений и выплаты дивидендов; проверяет соблюдение Обществом и органом его управления законодательных актов и инструкций, а также решений собрания акционеров; проверяет постановку и достоверность оперативного, бухгалтерского учета и отчетности; проверяет правомочность принятых генеральным директором решений, их соответствие решениям, принятым общим собранием акционеров и Уставу; анализирует решения общего собрания акционеров, вносит предложения по их изменению в случае несоответствия положениям документов, имеющих большую юридическую силу; проверяет состояние кассы и имущество Общества; составляет заключения, в том числе по годовому отчету и балансу Общества. 11.3. Ревизор имеет право: требовать от должностных лиц Общества все необходимые для своей работы документы; требовать личного объяснения от должностных лиц Общества по вопросам контроля за финансово-хозяйственной деятельностью; требовать созыва Общего собрания акционеров; привлекать к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе. 11.4. Ревизор обязан: предоставлять собранию акционеров (копии – генеральному директору) отчеты о проведенных ревизиях и проверках, сопровождая их необходимыми замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы Общества; требовать созыва внеочередного собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам Общества или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами. 11.5. Ревизор несет ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на него обязанностей в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 11.6. Ревизор проводит проверку и ревизию финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по своей инициативе, по решению общего собрания акционеров или по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Общества. 11.7. Ревизор все решения принимает единолично. 15 11.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности. 11.9. Должностные лица и работники Общества обязаны предоставлять ревизору информацию, личные объяснения и необходимые документы по вопросам контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. 12. Учет и отчетность 12.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном Законом и иными правовыми актами Российской Федерации. 12.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом. 12.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, подтверждается ревизором Общества. Перед опубликованием Обществом годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества в соответствии со ст. 92 Закона Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению генеральным директором Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. 12.4. Годовой баланс, отчет по прибыли и убыткам представляются генеральным директором Общества общему собранию акционеров по окончании финансового года. 12.5. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Общество обеспечивает учет и сохранность документов по личному составу, а также своевременную передачу их на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации или ликвидации Общества. 12.6. Общество обеспечивает хранение следующих документов: договор о создании Общества; Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положение о филиалах или представительствах Общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; реестр акционеров; протоколы общих собраний акционеров; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; 16 отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц Общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона; заключения ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные Законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, генерального директора Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 12.7. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 12.6 настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 13. Аудитор Общества 13.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. 13.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется генеральным директором. 14. Реорганизация и ликвидация Общества 14.1. Прекращение деятельности Общества осуществляется путем реорганизации (в форме слияния, разделения, присоединения, выделения, преобразования в иную организационно-правовую форму) и ликвидации. 14.2. Прекращение деятельности Общества производится по решению общего собрания акционеров Общества, по решению уполномоченных государственных органов в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, по решению арбитражного суда. Акционеры, принявшие решение о ликвидации, должны выполнить обязанности, предусмотренные ст. 62 ГК РФ. 14.3. В случае реорганизации Общества вносятся необходимые изменения и дополнения в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц, в письменной форме уведомляются кредиторы. Реорганизация Общества влечет переход прав и обязанностей Общества его правопреемникам. 14.4. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией в соответствии с порядком, предусмотренным ст. 63 ГК РФ и ст. 22, 23 Закона. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. 14.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим свое существование с момента внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.
