Закон 24 от 1994 года - Бюро Юридического Перевода GSL

Республика Сейшелы
Закон о международных коммерческих компаниях, 1994
РЕСПУБЛИКА СЕЙШЕЛЫ
ГЛАВА 100А
Закон 24 от 1994 года
ЗАКОН О МЕЖДУНАРОДНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ
(с поправками от 2009 года)
ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ РАЗДЕЛОВ
ЧАСТЬ I
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.
2.
Краткое название
Толкование
ЧАСТЬ II
УЧРЕЖДЕНИЕ КОМПАНИИ
3.
3А.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
Учреждение
Компания с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией
Ограничения по учреждению
Требования для Международной коммерческой компании
Последствия неисполнения требований раздела 5
Личная ответственность
Цели учреждения и ведения деятельности
Полномочия
Юридическая сила действий компании
Наименование компании
Учредительный договор
Устав
Регистратор и учреждение компаний
Свидетельство о регистрации
Свидетельство в качестве подтверждения исполнения требований
Внесение изменений в учредительный договор и устав
Предоставление копии учредительного договора и устава участникам
ЧАСТЬ III
КАПИТАЛ И ДИВИДЕНДЫ
19. Возмещение за акции
20. Сумма возмещения
21. Долевые акции
22. Капитал и добавочный капитал
23. Дивиденды по акциям
24. Увеличение или уменьшение объявленного капитала
25. Разделение и объединение
26. Суть акций
27. Сертификаты акций
28. Реестр акций
28A.Реестр участников-гарантов
29. Исправление реестра акций
Бюро юридического перевода
1
GSL Translations
Республика Сейшелы
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
Закон о международных коммерческих компаниях, 1994
Передача именных акций
Дополнительные положения к передаче акций
Арест акций
Приобретение акций
Казначейские акции без права голоса и получения дивидендов
Увеличение или уменьшение капитала
Дивиденды
Оценка активов
ЧАСТЬ IV
ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЙ ОФИС И АГЕНТ
38. Зарегистрированный офис
39. Зарегистрированный агент
39А.Смена зарегистрированного агента
40. Штраф за нарушение положений разделов 38 и 39
ЧАСТЬ V
ДИРЕКТОРА, ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА, АГЕНТЫ И ЛИКВИДАТОРЫ
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
Управление директорами
Избрание и снятие с должности директоров
Количество директоров
Полномочия директоров
Вознаграждения директорам
Комитеты директоров
Собрание директоров
Уведомление о собрании директоров
Кворум для проведения собраний директоров
Согласие
Заместители директоров
Должностные лица
Должная заботливость
Доверие к записям и отчетом
Конфликт интересов
Гарантия возмещения ущерба и освобождения от ответственности
Страхование
ЧАСТЬ VI
ЗАЩИТА УЧАСТНИКОВ И КРЕДИТОРОВ
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
Собрания участников
Уведомление о собрании участников
Кворум для проведения собраний участников
Голосование участников
Согласие участников
Вручение уведомлений участникам
Вручение процессуальных документов компании
Книги учета и записи
Договоры
Договоры
Договоры учредителя
Простые и переводные векселя
Доверенность
Заверение и удостоверение документов
Личная ответственность
Бюро юридического перевода
2
GSL Translations
Республика Сейшелы
Закон о международных коммерческих компаниях, 1994
ЧАСТЬ VII
ПРИСОЕДИНЕНИЕ, СЛИЯНИЕ, ПРОДАЖА АКТИВОВ, ПРИНУДИТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП АКЦИЙ,
СОГЛАШЕНИЯ ОБ УРЕГУЛИРОВАНИИ И НЕСОГЛАСИЕ
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.
80.
81.
Толкование
Присоединение или слияние
Присоединение дочерних компаний
Действие присоединения или слияния
Присоединение и слияние с иностранной компанией
Распоряжение активами
Выкуп акций миноритарных участников
Соглашения об урегулировании
Права несогласных участников
ЧАСТЬ VIII
ПРОДОЛЖЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
82.
83.
84.
85.
86.
Продолжение деятельности
Условная регистрация
Свидетельство о продолжении деятельности
Последствия продолжения деятельности
Продолжение деятельности за пределами Сейшел
ЧАСТЬ IX
ЛИКВИДАЦИЯ, РОСПУСК И ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ РЕЕСТРА
87. Ликвидация по решению директоров
88. Добровольная ликвидация и роспуск
89. Права директоров при ликвидации и роспуске
90. Обязанности ликвидатора
91. Права ликвидатора
92. План роспуска и положения о роспуске
93. Аннулирование положений о роспуске
94. Ликвидация и роспуск компании, неспособной оплатить требования и т.д.
95. Ликвидация и роспуск по суду
96. Конкурсные управляющие и ликвидаторы
97. Исключение из Реестра
98. Восстановление в Реестре
99. Последствия исключения из Реестра
100.Назначение официального ликвидатора
101.Роспуск исключенной из Реестра компании
101А. Ведение компанией Реестров ипотечных обязательств
ЧАСТЬ X
СБОРЫ И ШТРАФЫ
102.Регистрационные и иные сборы
103.Лицензионные сборы
104.Штрафы, уплачиваемые Регистратору
105.Взыскание штрафов
106.Обязанность исключенных из Реестра компаний уплачивать сборы
107.Сборы, уплачиваемые в Консолидированный фонд
108.Оплата сборов авансом
Бюро юридического перевода
3
GSL Translations
Республика Сейшелы
Закон о международных коммерческих компаниях, 1994
ЧАСТЬ XI
ОСБОВОЖДЕНИЯ
109.Освобождения
ЧАСТЬ XII
ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
110.Предписания и Постановления Суда
111.Форма свидетельства
112.Сертификат хорошего состояния
113.Проверка документов
114.Юрисдикция
115.Разъяснения суда
ПРИЛОЖЕНИЕ
ЧАСТЬ I
РЕГИСТРАЦИОННЫЕ И ИНЫЕ СБОРЫ
ЧАСТЬ II
ЕЖЕГОДНЫЕ ЛИЦЕНЗИОННЫЕ СБОРЫ
ЧАСТЬ III
Бюро юридического перевода
4
GSL Translations
Республика Сейшелы
Закон о международных коммерческих компаниях, 1994
ЧАСТЬ I
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Краткое название
1.
Настоящий Закон может именоваться Законом о международных коммерческих
компаниях от 1994 года и вступает в силу в дату, установленную Министром и
опубликованную в официальном издании the Gazette.
Толкование
2.(1)
В настоящем Законе:
“Устав” означает устав компании, учрежденной согласно настоящему Закону;
“объявленный капитал” компании означает сумму совокупной номинальной
стоимости всех акций с номинальной стоимостью, которые компания имеет право
выпустить согласно учредительному договору, плюс сумма, если есть, указанная в
учредительном договоре в качестве объявленного капитала, представленного акциями
без номинальной стоимости, которые компания имеет право выпустить согласно
своему учредительному договору;
“капитал” компании означает сумму совокупной номинальной стоимости всех
выпущенных акций с номинальной стоимостью, а также акций с номинальной
стоимостью, которыми компания владеет в качестве казначейских, плюс:
(а)
(b)
общая сумма, указанная в качестве капитала всех выпущенных акций без
номинальной стоимости и акций без номинальной стоимости, которыми
компания владеет в качестве казначейских, и
суммы, которые могут в любое время быть переведены, по решению
директоров, из добавочного капитала в капитал.
“Закон о компаниях” означает Закон Республики Сейшелы о компаниях от 1972 года
или любой другой закон, заменяющий Закон о компаниях от 1972 года;
“продолжение существования” означает продолжение существования компании
согласно положениям Части VIII;
“суд” означает Верховный суд;
“участник-гарант” означает лицо, которое участвует в компании, учрежденной
согласно настоящему Закону, в качестве гаранта, и чье имя внесено в реестр
участников-гарантов компании, который хранится согласно настоящему Закону;
“участник” означает лицо, владеющее акциями компании;
“учредительный договор” означает учредительный договор компании, учрежденной
согласно настоящему Закону;
Бюро юридического перевода
5
GSL Translations
Республика Сейшелы
Закон о международных коммерческих компаниях, 1994
“Реестр” означает реестр международных коммерческих компаний, который ведет
Регистратор согласно разделу 14(2);
“Регистратор” означает Регистратора международных коммерческих компаний,
назначенного согласно разделу 14;
“ценные бумаги” включает акции и долговые обязательства любого рода, а также
опционы, варранты и права на приобретение акций и долговых обязательств;
«акционер» означает:
(а)
лицо, зарегистрированное в качестве акционера в реестре акций,
который ведется согласно разделу 28(1); или
(b)
владельца акций на предъявителя;
«добавочный капитал» в отношении компании означает превышение, если таковое
имеется на момент определения, равное разнице между всеми активами компании и
всеми ее обязательствами, как отражено в бухгалтерских отчетах, плюс выпущенный и
неоплаченный капитал компании;
“казначейские акции” означает акции компании, приобретенный компанией и не
аннулированные.
(2)
Компания, учрежденная согласно законам какой-либо юрисдикции за пределами
Республики Сейшелы, будет считаться компанией, учрежденной согласно настоящему
Закону, если она продолжила существование в качестве компании согласно
настоящему Закону, и указания на “компанию, учрежденную согласно настоящему
Закону”, должны толковаться соответственно.
(3)
Если в уставе не дано иное определение, “решение директоров” будет означать
(а)
(b)
(4)
решение, утвержденное на должном образом созванном собрании директоров
или комитета директоров компании, посредством утвердительного
голосования простого большинства или иного установленного уставом
большинства директоров, присутствующих на собрании и проголосовавших, а
не воздержавшихся; или
решение, с которым в письменной форме согласилось абсолютное
большинство или иное установленное уставом большинство всех директоров
или всех членов комитета директоров, сообразно обстоятельствам, однако
если какой-либо директор при любых обстоятельствах имеет более одного
голоса, он будет учитываться в целях установления большинства голосов на
основании количества голосов, которые он отдает.
Если в уставе не дано иное определение, “решение участников” будет означать
(a)
решение, утвержденное на должном образом созванном собрании участников
компании, посредством утвердительного голосования
(i)
простого или иного установленного уставом большинства голосов
акционеров, присутствующих на собрании и наделенных правом
голоса, проголосовавших, а не воздержавшихся; или
(ii)
простого или иного установленного уставом большинства голосов
акционеров каждого класса или серии акций, присутствующих на
собрании и наделенных правом голоса в качестве класса или серии,
Бюро юридического перевода
6
GSL Translations
Республика Сейшелы
(b)
(5)
Закон о международных коммерческих компаниях, 1994
проголосовавших, а не воздержавшихся, а также простого или иного
большинства, установленного уставом компании, голосов оставшихся
акционеров с правом голоса, присутствующих на собрании и
проголосовавших, а не воздержавшихся; или
решение, с которым в письменной форме согласилось
(i)
простое или иное установленное уставом большинство акционеров,
наделенных правом голоса, или
(ii)
простое или иное установленное уставом большинство голосов
акционеров с правом голоса в качестве класса или серии и абсолютное
или иное установленное уставом большинство голосов держателей
оставшихся акций с правом голоса.
Символ $ означает доллары, валюту Соединенных Штатов Америки.
ЧАСТЬ II
УЧРЕЖДЕНИЕ КОМПАНИИ
Учреждение
3.
С учетом соблюдения требований настоящего Закона, одно или более лиц могут
учредить компанию согласно положениям настоящего Закона, поставив свою подпись
под учредительным договором компании.
Компания с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией
3А.(1) Компания, учрежденная согласно настоящему Закону, может являться:
(а)
(b)
(c)
(2)
компанией с ответственностью, ограниченной акциями, при этом
ответственность ее акционеров будет ограничена суммой, неоплаченной по
принадлежащим им акциям;
компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, без акционерного
капитала, при этом ответственность ее участников-гарантов ограничивается
суммой, которую такие участники обязуются внести в активы компании в
случае ее ликвидации;
компанией с ответственностью, ограниченной гарантией, с акционерным
капиталом.
В случае регистрации компании с ответственностью, ограниченной гарантией, с или
без акционерного капитала, по крайней мере один ее участник должен выступить в
качестве участника-гаранта, а если компания имеет акционерный капитал, участникгарант может также являться акционером.
Ограничения по учреждению
4.
Компания не будет считаться учрежденной согласно настоящему Закону, если сразу
после ее учреждения она не будет являться международной коммерческой
компанией.
Требования для Международной коммерческой компании
5.(1)
Компания не будет являться международной коммерческой компанией в целях
настоящего Закона, если она
Бюро юридического перевода
7
GSL Translations