2. принципы корпоративного управления

Утвержден решением годового общего
cобрания акционеров
АКБ «БТА-Казань» (ОАО)
Протокол № 19 от 20 июня 2008 года
Председатель Собрания
____подпись______ (М.Х. Идрисов)
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Акционерного коммерческого банка
«БТА-Казань»
(открытое акционерное общество)
2008 год
СОДЕРЖАНИЕ
1.
ВВЕДЕНИЕ ................................................................................................................................................................................... 3
2.
ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ......................................................................................................... 3
3.
СИСТЕМА ОРГАНОВ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БАНКА ......................................................................... 5
4.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ БАНКА..................................................................................................................... 6
5.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА ............................................................................................................................................... 7
6.
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА ............................................................................................... 9
7.
КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА ................................................. 11
8.
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ............................................................................................................................................. 13
9.
УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ .......................................................................................... 14
10.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ........................................................................................................................... 14
стр. 2 из 14
1. ВВЕДЕНИЕ
Настоящий Кодекс Корпоративного управления (далее – Кодекс) является сводом правил и
рекомендаций, которым акционерное общество АКБ «БТА-Казань» (ОАО) (далее Банк)
следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в
отношениях связанных с управлением Банком, между органами управления и акционерами
Банка, и другими лицами в связи с осуществлением управления Банком.
1.2.
Настоящий Кодекс разработан
на основании Принципов корпоративного управления
согласованных странами – членами Организации экономического сотрудничества и развития
(ОСЭР) от 22.04.2004г., рекомендаций Базельского комитета по банковскому надзору
«Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях (1999г.).
Федеральных законов «Об акционерных обществах», «О банках и банковской деятельности»
Устава Банка, Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению
Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 04.04.2002г.
1.3.
Под корпоративным управлением понимается соблюдение установленных настоящим
Кодексом требований при осуществлении руководства деятельностью Банка, осуществляемого
его органами управлениями, в части:

определения стратегических целей деятельности Банка, путей достижения указанных
целей (включая порядок образования органов управления, наделения их полномочиями и
осуществления управления текущей деятельностью Банка) и контроля за их достижением;

создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами
управления и служащими Банка всех действий, необходимых для достижения стратегических
целей деятельности Банка;

достижения баланса интересов акционеров, членов Совета директоров
и
исполнительных органов Банка, его кредиторов, вкладчиков и иных заинтересованных лиц;

обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, учредительных и
внутренних документов Банка, а также принципов профессиональной этики, принимаемых
банковскими союзами, ассоциациями и/или иными саморегулируемыми организациями.
1.4.
Для целей настоящего Кодекса применяются следующие термины и определения:
Банк – Акционерный коммерческий Банк «БТА - Казань» (открытое акционерное общество).
Корпоративное управление – понятие охватывающее разнообразные действия, связанные с
управлением Банком, в том числе комплекс отношений между органами управления Банка,
акционерами Банка, и другими лицами в связи с осуществлением управления Банком.
Участники корпоративного управления – органы управления Банка, сотрудники Банка, акционеры
Банка и иные лица, действия которых как- либо связаны с управлением Банком.
Стандарты корпоративного управления – комплекс мер, регулирующих вопросы корпоративного
управления, направленных на обеспечение защиты интересов всех акционеров Банка, независимо от
размера принадлежащего им пакета акций, и на формирование высокого уровня деловой этики в
отношениях Банка с акционерами, существующими и потенциальными инвесторами Банка.
Деловая этика – нормы поведения, связанные с управлением Банком с точки зрения нравственности.
Принципы корпоративного управления - исходные начала, лежащие в основе формирования,
функционирования и совершенствования системы управления Банком.
Общее собрание – Общее собрание акционеров Банка.
Совет директоров – Совет директоров Банка.
Председатель Правления - единоличный исполнительный орган Банка.
Правление – коллегиальный исполнительный орган Банка.
Внутренние документы Банка – «Положение о Совете директоров», «Положение о Правлении», а
также иные положения о структурных подразделениях Банка утвержденные уполномоченными
органами Банка.
1.1.
2. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
В целях совершенствования системы корпоративного управления Банк руководствуется следующими
основными принципами корпоративного управления:

принцип защиты прав и интересов акционеров;

принцип эффективного управления;
стр. 3 из 14




2.1.
принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Банка;
принцип соблюдения законности и этических норм;
принцип эффективной дивидендной политики;
принцип эффективной кадровой политики;
ПРИНЦИП ЗАЩИТЫ ПРАВ И ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ
2.1.1. Банк признает неотъемлемое право акционера на участие в управлении Банком и
обеспечивает реализацию основных прав акционеров:
1) Право владения, пользования и распоряжения принадлежащими им акциями;
2) Право обращения в Банк с письменными запросами о его деятельности и получения
мотивированных ответов;
3) Право участия в голосовании на Общих собраниях акционеров;
4) Право участия в выборах органов управления;
5) Право получения доли прибыли Банка (дивидендов);
6) Право на своевременное получение объективной информации о деятельности Банка
2.1.2. Банк гарантирует всем акционерам возможность реализации своих прав,
закрепленных в законодательстве, Уставе Банка, а также во
внутренних
документах Банка и защиту их интересов. Каждый акционер обладает равными
правами по участию в органах управления Банка и принятию решений по
наиболее важным вопросам деятельности Банка на Общем собрании акционеров.
Порядок проведения Общего собрания акционеров регулируется Уставом Банка.
2.1.3. Банк обеспечивает эффективное участие акционеров в принятии ключевых
решений корпоративного управления, таких как назначение и выборы членов
Совета директоров и др.
2.1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение от Совета
директоров и исполнительных органов Банка информации о деятельности Банка и
ее результатах, достоверного и полного отчета о политике, проводимой Банком.
2.2.
ПРИНЦИП ЭФЕКТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
2.2.1.
Политика управления Банком направлена на максимальное соблюдение интересов акционеров,
улучшение финансовых показателей, а также на повышение рыночной стоимости активов
Банка.
Важным элементом корпоративного управления является регулярная разработка, рассмотрение
и одобрение стратегии развития, а также определение приоритетных
направлений
деятельности как отдельных бизнес направлений, так и Банка в целом.
В качестве эффективной системы управления Банком используется планирование, а также
система контроля исполнения планов
и оценки результатов деятельности бизнесподразделений.
Распределение полномочий между органами управления, определение их компетенции и
подотчетности обеспечивают разграничение общего руководства, осуществляемого Советом
директоров, и руководства текущей деятельностью Банка, осуществляемого его
исполнительными органами. Порядок формирования органов управления Банка, подотчетность
Совета директоров Общему собранию и исполнительных органов Совету директоров
обеспечивают эффективность деятельности органов управления Банка
2.2.2.
2.2.3.
2.2.4.
2.3.
ПРИНЦИП ПРОЗРАЧНОСТИ И ОБЪЕКТИВНОСТИ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БАНКА
2.3.1.
Основными принципами раскрытия информации о Банке являются регулярность и
оперативность ее представления, доступность информации для большинства акционеров и
стр. 4 из 14
2.3.2.
2.3.3.
2.3.4.
2.3.5.
иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного
баланса между открытостью Банка и соблюдением его коммерческих интересов.
В порядке и в случаях, установленных
действующим законодательством Российской
Федерации, Банк представляет информацию о своих акционерах и акционерах акционеров в
Центральный банк Российской Федерации и Федеральную службу по финансовым рынкам.
Банк своевременно и в полном объеме раскрывает консолидированную финансовую
отчетность. Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Банка после
проведения ревизии и проверки аудиторской организацией утверждаются Общим собранием
акционеров и подлежат публикации в печати.
Банк своевременно раскрывает информацию об основных результатах, планах и перспективах
своей деятельности, которая может существенно повлиять на имущественные и иные права
акционеров и в то же время следует строгим и надежным механизмам раскрытия и
конфиденциальности внутренней информации.
Акционеры Банка имеют право на регулярное и своевременное получение полной и
достоверной информации о результатах деятельности Банка, его финансовом положении,
экономических показателях, управлении Банком и иной информации, которую Банк обязан
представлять своим акционерам в соответствии с требованиями действующего
законодательства РФ и внутренними документами Банка.
2.4.
ПРИНЦИП СОБЛЮДЕНИЯ ЗАКОННОСТИ И ЭТИЧЕСКИХ НОРМ.
2.4.1.
Банк действует в строгом соответствии с общепризнанными принципами (обычаями) деловой
этики, нормами международного права, законодательства Российской Федерации и
внутренними документами. Внутренние документы Банка разрабатываются в соответствии с
требованиями законодательства и нормами корпоративной деловой этики.
Отношения между акционерами, Членами Совета директоров и Правлением строятся на
взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.
2.4.2.
2.5.
2.5.1.
2.5.2.
2.5.3.
ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКИ.
Банк стремится к прогнозируемости для акционеров дивидендной политики. Банк будет
проводить политику, направленную на получение акционерами дивидендов в объявленном
размере, и сроки, установленные Общим собранием акционеров.
Банк обеспечивает прозрачный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
Органы управления и контроля Банка, должностные лица и иные сотрудники Банка обязаны в
рамках своих полномочий содействовать реализации и защите прав и законных интересов
акционеров Банка.
2.6.
ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ КАДРОВОЙ ПОЛИТИКИ.
2.6.1.
Корпоративное управление в Банке строится на основе защиты предусмотренных
законодательством прав работников Банка и направлено на развитие партнерских отношений
меду Банком и его работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий
труда.
Основными элементами кадровой политики Банка являются формирование команды
профессионалов, непрерывная забота о повышении квалификации работников, мотивация, и
соблюдение норм социальной защиты работников Банка.
Банк уделяет постоянное внимание совершенствованию и укреплению корпоративной
культуры, вопросам охраны здоровья работников и безопасности условий труда.
2.6.2.
2.6.3.
3. СИСТЕМА ОРГАНОВ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БАНКА
3.1.
Органами, образующими систему корпоративного управления Банком являются:

Общее собрание акционеров

Совет директоров
стр. 5 из 14
3.2.

Правление

Председатель Правления.
Наиболее важные решения, связанные с деятельностью Банка, принимают Общее собрание
акционеров в пределах своей компетенции, определенной Уставом, и Совет директоров.
Решения, связанные с руководством текущей деятельностью Банка, принимаются Правлением
и Председателем Правления Банка.
4. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ БАНКА.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Банком, участвуя в котором
акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении Банком.
В целях повышения доверия акционеров к Банку Уставом и внутренними документами Банка
установлен порядок проведения Общего собрания акционеров, который обеспечивает равное
отношение ко всем акционерам и не является для акционеров дорогим и сложным.
4.1.
ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
4.1.1.
Порядок сообщения о проведении Общего собрания акционеров, установленный Законом,
Уставом Банка обеспечивает акционерам возможность подготовиться к участию в нем,
ознакомиться с материалами предстоящего собрания, подготовить интересующие вопросы и
выработать собственную позицию по вопросам повестки дня;
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров содержит информацию, позволяющую
акционерам принять решение об участии в собрании. Сообщение также содержит информацию
о времени и месте проведения Общего собрания, времени начала и окончания регистрации
участников Общего собрания.
В соответствии с законодательством, Банк предоставляет акционерам
возможность
ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров для
реализации прав акционеров, которые нормативно могут быть не включены в список
участвующих в работе Общего собрания акционеров. Тем самым акционер получает
подтверждение факта включения его в список и правильности указанных о нем данных.
Информационные материалы, распространяемые при подготовке Общего собрания,
систематизируются по отношению к повестке дня Общего собрания. Устанавливается
максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими
материалами.
При подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров акционерам
предоставляются следующие документы:

Годовой отчет;

бухгалтерский баланс;

рекомендации Совета директоров по распределению прибыли Банка, в том числе по
выплате дивидендов;

заключение Ревизионной комиссии;

заключение аудиторской организации по результатам годовой проверки финансовохозяйственной деятельности;

сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию;

сведения о кандидатуре аудитора.
Вопросы повестки дня Общего собрания акционеров четко формулируются и исключают
возможность их различного
толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с
формулировкой «разное», «иное», «другие» и.т.п.
4.1.2.
4.1.3.
4.1.4.
4.1.5.
4.1.6.
4.2.
ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
4.2.1.
Порядок проведения Общего собрания обеспечивает всем акционерам равную возможность
реализации прав на участие в Общем собрании. Акционер может голосовать лично или без
стр. 6 из 14
личного присутствия (по доверенности, выданной лично акционером третьему лицу) причем
голоса, поданные лично, и без личного присутствия, имеют равную силу.
4.2.2.
4.2.3.
4.2.4.
4.2.5.
4.2.6.
4.2.7.
4.2.8.
4.2.9.
Процедура регистрации участников Общего собрания не должна создавать препятствий для
участия в нем.
Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все участники Общего собрания
могли зарегистрироваться, при этом время регистрации не ограничивается началом работы
Общего собрания акционеров, т.е. участники, прибывшие после начала Общего собрания
должны быть включены в дальнейшую работу Общего собрания.
Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность
принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого в
регламенте собрания предусматривается разумное и достаточное время для докладов по всем
вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.
Для обеспечения акционерам возможности получения максимально объективной информации о
деятельности Банка, в ходе проведения собрания должно предусматриваться время для
выступлений должностных лиц Банка.
Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все
интересующие вопросы непосредственно на Общем собрании. Поэтому, как правило, на
Общих собраниях акционеров присутствуют Председатель Правления, члены Совета
директоров, а также члены Правления.
В случае если сложность вопроса, заданного акционером на Общем собрании акционеров, не
позволяет лицу (лицам) которому он задан, ответить на него незамедлительно, письменный
ответ должен предоставляться акционеру в кратчайшие сроки после окончания Общего
собрания.
Для того, чтобы членами Совета директоров, ревизионной комиссии, Председателем Правления
Банка были избраны лица, пользующиеся доверием акционеров, им предоставляется вся
необходимая информация о кандидатах.
Процедура сбора и подсчета голосов должна быть максимально простой и прозрачной,
акционеры должны быть удостоверены в исключении возможности какого – либо искажения
результатов голосования.
5. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА
Принятие решения по вопросам определения стратегии развития банка и осуществление контроля за
деятельностью его исполнительных органов входит в компетенцию Совета директоров, члены которого
избираются на Общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством Российской
Федерации, Уставом Банка и Положением «О Совете директоров Банка». Совет директоров
осуществляет общее руководство деятельностью Банка, имеет широкие полномочия и несет
ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
5.1.
ФУНКЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Основными функциями Совета директоров являются:
1) определение стратегии развития Банка и приоритетных направлений его деятельности
2) обеспечение реализации и защита прав акционеров;
3) рассмотрение и утверждение бизнес-планов и отчетов об их исполнении;
4) обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка
5) осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов;
6) организация работы по управлению банковскими рискам, внутреннего контроля;
7) утверждение внутренних документов Банка по вопросам, входящим в его компетенцию.
стр. 7 из 14
5.2.
ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.2.1.
Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление его
функций.
Кандидаты в состав Совета директоров должны пользоваться доверием акционеров, обладать
высокой профессиональной и деловой репутацией, знаниями и опытом, необходимыми для
принятия решений, способными внести свой вклад в работу Совета директоров и умеющими
работать для достижения общего результата, а также соответствовать квалификационным
требованиям, установленным банковским законодательством.
В состав Совета директоров рекомендуется включать независимых директоров, то есть лиц,
которые не только не являются членами Правления, но и независимы от должностных лиц
Банка, их аффилированных лиц, крупных контрагентов Банка, а также не находятся с Банком в
иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений.
Независимым директором признается член Совета директоров:

не являвшийся в течение последних 3 лет и не являющийся должностным лицом или
работником Банка;

не являющийся аффилированным лицом члена Совета директоров, члена Правления,
Председателя Правления Банка;

не являющийся крупным контрагентом Банка (таким контрагентом, совокупный объем
сделок Банка с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой
стоимости активов Банка).

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена
Совета директоров Банка не может рассматриваться как независимый.
Компетенция Совета директоров, порядок избрания, срок полномочий, порядок досрочного
прекращения полномочий, порядок подготовки и организации проведения заседания Совета
директоров определяются действующим законодательством, Уставом Банка, Положением о
Совете директоров.
Количественный Состав Совета директоров определяется Уставом Банка, но не может быть
менее количества, установленного законодательством.
Для обеспечения баланса между контролем за действиями исполнительных органов и
участием в управлении в Состав Совета директоров могут входить члены Правления, при этом
члены Правления не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров, а
Председатель Правления не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять свои обязанности в
интересах акционеров и Банка в целом, активно участвовать в заседаниях Совета директоров,
воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально могут привести к
возникновению конфликта интересов, раскрывать честно и в полном объеме информацию о
своей заинтересованности в совершении Банком сделок.
В своих решениях Совет директоров должен исходить из необходимости действовать
справедливо по отношению ко всем акционерам, и не может учитывать интересы только какой
– либо одной группы акционеров. Совет директоров обеспечивает создание системы выявления
и урегулирования потенциальных корпоративных конфликтов.
Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком и/или акционерами за убытки,
причиненные Банку и/или акционерам их действиями (бездействием), если иные основания
ответственности не установлены законом.
5.2.2.
5.2.3.
5.2.4.
5.2.5.
5.2.6.
5.2.7.
5.2.8.
5.2.9.
5.3.
ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.3.1.
Совет директоров возглавляется Председателем, который обеспечивает решение Советом
директоров его задач.
Заседания Совета директоров проводятся исходя из принципа рациональности, эффективности
и регулярности.
5.3.2.
стр. 8 из 14
5.3.3.
5.3.4.
5.3.5.
5.3.6.
5.3.7.
5.3.8.
5.3.9.
Заседания Совета директоров могут проводиться как в очной, так и заочной формах. Форма
проведения заседания Совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки
дня.
Очная форма заседаний Совета директоров является наиболее эффективной. Форма принятия
решения (при совместном присутствии или заочным голосованием) определяется
Председателем Совета директоров.
Членам Совета директоров должна предоставляется возможность получения всей информации,
необходимой для исполнения их обязанностей.
Необходимым условием эффективного осуществления функций Советом директоров является
создание Комитетов Совета директоров. Комитеты предназначены для предварительного
рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для
принятия решений по таким вопросам. Исходя из основных функций Совета директоров могут
быть созданы Комитеты по:

аудиту и рискам,

назначениям, компенсациям и деловой этике,

другие.
Деятельность Комитетов регулируется внутренними документами Банка, утверждаемыми
Советом директоров.
В случае необходимости к работе Комитетов могут привлекаться эксперты, обладающие
необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
Оценка результатов деятельности Совета директоров осуществляется Общим собранием
акционеров.
6. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА
Исполнительные органы Банка, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган
(Правление) и единоличный исполнительный орган (Председатель Правления), являются ключевым
звеном структуры корпоративного управления. На исполнительные органы возлагается текущее
руководство деятельностью Банка, что предполагает их ответственность за реализацию целей,
стратегии и политики Банка.
6.1.
ПРИНЦИПЫ РАБОТЫ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
6.1.1.
Правление подотчетно Совету директоров и Общему собранию акционеров и действует на
основании Положения об исполнительных органах (О Правлении), утверждаемого Общим
собранием акционеров.
К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы руководства текущей
деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания
акционеров или Совета директоров.
Распределение компетенции между Правлением и Председателем Правления, порядок
избрания, сроки полномочий, основания их досрочного прекращения определяются
действующим законодательством, Уставом Банка и Положением об исполнительных органах (о
Правлении) Банка
Председатель Правления и Члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять
обязанности добросовестно и разумно, в том числе:

должны воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению
конфликта между их интересами, интересами акционеров, кредиторов, вкладчиков,
иных заинтересованных лиц, а в случае возникновения такого конфликта обязаны
поставить об этом в известность Совет директоров, а также не принимать участия в
обсуждении и голосовании по соответствующим вопросам;

обеспечить проведение банковских операций
и сделок в соответствии с
законодательством
Российской Федерации, Уставом Банка и его внутренними
документами;
6.1.2.
6.1.3.
6.1.4.
стр. 9 из 14

организовать систему сбора, обработки и предоставления финансовых и операционных
данных о деятельности Банка, необходимых Совету директоров и исполнительным
органам для принятия обоснованных управленческих решений, включая информацию о
всех значимых банковских рисках.
6.2.
СОСТАВ И ФОРМИРОВАНИЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
6.2.1.
6.2.2.
Члены Правления и Председатель Правления избираются Советом директоров Банка.
Количественный и персональный состав Правления призван обеспечить эффективную работу,
конструктивное обсуждение вопросов, принятие своевременных и взвешенных решений.
Для исполнения обязанностей Члена Правления и Председателя Правления физическое лицо
должно обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей
деятельностью Банка. В состав исполнительных органов управления Банка избираются лица,
соответствующие квалификационным требованиям установленным федеральными законами и
принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
С целью исключения конфликта интересов Председатель Правления, его заместители, члены
Правления Банка не вправе занимать должности в других организациях, являющихся
кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных
бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся
аффилированными лицами по отношению к Банку.
Председатель Правления осуществляет руководство текущей деятельностью Банка, несет
ответственность перед акционерами и Советом директоров за реализацию целей, стратегии и
политики Банка, за финансовые результаты его деятельности, принимает решения по всем
вопросам деятельности Банка, за исключением отнесенных законодательством к компетенции
Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Банка. Председатель Правления
руководит работой Правления и председательствует на его заседаниях, издает приказы и
распоряжения, дает указания обязательные для исполнения всеми работниками Банка, несет
ответственность за организацию бухгалтерского учета, соблюдение законодательства при
совершении банковских операций и сделок.
Правление обязано проводить регулярные заседания, члены Правления имеют право получать
заблаговременно информацию по вопросам повестки заседания.
Председатель Правления и члены Правления Банка обязаны действовать добросовестно и с
должной тщательностью в интересах Банка и его акционеров. Председатель Правления и члены
Правления Банка не имеют права разглашают и/или
использовать в личных целях
конфиденциальную информацию о Банке.
6.2.3.
6.2.4.
6.2.5.
6.2.6.
6.2.7.
6.3.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА
6.3.1.
Члены Совета директоров Банка, Председатель Правления и члены Правления несут
ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанность, за причиненные Банку
их виновными действиями убытки.
В соответствии с законодательством и Уставом Банк вправе принять меры к прекращению
полномочий Председателя Правления или Членов Правления, и привлечении их к
ответственности за нарушение своих обязательств перед Банком.
6.3.2.
6.4.
ПОДРАЗДЕЛЕНИЕ БАНКА ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ (КОРПОРАТИВНЫЙ
СЕКРЕТАРЬ)
6.4.1.
В целях эффективного корпоративного управления в Банке должно быть создано подразделение
по корпоративному управлению (должность корпоративного секретаря).
Подразделение по корпоративному управлению (корпоративный секретарь) участвует в
разработке, соблюдении и периодическом пересмотре политики корпоративного управления,
анализе соответствующей практики, а также в обеспечении соблюдения органами управления и
6.4.2.
стр. 10 из 14
6.4.3.
6.4.4.
6.4.5.
должностными лицами Банка требований правовых актов, Устава и внутренних документов
Банка по вопросам корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Банка.
Подразделение по корпоративному управлению (корпоративный секретарь) осуществляет
мероприятия по подготовке и проведению Общего собрания акционеров Банка, заседаний
Совета Директоров, заседаний Правления; обеспечивает эффективную работу каналов обмена
информацией между органами управления Банка; рассмотрению Банком обращений
акционеров и разрешению конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.
Специалисты подразделения по корпоративному управлению (корпоративный секретарь)
должны обладать квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами управления
Банка требований, которые установлены законодательством и внутренними документами
Банка; обязаны обеспечивать четкое взаимодействие между органами управления в
соответствии с положениями Устава и других внутренних документов, а также информировать
членов Совета директоров и должностных лиц Банка о тенденциях в развитии практики
корпоративного управления.
Подразделение по корпоративному управлению (корпоративный секретарь) действует на
основании Устава Банка и Положения о подразделении (корпоративном секретаре).
7. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется органами управления и
уполномоченными структурными подразделениями Банка, а также независимой аудиторской
организацией (аудитором) Банка.
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка в соответствии с
требованиями действующего законодательства и Банка России создана система органов внутреннего
контроля, которая включает в себя:

Органы управления Банка (Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление,
Председатель Правления);

Ревизионная комиссия;

Главный бухгалтер Банка;

Подразделения и сотрудники Банка, осуществляющие внутренний контроль в
соответствии с полномочиями, определяемыми Уставом и внутренними документами
Банка, включая;

Службу внутреннего контроля;
 Ответственного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма - должностного лица,
назначаемого Председателем Правления и подчиняемого Председателю Правления,
ответственного за разработку и реализацию правил внутреннего контроля в целях
противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма, а также за организацию представления в
уполномоченный орган сведений в соответствии с действующим законодательством и
нормативными актами Банка России, деятельность которого регламентируется
Правилами внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию)
доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
 Контролера профессионального участника рынка ценных бумаг – лица, состоящего в
штате Банка, назначаемого Председателем Правления, ответственного за организацию
и осуществление внутреннего контроля в отношении деятельности Банка как
профессионального участника рынка ценных бумаг, деятельность которого
регламентируется действующим законодательством, Уставом и внутренними
документами Банка.
С целью обеспечения должной объективности при осуществлении контроля за финансово –
хозяйственной деятельностью Банка Положением о Совете директоров предусмотрено создание
Комитета по аудиту и рискам. Основной целью создания Комитета является содействие в обеспечении
контроля Советом директоров за достоверностью, качеством и полнотой финансовой (бухгалтерской)
стр. 11 из 14
отчетности Банка, деятельностью службы внутреннего контроля (аудита) и эффективностью ее
функционирования, эффективностью системы управления рисками Банка.
Состав Комитета по аудиту и рискам, Ревизионной комиссии и Службы внутреннего контроля
позволяет осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка.
7.1.
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И СЛУЖБА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ
Ревизионная комиссия Банка осуществляет контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Банка.
7.1.2. Срок полномочий членов Ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания их годовым
Общим собранием акционеров до следующего годового Общего собрания акционеров.
7.1.3. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Банка, или лицам, занимающим должности
в органах управления Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании членов
Ревизионной комиссии Банка.
7.1.4. Члены Ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров, а
также занимать иные должности в органах управления Банка.
7.1.5. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Банка определяется Положением о Ревизионной
комиссии Банка, утверждаемым Общим собранием акционеров.
7.1.6. Ревизионная комиссия проверяет выполнение
Банком требований законодательства,
нормативных актов Банка России и иных актов,
регулирующих деятельность Банка,
постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Банком операций, а также
адекватное отражение операций Банка в учете и надлежащее состояние отчетности,
позволяющее получать адекватную информацию о деятельности Банка и связанных с ней
рисках.
7.1.7. Ревизионная комиссия представляет Общему собранию акционеров отчет о проведенной
ревизии, а также заключение о соответствии представленных на утверждение бухгалтерского
баланса и отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в Банке с
рекомендациями по устранению выявленных недостатков.
7.1.8. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение
возложенных на них обязанностей в порядке, определенном действующим законодательством.
7.1.9.
Для осуществления внутреннего контроля в Банке и содействия органам управления в
обеспечении эффективного функционирования Банка создается Служба внутреннего контроля.
7.1.10. Основными задачами Службы внутреннего контроля являются:

проверка и оценка эффективности Системы внутреннего контроля;

проверка полноты применения и эффективности методологии оценки банковских
рисков и процедур управления банковскими рисками (методик, программ, правил,
порядков и процедур совершения банковских операций и сделок, управления
банковскими рисками);

проверка достоверности, полноты, объективности и своевременности бухгалтерского
учета и отчетности и их тестирование, а также надежности (включая достоверность,
полноту и объективность) и своевременности сбора и представления информации и
отчетности;

проверка применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества Банка;

оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых Банком
операций;

проверка соответствия внутренних документов Банка нормативным правовым актам,
стандартам саморегулируемых организаций;

проверка процессов и процедур внутреннего контроля;

проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за
использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль
целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа и (или)
использования, наличие планов действий на случай непредвиденных обстоятельств;

проверка систем, созданных в целях соблюдения правовых требований,
профессиональных кодексов поведения;
7.1.1.
стр. 12 из 14

другие вопросы, предусмотренные внутренними документами Банка.
7.1.11. Служба внутреннего контроля действует на основании Устава Банка и руководствуется в своей
работе Положением об организации внутреннего контроля
и Положением о службе
внутреннего контроля, которые утверждаются Советом директоров Банка.
7.1.12. Основными задачами деятельности ответственного сотрудника (структурного подразделения)
по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма являются:
- обеспечение соответствия правил и процедур деятельности Банка, иной его документации
требованиям действующих нормативных правовых актов в части противодействия легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
- контроль своевременной идентификации и оценки рисков деятельности Банка, а также
выработка предложений по их минимизации (управлению) в части противодействия
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма;
- организация представления в уполномоченный орган сведений в соответствии с Федеральным
Законом РФ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным
путем, и финансированию терроризма» и нормативными актами Банка России;
- обеспечение обучения и консультирования работников банка по вопросам противодействия
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма.
7.1.13. В Банке с учетом особенностей организации, клиентской базы и уровня рисков, связанных с
клиентами и их операциями, может быть сформировано или определено структурное
подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных
преступным путем, и финансированию терроризма, под руководством ответственного
сотрудника.
7.2.
АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА
7.2.1.
С целью проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка и подтверждения
достоверности годового отчета Банк ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую
организацию (Аудитора), не связанную имущественными интересами с Банком, или его
акционерами, имеющую лицензию на осуществление такой деятельности.
Аудитор утверждается Общим собранием акционеров.
Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с законодательством Российской
Федерации на основе заключаемого с Аудитором договора.
Аудитор информирует Совет директоров Банка о всех существенных нарушениях
действующего законодательства и установленных в Банке правил, выявленных в ходе
проведения аудиторской проверки в деятельности исполнительных органов, в действиях его
должностных лиц и работников Банка.
При выявлении аудитором тех или иных нарушений исполнительные органы обязаны
принимать необходимые меры к устранению нарушений и минимизации их последствий.
7.2.2.
7.2.3.
7.2.4.
7.2.5.
8. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
8.1.
8.2.
8.3.
Раскрытие информации призвано обеспечить создание благоприятного имиджа Банка и
способствовать привлечению капитала и поддержания доверия к Банку.
Целью раскрытия информации о Банке является доведение этой информации до сведения
акционеров и всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия
решения об участии в Банке или совершении иных действий, способных повлиять на
финансово-хозяйственную деятельность Банка.
Банк стремится обеспечить акционерам, инвесторам и иным заинтересованным лицам
возможность свободного и необременительного доступа к информации о Банке, об основных
результатах деятельности, планах и перспективах развития.
стр. 13 из 14
8.4.
8.5.
Раскрытие информации о Банке осуществляется при соблюдении разумного баланса между
информационной прозрачностью, обеспечении коммерческих интересов Банка и соблюдении
требований законодательства о сохранении банковской тайны.
Обязанность обеспечения сохранения коммерческой и банковской тайны лежит на всех
работниках Банка, а также возложена на членов Совета директоров и Правления Банка.
9. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
9.5.
9.6.
9.7.
9.8.
Любое разногласие или спор между органом Банка и его акционером, либо разногласие или
спор между акционерами представляет собой корпоративный конфликт. Банк принимает меры
для выявления таких конфликтов и обеспечивает внимательное отношение к ним со своей
стороны, своих должностных лиц и работников.
Банк разрабатывает и следует механизмам регулирования корпоративных конфликтов, при
которых их решение будет максимально отвечать интересам Банка и акционеров, являясь при
этом законным и обоснованным.
В случае возникновения корпоративных конфликтов участники будут стремиться решать их
путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционера, так и
деловой репутации Банка.
При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются
строго в соответствии с законодательством.
Председатель Правления от имени Банка должен осуществлять урегулирование корпоративных
конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных
органов управления Банка, а также самостоятельно определять порядок ведения работы по
урегулированию корпоративных конфликтов.
Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам,
относящимся к его компетенции. С этой целью Совет директоров может образовывать
специальный Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, в качестве
посредника при его урегулировании, помимо Председателя Правления Банка, может также
выступить Совет директоров Банка.
С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, органы
управления Банка могут участвовать в переговорах, представлять акционерам необходимую
информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения
внутренних документов Банка, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для
их подписания акционерами, принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой
это может способствовать урегулированию конфликта.
10.
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящий кодекс корпоративного управления вступает в действие с момента его утверждения
Общим собранием акционеров Банка
Положения настоящего Кодекса обязательны к исполнению акционерами Банка, должностными
лицами и работниками Банка.
Отдельные положения настоящего Кодекса содержатся в Уставе и внутренних нормативных
документах Банка.
Банк пересматривает и дорабатывает настоящий Кодекс корпоративного управления по мере
изменений законодательства и накопления опыта работы.
стр. 14 из 14