открытое акционерное общество «альфа-банк

УТВЕРЖДЕНО
Наблюдательным советом
КБ «УНИФИН» ЗАО
Председатель Наблюдательного Совета
________________________ Вессели Рейнхольд
Протокол №_____ от «_______»__________________2010 года
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
КБ «Унифин» ЗАО
МОСКВА, 2010 год
1. ВВЕДЕНИЕ
Закрытое акционерное общество Коммерческий банк «Универсальные финансы»
(далее – Банк) признавая эффективность корпоративного управления одним из важнейших
условий обеспечения стабильности Банка, его успешной работы на финансовых рынках, а
также важность поддержания высоких стандартов корпоративного управления и деловой
этики для успешного ведения бизнеса, осознавая уровень ответственности перед своими
акционерами и инвесторами, в целях обеспечения и защиты их интересов принимает
настоящий Кодекс корпоративного управления (далее – Кодекс).
Настоящий Кодекс разработан на основании Принципов корпоративного
управления согласованных странами – членами Организации экономического
сотрудничества и развития (ОЭСР) от 22.04.2004, рекомендаций Базельского комитета по
банковскому надзору «Совершенствование корпоративного управления в кредитных
организациях» (1999), Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального
закона «О банках и банковской деятельности», Кодекса корпоративного поведения,
рекомендованного к применению распоряжением Федеральной комиссии по рынку
ценных бумаг от 04.04.2002 № 421, Устава Банка.
Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью
Банка, осуществляемое его Общим собранием акционеров, Наблюдательным Советом и
включающее комплекс их отношений с исполнительными органами Банка и иными
заинтересованными лицами (работниками, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами,
партнерами, контрагентами, органами банковского регулирования и надзора, органами
государственной власти и управления) в части:
- определения стратегических целей деятельности Банка и эффективной системы
управления;
- создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение
органами управления Банка и его работниками всех действий, необходимых для
достижения стратегических целей деятельности Банка;
- достижения баланса интересов акционеров, членов Наблюдательного Совета,
исполнительных органов Банка и иных заинтересованных лиц;
- обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, Устава Банка,
Положение о профессиональной этике и иных внутренних документов, а также принципов
профессиональной этики, принимаемых банковскими союзами, ассоциациями и иными
саморегулируемыми организациями.
Признавая важную роль Кодекса, все органы управления и работники Банка
должны руководствоваться его положениями при исполнении своих обязательств перед
Банком и акционерами. Корпоративное поведение в процессе осуществления
деятельности по обеспечению корпоративного управления должно быть основано на
уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной
деятельности Банка, поддержанию его финансовой стабильности и прибыльности.
2. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
В целях совершенствования системы корпоративного управления Банк заявляет о
готовности руководствоваться в своей деятельности следующими основными принципами
корпоративного управления.
2.1. Корпоративное управление – это совокупность процессов, обеспечивающих
управление и контроль над деятельностью Банка и включающих отношения между
акционерами, Наблюдательным Советом и исполнительными органами Банка в интересах
акционеров.
2.2. Настоящий Кодекс основан на законодательстве РФ, а также основных
принципах корпоративного управления, признанных в международной практике.
-
-
-
2.3. Принципы корпоративного управления Банка:
подотчетность. Кодекс предусматривает подотчетность Наблюдательного Совета
Банка всем акционерам в соответствии с действующим законодательством РФ, а
также осуществление руководства и контроля над деятельностью Правления Банка,
Председателя Правления, Службы внутреннего контроля.
справедливость. Банк защищает права акционеров и обеспечивает равное
отношение ко всем акционерам.
транспарентность.
Банк
обеспечивает
в
случаях,
предусмотренных
законодательством РФ, своевременное раскрытие информации обо всех
существенных фактах деятельности, в том числе о финансовом положении,
результатах деятельности, структуре собственности и управлении Банком и
обеспечивает свободный доступ к такой информации ее пользователям.
ответственность. Банк обеспечивает свою финансовую устойчивость, определяет и
утверждает стратегию развития Банка и осуществляет контроль над ее
реализацией, формулирует правила и процедуры, обеспечивающие соблюдение
принципов профессиональной этики.
3. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БАНКА
Структура корпоративного управления Банка обеспечивает поддержание
адекватного баланса между органами управления, распределяет полномочия и
разграничивает общее руководство, осуществляемое акционерами и Наблюдательным
Советом, и руководство текущей деятельностью Банка, осуществляемое его
исполнительными органами.
Управление
Банком
осуществляется
в
порядке,
предусмотренном
законодательством Российской Федерации и Уставом Банка. Органами управления Банка
в соответствии с его Уставом являются:
- Общее собрание акционеров,
- Наблюдательный Совет,
- Правление,
- Председатель Правления.
3.1. Общее собрание акционеров Банка
3.1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Банка,
участвуя в котором акционер реализует принадлежащее ему право на участие в
управлении Банком.
3.1.2. Компетенция Общего собрания, порядок его созыва, проведения, принятия
решений определяются законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.
3.1.3. Годовое Общее собрание акционеров проводится ежегодно, внеочередное
Общее собрание акционеров – по решению Наблюдательного Совета, по требованию
Ревизионной комиссии, аудитора Банка, а также акционера, владеющего не менее чем
10% голосующих акций.
3.1.4. В целях надлежащего соблюдения прав акционеров на участие в Общем
собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, Банк
организует проведение Общего собрания акционеров таким образом, чтобы обеспечить
равное отношение ко всем акционерам, в частности:
- своевременное уведомление акционеров о проведении Общего собрания;
- предоставление акционерам информации по вопросам повестки дня;
- предоставление акционерам возможности ознакомиться со списком лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании, и материалами по вопросам повестки дня;
- выбор места, даты и времени проведения Общего собрания осуществляется таким
образом, чтобы предоставить акционерам реальную и необременительную
возможность принять в нем участие.
3.1.5. Наблюдательный Совет и Правление Банка обязаны в полной мере
обеспечить соблюдение и защиту прав акционеров, предоставленных законодательством и
Уставом Банка.
3.1.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Банка, не
могут быть переданы на решение Наблюдательному Совету, за исключением вопросов,
предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.
3.1.7. Банк ожидает от всех акционеров ответственных действий, направленных на
поддержание стабильности и прибыльности Банка, ответственности друг перед другом и
иными заинтересованными лицами, отказа от использования инсайдерской информации,
признания своего владения и раскрытия информации об аффилированных лицах, отказа от
давления на Наблюдательный Совет и Правление Банка для достижения собственных
целей за счет других акционеров.
3.2. Наблюдательный Совет Банка
3.2.1. Наблюдательный Совет Банка является коллегиальным органом управления и
осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения
вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
3.2.2. Полномочия Наблюдательного Совета определяются Уставом Банка и
Положением о Наблюдательном Совете, утвержденных Общим собранием акционеров
Банка.
3.2.3. Количественный состав Наблюдательного Совета определяется в Уставе
Банка.
3.2.4. Члены Наблюдательного Совета избираются Общим собранием акционеров
Банка в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и
настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров
Банка.
Члены Правления не могут составлять более ¼ состава Наблюдательного Совета
Банка.
Председатель Правления не может быть одновременно Председателем
Наблюдательного Совета Банка.
Лица, избранные в состав Наблюдательного Совета Банка, могут переизбираться
неограниченное число раз. Банк считает, что наличие ограничений на количество
переизбраний членов Наблюдательного Совета и возрастные ограничения нарушают
интересы Банка и его акционеров. Опытные члены Наблюдательного Совета играют
важную роль в обеспечении качественного управления Банком.
3.2.5. При установлении требований к членам Наблюдательного Совета Банк
руководствуется критериями, предусмотренными п.п. 2.2.2 главы 3 Кодекса
корпоративного поведения, утвержденного распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002г. №
421/р, п. 2 Приложения № 1 к Положению о деятельности по организации торговли на
рынке ценных бумаг, ст. 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"
и п. 10 Письма Банка России от 13.09.2005г. № 119-Т «О современных подходах к
организации корпоративного управления в кредитной организации».
При выдвижении кандидатов на должность члена Наблюдательного Совета
устанавливаются следующие квалификационные требования:
 наличие высшего образования;
 отсутствие судимости за преступления в сфере экономики;
 отсутствие выявленных фактов требований персональной замены в качестве члена
Совета директоров (Наблюдательного совета) со стороны территориальных
учреждений Банка России;
 отсутствие ограничений на участие в Наблюдательном Совете Банка в
соответствии с Федеральным законом «О государственной службе» и иными
законодательными актами;
 отсутствие
выявленных
фактов
исполнения
функций
единоличного
исполнительного органа или вхождения в состав коллегиального исполнительного
органа управляющей компании акционерных инвестиционных фондов, паевых
инвестиционных
фондов
и
негосударственных
пенсионных
фондов,
специализированного депозитария акционерного инвестиционного фонда,
профессионального участника рынка ценных бумаг, кредитной организации,
страховой организации, негосударственного пенсионного фонда в момент
аннулирования (отзыва) у этих организаций лицензий на осуществление
соответствующих видов деятельности за нарушение лицензионных требований или
в момент вынесение решения о применении процедур банкротства, если с момента
такого аннулирования или завершения процедур банкротства прошло менее трех
лет;
 отсутствие выявленных фактов, порочащих персональную деловую репутацию и
приводящих к нарушению требований, установленных федеральными законами и
принятыми на их основе нормативными актами Банка России.
Должности члена Наблюдательного Совета не могут занимать отдельные лица,
прямо установленные Федеральным законом «Об основах государственной службы
Российской Федерации», Федеральным конституционным законом «О Правительстве
Российской Федерации».
Состав Наблюдательного Совета, в который входят компетентные и опытные лица,
обеспечивает надлежащее исполнение обязанностей по осуществлению контроля и
определению стратегии и основных направлений развития Банка. В состав
Наблюдательного Совета также входит, по крайней мере, два опытных специалиста в
области финансов.
Члены Наблюдательного Совета должны иметь достаточно времени и
возможностей для исполнения своих обязанностей.
3.2.6. В целях оказания Наблюдательному Совету содействия в осуществлении
контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Банка могут быть созданы
Комитеты
Наблюдательного
Совета,
деятельность
которых
регулируется
соответствующими Положениями о Комитетах.
3.2.7. Порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного Совета
определяется положением о Наблюдательном Совете.
Наблюдательный Совет ведет протоколы своих заседаний, которые подписываются
председателем Наблюдательного Совета и включает поименные результаты голосования.
Хранение протоколов осуществляет Банк.
Порядок работы Наблюдательного Совета регулируется Положением о
Наблюдательном Совете.
3.2.8. Члены Наблюдательного Совета действуют добросовестно и с должной
тщательностью в интересах Банка и всех его акционеров (а не в интересах отдельного
акционера или группы акционеров) на основе всей необходимой информации, включая
информацию о финансовом состоянии Банка и его положении в банковском секторе, об
основных тенденциях развития финансового рынка, об изменениях действующего
законодательства РФ, а также акты проверок деятельности Банка контролирующими
органами.
Члены Наблюдательного Совета не разглашают и не используют в личных целях
конфиденциальную информацию о Банке.
Члены Наблюдательного Совета воздерживаются от действий, которые могут
привести к конфликту их интересов и интересов общества. В случае возникновения такого
конфликта член Наблюдательного Совета должен сообщить об этом другим членам
Наблюдательного Совета и воздерживаться от голосования по соответствующим
вопросам.
Члены Наблюдательного Совета принимают активное участие в обсуждении
рассматриваемых вопросов, анализируют и изучают рекомендации Службы внутреннего
контроля и аудиторов.
Ответственность членов Наблюдательного Совета определяется в Положении о
Наблюдательном Совете.
3.3. Исполнительные органы Банка
3.3.1. К исполнительным органам Банка относятся:
- Правление Банка – коллегиальный орган;
- Председатель Правления – единоличный исполнительный орган.
3.3.2. Члены Правления и Председатель Правления Банка избираются Общим
собранием акционеров.
3.3.3. Правление Банка подотчетно Наблюдательному Совету и Общему собранию
акционеров и действует на основании Положения, утверждаемого Общим собранием
акционеров, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его
заседаний, а также порядок принятия решений.
3.3.4. К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы
руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к
компетенции Общего собрания акционеров или Наблюдательного Совета.
3.3.5. В деятельности исполнительных органов Банка соблюдается принцип
коллегиальности принятия решений. Распределение компетенции между коллегиальным и
единоличным исполнительными органами устанавливается Уставом Банка.
3.3.6. Количественный и персональный состав Правления Банка призван
обеспечить эффективную работу, конструктивное обсуждение вопросов, принятие
своевременных и взвешенных решений.
3.3.7. Законодательством установлены определенные квалификационные
требования к профессиональному опыту, знаниям, стажу руководящей работы, которым
должны соответствовать кандидаты в члены Правления, а также права, обязанности и
ответственность членов Правления. С каждым членом Правления Председателем
Правления, а с Председателем Правления – Председателем Наблюдательного Совета
Банка, от имени Банка заключается трудовой договор.
Председатель Правления и члены Правления не вправе занимать должности в
других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями,
профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях,
занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по
отношению к Банку.
3.3.8. Председатель Правления и члены Правления при осуществлении своих прав
и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои
права и исполнять обязанности добросовестно и разумно, в том числе:
- должны воздерживаться от совершения действий, которые приведут к
возникновению конфликта между их интересами, интересами акционеров, кредиторов,
вкладчиков, иных клиентов и заинтересованных лиц, а в случае возникновения такого
конфликта обязаны поставить об этом в известность Совет директоров;
- обеспечить проведение банковских операций и других сделок в соответствии с
законодательством Российской Федерации, Уставом Банка и его внутренними
документами;
- распределять обязанности между руководителями структурных подразделений,
контролировать их выполнение и своевременно корректировать в соответствии с
изменениями условий деятельности Банка;
- организовать систему сбора, обработки и предоставления финансовых и
операционных данных о деятельности Банка, необходимых Наблюдательному Совету и
исполнительным органам для принятия обоснованных управленческих решений, включая
информацию о всех значимых банковских рисках;
- предоставлять членам Наблюдательного Совета Банка информацию о
деятельности Банка.
3.3.9. Председатель Правления осуществляет руководство текущей деятельностью
Банка, несет ответственность перед акционерами и Наблюдательным Советом за
реализацию целей, стратегии и политики Банка, за финансовые результаты его
деятельности, принимает решения по всем вопросам деятельности Банка, за исключением
отнесенных законодательством и Уставом Банка к компетенции Общего собрания
акционеров, Наблюдательного Совета и Правления Банка.
3.3.10.
Председатель
Правления
руководит
работой
Правления
и
председательствует на его заседаниях, издает приказы и распоряжения, дает указания,
обязательные для исполнения всеми работниками Банка, несет ответственность за
организацию бухгалтерского учета, соблюдение законодательства при совершении
банковских операций и иных сделок.
Председатель Правления действует от имени и в интересах Банка без
доверенности, представляет интересы Банка и выступает от его имени в органах
государственной власти и управления, в судебных, правоохранительных, финансовых,
административных и иных органах, в отношениях с физическими и юридическими лицами
всех форм собственности.
3.4. Ответственность органов управления Банка
Члены Наблюдательного Совета Банка, Председатель Правления и члены
Правления Банка в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и
Уставом Банка, несут ответственность перед Банком за ненадлежащее исполнение ими
своих обязанностей, за причиненные Банку их виновными действиями (бездействием)
убытки, а также несут ответственность перед Банком или акционерами за убытки,
причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок
приобретения акций.
4. СДЕЛКИ, В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
Важным элементом предотвращения конфликта интересов является качество учета
информации об аффилированных лицах. Банк раскрывает информацию об
аффилированных лицах и сделках.
Банк заключает сделки, в которых имеется заинтересованность в соответствии с
действующим законодательством РФ и внутренними документами Банка, которыми
определен порядок совершения сделок с аффилированными лицами и инсайдерами Банка.
Для предупреждения ухудшения качества активов Банка устанавливается лимит на
проведение сделок, имеющих кредитный риск со связанными с Банком лицами и
льготных сделок. Проведение указанных сделок на суммы, превышающие установленные
лимиты, осуществляется только при наличии предварительного согласования с
Наблюдательным Советом Банка. Соблюдение условий проведения сделок со связанными
с Банком лицами и на льготных условиях проверяется Службой внутреннего контроля.
5. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
5.1. В целях обеспечения права акционеров на получение информации о
деятельности Банка Наблюдательный Совет утверждает Положение об информационной
политике, определяющее правила и подходы Банка к раскрытию информации.
5.2. Вся раскрываемая Банком информация в обязательном порядке размещается на
сайте Банка в информационной сети Интернет.
5.3. Банк обеспечивает своевременное, точное и полное раскрытие информации по
всем существенным вопросам деятельности Банка путем выполнения установленных
действующим законодательством Российской Федерации требований, а также
добровольно раскрывая дополнительную информацию. С этой целью Банк на основе
мониторинга запросов акционеров и рекомендаций рейтинговых агентств, расширяет
состав раскрываемой информации и совершенствует способы ее раскрытия.
5.5. На сайте Банка в информационной сети Интернет Банк раскрывает
информацию о фактах своей деятельности, в том числе годовой отчет, годовую
бухгалтерскую отчетность, а также иные существенные сведения и информацию,
подлежащие раскрытию в порядке, сроке и объеме, предусмотренных Положением об
информационной политике и законодательстве РФ.
5.6. Банк стремится к тому, чтобы вся раскрываемая информация носила
сбалансированный характер.
6. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
6.1. В целях настоящего Кодекса под корпоративным конфликтом понимается
любое разногласие между органами управления Банка и его акционерами, а также между
акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Банка.
Предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов позволяет
обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров, а также защитить имущественные
интересы и деловую репутацию Банка. В целях предупреждения и урегулирования
корпоративных конфликтов Банк стремится к точному и безусловному соблюдению
законодательства РФ, а также добросовестному и разумному поведению во
взаимоотношениях с акционерами.
6.2. Банк посредством своевременного рассмотрения жалоб и предложений
акционеров, имеющих претензии к Банку, стремится урегулировать все спорные вопросы
в досудебном порядке.
Позиция Банка в корпоративном конфликте основывается на положениях
действующего законодательства Российской Федерации, своевременном доведении до
сведения акционера (акционеров) четкой и обоснованной позиции Банка в конфликте.
6.3. Органы управления Банка осуществляют урегулирование корпоративных
конфликтов по вопросам, относящимся к их компетенции.
6.4. Работа по урегулированию конфликта проводится при непосредственном
участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.
6.5. С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте,
члены органов управления Банка могут участвовать в переговорах между акционерами,
предоставлять имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и
документы, разъяснять нормы действующего законодательства Российской Федерации и
положения внутренних документов Банка, давать советы и рекомендации акционерам; от
имени Банка в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами
в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящий Кодекс вступает в действие с даты его утверждения Общим собранием
акционеров Банка. Изменения и дополнения в Кодекс вносятся на основании решения
Общего собрания акционеров.
Руководствуясь интересами акционеров, кредиторов, клиентов, деловых партнеров
и контрагентов, Банк будет осуществлять постоянный мониторинг соответствия его
деятельности положениям настоящего Кодекса.
Банк будет совершенствовать настоящий Кодекс и пересматривать его положения при
изменении законодательства Российской Федерации, Устава Банка, а также стандартов
корпоративного поведения, формируемых российской и международной корпоративной
практикой.