УСТАВ ООО. На 9-х. Совместный проект (наш + Зава).

«УТВЕРЖДЕН»
Учредителем (Участником)
Решение № 1
от 16 марта 2006 г.
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«ТехноНИКОЛЬ-Финанс»
г. Москва - 2006 г.
Устав общества с ограниченной ответственностью «ТехноНИКОЛЬ-Финанс»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «ТехноНИКОЛЬ-Финанс», именуемое в
дальнейшем «Общество», учреждено в соответствии с гражданским законодательством Российской
Федерации.
1.2. Общество является юридическим лицом, то есть имеет в собственности обособленное
имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам
всем таким имуществом, на которое по российскому законодательству может быть обращено
взыскание, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные
неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.3. Общество является коммерческой организацией, основной целью его деятельности является
извлечение прибыли.
1.4. Общество имеет круглую печать с полным фирменным наименованием на русском языке с
указанием на его местонахождение. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим
фирменным наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке
товарный знак, а также иные средства визуальной идентификации.
1.5. В своей деятельности Общество руководствуется
Российской Федерации и настоящим Уставом.
действующим
законодательством
1.6. Настоящий Устав принят в соответствии с требованиями Федерального Закона “Об обществах
с ограниченной ответственностью” (далее - “Закон”).
2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной
ответственностью «ТехноНИКОЛЬ-Финанс».
2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «ТехноНИКОЛЬФинанс».
2.3. Место нахождения и почтовый адрес Общества: 129110, г. Москва, ул. Гиляровского, д. 47,
стр. 5. Место нахождения Общества является местом размещения его исполнительного органа,
указанного в п. 8.12. Устава.
2.4. Место хранения документов Общества, перечисленных в п. 11.4. настоящего Устава: 129110,
г. Москва, ул. Гиляровского, д. 47, стр. 5.
3. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА
3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли и удовлетворение
потребностей в производимой Обществом продукции, выполняемых им работах и оказываемых
услугах.
3.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые
для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами
деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии).
3.3. Правоспособность Общества возникает в момент его государственной регистрации и
прекращается в момент завершения его ликвидации. Право Общества осуществлять деятельность,
на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой
лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не
установлено законом или иными правовыми актами.
3.4. К основным видам деятельности Общества относятся:
• капиталовложения в ценные бумаги;
• финансовый лизинг;
• предоставление кредита;
• прочее финансовое посредничество;
• консультирование по вопросам финансового посредничества;
• консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
страница 2/8
Устав общества с ограниченной ответственностью «ТехноНИКОЛЬ-Финанс»
• деятельность по управлению финансово-промышленными группами и холдинг-компаниями;
• управление финансовыми рынками;
• биржевые операции с фондовыми ценностями;
• прочая вспомогательная деятельность в сфере финансового посредничества;
• рекламная деятельность;
• консультационные, маркетинговые, рекламно-сервисные услуги;
• исследования конъюнктуры рынка;
• осуществление разрешенных действующим законодательством сделок на рынках
недвижимости, финансов и ценных бумаг;
• инвестиционная деятельность;
• оптовая, розничная и комиссионная торговля промышленными товарами, включая
продукцию производственно-технического назначения и народного потребления, а также
продовольственными товарами и сельскохозяйственной продукцией;
• торгово-закупочная деятельность;
• организация сети торговых предприятий;
• выполнение экспедиционных
и транспортных работ, необходимых для реализации
продукции, а также оказание экспедиционных и транспортных услуг предприятиям,
организациям, гражданам, осуществление международных перевозок;
• деятельность по сдаче в аренду имущества, в том числе оборудования;
• продажа и сдача в наем (в аренду) недвижимого имущества производственного и
непроизводственного назначений;
• коммерческое посредничество;
• представительские услуги, в том числе зарубежным фирмам на территории страны;
• производство товаров народного потребления и промышленных изделий различного
назначения;
• научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы;
• строительство зданий и сооружений, возведение и осуществление реконструкции объектов
гражданского и промышленного назначения;
• оказание снабженческих, сбытовых услуг (обслуживание по обеспечению приобретения и
сбыта продукции, товаров и услуг, сырья, материалов, оборудования, специальной техники и
другого имущества в соответствии с действующим законодательством);
• реализация продовольственных и непродовольственных товаров, облагаемых в
установленном порядке акцизами;
• реализация автомототранспортных средств, номерных и запасных частей к ним;
• розничная, оптовая и комиссионная реализация изделий из драгоценных металлов,
драгоценных и полудрагоценных камней в установленном законом порядке;
• другие виды деятельности, соответствующие целям и задачам Общества и не
противоречащие действующему законодательству.
4. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА
4.1. Участниками Общества могут быть российские и зарубежные юридические и физические
лица, принимающие на себя обязательства, вытекающие из Устава Общества и внесшие свой вклад
в Уставный капитал в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Учредительным
договором. Любой из участников вправе выйти из состава участников Общества, письменно
уведомив о своем выходе Общество. Выход участника из Общества осуществляется в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.
4.2. Участники Общества вправе:
4.2.1. участвовать в управлении делами Общества;
4.2.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими
книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;
4.2.3. принимать участие в распределении прибыли;
4.2.4. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
4.2.5. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с
кредиторами, или его стоимость;
4.2.6. иметь другие права, предусмотренные законом.
страница 3/8
Устав общества с ограниченной ответственностью «ТехноНИКОЛЬ-Финанс»
4.3. Участники Общества обязаны:
4.3.1. вносить вклады в уставный капитал и в имущество Общества в порядке, размерах, способами
и в сроки, предусмотренные Законом, учредительными документами Общества, решениями общего
собрания участников Общества;
4.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
4.3.3. нести другие обязанности, предусмотренные учредительными документами Общества и
действующим законодательством.
4.4. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по
обязательствам участника, за исключением предусмотренных законом случаев. Если
несостоятельность (банкротство) Общества вызвана участниками, на них в случае недостаточности
имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах
стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут
солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части
вклада каждого из участников.
4.5. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае оно
подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или производственный кооператив в
течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если общество не
преобразовано и число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество,
состоящее из одного лица.
5. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ
КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ
ЛИЦАМ. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА.
5.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном
капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие
Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
5.2. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли)
участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей,
если соглашением между ними не предусмотрен другой порядок осуществления данного права.
5.3. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан
письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены
и других условий продажи. В случае, если участники Общества не воспользуются
преимущественным правом покупки в полном объеме доли (части доли), предлагаемой для
продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу по
цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
5.4. Уступка доли (части доли) должна быть совершена в простой письменной форме.
5.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников
Общества. Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к
остальным участникам Общества получено письменно согласие всех участников Общества или не
получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Отказ в согласии
на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам)
участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в
порядке и на условиях, предусмотренных Законом.
5.6. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном
капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по
решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех
участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть
доли), при определении результатов голосования не учитываются.
5.7. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в
которой она уже оплачена.
страница 4/8
Устав общества с ограниченной ответственностью «ТехноНИКОЛЬ-Финанс»
5.8. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других
его участников или Общества.
5.9. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи
заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества,
подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую
на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано
заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре
имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал
Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества,
действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в
течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано
заявление о выходе из Общества.
6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
6.1. Участники Общества своими вкладами образуют уставный капитал Общества, составляющий
1 000 000 (Один миллион) рублей. Вкладом в уставный капитал являются денежные средства.
6.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и
определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
6.3. Размер и номинальная стоимость доли участника в уставном капитале Общества составляет:
6.3.1. обществу с ограниченной ответственностью «Управление Кровля» принадлежит доля в
размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион)
рублей.
6.4. На момент государственной регистрации Общества участник вносит 50 % вклада в уставный
капитал Общества. Остальная часть вклада вносится в течение одного года с момента
государственной регистрации Общества.
6.5. Действительная стоимость доли каждого участника Общества соответствует части стоимости
чистых активов Общества пропорционально размеру его доли.
6.6. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых
активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об
уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном
порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом
минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
6.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается после внесения всеми его участниками
вкладов в полном объеме. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет
имущества Общества и/или за счет дополнительных вкладов участников Общества и/или за счет
вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
7. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
7.1. Вкладом в имущество Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или
имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
7.2. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и
приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
7.3. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками
Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего
собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. Если
номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставном капитале
Общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров
оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для
государственной регистрации общества или соответствующих изменений в учредительных
документах общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная
стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества, оплачиваемой таким
неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную
независимым оценщиком.
страница 5/8
Устав общества с ограниченной ответственностью «ТехноНИКОЛЬ-Финанс»
7.4. Прибыль распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном
капитале Общества.
8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников. Общее
собрание участников Общества может быть очередным и внеочередным.
8.2. Очередное общее собрание участников Общества проводится раз в год. Указанное общее
собрание участников Общества должно проводиться не ранее, чем через два месяца, и не позднее,
чем через четыре месяца после окончания финансового года.
8.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников относится решение следующих
вопросов:
8.3.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об
участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
8.3.2. изменение Устава Общества и изменение размера уставного капитала Общества;
8.3.3. внесение изменений в Учредительный договор;
8.3.4. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а
также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества
коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий),
утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
8.3.5. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества;
8.3.6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками
Общества;
8.3.7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества
(внутренних документов);
8.3.8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
8.3.9. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
8.3.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты
его услуг;
8.3.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
8.3.12. создание филиалов и открытие представительств Общества;
8.3.13. иные вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников
Законом и настоящим Уставом.
8.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников
Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
8.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем
за тридцать дней до его проведения, в письменном виде уведомить об этом каждого участника
Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания
участников, а также предлагаемая повестка дня.
8.6. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников
Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии
решений.
8.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов,
пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев,
предусмотренных Законом.
8.8. Общее собрание проводится в порядке, установленном Законом и внутренними документами
Общества. В части, не урегулированной Законом и внутренними документами Общества, порядок
проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания
участников Общества.
страница 6/8
Устав общества с ограниченной ответственностью «ТехноНИКОЛЬ-Финанс»
8.9. Решение по вопросам, указанным в подпункте 8.3.2, а также по иным вопросам, которые
определены Уставом Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от
общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.3.3.
и 8.3.9. Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения
принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
8.10. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания
(совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия
решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования
(опросным путем). Такое голосование проводится путем обмена документами посредством
почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей
аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решения об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не могут быть
приняты путем заочного голосования (опросным путем).
8.11. Единоличным исполнительным органом управления Обществом является его Генеральный
директор, который избирается общим собранием участников на срок не более 3 (Трех) лет.
Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и подотчетен
общему собранию его участников.
8.12. Генеральный директор Общества:
8.12.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и
совершает сделки;
8.12.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе
доверенности с правом передоверия;
8.12.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и
увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
8.12.4. осуществляет иные полномочия, не отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания участников.
8.13. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного
органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом,
председательствовавшим на общем собрании участников Общества, утвердившим условия
договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением Общего
собрания участников Общества.
9. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
9.1. Общество ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и предоставляет
отчетность в порядке и по правилам, установленным действующим законодательством.
9.2. Учетный финансовый год совпадает с календарным. Первый учетный год начинается со дня
его государственной регистрации и продолжается до 31 декабря того же года.
9.3. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общества оно
вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными
интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой
финансовой отчетности Общества может быть также проведена по требованию любого из его
участников. Аудиторские проверки проводятся в установленном законодательством порядке.
10. СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
10.1. Общество создается на неопределенный срок.
11. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.1. Общество подлежит государственной регистрации в порядке, определяемом законом. Оно
считается созданным с момента его государственной регистрации.
11.2. Изменения учредительных документов Общества приобретают силу для третьих лиц с
момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента
уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
страница 7/8
Устав общества с ограниченной ответственностью «ТехноНИКОЛЬ-Финанс»
Однако Общество и его учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации
таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
11.3. Общество в установленных законодательством объеме, сроках и порядках обеспечивает
хранение, учет и сохранность документов, связанных с деятельностью Общества (в том числе
управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу).
11.4. Общество обязано хранить следующие документы:
11.4.1. учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы
Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
11.4.2. протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащие решение о создании
Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества,
а также иные решения, связанные с созданием Общества;
11.4.3. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
11.4.4. документы, подтверждающие право Общества на имущество, находящееся на его балансе;
11.4.5. внутренние документы Общества;
11.4.6. положения о филиалах и представительствах Общества;
11.4.7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
11.4.8. протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров
(наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества;
11.4.9. списки аффилированных лиц Общества;
11.4.10. заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
11.4.11. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами
Российской Федерации, Уставом, внутренними документами Общества, решениями его органов.
11.5. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество
обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными
документами общества, в том числе с изменениями.
11.6. Общество выполняет предусмотренные законодательством мероприятия по государственной
мобилизационной программе.
11.7. Вопросы, не урегулированные
законодательством России.
настоящим
Уставом,
регулируются
Гражданским
12. УЧАСТНИКИ
12.1. Единственный участник - общество с ограниченной ответственностью «Управление
Кровля», зарегистрированное Межрайонной инспекцией МНС России № 46 по г. Москве 15 апреля
2004 г., ОГРН 1047796256694, ИНН 7702521529, ОКПО 72746455, находящееся по адресу: 129110,
г. Москва, ул. Гиляровского, д. 47, стр. 5.
ООО «Управление Кровля»
в лице Генерального директора Нестерова Анатолия Владимировича _____________________
страница 8/8