В соответствии с п - Регистратор

Утвержден
Советом директоров 29.04.2005 г.
Протокол № 47 от 29.04.2005 г.
Годовой отчет ОАО «Регистратор – Капитал»
по итогам 2004 года
Место нахождения Общества: Российская Федерация, 620027, г. Екатеринбург, ул. Дзержинского, д.2, к.27
Почтовый адрес: Российская Федерация, 620041, г. Екатеринбург, пер. Трамвайный д.15
Тел.: (343) 349-56-06 Факс: (343) 349-56-06
Адрес электронной почты: rk@rk.utk.ru
Адрес страницы в сети Интернет, на которой раскрывается информация об Обществе: http://rk.utk.ru
Размер уставного капитала эмитента (руб.): 30 000 000
Разбивка уставного капитала по категориям акций:
Обыкновенные акции:
количество: 3 000 000 штук
общий объем по номинальной стоимости: 30 000 000 руб.
доля в уставном капитале: 100 %
В 2004 году произошло изменение размера уставного капитала. Уставный капитал увеличился на 14 906 000 рублей.
1. Положение общества в отрасли.
Ведение реестров владельцев именных ценных бумаг как отрасль в настоящее время развивается динамично, что
обусловлено, во-первых, большим количеством акционерных обществ-эмитентов, во-вторых, созданием новых
предприятий - акционерных обществ, а также в связи с изменениями на рынке самих компаний - регистраторов, где
помимо внутренних факторов большую роль играет государственное регулирование, осуществляемое Федеральной
службой по финансовым рынкам России. Одной из последних тенденций развития отрасли является укрупнение
регистраторов, происходящее вследствие увеличения требований к нормативам достаточности собственных средств
профессиональных участников рынка ценных бумаг, к количеству обслуживаемых эмитентов и количеству их лицевых
счетов, ужесточение квалификационных требований к специалистам регистраторов, порядку ведения реестров.
По своему характеру рынок услуг по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг эмитентов является
олигополистическим и представлен в Уральском регионе тремя основными компаниями: ЗАО "Ведение реестров
компаний", ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" и ОАО “Регистратор-капитал”.
Тем не менее, конкурентные силы компаний конкурентов не равны. ОАО “Регистратор-капитал” начал свою
деятельность позже компаний конкурентов, тем не менее, доля его на рынке в течение 5 лет оставалась достаточно
стабильной, при том, что в последний отчетный период наметилась тенденция к росту рыночного сегмента.
2. Приоритетные направления деятельности общества.
Основные виды продукции (работ, услуг).
Основным и исключительным видом деятельности эмитента является осуществление деятельности по ведению реестров
владельцев именных ценных бумаг
Основные финансовые показатели:
2003 г.
2004 г.
Доход от основной деятельности за период
3717
5265
Доход от основной деятельности за период, предшествующий указанному
Изменение размера дохода от основной деятельности по сравнению с
предыдущим отчетным периодом:
Доля дохода от основной деятельности в общих доходах за отчетный период,
%
3064
3717
653
1548
4,75
11,03
3. Отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по
приоритетным направлениям его деятельности.
3.1.Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента:
Наименование показателя
Чистая прибыль, тыс. руб.
Рентабельность активов, %
Рентабельность собственного капитала, %
Рентабельность продукции (продаж),%
Выручка, тыс.руб.
2003 г.
880
5,05
7,38
-22,17
3717
2004 г.
-818
-2,39
-4,57
-10,41
5265
Убыток по итогам 2004 г. объясняется переоценкой финансовых вложений общества, требования о проведении которой
установлены законодательством. Снижение показателя рентабельности продукции связано с ростом управленческих
расходов.
3.2. В течение 2004 года было проведено 12 заседаний совета директоров ОАО «Регистратор – Капитал». На заседаниях
рассматривались вопросы по подготовке общих собраний акционеров, в том числе годового общего собрания
акционеров по итогам 2003 года; вопросы, связанные с утверждением Отчета об итогах выпуска (дополнительного
выпуска ценных бумаг; вопросы, связанные с принятием решений о создании филиала общества.
4. Перспективы развития общества.
Деятельность в области научно-технического развития компанией не ведется. ОАО “Регистратор – Капитал»” не
проводил научных исследований и разработок и не получал научных патентов, а также не регистрировал товарных
знаков.
Перспективы развития компании инвестор может определить по следующим критериям (10-ти бальная шкала):
Важность критерия
ОАО «Регистратор-Капитал»
Рейтинг ПАРТАД
Критерии
0,2
3
Количество эмитентов
0,2
2
Относительное количества лицевых счетов
Уровень тарифов
Время существования
Географическая диверсификация
Оценка итого
0,1
0,25
0,05
0,2
1
5
7
7
3
4,2
Интегральная взвешенная оценка позволяет выявить относительно невысокую конкурентную силу ОАО “РегистраторКапитал”. Тем не менее, учитывая факторы развития отрасли, общие благоприятные тенденции данной сферы
финансовых услуг, качественные наработки компании в области долгосрочного и эффективного сотрудничества с
эмитентами ценных бумаг, а также принятые к реализации меры по развитию деятельности компании, - можно с
большой долей вероятности говорить о повышении конкурентной силы ОАО “Регистратор-капитал” на рынке.
Таким образом, конкурентные позиции ОАО “Регистратор-капитал” являются стабильными с тенденцией к
увеличению в среднесрочной и долгосрочной перспективе.
Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продаж товаров, продукции, работ, услуг и прибыли
(убытков) общества от основной деятельности: ОАО “Регистратор-капитал” капитал не осуществляет непрофильную
деятельность, связанную с реализацией продукции и товаров. Процесс ценообразования в сфере финансовых услуг с
одной стороны ограничен требованиями нормативных актов, а с другой стороны, ход его определяется соотношением
спроса и предложения. Повышение спроса на услуги по ведению реестров компаний позволяет предположить инфляцию
спроса и возможное увеличение оборота, тем не менее, данный факт не будет оказывать существенного влияния на
деятельность ОАО “Регистратор-капитал” в обособленном виде в силу нормативного регулирования отрасли и
равнозначности относительного воздействия инфляции на всех конкурентов компании.
В соответствии с нормативными актами, регулирующими деятельность регистраторов и специфики отрасли
деятельности компании, подверженной высокому уровню регулирования со стороны государства, - влияние
политического фактора на деятельность предприятия достаточно велико. Тем не мене, в условиях макроэкономической
стабильности, как политической и экономической, выделить воздействие каждого фактора на результаты деятельности
эмитента сложно. Сложно еще и силу взаимозависимости каждого из перечисленных факторов друг от друга.
Инфляция предложения не оказывает существенного влияния на деятельность компании в силу того, что
производство услуг не связано с использованием большого количества материального сырья, определяющего в
значительной степени себестоимость услуг.
Принимая во внимание изменения в результатах деятельности эмитента, связанное с влиянием описанных выше
рисков, можно определить степень влияния каждого из факторов:
Наименование
Сила воздействия
Оценочная вероятность
воздействия
Инфляция
4%
30%
Изменение курса валюты
6%
60%
Изменение процентной ставки
7%
70%
Введение новых требований и норм
50-99%
50%
5. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества.
Дивиденды по акциям Обществом не объявлялись и не выплачивались.
6. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества.
6.1. Отраслевые риски
ОАО “Регистратор-Капитал” осуществляет деятельность по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг и,
согласно действующему законодательству, не имеет права осуществлять какие-либо другие виды деятельности на рынке
ценных бумаг. В связи с этим, можно говорить о низкой диверсификации деятельности ОАО “Регистратор-Капитал” и
подверженности отраслевым рискам.
ОАО “Регистратор-Капитал” не является монополистом в отрасли и, в связи с этим в значительной мере подвержен
тенденциям изменения спроса и предложения в отрасли.
Спрос на услуги ОАО “Регистратор-Капитал” зависит от количества акционерных обществ, обязанных, в соответствии с
законодательством, передавать ведение реестра независимому реестродержателю.
Предложение в отрасли зависит от количества организаций, имеющих лицензию на ведение реестра, а также от цен на
их услуги и развития сети их филиалов.
6.2. Страновые и региональные риски
Организации, занимающиеся ведением реестров владельцев именных ценных бумаг, как правило, осуществляют свою
деятельность в тех регионах, в которых расположены офисы данной организации (включая филиалы).
Главный офис ОАО “Регистратор-Капитал” находится в г. Екатеринбурге, помимо этого ОАО “Регистратор-Капитал”
имеет 5 филиалов, 2 из которых находятся на территории Свердловской области, один – в г. Москва, один в г. Санкт –
Петербург, один – в г. Оренбург, а также сеть трансфер-агентов, большинство из которых находится на территории
Свердловской области. Географическое расположение филиалов определяет круг эмитентов, реестры которых ведет
ОАО “Регистратор-Капитал”. Большая часть из них находится на территории Свердловской области и Уральского
Федерального округа. Такая географическая ограниченность сети филиалов и трансфер-агентов не позволяет
диверсифицировать региональные риски.
6.3 Финансовые риски
Специфика деятельности ОАО “Регистратор-Капитал” заключается в отсутствии рисков, связанных с
колебаниями процентной ставки, валютного курса и темпов инфляции.
6.4 Правовые риски
Существование компаний, осуществляющих деятельность по ведению реестров владельцев именных ценных
бумаг во многом обусловлено Федеральным законодательством. В настоящее время в Российской Федерации действуют
нормативные документы, указывающие на обязанность акционерных обществ с числом акционеров более 50 передавать
ведение реестра независимому реестродержателю.
2
Деятельность независимых реестродержателей подлежит обязательному лицензированию. Существует ряд
нормативных документов, определяющих лицензионные требования к реестродержателям. ОАО “Регистратор-Капитал”
обязан соответствовать этим требованиям.
Таким образом, деятельность ОАО “Регистратор-Капитал” подвержена рискам, связанным с изменением
законодательства, в части, касающейся вопросов акционирования, корпоративного управления и лицензирования.
6.5.Риски, связанные с деятельностью эмитента
Специфических рисков, связанных с деятельностью ОАО “Регистратор-Капитал” нет.
7. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с
Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение
которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием
по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении.
Данные сделки в 2004 г. не имели места.
8. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с
Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и
органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении.
При размещении ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) приобретателями, были заключены сделки,
в совершении которых имелась заинтересованность:
Сделка по приобретению ООО "Велда" размещаемых обыкновенных акций ОАО "Регистратор-Капитал".
Основание отнесения к данной категории сделок - ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах": Генеральный директор ООО
"Велда" является Председателем Совета директоров ОАО "Регистратор – Капитал". Дата совершения сделки–22.09.2004
г., в количестве 297 272 штук, цена сделки – 2 972 720 рублей. Все приобретенные акции оплачены ООО "Велда"
полностью.
Сделка по приобретению ОАО ИФ "Аз-Капитал" размещаемых обыкновенных акций ОАО "РегистраторКапитал". Основание заинтересованности – член Совета директоров ОАО "Регистратор – Капитал" является членом
Совета директоров общества, являющегося стороной сделки. Дата совершения сделки–22.09.2004 г., в количестве 36 268
штук, цена сделки – 362 680 рублей. Все приобретенные акции оплачены ОАО ИФ "Аз-Капитал" полностью.
В соответствии с действующим законодательством (п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах) и нормативными
правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг решение об одобрении сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность, принималось на общем собрании акционеров до заключения
соответствующих договоров по приобретению ценных бумаг дополнительного выпуска большинством голосов всех
незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций (Протокол общего собрания акционеров ОАО
"Регистратор-Капитал" от 09 апреля 2004 г. № 33).
9. Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в
составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о
членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и
владение акциями общества в течение отчетного года.
Время
Доля
Общий
№
работы в
голосующих
Должности в других
ФИО
трудовой
Образование
п/п
совете
акций
обществах
стаж
директоров
общества
Заместитель директора
Дронов Алексей
С 7 сентября
22 года, 8
1
Не имеет
Высшее
ООО "Урал-ИнвестГеоргиевич
2001 г.
мес.
Капитал"
Директор Фонда
Мецгер Наталья
С 7 сентября
21 год, 8
«Екатеринбургский центр
2
Не имеет
Высшее
Леонидовна
2001 г.
мес.
коллективных
инвестиций»
Горинская Татьяна
С 25 июня
23 года, 8
3
Не имеет
Высшее
Не занимает
2004 г.
мес.
Афонасьевна
Кочнева Наталья
С 25 июня
20 лет, 6
Среднее
4
Не имеет
Не занимает
2004 г
мес.
Специальное
Вадимовна
Гальчак Ирина
С 25 июня
2 года, 9
5
Не имеет
Высшее
Не занимает
2004 г
мес.
Михайловна
10. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем,
управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе
их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года.
Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор:
ФИО
Мецгер Наталья
Леонидовна
Время работы
генеральным
директором
С 26 августа
2002 г.
Доля
голосующих
акций
общества
Не имеет
Общий
трудовой
стаж
21 год, 8
мес.
Образование
Высшее
Должности в других обществах
Директор Фонда
«Екатеринбургский центр
коллективных инвестиций»
11. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего
должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества,
каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц,
выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года.
3
Вознаграждения лицу, занимающему должность единоличного исполнительного органа лица, членам совета
директоров общества выплачивались исключительно за выполнение членами Совета директоров, являющимися
сотрудниками эмитента, своих трудовых обязанностей по основному месту работы, вознаграждение членам Совета
директоров за функции, осуществляемые Советом директоров, не выплачивалось.
12. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения
ОАО «Регистратор – Капитал» в своей деятельности руководствуется требованиями действующего
законодательства, актами Федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, рекомендациями,
выработанными ПАРТАД. Выполнение норм Кодекса корпоративного управления не является обязанностью компании,
однако, учитывая, что приоритетной целью деятельности Общества является защита интересов акционеров, в компании
установлены дополнительные к действующему законодательству меры защиты, гарантии для реализации акционерами
своих прав.
Участие акционеров в управлении делами общества реализуется посредством проведения общих собраниях
акционеров. Компанией установлены следующие меры по защите интересов акционеров, предусмотренные
Кодексом корпоративного управления:
Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего
собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для
голосования
Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать
созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции
осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, –
достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав
Независимость органов управления Общества при принятии управленческих решений, а также
ответственность за их принятие обеспечивается следующими положениями Устава ОАО «Регистратор –
Капитал»:
Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении
полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров.
Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным
директором и членами правления
Отсутствие в составе совета директоров, исполнительных органов акционерного общества лиц, которые
признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против
государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к
которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности
или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг,
Отсутствие в составе совета директоров, исполнительных органов акционерного общества лиц, являющихся
участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица,
конкурирующего с акционерным обществом.
Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей
организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании
конфиденциальной и служебной информации
Доступ акционеров к информации об обществе обеспечивается следующими положениями Устава:
Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов,
которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров.
Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об
акционерном обществе на этом веб-сайте.
Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех
сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества.
Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур
внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы).
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества обеспечивается:
Наличием во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава
контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров.
Отсутствием в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении
преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные
наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов,
рынка ценных бумаг
Отсутствием в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов
акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами
органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом.
Практика корпоративного поведения Общества обеспечивает эффективный контроль за финансовохозяйственной деятельностью с целью защиты прав и законных интересов акционеров. Деятельность Общества
осуществляется с соблюдением ряда требований, установленных Кодексом корпоративного управления.
13. Иная информация, предусмотренная уставом общества или иным внутренним документом общества.
Иная информация, подлежащая включению в годовой отчет о деятельности общества, уставом общества и иными
внутренними документами не предусмотрена.
Генеральный директор ОАО «Регистратор – Капитал»
Н.Л. Мецгер
Главный бухгалтер ОАО «Регистратор – Капитал»
С.В. Балабанова
Ревизор ОАО «Регистратор - Капитал»
О.А. Биряльцева
4