Договор купли-продажи акций открытого акционерного общества
реклама
Приложение № 2 к Информационному сообщению Об открытом аукционе в электронной форме по продаже 71 891 обыкновенной акции Открытого акционерного общества «Мурманский морской торговый порт» Договор купли-продажи 71 891 обыкновенной акции открытого акционерного общества «Мурманский морской торговый порт» г. Санкт-Петербург «_____» _________ 2011 г. Латериум Коммершиал Лимитед (далее – Продавец 1) в лице _______________________, действующего на основании _______________________, и Спешиалайзд Проджект Инвестментс Б.В. (далее – Продавец 2) в лице _______________________, _______________________, с одной стороны, и _______________________, именуемый в дальнейшем Покупатель, в лице ________________, действующего на основании ________________________, с другой стороны, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положениями информационного сообщения о продаже акций ОАО «Мурманский морской торговый порт», опубликованного в ________________________ и размещенного в сети «Интернет» на сайте http://www.ets24.ru, и на основании Протокола от «___» __________ 2011 г. № _____ об итогах аукциона по продаже акций открытого акционерного общества «Мурманский морской торговый порт» (далее – Аукцион, Продажа) заключили настоящий Договор (далее – Договор, настоящий Договор) о нижеследующем. Статья 1. Предмет Договора 1.1. Предметом купли-продажи по настоящему Договору являются 71 891 (Семьдесят одна тысяча восемьсот девяносто одна) обыкновенная акция открытого акционерного общества «Мурманский морской торговый порт», принадлежащие на праве собственности: Латериум Коммершиал Лимитед – 12,68 % - 19 124 шт.; Спешиалайзд Проджект Инвестментс Б.В. – 34,97 % - 52 767 шт. 1.2. Сведения об акциях, являющихся предметом настоящего Договора (далее – Акции): эмитент Акций (далее – Эмитент): полное наименование Эмитента - Открытое акционерное общество «Мурманский морской торговый порт»; сокращенное наименование Эмитента - ОАО «Мурманский морской торговый порт»; место нахождения Эмитента – 183024, г. Мурманск, Портовый проезд, дом 19; почтовый адрес Эмитента – 183024, г. Мурманск, Портовый проезд, дом 19; данные о государственной регистрации Эмитента: Свидетельство от 07.10.2002 (серия 51 № 000513325) о внесении записи в ЕГРЮЛ; ОГРН 1025100843371; Данные о государственной регистрации выпуска акций Эмитента: государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации: 1-02-00089-А, 17.02.2002; 2 номинальная стоимость одной акции 1 507 (Одна тысяча пятьсот семь) руб.; количество продаваемых акций – 71 891 (Семьдесят одна тысяча восемьсот девяносто одна) шт.; общая номинальная стоимость акций – 108 339 737 (Сто восемь миллионов триста тридцать девять тысяч семьсот тридцать семь) руб.; доля от общего числа акций Эмитента – 47,65 %; наименование, адрес местонахождения и почтовый адрес, номер контактного телефона реестродержателя Эмитента: Наименование: Закрытое акционерное общество «Московский Фондовый Центр» (ЗАО «МФЦ»); Место нахождения: Россия, г. Москва, Орликов пер., д. 5, стр. 3. Почтовый адрес: Россия, 101000, г. Москва, а/я 277. Тел.: (495) 644-03-02, факс (495) 644-08-48. Статья 2. Обязательства Сторон 2.1. Стороны по настоящему Договору обязуются: 2.1.1. Покупатель: произвести оплату Акций в сумме и на условиях, установленных ст. 3 настоящего Договора; принять Акции в собственность. 2.1.2. Продавец 1 и Продавец 2: осуществить действия по передаче Акций в собственность Покупателя в порядке, установленном ст. 4 настоящего Договора. Статья 3. Порядок оплаты Акций 3.1. Установленная по итогам Аукциона цена Акций составляет: _______________________ (__________________________) руб., в том числе: цена акций, принадлежащих Продавцу 1, определяется как цена Акций по итогам Аукциона, предложенная Покупателем, деленная на 71891 и умноженная на 19124, и составляет _______________________ (__________________________) руб.; цена акций, принадлежащих Продавцу 2, определяется как цена Акций по итогам Аукциона, предложенная Покупателем, деленная на 71891 и умноженная на 52767, и составляет _______________________ (__________________________) руб. 3.2. Задаток в сумме 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) руб., внесенный Покупателем на счет ФГУП «Электронные торги и безопасность», в соответствии с информационным сообщением и договором о задатке от ___ _________ 2011 г. № ________, засчитывается в счет оплаты Акций. 3.3. С учетом п. 3.2 настоящего Договора Покупатель обязан произвести оплату в общем размере _______________ (____________________) руб., в том числе: Продавцу 1 - _______________________ (__________________________) руб., Продавцу 2 - _______________________ (__________________________) руб. 3.3.1. Указанный в пункте 3.3. настоящего Договора платеж Продавцу 1 должен быть внесен (с обязательным заполнением всех реквизитов, перечисленных в настоящем пункте Договора) в безналичном порядке на счет Продавца 1 в течение 100 (Ста) календарных дней с даты заключения настоящего Договора куплипродажи равными долями по 20% от суммы платежа каждые 20 (двадцать) календарных дней по следующим реквизитам: ЛАТЕРИУМ КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД 3 _________________________________ _________________________________ _________________________________ _________________________________ _________________________________ В платежном поручении, оформляющем оплату, должны быть указаны сведения о наименовании Покупателя, Эмитента акций, дата и номер настоящего Договора, а также информация об отсутствии НДС, а именно – «без НДС» в назначении платежа. 3.3.2. Указанный в пункте 3.3. настоящего Договора платеж Продавцу 2 должен быть внесен (с обязательным заполнением всех реквизитов, перечисленных в настоящем пункте Договора) в безналичном порядке на счет Продавца 2 в течение 100 (Ста) календарных дней с даты заключения настоящего Договора куплипродажи равными долями по 20% от суммы платежа каждые 20 (двадцать) календарных дней по следующим реквизитам: СПЕШИАЛАЙЗД ПРОДЖЕКТ ИНВЕСТМЕНТС Б.В. _________________________________ _________________________________ _________________________________ _________________________________ В платежном поручении, оформляющем оплату, должны быть указаны сведения о наименовании Покупателя, Эмитента акций, дата и номер настоящего Договора, а также информация об отсутствии НДС, а именно – «без НДС» в назначении платежа. 3.4. Моментом исполнения обязательств Покупателя по оплате Акций считается наиболее поздний день из дня зачисления денежных средств в полном объеме на счет Продавца 1 и дня зачисления денежных средств в полном объеме на счет Продавца 2, указанных в пунктах 3.3., 3.3.1., 3.3.2. настоящего Договора. 3.5. Исполнение обязательств по оплате Акций может быть возложено Покупателем на третье лицо. При этом Продавец 1 и Продавец 2 обязаны признать соответствующие платежи, произведенные третьим лицом по реквизитам, указанным в пунктах 3.3.1. и 3.3.2. Договора. 3.6. Надлежащим выполнением обязательств Покупателя по оплате Акций является выполнение п. 3.3. настоящего Договора. Статья 4. Переход права собственности на Акции 4.1. Переход права собственности на Акции от Продавца 1 и Продавца 2 к Покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной оплаты Акций в порядке, предусмотренном настоящим Договором. После надлежащего исполнения Покупателем обязанности по оплате Акций и при условии своевременной передачи Покупателем Продавцу 1 и Продавцу 2 реквизитов своего лицевого счета Продавец 1 и Продавец 2 совершают все юридические и фактические действия, необходимые для передачи Акций Покупателю. 4 4.2. Выполнение Покупателем обязательств, указанных в п. 3.3 настоящего Договора, подтверждается выписками со счетов Продавца 1 и Продавца 2 о поступлении денежных средств в оплату Акций. 4.3. Расходы, связанные с открытием лицевого счета Покупателя в реестре акционеров Эмитента, а также с оформлением перехода прав собственности на Акции от Продавца 1 и Продавца 2 к Покупателю, в полном объеме несет Покупатель. Статья 5. Ответственность Сторон 5.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Договором. 5.2. За нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты Акций в порядке, предусмотренном п. 3.3 настоящего Договора, Покупатель уплачивает Продавцу 1 и Продавцу 2 пени в размере 0,1 % от невнесенной суммы за каждый календарный день просрочки по следующим реквизитам: Продавцу 1: ЛАТЕРИУМ КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД _________________________________ _________________________________ _________________________________ _________________________________ Продавцу 2: СПЕШИАЛАЙЗД ПРОДЖЕКТ ИНВЕСТМЕНТС Б.В. _________________________________ _________________________________ _________________________________ _________________________________ Просрочка внесения денежных средств в счет оплаты Акций в сумме и сроки, которые указаны в ст. 3 настоящего Договора, не может составлять более пяти рабочих дней. 5.3. Просрочка свыше пяти рабочих дней считается отказом Покупателя от исполнения обязательств по оплате Акций, установленных ст. 3 настоящего Договора. При этом внесенный Покупателем задаток ему не возвращается. Оформление Сторонами дополнительного соглашения о расторжении настоящего Договора не требуется, Договор считается расторгнутым с момента отказа Покупателя от исполнения обязательств по оплате Акций. Расторжение Договора не освобождает Покупателя от уплаты пени. Статья 6. Заключительные положения 6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и прекращает свое действие: исполнением Сторонами своих обязательств по настоящему Договору; в случае, предусмотренном п. 5.3 настоящего Договора; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством. 5 6.2. Стороны обязуются принимать все меры к разрешению возникающих между ними споров по Договору путем двусторонних переговоров. 6.3. Отношения, не урегулированные настоящим договором, а так же споры, возникшие между Сторонами, подлежат разрешению в соответствии с выбранным для договора правом. 6.4. Настоящий Договор составлен в трех подлинных экземплярах, один из которых остается у Продавца 1, второй – у Продавца 2, третий – у Покупателя. 6.5. Продавцы гарантируют, что на момент перехода права собственности на отчуждаемые Акции в собственности Эмитента находится имущество, не обремененное правами третьих лиц, не состоящее в споре, не отчужденное третьим лицам. Продавцы гарантируют полноту и достоверность бухгалтерской и иной публичной отчетности Эмитента, после опубликования вышеуказанной отчетности не производились действия, оказавшие существенное влияния на состав имущества Эмитента. Продавцы гарантируют, что отчуждаемые им Акции не заложены, в споре не состоят, не обременены какими либо правами третьих лиц. Статья 7. Реквизиты Сторон Продавец 1 Продавец 2 Латериум Коммершиал Лимитед Спешиалайзд Проджект Инвестментс Б.В. От Продавца 1 Подписи сторон От Продавца 2 Покупатель Покупатель ______________________ ______________________ ______________________ (__________) (__________) (______________________)
