УТВЕРЖДЕНО - Тверской Вагоностроительный Завод
реклама
УТВЕРЖДЕНО общим годовым собранием акционеров открытого акционерного общества "Тверской вагоностроительный завод" Протокол общего собрания акционеров от 14 июня 2002г. Председатель собрания _____________________ Ш.П. Бреус ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ открытого акционерного общества "ТВЕРСКОЙ ВАГОНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" г. Тверь 2002 год Положение о генеральном директоре ОАО "ТВЗ" 1. Статус генерального директора 1.1. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества. 1.2. Генеральный директор осуществляет функции председателя коллегиального исполнительного органа общества – дирекции – и руководит ее текущей деятельностью. 1.3. Генеральный директор не может быть одновременно председателем наблюдательного совета общества. 1.4. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия наблюдательного совета общества. 1.5. Общество заключает трудовой договор с генеральным директором сроком на 5 лет, в котором определяются его права и обязанности, размер оплаты его услуг, социальные и другие льготы. Договор с генеральным директором от имени общества подписывается председателем наблюдательного совета общества или лицом, уполномоченным наблюдательным советом Общества. 1.6. В своей деятельности генеральный директор руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом общества, настоящим положением и иными внутренними документами общества, утверждаемыми общим собранием акционеров и наблюдательным советом общества. 2. Полномочия генерального директора 2.1. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества. 2.2. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества. 2.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе: - осуществляет оперативное руководство деятельностью общества; - имеет право первой подписи под финансовыми документами; - представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; - заключает сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности; - заключает сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества общества, стоимость которого на момент совершения сделки составляет 25 и менее процентов балансовой стоимости активов общества на день совершения сделки; - руководит работой дирекции, председательствует на ее заседаниях; - предлагает наблюдательному совету персональный состав дирекции; - дает рекомендации наблюдательному совету о досрочном освобождении членов дирекции; - заключает трудовые договоры с директорами общества по направлениям и другими руководителями; - утверждает схемы организационной структуры функциональных и производственных подразделений общества, положений о них и должностные инструкции руководителей; - привлекает работников общества к материальной ответственности согласно действующему законодательству; - принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам; - организует работу по получению сертификатов на продукцию (работы, услуги), подлежащие сертификации в соответствии с действующим законодательством; 2 Положение о генеральном директоре ОАО "ТВЗ" - выдает доверенности от имени общества; открывает в банках расчетные счета общества; организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества; издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества; - издает (утверждает) внутренние (локальные) нормативные акты общества; - утверждает положения о филиалах (представительствах), изменения в них; - исполняет другие функции для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества. 2.4. Генеральный директор не реже одного раза в год представляет отчет о своей работе общему собранию акционеров. - 3. Срок полномочий генерального директора 3.1. Генеральный директор избирается годовым общим собранием акционеров на срок 5 лет. Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его годовым общим собранием акционеров до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через 5 лет за годовым общим собранием акционеров. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. 3.2. Если новый генеральный директор не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в срок и порядке, предусмотренном уставом, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает пролонгацию срока полномочий генерального директора до момента избрания (переизбрания) нового состава исполнительного органа. 3.3. Если генеральный директор не может по какой-либо причине исполнять свои полномочия (состояние здоровья, переход на другое место работы, досрочное прекращение его полномочий по решению общего собрания акционеров и другое), то до момента избрания нового генерального директора наблюдательный совет назначает временно исполняющего обязанности генерального директора. Данное решение принимается большинством в 3/4 голосов членов наблюдательного совета, принявших участие в заседании или заочном голосовании. 4. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на пост генерального директора 4.1. Генеральным директором может быть как акционер, так и любое лицо, выдвинутое на этот пост в порядке и сроки, предусмотренные уставом общества и настоящим положением. 4.2. Кандидатура на пост генерального директора должна отвечать следующим квалификационным требованиям: - высшее образование; - стаж работы на руководящих должностях по соответствующему профилю работы не менее 5 лет. 4.3. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее, чем 2 процентами голосующих акций общества на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года вправе в соответствии с законодательством, уставом и настоящим положением выдвинуть для избрания на годовом общем собрании акционеров кандидатов на пост генерального директора общества. 4.4. Предложение на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества. 3 Положение о генеральном директоре ОАО "ТВЗ" Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате его сдачи в канцелярию общества. Предложение не может содержать более одного кандидата. 4.5. В предложении (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются: - Ф.И.О. кандидата, в случае, если кандидат является акционером общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций; - дата рождения кандидата; - сведения об образовании кандидата, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дата окончания, специальность); - места работы и должности за последние пять лет; - должности, занимаемые в органах других юридических лиц, за последние пять лет; - перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном капитале этих юридических лиц; - перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности. - Ф.И.О. (наименование) акционеров (акционера), выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций. Предложение подписывается акционером (акционерами) или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность. 4.6. Наблюдательный совет общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора общества выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества. 4.7. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатур для голосования может быть принято наблюдательным советом в следующих случаях: акционерами (акционером) не соблюден срок подачи предложения, установленный уставом общества; акционеры (акционер) не являются владельцами необходимого количества голосующих акций общества; в предложении указаны неполные сведения или не представлены документы, приложение которых к данному предложению предусмотрено уставом общества; инициаторами внесения предложения выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров; кандидатуры, включенные в предложение, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим положением; предложение не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации; не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества, иными локальными нормативными актами порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества. 4.8. Мотивированное решение наблюдательного совета об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия. 4 Положение о генеральном директоре ОАО "ТВЗ" 5. Порядок избрания генерального директора 5.1. При голосовании по выборам генерального директора участник собрания полностью отдает находящиеся в его распоряжении количество голосов только за одного из кандидатов или имеет право проголосовать против всех кандидатов. 5.2. При подведении итогов голосования по выборам генерального директора учитываются акции, предоставляющие право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. 5.3. Избранным считается кандидат, набравший большинство, т.е. более 50 % голосов, участвующих в собрании акционеров - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. 5.4. Если ни один из кандидатов на пост генерального директора не набрал более 50 % голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев голосующих акций, проводится повторное голосование. 5.5. При повторном голосовании в выборах принимают участие два кандидата, набравших в первом туре наибольшее количество голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев голосующих акций. Избранным считается кандидат, набравший большее, относительно другого кандидата , но не менее 30 % голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев голосующих акций. 5.6. Кандидаты на пост генерального директора имеют право снять свою кандидатуру до голосования или на любом его этапе, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другим акционером не допускается. 5.7. Если в ходе голосования остальные кандидаты сняли свои кандидатуры, а оставшийся кандидат хотя бы в одном из туров голосования имел не менее 50 % голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, то он считается избранным на пост генерального директора. 5.8. Если никто из кандидатов в ходе голосования не набрал требуемого минимума – более 30 % голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, то выборы генерального директора считаются несостоявшимися. В этом случае полномочия действующего генерального директора пролонгируются до момента избрания (переизбрания) генерального директора на общем собрании акционеров. Если генеральный директор не может по какой-либо причине выполнять свои полномочия, то до момента избрания нового генерального директора наблюдательный совет назначает временно исполняющего обязанности генерального директора. 5.9. В случае, если выборы генерального директора не состоялись, то в течение не более трех рабочих дней с момента признания их несостоявшимися, наблюдательный совет обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с пунктом повестки дня об избрании генерального директора. Наблюдательный совет устанавливает срок внесения предложения по кандидатам на пост генерального директора. Вносить предложения по кандидатам на пост генерального директора могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом общем собрании акционеров. Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом общем собрании акционеров. При проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме совместного присутствия информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о 5 Положение о генеральном директоре ОАО "ТВЗ" созыве внеочередного общего собрания акционеров. Срок выдвижения кандидатов для избрания генерального директора на внеочередном общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, доводится до сведения акционеров при информировании их об итогах общего собрания акционеров, на котором выборы генерального директора не состоялись, в порядке и сроки, предусмотренные уставом для соответствующей формы собрания. 6. Досрочное прекращение полномочий генерального директора 6.1. Генеральный директор вправе по своей инициативе в любой момент сложить свои полномочия, письменно известив об этом наблюдательный совет общества. 6.2. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по следующим основаниям: - неисполнение требований устава общества, решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета; - нарушение условий заключенного с ним трудового договора; - совершение действий (бездействие), повлекших неблагоприятные для общества последствия; - в иных случаях, предусмотренных законодательством. 6.3. Трудовой договор с генеральным директором может быть прекращен досрочно на основании ст. 78 Трудового кодекса РФ. В этом случае трудовой договор с генеральным директором прекращается наблюдательным советом. 6.4. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до момента избрания (переизбрания) генерального директора годовым общим собранием акционеров, следующим через 5 лет за годовым общим собранием акционеров, на котором был избран генеральный директор, прекративший свои полномочия. 7. Ответственность генерального директора 7.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 7.2. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 7.3. При определении оснований и размера ответственности генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 8. Процедура утверждения и изменения положения о генеральном директоре 8.1. Положение о генеральном директоре утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. 8.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания акционеров. 6 Положение о генеральном директоре ОАО "ТВЗ" 8.3. Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее положение принимается общим собранием акционеров большинством голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. 8.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в положение генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации. 7
