Предварительно утвержден Решением Совета директоров ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» Протокол № 25 от «08» июня 2011 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА ХОЛДИНГ» за 2010 год 1. ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ 2. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 3. РЕЗУЛЬТАТЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 4. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА 5. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ) ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА 6. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА 7. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА ХОЛДИНГ» В ОТЧЕТНОМ 2010 ГОДУ КРУПНЫХ СДЕЛОК 8. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА ХОЛДИНГ» В ОТЧЕТНОМ 2010 ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» СДЕЛКАМИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ 10.ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И КОМПЕНСАЦИИ ЛИЦАМ, ЗАНИМАЮЩИМ ДОЛЖНОСТИ В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА 11.ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЪЕМЕ ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ОБЩЕСТВОМ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ РЕСУРСОВ 12. КОРПОРАТИВНОЕ ПОВЕДЕНИЕ 2 1. ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ Холдинг Газпром-Медиа является одним из крупнейших медиахолдингов в России и Европе, структура активов является уникальной по присутствию во всех сегментах медиаиндустрии: эфирное и спутниковое телевидение, радиостанции, издательские дома, кинопроизводство, реклама, кинотеатры, интернет-проекты. ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» владеет пакетами акций учредителей российских телеканалов НТВ и ТНТ, а также цифрового спутникового телевидения НТВ-Плюс. ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» владеет (в том числе через дочерние общества) акциями компаний, представленных на радио рынке, являющихся учредителями радиостанций «СИТИ-FM. Московское информационное радио», «Relax-FM», «Эхо Москвы», «Первое популярное радио», «NEXT», «Детское радио». Дочернему обществу ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» принадлежат акции ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ» и ЗАО «Издательский дом «Трибуна», кинокомпании ЗАО «НТВ-КИНО», а также участие в кинотеатрах: акции московского ОАО «КИНОЦЕНТР «ОКТЯБРЬ» и доля в уставном капитале санктпетербургского ООО «Кристалл-Палас». Дочернему обществу ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» принадлежат акции ЗАО «РУТЬЮБ» - владельца Интернет-ресурса RuTube. ОАО «Газпром–Медиа Холдинг» является основным участником ООО «Газпром-Медиа», осуществляющего размещение телевизионной рекламы на телеканалах НТВ, ТНТ, спутниковых каналах НТВ-Плюс, а также ряде тематических каналов на основании эксклюзивных агентских договоров. 3 2. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» осуществляет функции корпоративного центра – управление активами Холдинга Газпром-Медиа посредством реализации прав акционера (участника) медиа-компаний. ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» оказывает услуги по консультированию по вопросам коммерческой деятельности и управления, предоставляет консультационные услуги по ведению и автоматизации финансовой и управленческой отчетности 4 3. РЕЗУЛЬТАТЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Совет директоров ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» реализует компетенцию, предусматривающую, в том числе, согласование позиции общества по вопросам управления принадлежащими ему акциями/долями хозяйственных обществ. В 2010 году состоялось девять заседаний Совета директоров, общее количество рассмотренных вопросов – пятьдесят семь. В числе принятых Советом директоров в рамках своей компетенции решений семь имеют общехолдинговое значение, семнадцать – касались конкретных вопросов общего руководства деятельностью дочерних обществ ОАО «Газпром-Медиа Холдинг». Установление и реализация единых внутрихолдинговых стандартов и политики, согласование вопросов деятельности компаний Холдинга в рамках единых стандартов взаимодействия с дочерними обществами ОАО «ГазпромМедиа Холдинг» осуществляется также в процессе деятельности коллегиального исполнительного органа – Правления ОАО «Газпром-Медиа», а также посредством участия менеджеров корпоративного центра в работе органов управления и контроля дочерних обществ. Представители ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» входят в составы советов директоров и ревизионных комиссий всех дочерних обществ ОАО «Газпром-Медиа Холдинг». ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» консолидирует отчетность компаний Холдинга Газпром-Медиа в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности. В 2010 году ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» выпустило Отчет в области устойчивого развития (социального отчета) ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» за 2008 – 2009 год в соответствии с Международными стандартами GRI G3. 5 4. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА Основным содержанием деятельности ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» в 2011 году будет являться осуществление функций корпоративного центра – управление активами Холдинга Газпром-Медиа посредством реализации прав акционера (участника) медиа-компаний. Планируется осуществление работы по следующим направлениям: 1) организация внутренних корпоративных отношений в Холдинге Газпром-Медиа (корпоративное управление); 2) определение принципов управления юридическими и налоговыми рисками в Холдинге Газпром-Медиа; 3) формирование принципов деятельности компаний Холдинга Газпром- Медиа в сфере продажи и размещения рекламы; 4) определение принципов бюджетной и инвестиционной политики в Холдинге Газпром-Медиа. Общество планирует дальнейшее успешное развитие бизнеса его дочерних компаний в 2011 году и поступление дивидендов от указанных компаний. Общество планирует дальнейшее развитие направления деятельности по оказанию консультационных услуг в сфере коммерческой деятельности и управления. 6 5. ОТЧЁТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ) ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА Дивиденды за 2009 год по акциям общества не выплачивались. Решение о выплате (объявлении) дивидендов за 2010 год на момент составления настоящего Отчета не принималось. 7 6. ОСНОВНЫЕ ФАКТОРЫ РИСКА, СВЯЗАННЫЕ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА Учитывая основную функцию Общества как держателя активов Холдинга, Общество подвержено рискам возникающим в операционных и неоперационных компаниях Холдинга. Существенная часть денежных потоков получаемых Обществом состоит из дивидендов, распределяемых дочерними компаниями. В связи с этим риски, проистекающие из деятельности дочерних компаний Холдинга, следует рассматривать как риски Общества. Учитывая сказанное, для Общества можно агрегировать следующие основные категории рисков: – – – – – рыночный риск кредитный риск риск ликвидности операционный риск риск влияния Рыночный риск возникает из колебаний процентных ставок и обменных курсов валют, цен акций и иных оказывающих влияние рыночных цен. Общество и компании Холдинга не используют в существенной степени заемное финансирование. Общество в незначительной степени подвергается риску колебаний процентных ставок. Финансовое положение и денежные потоки Общества в незначительной степени подвергаются риску, связанному с изменением обменных курсов иностранных валют. Доминирующая часть операционной деятельности Холдинга сосредоточена на территории Российской Федерации и цены контрактов с клиентами установлены в рублях Российской Федерации. Тем не менее, часть дебиторской задолженности и кредиторской задолженности измеряется в иностранной валюте, что делает Холдинг умеренно чувствительным к риску, возникающему как следствие изменения валютных курсов. Общество не подвержено риску колебаний на фондовом рынке, так как не обладает какими-либо краткосрочными или долгосрочными вложениями в активы, предназначенные для продажи или удерживаемые до погашения, находящимися в обращении на открытом рынке. Среди рыночных рисков наиболее значимых для Общества следует отметить сокращение телесмотрения каналов, транслируемых активами Холдинга, и увеличение возвратов печатной продукции изданий, выпускаемых дочерними компаниями Холдинга. Снижение доли телесмотрения каналов может потенциально привести к сокращению доли рынка телевизионной рекламы, занимаемой Холдингом, и, как следствие, к сокращению выручки Холдинга. Увеличение возвратов печатной продукции, как следствие сокращения активности читателей периодических изданий, также может привести к снижению выручки Холдинга. Тем не менее, возможное снижение тиражей для компенсации этого процесса существенным 8 образом сократит расходы на публикацию. Общество подвержено рыночному риску снижения цен на размещение рекламы в средствах массовой информации, так как большая часть доходов Холдинга состоит из доходов от рекламы на телевидении, в прессе и на радио. В 2009 году произошло существенное сокращение объемов размещаемой рекламы в средствах массовой информации. В 2010 году объем рынка рекламы в средствах массовой информации вырос относительно объема рынка 2009 года. Рынок телевизионной рекламы, продажа которой составляет наиболее существенную часть в доходах крупнейших дочерних компаний Общества, в относительных показателях продемонстрировал рост сопоставимый с относительными показателями падения 2009 года. Существующие прогнозы объемов рынка рекламы в средствах массовой информации в 2011 году демонстрируют сохранение общей тенденции роста. Кредитный риск – риск, которому подвержено Общество вследствие невыполнения другой стороной своих финансовых обязательств перед Обществом. Сторонние организации, не входящие в Холдинг, не имеют перед обществом существенных финансовых обязательств. Холдинг в целом также не располагал в составе активов существенными финансовыми обязательствами, полученными от сторонних организаций. Риск ликвидности – риск что Общество, несмотря на платежеспособность, не обладает достаточными доступными финансовыми ресурсами для выполнения своих обязательств в момент наступления срока их погашения, или может выполнить их, лишь неся излишние издержки. На конец 2010 года Общество обладает достаточными финансовыми средствами для погашения большей части своих финансовых обязательств. В связи с тем, что финансовые обязательства Общества в части которых Общество не обладает достаточными финансовыми ресурсами для погашения не неся дополнительные издержки, относятся к сторонам относящимся к той же группе лиц к которой относится Общество, данный риск является незначительным. Холдинг обладает достаточными финансовыми средствами для погашения всех своих финансовых обязательств. Операционный риск – риск возникающий из неадекватных или сломавшихся процессов, людей и систем, или от внешних событий. Общество обладает системой процессов, персоналом и сопутствующими системами достаточными для осуществления своей основной функции. Операционный риск может возникнуть под воздействием внешних событий, которым подвержена экономика Российской Федерации, таким как отрицательный чистый экспорт за исключением сырьевых и энергетических товаров, волатильность цен на нефть, которае вызывает аналогичные тенденции обменного курса рубля, и другим. Риск влияния – возникновение риска в одной части Общества, могущее повлечь распространение риска в другой части Общества. Общество не располагает разветвленной организационной структурой, которая делает этот риск существенным. Тем не менее, возникновение рисков в дочерних компаниях Холдинга, кроме описанных выше, может повлечь за собой изменение рыночной стоимости вложений Общества в акции дочерних компаний Холдинга, что окажет отрицательное влияние на величину активов Общества. Существует существенная зависимость результатов деятельности Холдинга от развития рынка рекламы и рынка медиа технологий. Основная 9 операционная деятельность дочерних компаний Холдинга сосредоточена в телевизионной и печатной отраслях в части доставки информации развлекательной и новостной информации до потребителя посредством свободного телевизионного вещания, платного спутникового вещания, свободного радиовещания, прессы. Основные финансовые результаты Холдинга основываются на доходах от размещения рекламы на телевизионных каналах и прессе и на предоставлении платного доступа к каналам, доставляемым посредством спутникового сигнала. В меньшей степени, по сравнению с упомянутыми выше в этом абзаце, значительны для компании доходы от размещения рекламы на каналах доставляемых посредством спутникового сигнала и каналах, транслируемых по кабелю. Возможные технологические изменения в области доставки видео и аудио сигнала как по воздуху, так и по кабелю или через спутник могут оказать влияние на финансовый результат Холдинга. В частности внедрение цифровых стандартов радиовещания и телевизионного вещания может существенным образом изменить рынок телевизионной и радиорекламы. Тем не менее, ожидание наступления этих событий находится не ранее 2014 года. Усиление конкуренции в области предоставления населению видеоматериалов различными способами доставки также может отразиться на финансовых результатах Холдинга. К числу существующих и потенциальных конкурентов можно отнести: традиционное телевещание в аналоговом, а позднее в цифровом формате, операторов мобильной связи обладающих сетями третьего и последующих поколений, Интернет телевидение. Тем не менее, риски усиления конкуренции в данном сегменте крайне незначительны. В связи с технологической сложностью оборудования и большими территориями операционной деятельности Холдинга возможны сбои в работе вещательной сети и перерывы в вещании превышающие запланированные регламентные работы по техническому обслуживанию. Кроме того, некоторую опасность может представлять вандализм. 10 7. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА ХОЛДИНГ» В ОТЧЕТНОМ 2010 ГОДУ КРУПНЫХ СДЕЛОК В 2010 отчётном году ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» не было совершено сделок, являющихся крупными в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах». 11 8. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА ХОЛДИНГ» В ОТЧЕТНОМ 2010 ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» СДЕЛКАМИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В 2010 отчётном году ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» не было совершено сделок с заинтересованностью, подлежащих одобрению в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах». 12 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ Сведения о членах Совета директоров и исполнительных органах ОАО «Газпром – Медиа Холдинг» за 2010 год: Состав Совета директоров ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» № 1. ФИО Миллер Алексей Борисович Должность Председатель Совета директоров Владение акциями общества Не владеет Краткие биографические данные Год рождения: 1962 Должности за последние 5 лет: 1. С 2001 года по настоящее время: ОАО «Газпром», Председатель Правления. 2. Дубик Николай Николаевич Член Совета директоров Не владеет Год рождения: 1971 Должности за последние 5 лет: 1. 2004 – 2008: ОАО «Газпром», начальник Управления правового обеспечения внешнеэкономической деятельности Юридического департамента, заместитель начальника Юридического департамента, первый заместитель начальника Юридического департамента, 2. С 2008 года по настоящее время: ОАО «Газпром», Начальник Юридического департамента, член Правления. 3. Шамалов Юрий Николаевич Год рождения: 1970 Член Совета директоров Должности за последние 5 лет: 1. С 2003 года по настоящее время: Негосударственный пенсионный фонд «ГАЗФОНД», Президент. 4. Елисеев Илья Владимирович Член Совета директоров Не владеет Год рождения: 1965 Должности за последние 5 лет: 1. С 2005 года по настоящее время: ГПБ (ОАО), Заместитель Председателя Правления. 13 Сенкевич Николай Юрьевич 5. Член Совета директоров Не владеет Год рождения: 1968 Должности за последние 5 лет: 1. 2004 – 2009: ОАО «Газпром-Медиа», Генеральный директор; 2. С 2005 года по настоящее время: ГПБ (ОАО), Вице-Президент, Первый Вице-Президент; 3. С 2006 года о настоящее время: ОАО «Газпром», Советник Председателя Правления; 4. 2008: ООО «Газпром-Медиа», Генеральный директор; 5. 2007 – 2008: ООО «Газпром-Медиа Холдинг», Генеральный директор; 6. С 2008 года по настоящее время: ОАО «Газпром-Медиа Холдинг», Генеральный директор. Состав Правления ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» № ФИО Должность Владение акциями общества Краткие биографические данные 1. Сенкевич Николай Юрьевич Председатель Правления Не владеет См. выше 2. Пискарев Сергей Львович Член Правления Не владеет Год рождения: 1960 Должности за последние 5 лет: 1. 2001 – 2007: ООО "НТВ МЕДИА", Генеральный директор; 2. 2007 - 2008: ОАО «Газпром-Медиа», Заместитель Генерального директора – Начальник департамента телерекламы; 3. С 2008 года: ООО «Газпром-Медиа», Генеральный директор. 3. Пискунов Ян Борисович Член Правления Не владеет Год рождения: 1982 Должности за последние 5 лет: 1. 2004 – 2006: ОАО «Газпром-Медиа» Начальник Юридического управления; 2. 2007 – 2008: ОАО «Газпром-Медиа», Заместитель Генерального директора – Начальник Юридического Управления; 3. 2009 – 2011: ООО «Газпром-Медиа», Заместитель Генерального директора – 14 Начальник Юридического департамента; 4. 2005 - 2010: ООО «Аура-Медиа», Генеральный директор; 5. С 2009 года по настоящее время: ОАО «Газпром-Медиа Холдинг», Заместитель Генерального директора по правовым вопросам. 4. Гойхберг Игорь Моисеевич Член Правления Не владеет Год рождения: 1965 Должности за последние 5 лет: 1. 2005 – 2006: ОАО «Газпром-Медиа» Заместитель Генерального директора по развитию и корпоративному управлению; 2. 2007 – 2008: ОАО «Газпром-Медиа», Первый заместитель Генерального директора; 3. С 2009 года по настоящее время: ООО «Газпром-Медиа», Первый заместитель Генерального директора; 4. С 2009 года по настоящее время: ОАО «Газпром-Медиа Холдинг», Первый заместитель Генерального директора. 5. 6. Петров Сергей Владимирович Кулистиков Владимир Михайлович Член Правления (в период с 01.01.2010 по 28.12.2010) Не владеет Член Правления (в период с 28.12.2010 по 31.12.2010) Не владеет Год рождения: 1968 Должности за последние 5 лет: 1. 2005 – 2007: ОАО «Газпром-Медиа» Финансовый директор; 2. 2007 – 2008: ОАО «Газпром-Медиа», Заместитель Генерального директора Начальник Финансово-экономического департамента; 3. 2009 - 2010: ООО «Газпром-Медиа», Заместитель Генерального директора Начальник Финансово-экономического департамента; 4. 2009 - 2010: ОАО «Газпром-Медиа» Генеральный директор; С 2010 года по настоящее время: ОАО «Газпром-Медиа», Председатель Ликвидационной комиссии; 5. 2009 - 2010: ОАО «Газпром-Медиа Холдинг», Заместитель Генерального директора по финансово-экономическим вопросам; 6. С 2010 года по настоящее время: ООО «АураМедиа», Генеральный директор. Год рождения: 1952 Должности за последние 5 лет: 1. С 2004 года по настоящее время: ОАО «Телекомпания НТВ», Генеральный директор. 15 Единоличный исполнительный орган ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» № 1. ФИО Сенкевич Николай Юрьевич Должность Генеральный директор Владение акциями общества Краткие биографические данные Не владеет См. выше 16 10. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И КОМПЕНСАЦИИ ЛИЦАМ, ЗАНИМАЮЩИМ ДОЛЖНОСТИ В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА Общий размер вознаграждения (компенсации расходов) лицам, занимающим должности в органах управления Общества, выплаченного и выплачиваемого по результатам 2010 года, составил 181 965 тыс. руб. 17 11. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЪЕМЕ ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ОБЩЕСТВОМ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ РЕСУРСОВ Объем использованных энергетических ресурсов в 2010 году составил: - бензин автомобильный – 130 тыс. руб. (5200 л.) - электроэнергия – 15,5 тыс. руб. (5 000 квт. ч.) 18 12. КОРПОРАТИВНОЕ ПОВЕДЕНИЕ При осуществлении деятельности в 2010 году Общество следовало положениям Кодекса Корпоративного акционерных обществ Федеральной поведения, комиссией по рекомендованного рынку ценных для бумаг (распоряжение №421/р от 4 апреля 2002г.) и одобренного на заседании Правительства РФ от 28.11.01г. (протокол №49). При формировании собственной политики корпоративного поведения Общество руководствовалось общими принципами и рекомендациями Кодекса Корпоративного поведения, связанными с соблюдением прав акционеров, организаций и функционированием системы управления обществом, порядком проведения общих собраний. Особое внимание уделялось вопросам открытости Общества для акционеров, обеспечения прозрачности и предоставлению акционерам всей необходимой информации о деятельности Общества, вопросам контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Генеральный директор ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» Н.Ю. Сенкевич Главный бухгалтер ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» Д.А. Полякова 19