Сообщение о существенном факте “Сведения о

Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для открытое акционерное общество «Магнит»
некоммерческой организации – наименование)
1.2. Сокращенное фирменное наименование
ОАО "Магнит"
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, 350002, г. Краснодар, ул.
Леваневского, 185
1.4. ОГРН эмитента
1032304945947
1.5. ИНН эмитента
2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
60525-Р
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой www.magnit-info.ru
эмитентом для раскрытия информации
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) - внеочередное общее собрание акционеров
2.2. Форма проведения общего собрания - совместное присутствие акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, c
предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего
собрания акционеров
2.3. Дата и место проведения общего собрания
Дата проведения общего собрания акционеров: 28 января 2008 года.
Место проведения общего собрания акционеров: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, 15/2, 3-й этаж,
конференц-зал.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 350072,
Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, 15/2.
2.4. Кворум общего собрания
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем
собрании:
по вопросу № 3 «Утверждение устава ОАО «Магнит» в новой редакции» - 72 000 000 голосов;
по вопросу № 4 «Утверждение положения об единоличном исполнительном органе (генеральном
директоре) открытого акционерного общества «Магнит» в новой редакции» - 72 000 000 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список, имевших право на участие в общем
собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки:
по вопросу № 1 «Определение цены (денежной оценки) имущества Общества, которое может быть
прямо или косвенно отчуждено в связи с заключением Обществом крупной сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, ввиду того, что количество акционеров Общества может составить
1000 и более лиц» - 29 932 910 голосов;
по вопросу № 2 «Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 29 932 910 голосов.
Число голосов акционеров, принявших участие в общем собрании и имевших право голоса по вопросам
повестки дня, с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу:
по вопросу № 1 «Определение цены (денежной оценки) имущества Общества, которое может быть
прямо или косвенно отчуждено в связи с заключением Обществом крупной сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, ввиду того, что количество акционеров Общества может составить
1000 и более лиц» - 20 785 568 голосов, кворум имеется,
по вопросу № 2 «Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»20 785 568 голосов, кворум имеется,
по вопросу № 3 «Утверждение устава ОАО «Магнит» в новой редакции» - 57 692 294 голосов, кворум
имеется,
по вопросу № 4 «Утверждение положения об единоличном исполнительном органе (генеральном
директоре) открытого акционерного общества «Магнит» в новой редакции» - 57 692 294 голосов, кворум
имеется.
Для принятия решений по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров
ОАО «Магнит» кворум имеется.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
Вопрос № 1: «Определение цены (денежной оценки) имущества Общества, которое может быть
прямо или косвенно отчуждено в связи с заключением Обществом крупной сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность, ввиду того, что количество акционеров Общества может
составить 1000 и более лиц».
По первому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:
«за» - 16 509 043 голоса, что составляет 55,15% от количества голосов акционеров, принимающих
участие в общем собрании и имеющим права голоса по данному вопросу;
«против» - 684 486 голосов, что составляет 2,29% от количества голосов акционеров,
принимающих участие в общем собрании и имеющим права голоса по данному вопросу;
«воздержался» - отсутствуют.
Вопрос № 2: «Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
По второму вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:
«за» - 16 509 043 голоса, что составляет 55,15% от количества голосов акционеров, принимающих
участие в общем собрании и имеющим права голоса по данному вопросу;
«против» - 684 486 голосов, что составляет 2,29% от количества голосов акционеров,
принимающих участие в общем собрании и имеющим права голоса по данному вопросу;
«воздержался» - отсутствуют.
Вопрос № 3: «Утверждение устава ОАО «Магнит» в новой редакции».
По третьему вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:
«за» - 53 536 677 голосов, что составляет 92,8% от количества голосов акционеров, принимающих
участие в общем собрании и имеющим права голоса по данному вопросу;
«против» - 17 000 голосов, что составляет 0,03% от количества голосов акционеров, принимающих
участие в общем собрании и имеющим права голоса по данному вопросу;
«воздержался» - отсутствуют.
Вопрос № 4: «Утверждение устава ОАО «Магнит» в новой редакции».
По четвертому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:
«за» - 53 536 677 голосов, что составляет 92,8% от количества голосов акционеров, принимающих
участие в общем собрании и имеющим права голоса по данному вопросу;
«против» - 17 000 голосов, что составляет 0,03% от количества голосов акционеров, принимающих
участие в общем собрании и имеющим права голоса по данному вопросу;
«воздержался» - отсутствуют.
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.
Решение по вопросу № 1:
«Определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка)
имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом в результате
заключения взаимосвязанных сделок, которыми являются (1) Договор об андеррайтинге (Underwriting
Agreement) (далее – "Договор об андеррайтинге"), регулируемый правом Англии, сторонами
(выгодоприобретателями) по которому будут являться (a) акционер Общества – Лаврено Лимитед
(Lavreno Limited) (далее - "Продающий акционер"), (б) компании Дойче Банк АГ, Лондонский филиал
(Deutsche Bank AG, London Branch), ООО "Дойче Банк", Морган Стэнли энд Ко. Интернэшнл плс
(Morgan Stanley & Co. International plc) и/или их аффилированные лица, и иные лица, которые могут
быть указаны в Договоре об Андеррайтинге или приложении к нему в качестве андеррайтеров или
менеджеров (далее – "Андеррайтеры"), а также другие лица, на которых будут распространяться
положения о возмещении ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, и (в) Общество, (2)
депозитное соглашение по положению S и/или по Правилу 144А (далее - "Депозитное соглашение"),
сторонами по которому являются Общество, банк-депозитарий ДжиПиМорган Чейз Банк, Н.А.
(JPMorgan Chase Bank, N.A.) или Дойче Банк Траст Компани Америкас (Deutsche Bank Trust Company
Americas) и/или их аффилированные лица (далее - "Депозитарий"), а также лица, являющиеся на
соответствующий момент держателями и собственниками-выгодоприобретателями глобальных
депозитарных расписок по положению S и/или по Правилу 144А, удостоверенных сертификатами
глобальных депозитарных расписок (ГДР), выпущенными в соответствии с условиями Депозитного
соглашения, и (3) иные сделки, предусмотренные указанными договорами (совместно с Договором об
андеррайтинге и Депозитным соглашением далее – "Сделка"), определяется исходя из:
1) всех обязательств Общества по Договору об андеррайтинге, включая (i) обязательства Общества
в связи с возмещением или компенсацией в полном объеме расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по
условиям Договора об андеррайтинге, (ii) вознаграждение Андеррайтеров, определяемое на рыночных
условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из размеров и цены предложения
обыкновенных акций Общества и ГДР, a также размера возмещаемых Андеррайтерам расходов и
затрат;
2) отсутствия ограничения возможного размера обязательств Общества по Договору об
андеррайтинге в связи с возмещением ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, в
частности, в результате нарушения Обществом или Продающим акционером каких-либо заверений,
гарантий или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге или других соглашениях,
заключаемых Обществом и/или Продающим акционером в связи с предложением российским и
иностранным инвесторам обыкновенных акций Общества в форме ГДР и/или обыкновенных акций.
Условия положений о возмещении ущерба (Indemnity) будут являться стандартными для подобного
рода сделок и соответствовать рыночным;
3) всех обязательств Общества по Депозитному соглашению, включая (1) обязательства Общества в
связи с возмещением или компенсацией в полном объеме возможных расходов, издержек и ущерба
Депозитария и других лиц, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации
возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Депозитного соглашения, и (2) вознаграждение
Депозитарию.
Определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка)
имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по сделке,
может составить более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества,
определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Исходя из цены
(денежной оценки) имущества сделка является крупной».
Решение по вопросу № 2:
«Одобрить в качестве крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой
имеется заинтересованность, заключение Обществом следующих взаимосвязанных сделок (совместно –
"Сделка"):
1) Договор об андеррайтинге (Underwriting Agreement) (далее - "Договор об андеррайтинге"), регулируемый
правом Англии, на следующих существенных условиях:
Стороны и выгодоприобретатели: (a) акционер Общества – Лаврено Лимитед (Lavreno Limited) (далее –
"Продающий акционер"), (б) компании Дойче Банк АГ, Лондонский филиал (Deutsche Bank AG, London Branch),
ООО "Дойче Банк", Морган Стэнли энд Ко. Интернэшнл плс (Morgan Stanley & Co. International plc)] и/или их
аффилированные лица, и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре об андеррайтинге или
приложении к нему в качестве андеррайтеров или менеджеров (далее – "Андеррайтеры"), (в) Общество и (г)
иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных
расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге.
Предмет: Андеррайтеры, при условии выполнения Продающим акционером и Обществом определенных
предварительных условий (включая, в том числе, предоставление юридическими консультантами
Андеррайтеров и Общества комфортных писем и соответствие действительности всех заверений и
гарантий (Representations and Warranties), приобретают или обеспечивают приобретение у Продающего
акционера и Общества на условиях Договора об андеррайтинге обыкновенные бездокументарные именные
акции Общества (далее – "Акции") номинальной стоимостью 0.01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая в
форме акций и глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций
Общества ("ГДР") в количестве, определяемом в Договоре об андеррайтинге. При этом все или часть Акций
могут быть переданы банку-депозитарию, которым является ДжиПиМорган Чейз Банк, Н.А. (JPMorgan
Chase Bank, N.A.) или Дойче Банк Траст Компани Америкас (Deutsche Bank Trust Company Americas) и/или их
аффилированные лица (далее - "Депозитарий") или лицу, назначенному Депозитарием, для целей выпуска ГДР.
Цена и точное количество Акций и ГДР определяется на основании сбора и рассмотрения заявлений о
проявленном интересе от потенциальных инвесторов в соответствии с рыночной практикой.
Существенные условия: в соответствии с Договором об Андеррайтинге Общество и Продающий Акционер:
1)
предоставляют определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу
Андеррайтеров, при этом такие заверения и гарантии, которые будут указаны в Договоре об андеррайтинге,
могут, помимо прочего, относиться к следующим основным категориям (1) юридическому статусу,
правовому положению и полномочиям Общества и его дочерних и зависимых обществ (далее – "Группа"); (2)
хозяйственной и иной деятельности Группы и ее финансовому состоянию; (3) достоверности финансовой
отчетности Группы; (4) уставному капиталу и акциям Группы; (5) полноте и достоверности информации,
раскрываемой Обществом в международном проспекте, подготавливаемом в связи с предложением Акций и
ГДР, и информации, предоставленной Обществом Андеррайтерам; (6) сделке (сделкам) по предложению
российским и иностранным инвесторам Акций и ГДР; и (7) соблюдению Группой и ее должностными лицами
требований применимого законодательства, включая законодательство России, США, Великобритании.
2) принимают на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов,
издержек и ущерба (Indemnity) Андеррайтерам и другим лицам, на которых будут распространяться
положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по
условиям Договора об андеррайтинге, которые могут предусматривать, в частности, возмещение или
компенсацию в случае нарушения Обществом и/или Продающим акционером заверений и гарантий или
обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге, при этом такие обязательства не
ограничены по сумме;
3) принимают на себя обязательства по выплате вознаграждения Андеррайтерам, определяемого на
рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из размеров и цены предложения
Акций и ГДР, включая дополнительное вознаграждение и возмещаемые Андеррайтерам расходы и
затраты;
4) принимают на себя обязательства воздерживаться от продажи, отчуждения, обременения и
иного распоряжения обыкновенными акциями Общества в течение срока до 180 дней с момента
размещения Акций и ГДР;
5) принимают на себя иные обязательства в связи с предложением Обществом и/или продающим
акционером Акций и ГДР российским и иностранным инвесторам.
Цена: Цена (размер обязательств) по Договору об андеррайтинге, складывается из всех обязательств
Общества по Договору об андеррайтинге, включая (а) обязательства Общества в связи с возмещением
или компенсацией в полном объеме возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Андеррайтеров
и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации
возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, (б)
вознаграждения Андеррайтеров, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями
аналогичных сделок, исходя из размеров и цены предложения Акций и ГДР, а также размера
возмещаемых Андеррайтерам расходов и затрат.
2) Депозитное соглашение по Положению S и/или по Правилу 144А (далее – "Депозитное соглашение") на
следующих существенных условиях:
Стороны и выгодоприобретатели: Общество, Депозитарий, лица, являющиеся на соответствующий
момент держателями и собственниками-выгодоприобретателями глобальных депозитарных расписок
по Положению S или Правилу 144А, удостоверенных сертификатами ГДР, выпущенными в
соответствии с условиями Депозитного соглашения и иные лица, на которых распространяются
положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям
Депозитного соглашения;
Предмет: Общество назначает Депозитария для учреждения и обслуживания программы ГДР по
Положению S и/или по Правилу 144А и выпуска ГДР по Положению S и/или по Правилу 144А, а также
содействует Депозитарию в обеспечении осуществления прав владельцев ГДР.
Существенные условия: Общество принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации
возможных расходов, издержек и ущерба Депозитарию, а также другим лицам, на которых будут
распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба
по условиям Депозитного соглашения.
Цена: цена (размер обязательств) Общества по Депозитному соглашению, складывается из всех
обязательств Общества по Депозитному соглашению, включая (1) не ограниченные по сумме
обязательства Общества в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и
ущерба Депозитария, а также других лиц, на которых будут распространяться положения о
возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Депозитного
соглашения, и (2) вознаграждение Депозитарию.
3) иные сделки, договоры и документы, предусмотренные Договором об андеррайтинге и Депозитным
соглашением или иным образом связанные с предложением российским и иностранным инвесторам Акций и
ГДР.
Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено
Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке была определена решением Совета директоров
Общества (Протокол от 24 декабря 2007 года б/н), а также решением данного внеочередного общего
собрания акционеров по первому вопросу повестки дня исходя из:
a) всех обязательств Общества по Договору об андеррайтинге, включая (i) обязательства Общества
в связи с возмещением или компенсацией в полном объеме расходов, издержек и ущерба (Indemnity)
Андеррайтеров и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или
компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об
андеррайтинге, (ii) вознаграждение Андеррайтеров, определяемое на рыночных условиях, сходных с
условиями аналогичных сделок, исходя из размеров и цены предложения обыкновенных акций Общества
и ГДР, а также размера возмещаемых Андеррайтерам расходов и затрат;
b) отсутствия ограничения возможного размера обязательств Общества по Договору об
андеррайтинге в связи с возмещением ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, в
частности, в результате нарушения Обществом или Продающим акционером каких-либо заверений,
гарантий или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге или других соглашениях,
заключаемых Обществом и/или Продающим акционером в связи с предложением российским и
иностранным инвесторам обыкновенных акций Общества в форме ГДР и/или обыкновенных акций.
Условия положений о возмещении ущерба (Indemnity) будут являться стандартными для подобного
рода сделок и соответствовать рыночным;
c) всех обязательств Общества по Депозитному соглашению, включая (1) обязательства Общества в
связи с возмещением или компенсацией в полном объеме возможных расходов, издержек и ущерба
Депозитария, а также других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или
компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Депозитного соглашения и (2)
вознаграждение Депозитарию.
Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено
Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке, может составить более 50 (пятидесяти)
процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату».
Решение по вопросу № 3:
«Утвердить устав ОАО «Магнит» в новой редакции».
Решение по вопросу № 4:
«Утвердить положение об единоличном исполнительном органе
ОАО «Магнит» в новой редакции».
2.7. Дата составления протокола общего собрания - 04 февраля 2008 года
(генеральном
директоре)
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО «Магнит»
С.Н. Галицкий
(подпись)
3.2. Дата “
04 ”
февраля
20 08 г.
М.П.