Методика анализа регулятивных свойств управленческих

Самосудов М.В., к.э.н.,
вице-президент Института корпоративного развития,
руководитель департамента методологии корпоративного управления
www.inkorp.ru
samosudov@mail.ru
Методика анализа регулятивных свойств
управленческих документов
Опубликовано: Акционерный вестник № 11, 2007 г.
Предлагаемая вниманию читателей методика анализа регулятивных свойств
управленческих документов возникла из прикладных задач – в процессе работы в советах
директоров российских компаний пришлось столкнуться с задачей оценки качества
документа.
Представьте, что в совет директоров представлены 3 документа от трех разных
[конкурирующих] групп акционеров. Скажем, это положение о комитете совета директоров.
Из предложенных документов надо выбрать один. Причем, учитывая конкурентные
отношения, необходимо обосновать свой выбор так, чтобы убедить других членов совета
директоров. В некоторых случаях, это нужно сделать здесь и сейчас, что только усложняет
задачу.
Или другая задача: Вам специалисты принесли документ, все то же положение, например,
и Вы должны оценить их работу.
И в том, и в другом случае встает непростая задача анализа и, что весьма значимо,
аргументации результатов анализа управленческого документа. И здесь уже не очень хорошо
работает аргумент «Мне не нравится…». Соответственно, необходимо искать четкие,
желательно, количественные параметры, характеризующие управленческий документ,
опираясь на которые, можно сравнивать документы, анализировать их полезность для
системы управления.
Представленная ниже методика показала свою эффективность, как при анализе
существующих документов, так и в процессе обучения специалистов систем корпоративного
взаимодействия российских компаний.
Методика позволяет выявлять и систематизировать характеристики документов,
сравнивать документы и дать основу для анализа институциональной среды компании на
предмет выявления корпоративных рисков, «узких мест» и возможных зон воздействия
третьих лиц. Вследствие этого, методика может быть использована в процессе
осуществления корпоративного аудита1, как специалистами компании, так и внешними
специалистами.
Естественно, подходы, предложенные в данной методике, могут быть с успехом
использованы в качестве ориентиров и при подготовке управленческих документов с
заданной регулятивной силой.
1
Корпоративный аудит – исследование институциональной среды корпоративного взаимодействия и
ресурсной структуры компании с целью выявления корпоративных рисков и возможностей исследуемой
системы.
Корпоративные риски – это риски конкретного участника корпоративных отношений (УКО), либо группы
участников, обусловленные особенностями рассматриваемой корпоративной системы.
Корпоративные возможности – возможности получения выгоды, которые имеются у конкретного УКО
(либо группы), обусловленные институциональной средой и ресурсной структурой корпоративной системы. В
том числе, возможности контроля системы, достижения нужного распределения ресурсов.
Эти возможности и риски могут быть постоянными, временными, а также обусловленными (зависимыми от
определенных условий). Причем, часто возможности для одной группы УКО являются рисками другой группы.
Вводная часть
Подготовка и продвижение документов, определяющих действия исполнительных
органов2 являются действенным инструментом корпоративного управления, поскольку
непосредственно формирует институциональную среду деятельности исполнительных
органов компании и, соответственно, определяет процесс распределения ресурсов в рамках
корпорации3.
Как правило, в процессе корпоративного управления приходится готовить следующие
документы:
• Кодексы, своды правил и принципов.
• Положения и другие документы, регламентирующие работу органов и процессы:
– Положения об органах и подразделениях.
– Регламенты процессов и процедур.
• Планы и программы компании.
• Стратегия и различные виды политики.
Одной из наиболее очевидных целей при подготовке внутренних документов компании
является урегулирование диспозитивных норм действующего законодательства. Внутренние
документы, прежде всего, должны уточнить те нормы, которые допускают различное
понимание различными участниками корпоративных отношений. В противном случае,
существующие разночтения могут быть использованы различными участниками для
«зацепки» при осуществлении воздействия на компанию.
Так, например, неурегулированные диспозитивные нормы законодательства могут быть
использованы для аргументации позиции в процессе судебного разбирательства – ничто не
мешает прочитать и понять диспозитивную норму так, как это в данный момент выгодно
конкретному участнику корпоративных отношений. Причем, ничто не мешает ему сегодня
понять эту норму одним образом, а завтра – другим образом, если это будет выгодно4.
Как показывает анализ корпоративных конфликтов, практически все они в основе своей
имеют, либо прямое нарушение действующих в данной компании норм (как
централизованных, так и корпоративных), либо разночтения, которые, в свою очередь
определяются наличием неурегулированных во внутренних документах диспозиций,
нечеткостью формулировок, использованием неопределенных терминов5 и т.п.
2
Это, например, такие документы, как стратегия компании; дивидендная политика, положение об
информационной политике и, собственно, сама информационная политика, политика компании по отношению
к инвесторам; положения, регламенты и иные документы, регулирующие деятельность органов общества, его
подразделений и т.п.
3
Формат журнальной статьи не позволяет, к сожалению, подробно осветить роль, функции и механизмы
воздействия институциональной среды. Отметим лишь то, что она во многом определяет поведение субъектов
корпоративных отношений. И, вследствие этого, является объектом непосредственного воздействия в процессе
корпоративного управления.
Подробнее о воздействии социальных институтов, структуре институциональной среды, ее роли в процессе
регулирования корпоративных отношений см. [2, 3].
4
Поэтому одним из направлений подготовки специалистов систем корпоративного взаимодействия
является умение находить неурегулированные диспозиции в институциональной среде, умение видеть
разночтения в различных нормативных документах, несогласованность действующих институтов. Помимо
этого необходимо умение прогнозировать возможность использовать те или иные особенности институтов
компании для отстаивания необходимой им позиции, а также, умение восполнять пробелы, разрывы и
несогласованность институтов.
5
Так, например, часто встречающимися примерами таких неопределенных терминов являются
«корпорация», «корпоративное управление», «корпоративное право» - при том, что эти термины широко
применяются в деловой литературе и документах, ни в законодательных и нормативных документах, ни в
других источниках нет бесспорно принимаемых всеми или большинством, толкований этих терминов, что
определяет возможность участникам корпоративных отношений прочитать их так, как им это будет выгодно.
2
Следует отметить, что управленческие документы, надлежащим образом принятые в
компании, формируют корпоративные нормы, которые, в соответствии с действующими в
России принципами права, имеют необходимые признаки правовых норм – они обязательны
для исполнения всеми лицами, подпадающими под действие этих корпоративных норм, и
поддерживаются силой государственного принуждения.
Это означает, что, например, выполнение политики, принятой советом директоров
является обязательным для всех лиц в компании, включая генерального директора, и, при
необходимости, может быть достигнуто, в том числе, опираясь на силу государственного
принуждения (посредством обращения в судебные органы).
За счет этого, документы, утверждаемые советом директоров, могут рассматриваться как
действенный инструмент корпоративного управления, инструмент формирования условий,
способствующих принятию генеральным директором решений, которые необходимы
компании с точки зрения директоров.
Регулятивная сила документа – это характеристика управленческого документа,
определяющая вероятность точного исполнения норм и положений документа субъектом
отношений, попадающим под действие рассматриваемого документа.
Регулятивная сила документа определяется его характеристиками, а также
характеристиками социальных институтов, на которые опирается его воздействие (плечо
«институционального рычага»)6. Во многом, это связано с восприятием документа
человеком (объектом регулирования), его личностными характеристиками. Поэтому
необходимо учитывать личностные характеристики субъектов отношений, попадающих под
действие документа, при его разработке.
Можно выделить следующие характеристики, определяющие степень воздействия на
участников корпоративных отношений и, соответственно, качество внутренних документов
компании:
• Структурированность материала.
•
Степень охвата необходимых сфер деятельности (прописаны ли в документе все
аспекты деятельности того человека, для которого и относительно которого
данный документ создавался).
•
Степень неопределенности документа, которая определяется следующими
факторами:
o Наличие в документе неурегулированных диспозиций. Урегулирование
диспозитивных норм, содержащихся в законодательных и иных
нормативных документах, действующих в данной социальноэкономической системе.
o Наличие в документе незаконченных положений, двусмысленностей,
многозначности положений (например, если в документе упоминается
должность, которой соответствует несколько людей в компании: например,
заместитель генерального директора без указания направления).
Вообще же, следует добиваться, чтобы в документах не было терминов, не имеющих однозначного
толкования. Если у Вас возникает сомнение в этом, то целесообразно дать свое толкование термина в этом или
в другом документе компании. Тогда любые разночтения будут исключены – в этой компании, этот термин
понимается так, как это определено в документах. Нельзя определять только те термины, которые определены в
законодательных и/или нормативных документах, обязательных для данной компании.
6
Любой документ существует не сам по себе, а в окружении некоторых социальных институтов,
действующих в рассматриваемой системе. Часть из этих институтов способствует реализации регулятивной
функции документа, некоторые – нейтральны, а часть может и мешать. Собственно, мощность социальных
институтов, на которые опирается в своем воздействии на человека рассматриваемый документ, и образует тот
самый «институциональный рычаг» - они усиливают его воздействие.
3
o Наличием отдельных слов, вызывающих у читающего документ сомнения,
неопределенность. Использование терминов, не имеющих официального
толкования.
•
Однозначность, перегруженность, полнота фраз в документе.
o Не должно быть ничего лишнего и не должно быть возможности
добавления.
o Сложность конструкций для однозначности понимания документа.
•
Уровень информативности документа: документ должен нести новую, по
отношению к другим действующим документам, информацию, структурирующую
поведение человека, попадающего под его воздействие, иначе, он бесполезен,
излишен.
Подготовка эффективного документа
В общем случае, подготовка эффективного внутреннего документа, обеспечивающего
необходимый уровень регулирования корпоративных отношений, подразумевает
выполнение следующих действий (этапов):
1. Анализ социальных институтов, действующих в компании.
2. Формирование целей и задач разрабатываемого документа. Определение объектов
воздействия и их характеристик.
3. Определение лиц, участвующих в подготовке документа.
4. Подготовка проекта документа.
5. Подготовка пояснительной записки к документу.
6. Утверждение документа.
В процессе анализа действующих в компании социальных институтов необходимо
определить, прежде всего для себя, какие из существующих институтов направлены на
поддержку документа и деятельности в соответствии с документом, а какие будут ему
мешать эффективно работать. В процессе выполнения этого этапа не следует стремиться
сделать абсолютный анализ институциональной среды, как правило, это требует
значительных усилий и, в большинстве случаев, не требуется. Но даже общее понимание
институциональной среды, само понимание, что есть институты содействующие и
мешающие воздействию документа, их идентификация дает значительный вклад в
обеспечение эффективной работы разрабатываемого документа.
В разработке внутренних документов участвуют различные специалисты компании и,
может быть, привлеченные специалисты, которые, в общем случае, могут быть отнесены к
следующим группам:
• Лица, непосредственно участвующие в разработке документа.
• Лица, осуществляющие контроль процесса подготовки документа.
• Лица, с которыми необходимо согласовывать разрабатываемый документ.
Каждая из этих групп лиц имеет свои характеристики, которые необходимо учитывать
лицу, которое организует взаимодействие всех этих групп в процессе подготовки документа
(как правило, это лицо, ответственное за подготовку документа).
С целью повышения эффективности процессов внедрения документов, а также
обеспечения более эффективной работы документа, его дальнейшей адаптации к
изменяющимся условиям деятельности компании, необходимо готовить или требовать от
лиц, осуществляющих работу над документом, пояснительную записку к документу.
В общем случае, пояснительная записка к документу должна содержать следующую
информацию:
4
•
•
•
•
•
•
Цели и задачи разработки документа.
Указываются цели и задачи документа как инструмента регулирования поведения
субъектов отношений. Они могут отличаться от целей и задач, обозначенных в
документе.
Особенности, которые были учтены при подготовке документа.
Ключевые положения и принципы, положенные в основу документа.
Мероприятия, которые необходимо провести для внедрения документа в практику.
Внедрение некоторых документов требует осуществления множества
мероприятий для настройки системы, для подготовки и/или обучения
специалистов, др.
Здесь же целесообразно отразить и мероприятия, направленные на доведение до
сведения лиц, подпадающих под действие документа, его содержания. В
отдельных случаях это требует значительных усилий.
Вследствие особенностей процесса, именно разработчики документа могут
лучше всего определить круг мероприятий, необходимых для внедрения
документа.
Граничные условия, требования к системе управления, к сотрудникам, которые
обеспечат эффективное функционирование документа. Это могут быть следующие
аспекты:
o Требования к квалификации специалистов: знания и навыки, которые
необходимы для эффективной работы по документу;
o Необходимые документы для смежных подразделений или внесение
изменений в эти документы;
o Необходимые требования к организационной структуре и процессам
компании;
o Другие условия.
Прочая информация, которую разработчики документа хотели бы отразить в
пояснительной записке.
Оценка качества документа
Общие положения
Качество документа – комплексная характеристика документа, отражающая значимость
и вероятность надлежащего воздействия этого документа в системе корпоративного
взаимодействия. Причем, при оценке качества документа необходимо учитывать
стохастический конкурентный характер корпоративного взаимодействия.
Это означает необходимость отталкиваться в процессе осмысления системы от
следующих предпосылок:
• Каждый участник корпоративных отношений (потенциальный или действующий)
прочитает документ так, как ему будет выгодно на тот момент.
•
Возможны коалиции – когда это окажется выгодным, все вокруг будут доказывать,
что такую-то фразу в документе они поняли именно так, что кто-то сказал именно
это и т.п.
•
Возможно спонтанное повышение активности – тот, кто еще некоторое время назад
пассивно взирал на происходящие события, не проявляя активности, «вдруг»7
7
Этому «вдруг» предшествуют, конечно, вполне объективные процессы. Но их рассмотрение не входит в
задачи данной статьи. Более подробно об этом можно прочитать в работах автора [1 – 3].
5
начинает видеть по-другому известные явления, понимать по-другому нормы в
документах, влиять на других участников, доказывая им, что они «хотят» делать
так, а не иначе.
Анализ условий взаимодействия, системных свойств фирмы, процессов корпоративного
взаимодействия, а также накопленный опыт в подготовке и внедрении документов
различного назначения в различных компаниях позволили сформулировать критерии
качества документа.
Этими критериями можно руководствоваться при разработке документов, оценке
качества подготовленных и действующих документов, при проведении корпоративного
аудита8, а также, что весьма немаловажно, оперировать в процессе взаимодействия с
консультантами и другими потенциальными и действующими участниками отношений.
В общем случае, критерии делятся на качественные и количественные характеристики
документа.
Качественные характеристики документа
К качественным характеристикам относятся следующие параметры документа:
• Структура и оформление документа.
•
Содержательные характеристики документа:
o Наличие или отсутствие определенных выражений и слов.
o Стиль, количество «воды» в документе.
•
Соответствие документа существующей институциональной среде:
o Нормативным документам.
o Мягким социальным институтам.
•
Наличие пояснительной записки.
Структура и оформление документа во многом определяют эффективность восприятия
содержания документа человеком. Сравните и оцените читаемость и воспринимаемость
приведенных ниже текстов:
Вариант 1:
3. Взаимодействие подразделений аппарата управления ОАО "..." в процессе подготовки Поручений для
голосования
…
3.3. В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета
директоров ДЗО вопросов, по которым в соответствии с уставом ОАО "..." необходимо определение
позиции Представителей ОАО "..." советом директоров ОАО "...", поручение для голосования формируется
на основании указанного решения совета директоров ОАО "..." об определении позиции Представителей
ОАО "...".
3.4. В целях подготовки Поручения для голосования не позднее 1 (одного) рабочего дня с момента
поступления информации о проведении ДЗО корпоративных мероприятий в соответствии с разделом 2
настоящего Порядка Департамент управления дочерними и зависимыми обществами направляет запросы о
представлении заключений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров
(участников), заседания совета директоров ДЗО (далее - Запросы): руководителям подразделений аппарата
управления ОАО "..."; Представителям ОАО "...".
…
3.10.
В случае представления подразделениями аппарата управления ОАО "...", Представителями
ОАО "..." Заключений не соответствующих требованиям, установленным настоящим Порядком, или
формально соответствующих требованиям настоящего Порядка, но не позволяющих однозначно разработать
указания Представителям ОАО "...", Департамент управления дочерними и зависимыми обществами
вправе:
потребовать от подразделения аппарата управления ОАО "...", Представителя ОАО "...", подготовившего
Заключение, его доработки в кратчайший срок;
сообщить вице-президенту ОАО "...", курирующему соответствующее подразделение аппарата
8
См. выше.
6
управления ОАО "...", о представлении Заключений, не соответствующих требованиям настоящего
Порядка;
не использовать содержащиеся в Заключении рекомендации по голосованию при формировании
Поручения для голосования.
3.11.
Руководители подразделений аппарата управления ОАО "...", Представители ОАО "..."
являются ответственными за соблюдение порядка и сроков представления в Департамент управления
дочерними и зависимыми обществами заключений по вопросам, выносимым на рассмотрение общих
собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров ДЗО.
Вариант 2:
3. Взаимодействие подразделений аппарата управления ОАО «...»
в процессе подготовки Поручений для голосования
…
3.3. В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров (участников),
заседания совета директоров ДЗО вопросов, по которым в соответствии с уставом
ОАО «...» необходимо определение позиции Представителей ОАО «...» советом
директоров ОАО «...», поручение для голосования формируется на основании
указанного решения совета директоров ОАО «...» об определении позиции
Представителей ОАО «...».
3.4. В целях подготовки Поручения для голосования не позднее 1 (одного) рабочего дня с
момента поступления информации о проведении ДЗО корпоративных мероприятий в
соответствии с разделом 2 настоящего Порядка Департамент управления дочерними и
зависимыми обществами направляет запросы о представлении заключений по вопросам,
включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета
директоров ДЗО (далее - Запросы):
3.4.1. Руководителям подразделений аппарата управления ОАО «...»;
3.4.2. Представителям ОАО «...».
…
3.10. В случае представления подразделениями аппарата управления ОАО «...»,
Представителями ОАО «...» Заключений не соответствующих требованиям,
установленным настоящим Порядком, или формально соответствующих требованиям
настоящего Порядка, но не позволяющих однозначно разработать указания
Представителям ОАО «...», Департамент управления дочерними и зависимыми
обществами вправе:
3.10.1. Потребовать от подразделения аппарата управления ОАО «...», Представителя
ОАО «...», подготовившего Заключение, его доработки в кратчайший срок;
3.10.2. Сообщить вице-президенту ОАО «...», курирующему соответствующее
подразделение аппарата управления ОАО «...», о представлении Заключений, не
соответствующих требованиям настоящего Порядка;
3.10.3. Не использовать содержащиеся в Заключении рекомендации по голосованию при
формировании Поручения для голосования.
3.11. Руководители подразделений аппарата управления ОАО «...», Представители ОАО
«...» являются ответственными за соблюдение порядка и сроков представления в
Департамент управления дочерними и зависимыми обществами заключений по
вопросам, выносимым на рассмотрение общих собраний акционеров (участников) и
заседаний советов директоров ДЗО.
Обратите внимание, используется один и тот же отрывок документа, но за счет
форматирования (размер шрифта, интервалы, выравнивание и др. элементы)9, более четкого
9
Хорошие результаты дает форматирование со следующими параметрами: размер шрифта – 12, гарнитура –
Times New Roman (или аналогичные серифные шрифты, рубленые шрифты сложнее воспринимаются),
7
выделения структурных элементов документа, второй вариант текста, без какой-либо
редакции содержания, воспринимается по-другому.
Следует, также, обращать внимание на нумерацию абзацев, статей документа. В
приведенном выше примере, как и во многих других документах, некоторые значимые
абзацы не имеют нумерации. Это может осложнить, в дальнейшем, ссылку на эти абзацы в
других документах. Как правило, ссылки на такие абзацы звучат следующим образом
«второй абзац пункта 3.10 статьи 3 документа». Такое позиционирование требует
определенных усилий от читающего, что несколько снижает восприятие, повышает
вероятность ошибок. Целесообразно в документах использовать числовую нумерацию
абзацев, в том числе, списков нижнего уровня, что может упростить ссылки, предотвратить
возможные неточности. Сравните с предыдущим вариантом ссылки «пункт 3.10.2.
документа» - это уже однозначное позиционирование, исключающее возможность ошибки
при ссылке и минимизирующее возможность ошибки при прочтении.
Во внутреннем документе не должно быть неурегулированных диспозиций, открытых
вопросов, альтернатив без условий и т.п. Все эти и другие элементы снижают эффективность
документа, создают возможность конфликта, затрудняют пользование документом и, в
конечном итоге, значительно снижают регулятивную роль документа в комплекте
институтов, формирующих институциональную среду корпоративного взаимодействия.
Помимо этого, необходимо обращать внимание на некоторые слова, которые, без
достаточной организационной поддержки могут не только не улучшать качество документа,
но и значительно ухудшать его.
На основе анализа управленческих документов выделены и приведены следующие слова
и выражения, на которые надо обращать внимание в процессе анализа документа:
•
«Должны…» / «обязаны…».
•
«Эффективность…» (в различных сочетаниях).
•
«Четкий» (в отношении чего-либо).
•
«Надлежащие…» (действия, квалификация и др.).
•
«Своевременный…».
•
«Добросовестно и разумно».
•
«В интересах общества».
•
«Допускается…», «может быть…», «какой-либо…», «какой-нибудь…».
•
«При / в определенных обстоятельствах (условиях)…».
Приведенные выше слова и фразы значимы тем, что они являются своеобразными
«маяками» в документах, которые позволяют выявить риски или возможности в документах
– именно вокруг таких слов, как правило, следует искать возможность «зацепиться». Это
позволяет довольно быстро проводить анализ (экспресс-анализ) документов, выявлять
недоработки, оценивать работу лиц, осуществляющих подготовку документов.
Значительно осложняют восприятие документа часто используемые в документе сложные
речевые конструкции типа «подразделение, в функции которого входит …». С одной
стороны, эта формулировка позволяет однозначно определить подразделение при отсутствии
его точного наименования, но, с другой стороны, затрудняет восприятие документа, если эта
конструкция будет использоваться слишком часто – она загромождает текст. Достаточно его
определить в самом начале документа, присвоить ему краткое название и по тексту
пользоваться им.
междустрочный интервал – 1,15, интервал до и после абзаца – 3 пт., выравнивание по ширине, абзацный отступ
– 0,6 – 1 см.
8
Следует отметить, что сегодня уже сформировалась практика, когда компании вводят
некоторый корпоративный глоссарий, которым пользуются в документах. Таким образом,
формируется основа единообразного понимания терминов различными участниками
корпоративных отношений10.
Также затрудняет восприятие текста часто используемые в документах написания
«Подразделение», «Общество», «Положение» и т.п. В результате, предложения
загромождаются заглавными буквами, что затрудняет прочтение и восприятие текста. Ничем
не регламентируется использование заглавных букв в этих случаях, но эта практика сегодня
довольно распространена.
Хотелось бы отметить, что мы рассуждаем здесь с точки зрения обеспечения
управленческой функции документа. Поэтому, прежде всего, мы должны обращать внимание
на то, как документ воспринимается потенциальным субъектом взаимодействия, насколько
он поймет его. Ведь для управления имеет значение не то, что написано в документе, а то,
что и как понимают люди, прочитав этот документ. В конце концов, нас не интересует
возможность выявить виновного и наказать его за неисполнение той или иной
корпоративной нормы. Нас, с точки зрения управления, интересует, как документ регулирует
деятельность человека, а это, как мы говорили выше, определяется информацией, которая
имеется в голове у человека, которую он получил, прочитав документ.
Но, в то же время, следует еще раз отметить, что, мы можем намеренно усложнять
восприятие документа, «наливать воду», вводить очень сложные смысловые конструкции,
использовать средства оформления, чтобы замаскировать отдельные слова и положения,
которыми намерены воспользоваться в дальнейшем. То есть, можно специально расставить
определенные «зацепки» и «ловушки», которые можно использовать в определенных
случаях. Это тоже один из инструментов корпоративного управления, который относится к
методу формирования институциональной среды корпоративного взаимодействия.
Количественные характеристики
К
количественным
характеристикам
документа
относятся
коэффициенты
неопределенности и информативности.
Коэффициент неопределенности документа – это отношение статей, содержащих
неурегулированные диспозиции, нечеткие формулировки, неопределенные термины, ссылки
на несуществующие документы или отсутствие необходимых ссылок на действующие
документы, различные слова и фразы, позволяющие толковать их по-разному, к общему
количеству статей в документе:
K неопр . =
где:
N дис. + N неч.форм. + N терм. + N ссыл. + N пр.
N общ .
Nдис.
Nнеч.форм.
Nтерм.
Nссыл.
–
–
–
–
Nпр.
–
Nобщ.
–
количество статей, содержащих неурегулированные диспозиции;
количество статей, содержащих нечеткие формулировки;
количество статей, содержащих неопределенные термины;
количество статей, содержащих ссылки на несуществующие
документы или, в которых отмечено отсутствие ссылок на
действующие документы;
количество статей, содержащих прочие элементы, позволяющие их
толковать по-разному;
общее количество статей в документе.
10
Следует, также отметить, что уточнение некоторых терминов во внутренних документах компании,
например, в уставе, позволяет существенно снизить риски некоторых корпоративных конфликтов.
Так, например, в законодательстве нечетко определены такие термины, как аффилированные лица,
взаимосвязанные сделки, другие. Уточнение этих терминов в уставе (устав утверждается собранием
акционеров) позволяет исключить некоторые корпоративные конфликты, в основе которых лежат различное
понимание разными акционерами этих терминов.
9
Представляется очевидным, что, при прочих равных условиях, документ, с более
высоким коэффициентом неопределенности, связан с большим уровнем рисков в системе
корпоративного взаимодействия.
Соответственно, коэффициент информативности – это отношение статей, содержащих
новую информацию11 (по отношению к действующей институциональной среде) к общему
количеству статей в документе:
K инф. =
где:
N нов .
N общ.
Nнов.
Nобщ.
–
–
количество статей, содержащих новую информацию;
общее количество статей в документе.
По сути, коэффициент информативности показывает меру полезности документа для
регулирования корпоративных отношений.
Обозначенные коэффициенты – это количественные характеристики документа,
характеризующие его содержание, и являются инструментами конент-анализа документов.
Безусловно, даже при использовании количественных характеристик, некоторой
субъективности анализа документов не избежать, но проведение анализа нескольких
документов по одному и тому же алгоритму, использование довольно точных
количественных характеристик существенно упрощают сравнение документов.
Использование же приведенной выше методики в процессе подготовки позволяет
существенно снизить вероятность неисполнения документа, повысить его регулятивную
силу.
Работа над ошибками: Примеры из документов различных
компаний
В таблице 1 приведены примеры фраз из различных документов для иллюстрации
некоторых неточностей в подготовке документов. Все эти фразы позволяют «зацепиться»
при отстаивании своей позиции, либо при осуществлении иных действий в процессе
корпоративного управления.
Но это не означает, что такими фразами и словами нельзя пользоваться. Более того,
осмысленная подготовка документа предполагает, в том числе, возможность намеренного
использования тех или иных фраз, слов, терминов для создания возможности
воспользоваться ими в дальнейших действиях. Нужно только научиться видеть эти
элементы, уметь анализировать документ, выявлять риски, связанные с использованием тех
или иных фраз и слов. С одной стороны, это нужно для минимизации собственных рисков, с
другой стороны, это нужно для формирования своих возможностей в системе
корпоративного взаимодействия.
Таблица 1.
Примеры фраз из различных документов и комментарии к ним.
Фразы из документов
«При осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей Корпоративный секретарь
должен действовать добросовестно и
разумно, руководствуясь интересами
Общества»…
11
Комментарий
Здесь не дается четкого понимания таких категорий, как «добросовестно и разумно» и
«интересы общества» - каждый из участников
их может понимать по-своему, что может
привести к различного рода конфликтам, в
том числе, намеренным.
Помимо этого, в данном документе используется слово «должен…» без достаточного
организационного «обрамления».
Имеется в виду, конечно, информация, направленная на регулирование корпоративных отношений.
10
Продолжение таблицы 1.
Фразы из документов
«Содействие внедрению и поддержанию
четких и эффективных каналов передачи
информации между органами управления
Общества».
«Кандидат, выдвигаемый для избрания на
должность Корпоративного секретаря,
обязан раскрыть совету директоров,
следующую информацию…».
«Корпоративный секретарь должен обладать необходимой профессиональной квалификацией, достаточной для выполнения
… обязанностей, в частности юридическое
и/или экономическое образование, наличие
профессионального опыта не менее 2 лет в
качестве юрисконсульта компании или работы в области корпоративного управления,
особые качества (коммуникабельность, личностные характеристики, внимательность)
и специальные знания в области корпоративного управления».
«Корпоративный секретарь обязан своевременно информировать Председателя Совета
директоров обо всех выявленных нарушениях
корпоративных процедур».
«Обеспечивает надлежащее уведомление
лиц, имеющих право участвовать в общем
собрании акционеров, о проведении общего
собрания»
«Корпоративный секретарь должен
информировать председателя совета
директоров обо всех потенциальных и
реальных конфликтах интересов».
«В отдельных случаях, для … допускается
использование раздельных урн для
голосования по … «за», «против»,
«воздержался».
«Органы и Должностные лица Общества
обязаны оказывать содействие
Корпоративному секретарю Общества в
осуществлении им своих функций».
Комментарий
Четкий и эффективный – чем определяется
четкость и эффективность?
Что такое «каналы передачи информации»?
«Обязан раскрыть информацию…»: Что
следует, если он не раскроет информацию?
В каком виде должна быть раскрыта информация? В какие сроки и каким образом?
Какие организационные механизмы
обеспечат исполнение этого «обязан»?
Выделенные жирным шрифтом категории
недостаточно определены в документе, что
может вызвать разночтения, различного рода
конфликты, недопонимание и, возможно,
привести к неисполнению или ненадлежащему исполнению данного пункта.
Не определены организационные механизмы,
обеспечивающие выполнение этого
«должен».
Своевременно – это когда?
«Обязан…» – ничто в документе не
формирует условия, когда человек не может
не исполнить это «обязан».
«Надлежащее уведомление» – это как? Чем
определяется, как измеряется?
Что такое конфликт интересов?
На основании чего и как он должен определять «потенциальный конфликт интересов»?
Информировать «… обо всех» потенциальных конфликтах – слишком категорично, это
может оказаться невозможным. Потенциально конфликтный пункт. Может быть
основанием необоснованных претензий.
Что значит «отдельные случаи», кем и как
они определяются?
Кто и в соответствии с какой процедурой
«допускает» использование отдельных урн?
Как обеспечивается конфиденциальность?
Чем обеспечивается это «обязаны»?
Эта фраза из положения о корпоративном
секретаре: данное положение не относится к
иным органам и должностным лицам
общества, которые что-то «обязаны».
Как минимум, в пояснительной записке к
документу нужно отразить необходимость
внесения изменений в корреспондирующие
документы.
Обилие слов, написанных с заглавной буквы.
11
Продолжение таблицы 1.
Фразы из документов
«Предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения
членами совета директоров их обязанностей».
Комментарий
Как, на основании каких критериев определить, имеет значение информация или нет?
На основании чего, каким образом и в какие
сроки он ее предоставляет?
Заключение
Внутренние документы компании как основной источник корпоративных норм,
принципов и ориентиров, имеют важнейшее значение в системе корпоративного
взаимодействия.
Именно внутренние документы во многом определяют эффективность системы
управления. Они являются и важным фактором привлекательности компании для
инвесторов. Ведь инвестора интересует не столько прошлая прибыль компании, сколько
будущая прибыль, устойчивость генерируемого компанией денежного потока.
Именно внутренние документы могут служить и служат действенным инструментом
корпоративного управления со стороны различных участников корпоративных отношений.
Но документы должны быть элементом не только привлекающим определенных
участников отношений, но и защищающим от недружественных действий со стороны
действующих и потенциальных участников.
Предложенная методика позволяет выявлять и анализировать особенности внутренних
документов, как действующих, так и предлагаемых к утверждению. Это может послужить
хорошим подспорьем в корпоративной работе, в процессе подготовки управленческих
документов. Причем, такой анализ содержит, как качественные, так и количественные
характеристики, что повышает объективность анализа и снижает вероятность конфликта при
обсуждении документов.
Вследствие этого, предлагаемая методика может быть использована в процессе
осуществления корпоративного аудита, в работе специалистов по управлению дочерними и
зависимыми компаниями, корпоративных секретарей, других специалистов корпоративного
блока – во всех случаях, когда необходимо проводить анализ управленческих документов,
оценивать их регулятивную силу или готовить управленческие документы с заданными
характеристиками.
Литература:
1. Самосудов М.В. Экзистенциальная теория корпоративного взаимодействия или еще раз о
природе фирмы. – М.: Институт корпоративного управления, 2004. – 96 с.
2. Самосудов М.В. Основы корпоративного взаимодействия и управления: Учебное пособие к курсу
«Корпоративное управление». – г. Химки.: Институт международных экономических отношений,
2005. – 363 с.
3. Самосудов М.В. Корпоративное управление: Теория корпоративного взаимодействия: Учебный
модуль. / М.В. Самосудов. ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли
Минэкономразвития России. – М.: ВАВТ, 2006. – 331 с. – (Модульная серия «Экономистмеждународник»).
4. Шалак, В.И. Контент-анализ. Приложения в области: политологи, психологии, социологии,
кольтурологии, экономики, рекламы / Российская акад. наук; Ин-т философии; В.И. Шалак. – М.:
Омега-Л, 2004. – 272 с.
12