приобретения активов Italcementi

Пресс-релиз
28 июля 2015 г.
Компания HeidelbergCement планирует ускорить рост за счет
приобретения активов Italcementi
■ Соглашение о приобретении доли, равной 45 % в компании Italcementi, по цене 10,60 евро за 1
акцию за счет наличных средств и акций HeidelbergCement.
■
После заключения сделки планируется в обязательном порядке выставить предложение
остальным акционерам о приобретении их доли на открытых торгах за наличные средства.
■
Приобретение высококачественных активов с идеальным географическим положением на
раннем этапе восстановления рынка.
■
Значительный потенциал для получения дополнительной стоимости: потенциальная
совместная годовая прибыль может составить не менее 175 млн. евро к 2018 году.
■
Повышение среднесрочных целевых финансовых показателей как отражение положительного
эффекта от приобретения.
■
Подтверждение политики в области прибыли акционеров и дивидендов, объявленных в июне
2015 года.
Сегодня группа компаний HeidelbergCement AG (HeidelbergCement) объявила о заключении
договора покупки («Договора купли-продажи ценных бумаг») с холдингом Italmobiliare S.p.A. по
поводу приобретения доли в 45 % в компании Italcementi S.p.A (Italcementi). Цена покупки
составляет 10,60 евро за 1 акцию Italcementi. Общая цена покупки 45-процентной доли,
составляющая около 1,67 млрд. евро, будет частично выплачена наличными средствами, а также
акциями HeidelbergCement в количестве до 10,5 млн. штук в результате увеличения капитала за
счет вклада в натуральной форме. Заключение сделки происходит в соответствии с
установленными условиями, включая ее одобрение антимонопольными органами, в частности в
Европе и США.
После завершения оформления сделки по приобретению доли, ожидаемого в течение 2016 года,
получив все необходимые согласования в сфере контроля за слиянием компаний,
HeidelbergCement в рамках обязательной процедуры выставит предложение всем оставшимся
акционерам Italcementi о приобретении их доли на открытых торгах по цене, установленной
применимым законодательством, которая на данный момент может составлять 10,60 евро за одну
акцию с оплатой наличными. При данной цене предложения стоимость 100 % активов Italcementi,
приобретаемых в рамках данной сделки, составит 3,7 млрд. евро. В случае понижения цены за
одну акцию к моменту закрытия сделки при применении определенных корректировочных
механизмов в рамках Договора купли-продажи ценных бумаг аналогичное снижение, как
ожидается, коснется и цены обязательного предложения. Ожидается, что данная сделка приведет
к росту доходов HeidelbergCement в расчете на акцию в первый полный год после ее оформления.
Прибавление высококачественных активов с идеальным географическим положением
Приобретение Italcementi является уникальной возможностью ускорения темпов роста для
HeidelbergCement. Оно добавит в существующую сферу присутствия Группы компаний ценный
портфель активов с идеальным географическим положением. В состав этого портфеля входит
привлекательный набор активов в 22 странах мира, в том числе предприятия, занимающие
уверенное положение на рынках Франции, Италии, США и Канады. Кроме того, Italcementi
обладает активами на развивающихся рынках с высоким потенциалом роста – в Индии, Египте,
Марокко и Таиланде. Предприятия компании не чувствовали недостатка в инвестициях благодаря
HeidelbergCement AG, отдел связей группы компаний
Почтовый ящик 10 44 20, 69034 Хайдельберг, Германия
Телефон +49-6221-481-13227, факс +49-6221-481-13217
www.heidelbergcement.com, эл. почта: info@heidelbergcement.com
тому, что за последние семь лет на капитальные затраты в целом было выделено 3,5 млрд. евро.
Компания имеет значительное сальдо резервов в виде цементных заводов и карьеров инертных
материалов и разделяет принципы работы HeidelbergCement с развитыми местными торговыми
марками. В 2014 финансовом году компания Italcementi получила доходы на уровне 4,1 млрд. евро,
а показатель EBITDA составил 649 млн. евро.
Комбинация с Italcementi позволит HeidelbergCement занять позиции лидера мирового рынка
инертных материалов, стать вторым крупнейшим производителем цемента и третьим в мире
производителем готовой бетонной смеси. Отличное географическое положение активов позволит
усилить каждый из географических кластеров HeidelbergCement. Также благодаря приобретению
Italcementi Группа обеспечит свое присутствие и на нескольких крупных рынках, где две компании
не вели параллельной работы. Расширится портфель активов HeidelbergCement в Западной
Европе, где особенно усилятся позиции во Франции и Италии. В Северной Америке новые
предприятия дополнят сферу присутствия HeidelbergCement (в частности, в Восточной Канаде) и
позволят укрепить рыночное положение Группы в США. Кроме того, укрепится ее положение на
рынках Индии и Казахстана. HeidelbergCement получает присутствие на новых привлекательных и
быстрорастущих рынках – в Египте, Марокко и Таиланде. Помимо всего этого, Группа получает
предприятия в Европе, экспортирующие недорогую продукцию – заводы Italcementi на морском
побережье Болгарии и в Испании. В стратегию «городских центров» HeidelbergCement хорошо
впишутся получаемые от Italcementi привлекательные позиции в таких быстрорастущих городских
массивах, как Париж, Милан, Каир, Марракеш, Ченнаи и Бангкок.
Как сказал д-р Бернд Шайфеле, председатель правления HeidelbergCement: «В нашей отрасли
промышленности вряд ли найдется еще одна крупная компания, которая могла бы стать столь
удачным дополнением к нашим собственным предприятиям. Сейчас в условиях набирающего
обороты оживления рынка на юге Европы и в США наступает самое удачное время для ускорения
темпов нашего роста с помощью этой сделки. Мы видим значительный потенциал для создания
дополнительной стоимости через реализацию взаимодействий и внедрение наших проверенных
стандартов высочайшей производственной и коммерческой эффективности. Мы считаем, что
платим честную цену за высококачественные активы, учитывая потенциал оживляющихся
ключевых рынков и ту стоимость, которая может быть создана через применение ведущих
отраслевых программ оптимизации в контексте расширяющейся платформы».
Финансовый директор группы компаний, д-р Лоренц Нэгер, добавляет: «После завершения этой
сделки нашей целью будет обеспечение потенциальной совместной годовой прибыли на уровне
175 млн. евро к 2018 году. Ожидается, что присоединение Italcementi в значительной мере увеличит
наш поток свободных денежных средств, и мы обновляем в сторону повышения наши
среднесрочные целевые финансовые показатели на 2019 год, что отражает положительной
воздействие данной сделки. Мы продолжаем полностью придерживаться своей политики в области
дивидендов и сосредоточенности на принесении дохода акционерам, как было заявлено на
проводившемся нами Дне рынков капитала в июне 2015 года».
Значительный потенциал для взаимодействия и создания стоимости
Приобретение Italcementi создаст значительный потенциал для взаимодействия. Группа компаний
HeidelbergCement нацелена на получение совместной годовой прибыли не менее 175 млн. евро к
2018 году, и почти 30 % от этого уровня должно быть обеспечено уже в 2016 году. Наибольший
синергетический вклад, как ожидается, будет обеспечен за счет текущей деятельности, а также за
счет продаж и общего управления имуществом. Также дополнительная совместная прибыль
ожидается в сфере коммерческой деятельности и закупок.
HeidelbergCement имеет впечатляющий «послужной список» в области успешной
производственной и финансовой интеграции. За прошедшие годы был успешно выполнен целый
ряд программ, нацеленных на повышение производственной, коммерческой и финансовой
эффективности в масштабах всей группы. Эти программы внесли значительный вклад в
положительный рост выручки HeidelbergCement, и компания видит в них большой дополнительный
потенциал в контексте расширяющейся платформы с учетом Italcementi.
HeidelbergCement AG, отдел связей группы компаний
Почтовый ящик 10 44 20, 69034 Хайдельберг, Германия
Телефон +49-6221-481-13227, факс +49-6221-481-13217
www.heidelbergcement.com, эл. почта: info@heidelbergcement.com
Приобретение также позволит объединить весомые возможности обеих групп в области НИОКР.
Italcementi добавит ряд привлекательных возможностей в этой сфере, касающихся
технологических инноваций и инноваций в области продукции. В частности, компания Italcementi
разработала ряд высокоэффективных и технологически передовых материалов для новых
моделей зданий, например инновационный биодинамический цемент, который был использован
при строительстве павильона Италии на Экспо-2015.
Финансирование сделки пойдет за счет значительной выручки от реализации активов
Первичное финансирование приобретения будет обеспечено за счет наличных средств и
полностью гарантированного бридж-кредита на сумму 4,4 млрд. евро, предоставляемого банками
Deutsche Bank и Morgan Stanley. Кредит будет частично рефинансироваться за счет выпуска
облигаций, операционной наличности и выручки от продажи активов, которая, как ожидается,
составит 1 млрд. евро. В числе прочего в рамках реализации активов планируется продажа
непрофильных активов Italcementi компании Italmobiliare S.p.A., о чем уже достигнута
договоренность. Кроме того, HeidelbergCement намеревается продать отдельные активы в
контексте параллельного географического присутствия.
Цена приобретения доли в 45 % в компании Italcementi будет частично уплачена путем выпуска не
менее 7,75 млн. и не более 10,5 млн. новых акций HeidelbergCement AG без фиксированного
номинала в результате будущей процедуры увеличения капитала за счет вклада в натуральной
форме и предоставления этих акций компании Italmobiliare S.p.A. Это составит как минимум
3,96 %,но не более 5,29 % от нового акционерного капитала HeidelbergCement. Таким образом,
компания Italmobiliare становится вторым по величине профильным акционером
HeidelbergCement.
Повышение среднесрочных целевых финансовых показателей
Для отражения положительного воздействия данной сделки HeidelbergCement повышает свои
среднесрочные целевые финансовые показатели, объявленные на Дне рынков капитала в июне
2015 года. Теперь группа компаний нацелена на получение общей групповой выручки в сумме более
20 млрд. евро (прежний показатель – 17 млрд. евро) и обеспечение операционного показателя
EBITDA более 5 млрд. евро (прежний показатель – 4 млрд. евро) к 2019 году. Прогнозируемый
совокупный поток свободных денежных средств равен примерно 10,9 млрд. евро в период с 2015
по 2019 гг., из которого 1,9 млрд. евро будет использовано в связи с объявленной сделкой.
HeidelbergCement вновь подтверждает свою приверженность цели обеспечения коэффициента
выплаты дивидендов на уровне 40–45 % к 2019 финансовому году.
Телеконференция для аналитиков и инвесторов в 21:00 по Среднеевропейскому времени
Для того чтобы представить обоснование сделки и ответить на потенциальные вопросы,
HeidelbergCement проведет телеконференцию для аналитиков и инвесторов во вторник, 28 июля, в
21:00 по Среднеевропейскому времени (CET). Заинтересованные участники рынка могут
зарегистрироваться здесь:
http://emea.directeventreg.com/registration/96642823
О компании HeidelbergCement
Компания HeidelbergCement является лидером мирового рынка инертных материалов и крупным
игроком в сфере производства цемента, бетона и прочей производственно-сбытовой деятельности
в данной отрасли, что делает ее одним из ведущих полностью интегрированных производителей
строительных материалов в мире. В компании работает около 45 000 человек на 2300 площадках
более чем в 40 странах.
Хайдельберг, 28 июля 2015 г.
7900 символов
HeidelbergCement AG, отдел связей группы компаний
Почтовый ящик 10 44 20, 69034 Хайдельберг, Германия
Телефон +49-6221-481-13227, факс +49-6221-481-13217
www.heidelbergcement.com, эл. почта: info@heidelbergcement.com