1. Структура сделки по покупке акций ОАО ГК «ТНС-Энерго». АКБ «Российский капитал» предложено выкупить 5% акций ОАО ГК «ТНСЭнерго» у нерезидента СIDAVI Limited за 1,500,000.00тыс.руб. 1. Первая часть сделки: приобретение 1,366,880шт. акций ОАО ГК «ТНС Энерго» у неризидента СIDAVI Limited (Кипр) за 1,500 млн. руб. 2. Вторая часть сделки: продажа (заключение договора процентного опциона) 1,366,880 шт. акций ОАО ГК «ТНС Энерго», следующим компаниям группы: Покупатель Сумма выкупа, млн.руб. ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» 600*/ 500 ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» 500*/ 300 ОАО «Ярославская сбытовая компания» 300*/ 150 ОАО «Тульская энергосбытовая компания» 100*/ 50 ОАО «Нижегородская сбытовая компания» 500 * до получения одобрения ОАО «НСК» о возможности выкупа акций Справочно: учитывая, что одобрение Совета директоров ОАО «НСК» выкупа акций ОАО ГК «ТНС Энерго» в настоящий момент не получено и получение одобрения займет срок в 6 месяцев, то в момент совершения сделки договоры на выкуп будут подписывать 4 компании. После получения одобрения к уже заключенным соглашениям будут подписаны соответствующие изменения, а с ОАО «НСК будет подписано отдельное соглашение. Срок вхождения в сделку ОАО «НСК» не позднее 01.04.2015г. 3. Срок лимита: до 15.09.2019 года, срок договоров по второй части сделки – 1 год с ежегодной пролонгацией. 4. Доходность по второй части сделки: 14% годовых, выплачиваемых ежеквартально, за минусом выплаченных дивидендов. 5. График обратного выкупа бумаг: График 1 – действует до вхождения в сделку ОАО «НСК» Год 2015 2016 2017 2018 2019 Итого ОАО «ТЭК» 20 20 20 20 20 100 ОАО «ЭСРЭ» 20 50 180 180 170 600 ОАО «ЯСК» 20 30 80 80 90 300 ОАО «ВСК» 20 50 140 140 150 500 Итого 80 150 420 420 430 1 500 График 2 – действует после вхождения в сделку ОАО «НСК» Год 2015 2016 2017 2018 ОАО «ТЭК» 10 10 10 10 ОАО «ЭСРЭ» 20 40 150 150 ОАО «ЯСК» 20 20 30 40 ОАО «ВСК» 20 30 80 80 ОАО «НСК» 10 50 150 140 Итого 80 150 420 420 2019 Итого 6. 10 50 140 500 40 150 90 300 150 500 430 1 500 Обеспечение: 6.1. SUNFLAKE Limited (Кипр) передает Банку в залог 1,366,880 шт. акций ОАО ГК «ТНС Энерго» в качестве обеспечения по исполнению второй части сделки. 6.2. Аржанова Д.А., ООО «НЭП», ООО «КЭС» предоставляют поручительство во исполнение обязательств по второй части сделки. 7. Решение о крупности: согласно действующему законодательству РФ. 8. Порядок мониторинга: Периодичность мониторинга Наименование параметра Отчетность по РСБУ (ОАО ГК «ТНС Энерго», ОАО «ТЭК», ОАО ОАО "ЭСРЭ", ОАО "ЯСК", ОАО "ВСК" ОАО "НСК", ООО «КЭС», ООО «НЭП») Ежеквартально Консолидированная отчетность по ОАО ГК «ТНС Энерго» Раз в год Критерии мониторинга - своевременность предоставления; - снижение чистых активов не более 5% по сравнению с данными бухгалтерского баланса на предшествующую отчетную дату; - снижение выручки не более чем на 5% по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года. - своевременность предоставления; - снижение чистых активов не более 5% по сравнению с данными бухгалтерского баланса на предшествующую отчетную дату; - снижение выручки не более чем на 5% по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года. На ГК ТНС Энерго в Банке установлен лимит кредитования в размере 2,100 млн.руб. В рамках установленного лимита выданы следующие кредитные продукты: Заемщик ООО «Воронежсбыт» ООО «Гарант Энерго» ООО «Промэнергосбыт» ООО «НЭП» Дата погашения 03.09.2014 03.09.2014 14.10.2014 31.12.2019 Сумма задолженности, руб. 290,000,000 560,000,000 150,000,000 600,000,000 Статус закрыт закрыт действующий действующий До заключения сделки планируется погасить кредитные обязательства ООО «Воронежсбыт», ООО «Гарант Энерго» и ООО «Промэнергосбыт» в общем объеме 1,000 млн.руб.