Секьюритизация: выпуск ипотечных облигаций

Секьюритизация кредитов МСП:
практические проблемы
и решения
Владимир Драгунов
Семинар МСП Банка
15 марта 2016
Новый закон о
секьюритизации
№379-ФЗ
[change title in View/Header and Footer]
2
Firm Capabilities – Baker & McKenzie | 2
Закон о секьюритизации

13 декабря 2013 года принят Федеральный закон о внесении изменений в
отдельные законодательные акты Российской Федерации (далее - Закон о
секьюритизации). Закон о секьюритизации вступил в силу 1 июля 2014 года

Закон о секьюритизации позволяет привлечь финансирование под любую
имеющуюся задолженность или задолженность, которая возникнет в будущем:
кредиты МСП, автокредиты, лизинговые и арендные платежи, факторинг, иные
активы

Центральный Банк разработал и принял нормативные акты, необходимые для
реализации сделок на практике: Указание 3412-У о порядке включения в
реестр управляющих компаний СФО, 3309-У о формах принятия риска по
облигациям, обеспеченных денежными требованиями, и 3289-У о порядке
учета денежных требований, являющихся залогом по облигациям
Baker & McKenzie | 3
Закон о секьюритизации (2)

Эмитентом
облигаций,
обеспеченных
кредитами
специализированное финансовое общество («СФО»)
МСП,
является

СФО имеет ограниченную правоспособность и особый налоговый статус. СФО
не вправе заключать трудовые договоры, а функции единоличного
исполнительного органа и главного бухгалтера должны быть переданы
управляющей и бухгалтерской организациям. Управляющая компания СФО
должна быть включена в реестр УК, который ведет Банк России

СФО защищено от банкротства: заявление о признании СФО банкротом
подается представителем владельцев облигаций на основании решения
общего собрания. Конкурсный кредитор СФО не вправе обращаться в
арбитражный суд с заявлением о признании СФО банкротом, если
осуществление данного права было ограничено в договоре между таким
кредитором и СФО

СФО не может быть добровольно реорганизовано, добровольная ликвидация
возможна только с согласия 90% владельцев облигаций
Baker & McKenzie | 4
Закон о секьюритизации (3)

Все поступления по портфелю кредитов МСП должны зачисляться на
залоговый счет СФО. Залоговых счетов в сделке может быть несколько

Залогодержателями такого счета выступают владельцы облигаций. Договор
залога считается заключенным с момента приобретения облигации

Решение о выпуске облигаций должно содержать реквизиты залогового счета,
а также исчерпывающий перечень списаний с такого счета с указанием их
предельного лимита

Обращение взыскания на средства на залоговом счете может быть
осуществлено путем простого списания денежных средств в пользу
владельцев облигаций (представителя владельцев облигаций)
Baker & McKenzie | 5
Общая схема
секьюритизации
МСП-кредитов
[change title in View/Header and Footer]
6
Firm Capabilities – Baker & McKenzie | 6
Общая схема сделки секьюритизации
Расчетный агент
Резервный сервисный
агент
Перехват
обслуживания
Управляющая
компания СФО
Продажа денежных
требований
Оригинатор
Младший кредит
Требования
СФО
Учет, сервисное
обслуживание
перечисление средств
залоговый счет
Банк счета*
залоговый счет
Выплаты
Субъекты МСП (должники)
*Банк с высоким рейтингом
Старший транш
Информационный
доступ
Сбор платежей
Инвесторы
Baker & McKenzie | 7
Особенности
секьюритизации
кредитов МСП
[change title in View/Header and Footer]
8
Firm Capabilities – Baker & McKenzie | 8
Особенности секьюритизации МСП кредитов
Общее описание структуры

Револьверная структура – пополнение кредитного портфеля на протяжении
первых 2-х лет жизни проекта с последующей амортизацией старшего транша
облигаций в течение 1,5 лет

Набор
основных
условий
(триггеров),
позволяющий
осуществлять
динамический контроль и запускать механизм досрочного погашения, в случае
нарушения основных условий проекта

Ввиду введения коэффициента риска 1,250% по облигациям младшего транша
(код 8749, Инструкция 139-И) вместо младшего транша используется младший
кредит

Младший кредит является необеспеченным, что приводит к фактическому
переобеспечению («overcollateralization») требований владельцев облигаций
Baker & McKenzie | 9
Особенности секьюритизации МСП кредитов (2)
Общее описание структуры

Предусмотрено два залоговых счета СФО: один залоговый счет открыт в
Оригинаторе (счет сбора платежей), другой – в МСП Банке. Каждые два дня
денежные средства со счета сбора платежей списываются на счет в МСП
Банке. Контроль за списанием средств осуществляется МСП Банком

Резервный сервисный агент изначально предусмотрен в сделке и в случае
возникновения проблем с сервисным агентом готов оперативно осуществить
перехват обслуживания

МСП Банк выступает в качестве расчетного агента, осуществляет расчет
денежных потоков по сделке, рассчитывает триггеры и концентрации по
портфелю
Baker & McKenzie | 10
Особенности секьюритизации МСП кредитов (3)
Выкуп прав (требований)

Оригинатор обязан выкупить права (требования), не соответствующие
критериям прав (требований) на дату перехода, – единственный случай
обязанности выкупа требований оригинатором

Оригинатор вправе выкупить дефолтные кредиты МСП (просрочка по которым
превышает 29 дней или кредиты МСП, по которым должники были признаны
банкротами)

Выкуп кредитов МСП, не являющихся дефолтными. Для поддержания
отношений с клиентом («client relationship») оригинатор вправе выкупить
кредиты МСП, не являющиеся дефолтными. Объем кредитов, которые могут
быть выкуплены по этому основанию, ограничен

Все права до момента выкупа находятся в залоге по облигациям
Baker & McKenzie | 11
Особенности секьюритизации МСП кредитов (4)
Уступка кредитных линий

В рамках сделки на СФО уступается вся задолженность во возобновляемым
(«ВКЛ») и невозобновляемым («НКЛ») кредитным линиям. Права (требования)
по траншам в рамках НКЛ или ВКЛ автоматически уступаются в момент выдачи
транша должнику. При этом обязанность по выдаче траншей остается на
оригинаторе

Уступки траншей по ВКЛ и НКЛ прекращаются при наступлении любого
триггера для ускоренной амортизации по облигациям. При обычной
амортизации транши по ВКЛ и НКЛ продолжают уступаться на СФО, тем
самым удлиняя срок амортизации

Оплата уступленных траншей осуществляется с отсрочкой платежа в дату
купонной выплаты в соответствии с водопадами платежей, приведенных в
решении. Транши по НКЛ и ВКЛ оплачиваются за счет поступлений по
основному долгу по кредитам МСБ в первую очередь

Совокупный объем лимитов по всем ВКЛ в портфеле СФО ограничен [35%]
Baker & McKenzie | 12
Особенности секьюритизации МСП кредитов (5)
50
выданный транш (до первой
уступки)
80
выданный транш
(автоматич. уступка)
100
неиспользова
нный лимит
Уступка кредитных линий
 В первую дату уступки к СФО переходит текущая задолженность по выданным
траншам (например, на сумму 50 руб)
 Впоследствии при выдаче оригинатором новых траншей все такие транши
автоматически уступаются СФО. Таким образом, объем прав, приобретаемый
СФО в рамках НКЛ (ВКЛ), находится вне контроля СФО. Объем, приобретаемый
в текущем расчетном периоде, может быть любым, но ограничен лимитом (100
руб)
 Для расчета концентраций по портфелю (ограничения на ВКЛ/НКЛ)
используется лимит по НКЛ/ВКЛ (100 руб)
Baker & McKenzie | 13
Особенности секьюритизации МСП кредитов (6)
Револьверный период/триггеры
 В течение первых 2-х лет жизни проекта («Револьверный период»)
погашение облигаций не производится, а денежные средства, полученные в
виде погашений по портфелю кредитов, направляются на покупку новых
кредитов МСП у Оригинатора. По окончании Револьверного периода
дополнительные покупки кредитов прекращаются, и начинается погашение
Облигаций класса А
 Револьверный период может быть завершен досрочно в случае ухудшения
качества портфеля, нарушения сторонами основных обязательств и
выявления иных проблем в сделке. Примеры триггеров (рассчитываются МСП
Банком):






задержка в предоставлении отчета сервисного агента более чем на [x] дней;
неперечисление денежных средств по портфелю на залоговый счет СФО в МСП
Банке;
превышение уровня дефолтов по портфелю в течение 3 месяцев свыше [x%];
снижение средневзвешенной годовой процентной ставки по портфелю ниже [x%];
введение временной администрации или возбуждение процедуры банкротства
оригинатора;
снижение рейтинга по облигациям на 2 нотча.
Baker & McKenzie | 14
Особенности секьюритизации МСП кредитов (7)
Резервный фонд

Устанавливается в процентном соотношении от номинальной стоимости
облигаций

Резервный фонд амортизируется после окончания 2-х лет жизни сделки
вместе с погашением облигаций при условии выполнения условий
амортизации (наличия денежных средств на выплату купона и расходов,
отсутствие условий для амортизации)

Сумма резервного фонда хранится на залоговом счете в МСП Банке

Средства резервного фонда возможно использовать на выплату старших
расходов и купона по облигациям
Baker & McKenzie | 15
Общая информация
о фирме
«Бейкер и Макензи»
[change title in View/Header and Footer]
16
Firm Capabilities – Baker & McKenzie | 16
Наша практика по секьюритизации
 Консультировали ВТБ по первой сделке ипотечной секьюритизации в России
(2007). Сделка была отмечена как «сделка года секьюритизации в Европе» в
рейтинговом издании IFLR – 2007
 Более 10 лет на рынке секьюритизации в России
 Более 55 закрытых сделок в России и странах СНГ
 Более 25 закрытых сделок ИЦБ в России
 Более 8 млрд. долларов привлеченного финансирования
 Абсолютный лидер на рынке секьюритизации по версии Cbonds (за 2014 год
закрыто 16 сделок, что составило 70% сделок на российском рынке)
 Все виды активов (ипотека, авто, потребительские кредиты, кредитные карты,
лизинг, аренда, факторинг, дебиторская задолженность, MT100/103)
 Реализация сделок «под ключ»
 Наша работа отмечена многочисленными наградами («Сделки и инновации года»,
«Лучшая сделка по секьюритизации активов на развивающихся рынках» , «Лучшая
фирма по секьюритизации»)
Baker & McKenzie | 17
Наша практика по секьюритизации (2)
 Наша Фирма первой открыла практику по секьюритизации и структурному финансированию
в России (2003 год)
 Cbonds, European Legal 500, IFLR 1000 и Chambers Global рекомендуют нас в качестве
лучшей Фирмы по секьюритизации и структурному финансированию в России
 Мы участвовали в структурировании и реализации множества первых секьюритизаций в
России: первая в России секьюритизация потребительских кредитов (Банк Хоум Кредит),
первая секьюритизация платежей по кредитным картам (Банк Русский Стандарт), первая
ипотечная секьюритизация (ВТБ, 2006 г.), первая лизинговая секьюритизация (РЖД),,
первая балансовая ипотечная секьюритизация (ВТБ24), первая секьюритизация
межбанковских клиентских платежей (Альфа Банк), первая российская секьюритизация
потребительских кредитов через выпуск рублевых облигаций (Банка Хоум Кредит)
 За последние несколько лет мы успешно закрыли в России более 55 сделок (в том числе
более 25 сделок секьюритизации по российскому праву) на общую сумму более 8
миллиардов долларов для целого ряда клиентов, в том числе, АИЖК, ВТБ, ВТБ24,
Газпромбанк, ДельтаКредит, Абсолют Банк, Альфа-Банк, МДМ-Банк, УРСА Банк, Банк
Траст, Райффайзенбанк, МКБ, ИТБ, Номос Банк, АТБ, Транскапиталбанк и др.
Baker & McKenzie | 18
Контакты
Владимир Драгунов
Партнер «Бейкер и Макензи – Си-Ай-Эс, Лимитед»
Россия 125047 Москва
Лесная улица 9
Белые Сады, 10 этаж
Тел.: +7 495 787 27 00
Факс: +7 495 787 27 01
vladimir.dragunov@bakermckenzie.com
15 марта 2016 г.