Положения о распоряжении непрофильными активами

ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ
ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Методические рекомендации по распоряжению
непрофильными активами (регулирование отчуждения
непрофильных активов)
ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Комитет по вопросам крупных компаний с государственным участием и институтов развития
Предпосылки и
целесообразность регламентирования
Масштаб сделок с непрофильными активами
сравнимый с доходами от приватизации
Приватизация крупнейших компаний
 2011 год – 98 млрд. рублей;
 2012 год – 201 млрд. рублей.
Реализация только одного непрофильного
актива РЖД в 2011-2012 г.г. - ∑ сделок 175,5
млрд. рублей (Первая грузовая компания –
продажа на конкурсе с условиями 75% акций и
затем 25% акций)
Качество процедур продажи непрофильных активов хуже практики приватизации крупнейших
госкомпаний
- независимый Агент
- критерии допуска согласованы Правительством,
- 10 претендентов
- цена в 2,2 раза выше
стартовой (рыночной)
-
-
Агент аффилированное лицо
3 участника в 1-м конкурсе, во
2-м конкурсе 1 участник
(ограничения установлены
«конкурсной комиссией»)
цена на 0,01% выше стартовой
(рыночной)
ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Комитет по вопросам крупных компаний с государственным участием и институтов развития
2
Основные положения
методических рекомендаций
Действующие рекомендации посвящены понятию непрофильного актива,
в предлагаемых - фокус на процедуре распоряжения
Общие цели:
Необходимость регламентации
деятельности по распоряжению
непрофильными активами
Фокус на порядок отчуждения
непрофильных активов, как
основополагающей части
распоряжения непрофильными
активами
Распространение подходов по
распоряжению непрофильными
активами на все
подконтрольные организации
Основные способы достижения целей:
Определение основных задач и принципов
распоряжения непрофильными активами
Введение уровней существенности непрофильных
активов:
• по рыночной и/или балансовой стоимости
активов (для 91-р предлагается 0,1-0,2%);
• по недвижимости дополнительно - по площади
и/или кадастровой стоимости
Четкое определение уровня полномочий исходя из
существенности: СД / Правление/ ЕИО/ остальной
менеджмент
Регламентация сделок с существенными активами
(наилучшая практика и публичность)
ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Комитет по вопросам крупных компаний с государственным участием и институтов развития
3
Основные задачи распоряжения
непрофильными активами
Максимизация дохода/минимизация убытков – основная
цель и критерий ЕЖЕГОДНОЙ оценки итогов реализации и
управления непрофильными активами.
Задачи
и
критерии
оценки
В т.ч. обязательно оценивается :
- процедура реализации/передачи в управление
- достижение целевых КПЭ сделки или повышение инвест.
привлекательности
- своевременность реализации
- предотвращение потери стоимости активов
- защита прав и интересов Общества перед совладельцами
активов и третьими лицами
- получение доп. доходов за счет повышения экономической
эффективности
- оптимизация структуры активов, управленческой и
производственной инфраструктуры
ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Комитет по вопросам крупных компаний с государственным участием и институтов развития
4
Принципы распоряжения= способы
достижения целей
 индивидуальное обоснование способа
распоряжения существенным
непрофильным активом, в т.ч. срока,
процедуры, круга участников, подготовки
актива к сделке
 определение уровней (!) существенности,
при которых Совет директоров/
Правление/ЕИО определяет условия и
контролирует сделки (индивидуально и
предварительно по каждой сделке)
 процедура по существенным активам: все
решения – не ниже уровня ЕИО
 установление критериев отсутствия
независимой оценки непрофильных
активов
 особый порядок процедур по
существенным непрофильным активам:
только торги, ограничения на участие –
решением СД с оценкой конкуренции,
экспозиция не менее 60 (90?) дней,
комната данных, публичность,
привлечение инвест. консультанта и т.д.
 эффективный внутренний контроль, в том
числе на уровне СД и РК
 обязанность Общества прикладывать
протоколы заседаний Совета директоров
о предварительном рассмотрении
условий сделки к запросу на получение
директивы акционера
ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Комитет по вопросам крупных компаний с государственным участием и институтов развития
5
Распределение полномочий по
распоряжению непрофильными активами
Директива по новому Порядку, отчетность (СД и РК), директивы по сделкам ( с
новым качеством обоснования – предварительный фильтр СД)
Акционер
Совет
директоров
(СД)
Менеджмент
 Регламентация распоряжения
 Установление критериев отнесения сделок, требующих предварительного
одобрения СД или органов управления (СД, Правление, ЕИО, нижестоящий
менеджмент)
 Утверждение реестра с утверждением способов распоряжения
 Утверждение программы реализации (отчуждения) на период
 Принятие решений о предварительном одобрении сделок по существенным
непрофильным активам (существенных условий сделок, конкурсных условий)
 Утверждение отчетов по распоряжению (ежегодно, новые критерии)
 Определение позиции представителей Общества в подконтрольной компании по
вопросам распоряжения существенными активами Группы
 Право участия (члена СД, Председателя Комитета) в конкурсных комиссиях





Подготовка и обоснование реестра
Утверждение внутренних документов по распоряжению
Реализация утвержденных процедур по распоряжению
Осуществление внутреннего контроля
Принятие решений о совершении сделок в зависимости от существенности
актива (Правление, ЕИО, нижестоящий менеджмент)
ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Комитет по вопросам крупных компаний с государственным участием и институтов развития
6
Порядок отчуждения
непрофильных активов
Процедуры продажи
В отношении существенных активов
правила и критерии отбора на торгах
определяет СД
Последовательность соблюдения
этапов обязательна
I этап
Аукцион
Продажа на торгах
Конкурс
II этап
Продажа посредством
публичного предложения
С минимальной ценой не
ниже 50% от цены
несостоявшихся торгов
с открытой или закрытой
формой подачи заявки
Особые требования к
существенным активам:
торги, качественная
информация, консультант,
экспозиция 60(90) дней и т.д.
Х нельзя продавать без цены
III этап
Продажа без объявления
цены
Продажа на бирже или
выкуп акционером по
оферте
Продажа путем поиска
стратегического
инвестора
ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Комитет по вопросам крупных компаний с государственным участием и институтов развития
7
Вопросы к обсуждению
1. Новый порядок направляется в общества : как Методические рекомендации или как Указания?
2. Надо или нет ввести особый порядок ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО рассмотрения на СД сделок,
которые убыточны и существенно снижают базу или размер дивидендов (вплоть до нуля)?
3. Надо ли рекомендовать членам СД (особенно Председателям или членам Комитетов по аудиту
и стратегии) периодически участвовать (без права голоса) в работе конкурсных комиссий по
реализации существенных непрофильных активов
4. Уровень существенности непрофильных активов для подконтрольности СД: рекомендовать
границы или оставить на решение Совета директоров?
Если рекомендовать, то возможные варианты:
а) от 0,1% балансовой стоимости активов Общества по МСФО*
б) минимальная рыночная стоимость по группам обществ (50 / 500 / 1 000 млн. руб. )
в) минимальная площадь/кадастровая стоимость для недвижимости (таблица по
группам обществ)
* Справочно: по состоянию на последнюю отчетную дату 30 сентября 2015 года для Газпром - это 12,5 млрд.
руб., Ростелеком - 550 млн. руб., РЖД - 4,9 млрд. руб., АЛРОСА - 530 млн. руб.
ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Комитет по вопросам крупных компаний с государственным участием и институтов развития
8
Предложения
1.1. Обсудить на профильных комитетах ЭКС, направить на согласование профильных
Управлений Росимущества и в Правительство РФ
1.2. Утвердить и направить в компании методические рекомендации/указания о
порядке распоряжения непрофильными активами
2. В 2016 году поручить всем СД провести ревизию сроков и способов распоряжения
непрофильными активами
3. Рекомендовать членам СД (особенно Председателям или членам Комитетов по
аудиту и стратегии) периодически участвовать (без права голоса) в работе конкурсных
комиссий по реализации существенных непрофильных активов
4. Поручить Ревизионным комиссиям компаний 91-р включить в план ежегодных
проверок вопрос эффективности распоряжения непрофильными активами, в том
числе соответствие способов и сроков распоряжения регламентирующим документам
ЭКСПЕРТНО-КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СОВЕТ ПРИ РОСИМУЩЕСТВЕ
Комитет по вопросам крупных компаний с государственным участием и институтов развития
9