К вопросу 1 повестки дня годового Общего собрания акционеров

К вопросу 1 повестки дня
годового Общего собрания акционеров
ОАО Московская Биржа
28 апреля 2015 г.
Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределение
прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов ОАО Московская Биржа
по результатам 2014 финансового года
1.1. Утверждение годового отчета ОАО Московская Биржа за 2014 год.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» ОАО Московская
Биржа обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, на котором, в
числе прочих, должен рассматриваться вопрос об утверждении Годового отчета.
Требования к содержанию Годового отчета общества определены Положением о
раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком
России.
Годовой отчет ОАО Московская Биржа за 2014 год содержит сведения об основных
результатах финансово-хозяйственной деятельности ОАО Московская Биржа в 2014 году.
В Годовом отчете также изложены основные итоги деятельности Наблюдательного совета,
отражены вопросы соблюдения рекомендаций Кодекса корпоративного управления,
внедрения новых инструментов биржевой торговли, информационных технологий и
программно-технического комплекса, управления рисками, кадровой политики и др. Наряду с
этим, в Годовом отчете раскрыты приоритетные направления деятельности ОАО Московская
Биржа на валютно-денежном, фондовом, срочном, товарном рынках и перспективы развития
ОАО Московская Биржа.
В соответствии с Федеральным законом «Об организованных торгах» годовой отчет
организатора торговли должен также содержать годовую бухгалтерскую (финансовую)
отчетность, а также консолидированную финансовую отчетность.
Годовой отчет был предварительно утвержден Наблюдательным советом
ОАО Московская Биржа 26.03.2015 года и рекомендован Общему собранию акционеров для
утверждения.
Достоверность данных, содержащихся в Годовом отчете ОАО Московская Биржа,
подтверждена заключением Ревизионной комиссии.
1.2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО Московская Биржа, в
том числе отчета о финансовых результатах за 2014 финансовый год.
Общему собранию акционеров ОАО Московская Биржа на рассмотрение
представляется финансовая (бухгалтерская) отчетность по итогам финансово-хозяйственной
деятельности ОАО Московская Биржа в 2014 году. Данная отчетность подготовлена в
соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете» и Положения по
ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации и включает в себя:
 Бухгалтерский баланс;
 Отчет о финансовых результатах;
 Отчет об изменениях капитала;
 Отчет о движении денежных средств;
 Приложение к бухгалтерскому балансу;
 Пояснительную записку к бухгалтерской отчетности.
Достоверность представленной бухгалтерской отчетности ОАО Московская Биржа
подтверждена Аудиторским заключением аудиторской компании ЗАО «Эрнст энд Янг
Внешаудит» и заключением Ревизионной комиссии ОАО Московская Биржа.
Комиссией по аудиту Наблюдательного совета проведена оценка Аудиторского
заключения по бухгалтерской отчетности ОАО Московская Биржа за 2014 год.
1.3. Распределение прибыли ОАО Московская Биржа, в том числе выплата
(объявление) дивидендов по результатам 2014 финансового года.
Федеральным законом "Об акционерных обществах" принятие решения о
распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам
финансового года, отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества. При
этом рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и
порядку его выплаты находятся в компетенции Наблюдательного совета общества.
Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль общества, которая
определяется по данным бухгалтерской отчетности.
Согласно Отчету о финансовых результатах ОАО Московская Биржа по результатам
финансового года за период с 1 января по 31 декабря 2014г. чистая прибыль ОАО
Московская Биржа составила 6 467 295 тыс. рублей.
1.
Резервный фонд
В соответствии со ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" и
Уставом ОАО Московская Биржа в обществе создается резервный фонд в размере,
предусмотренном уставом общества, но не менее 5% от его уставного капитала.
Уставный капитал общества по состоянию на 31.12.2014 года составлял 2 278 636 тыс.
руб. Пять процентов от Уставного капитала составляет сумму 113 931,8 тыс. рублей.
Резервный фонд ОАО Московская Биржа на текущий момент сформирован в размере 118
924,4 тыс. рублей, т.е. превышает пять процентов от уставного капитала Биржи.
2.
Дивиденды
В соответствии с дивидендной политикой ОАО Московская Биржа, утвержденной
Наблюдательным Советом ОАО Московская Биржа 01.02.2013 года, дивиденды по акциям
ОАО Московская Биржа выплачиваются из чистой прибыли ОАО Московская Биржа за
отчетный финансовый год, при этом их размер рассчитывается как доля от чистой прибыли
Группы «Московская Биржа» в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью
ОАО Московская Биржа по МСФО за тот же отчетный финансовый год.
При определении размера дивидендов, предлагаемых годовому Общему собранию
акционеров для решения, Общество исходит из следующих основных принципов.
1. Ежегодное определение достаточности капитала на
прогнозирование потребности в капитале на два последующих года.
текущий
год
и
2. Привлекательность Общества для акционеров и инвесторов за счет достаточно
высокого, стабильного и прогнозируемого уровня денежного дохода от вложения в капитал
ОАО Московская Биржа.
3. Учет уровня дивидендов, выплачиваемых
российскими и международными компаниями.
сопоставимыми
с
Обществом
2
Исходя из указанных принципов дивидендной политикой предусмотрено при
ежегодном определении размера дивидендов, предлагаемого Общему собранию акционеров
ОАО Московская Биржа для решения в 2014-2016 гг., следующие целевые уровни
дивидендов в долях от чистой прибыли Группы «Московская Биржа» по МСФО:
- дивиденды за 2014 год в размере не менее 50%.
Согласно подтвержденной аудитором Консолидированной финансовой отчетности
по МСФО чистая прибыль Группы «Московская Биржа» по результатам 2014 года составила
15 997 406 тыс. рублей. Минимальная расчетная сумма дивидендов за 2014 год в соответствии
с дивидендной политикой составляет 7 998 703,0 тыс. руб. (50,0% от чистой прибыли по
МСФО).
Для минимизации операционных и финансовых рисков ЗАО АКБ НКЦ
(Клиринговый центр), для сохранения требуемых уровней достаточности капитала,
необходимо оставить в распоряжении ЗАО АКБ НКЦ часть чистой прибыли 2014 года. –
4 368 386 тыс. руб., а 6 552 579 тыс. руб. распределить на выплату дивидендов. При этом
решение о выплате дивидендов ЗАО АКБ НКЦ предлагается принимать во втором
полугодии 2015 года после оценки влияния изменений в регулировании и клиентских
остатков в иностранной валюте на расчет показателя Н1.
Также на ГОСА НКО ЗАО НРД предлагается распределить всю чистую прибыль
НКО ЗАО НРД за 2014 год в сумме 3 389 935 тыс. руб. на выплату дивидендов.
Так как ОАО Московская Биржа выплачивает дивиденды внутри Группы (в пользу
дочернего общества ООО «ММВБ-Финанс»), определяемый размер дивидендов можно
увеличить на 257 000 тыс. руб., то есть на предполагаемый размер дивидендов, остающихся в
распоряжении Группы.
В 2015 году ОАО Московская Биржа продолжит реализацию долгосрочных
инвестиционных проектов, на финансирование которых потребуется 551 000 тыс. руб.
С учетом основных направлений использования чистой прибыли расчетный
возможный размер дивидендов к выплате составит 11 335 020 тыс. руб.
Однако, принимая во внимание риски по возможному увеличению потребности в
докапитализации ЗАО АКБ НКЦ для поддержания уровня капитала Н1 выше 10%,
вызванной высокими остатками клиентских средств в иностранной валюте, и предлагаемому
переносу выплаты дивидендов ЗАО АКБ НКЦ на второе полугодие 2015 года, предлагается
выплачивать дивиденды исходя из фактических остатков средств на счетах Биржи и
плановых дивидендов внутри Группы.
С учетом вышесказанного, размер чистой прибыли по МСФО,
ОАО Московская Биржа предлагает направить на выплату дивидендов,
8 823 945 тыс. руб.
которую
составит
Для повышения инвестиционной привлекательности ОАО Московская Биржа и
установления лучших стандартов корпоративного управления предлагается определить сумму
дивидендов на уровне выше минимального, определенного дивидендной политикой, и в
дальнейшем Наблюдательному совету рекомендовать годовому Общему собранию
акционеров к выплате за 2014 год дивиденды в размере 8 823 945 тыс. руб. или 55,16% от
чистой прибыли по МСФО.
Общее количество обыкновенных именных акций ОАО Московская Биржа,
предоставляющих
их
владельцам
право
получения
дивидендов,
составляет
2 278 636 493 штук. Расчетный размер дивиденда на одну акцию составит 3,8725 рубля на
одну акцию. Учитывая, что размер дивиденда на одну акцию может содержать только целое
число копеек, предлагается определить его в размере 3,87 рубля на одну акцию, что составит
общую сумму дивидендов в размере 8 818 323 227,91 рублей или 55,12% консолидированной
чистой прибыли за 2014 год по МСФО.
3
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», чистая прибыль общества
определяется по данным бухгалтерской отчетности общества, а источником выплаты
дивидендов является чистая прибыль общества.
Таким образом, на выплату дивидендов акционерам Биржи будет направлена вся
чистая прибыль Биржи по итогам 2014 г. в размере 6 467 294 тыс. рублей, а также
нераспределенная прибыль прошлых лет в размере 2 351 029 тыс. рублей.
Исходя из изложенного, Наблюдательному совету будет предложено определить
размер дивиденда по акциям ОАО Московская Биржа в сумме 3,87 рубля на одну
обыкновенную именную акцию ОАО Московская Биржа до уплаты налога на доходы,
полученные в виде дивидендов, в соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 284
Налогового кодекса РФ. Общая сумма дивидендов, подлежащая выплате акционерам
ОАО Московская Биржа, составит 8 818 323 227,91 рублей.
Срок выплаты дивидендов зависит от даты, на которую определяется список лиц,
имеющих право на получение дивидендов. Решение об установлении такой даты
принимается Общим собранием акционеров по предложению Наблюдательного совета.
Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, не может
быть установлена ранее 10 дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения о
выплате дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и доверительному
управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не превышает 10 рабочих
дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплата дивидендов лицам, имеющим право на получение дивидендов,
зарегистрированным в реестре акционеров, осуществляется не позднее 25 рабочих дней с
даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Таким образом, датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение
дивидендов, предлагается определить 12 мая 2015 года. Дивиденды номинальному держателю
и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному
управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров ОАО Московская Биржа,
должны быть выплачены не позднее 25 мая 2015 года, а другим зарегистрированным в реестре
акционеров ОАО Московская Биржа лицам, - не позднее 16 июня 2015 года.
Наблюдательный совет рекомендовал годовому Общему собранию акционеров
утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность за 2014 год, а также дал
рекомендации по вопросам распределения чистой прибыли, определения размера дивиденда
по акциям ОАО Московская Биржа, установления даты, на которую определяются лица,
имеющие право на получение дивидендов, а также о форме и сроках выплаты дивидендов.
Общему собранию акционеров ОАО Московская Биржа предлагается рассмотреть
годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, Аудиторское заключение
ОАО Московская Биржа за 2014 год, заключение Ревизионной комиссии ОАО Московская
Биржа и принять решение об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской
отчетности, а также о распределении прибыли.
Проект решения, рекомендованный Наблюдательным советом ОАО Московская Биржа,
прилагается.
4
Проект решения:
1.1. Утверждение годового отчета ОАО Московская Биржа за 2014 год.
Утвердить Годовой отчет ОАО Московская Биржа за 2014 год.
1.2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО Московская Биржа, в том
числе отчета о финансовых результатах за 2014 финансовый год.
1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых
результатах ОАО Московская Биржа за 2014 финансовый год.
2. Принять к сведению Аудиторское заключение по бухгалтерской отчетности
ОАО Московская Биржа за 2014 год и заключение Ревизионной комиссии об итогах
проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО Московская Биржа за 2014 год.
1.3. Распределение прибыли ОАО Московская Биржа, в том числе выплата
(объявление) дивидендов по результатам 2014 финансового года.
1. Распределить всю чистую прибыль ОАО Московская Биржа, полученную по результатам
2014 финансового года в размере 6 467 294 103,12 рублей, на выплату дивидендов.
2. Направить на выплату дивидендов по результатам 2014 финансового года
нераспределенную прибыль ОАО Московская Биржа прошлых лет в размере 2 351 029 124,
79 рублей.
3. Выплатить по результатам 2014 финансового года дивиденды по размещенным акциям
ОАО Московская Биржа на общую сумму 8 818 323 227,91 рублей.
4. Определить следующий размер дивиденда по акциям ОАО Московская Биржа:
3,87 рубля на одну обыкновенную именную акцию (до уплаты налога на доходы, полученные
в качестве дивидендов) ОАО Московская Биржа.
5. Установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение
дивидендов, 12 мая 2015 года.
6. Определить следующую форму выплаты дивидендов:
Дивиденды по акциям ОАО Московская Биржа выплатить в денежной форме в безналичном
порядке.
5