Проспект ценных бумаг - Банк Русский Стандарт
реклама
Исполнение обязательств по облигациям настоящего выпуска обеспечивается поручительством в соответствии с условиями, установленными в решении о выпуске ценных бумаг и указанными в настоящем проспекте. Поручитель Закрытое акционерное общество Стандарт” Генеральный директор Дата "___" ___________ 2004 г. “Компания “Русский ____________ подпись И.Б. Косарев М.П. Председатель Правления ЗАО “Банк Русский Стандарт” Дата "21 " декабря 2004 г. ____________ подпись Д.О. Левин Главный бухгалтер ЗАО “Банк Русский Стандарт” Дата "21" декабря2004 г. ____________ подпись С.П.Емельянова М.П. М.П. 2 1. ВВЕДЕНИЕ Настоящий проспект ценных бумаг содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления кредитной организации – Эмитента ЗАО «Банк Русский Стандарт» (далее Банк) касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития Банка и результатов деятельности Банка, в том числе планов Банка, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления Банка, так как фактические результаты деятельности Банка в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг Банка связано с рисками, описанными в настоящем проспекте ценных бумаг. 1.1. Краткие данные о кредитной организации - Эмитенте: 1.1.1. Полное и сокращенное наименование, под которым зарегистрирована кредитная организация. Полное наименование: Закрытое акционерное общество "Банк Русский Стандарт" Cокращенное наименование : ЗАО "Банк Русский Стандарт" 1.1.2. Место нахождения кредитной организации, телефон. Банковский идентификационный код (БИК). Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН). Номер контактного телефона (факса, телекса). Место нахождения: 105066, г.Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6 Регион регистрации: г.Москва Банковский идентификационный код (БИК): 044583151 Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 7707056547 Номер контактного телефона (факса, телекса): (095) 797-8405, 797-8440 Адрес электронной почты: corr@rs.ru Адрес страницы (страниц) в сети "Интернет", на которой (на которых) публикуется текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг Банка: www.bank.rs.ru Место нахождения, номер (номера) телефона, факса, адрес электронной почты, адрес страницы в сети "Интернет" специального подразделения кредитной организации - эмитента (третьего лица) по работе с акционерами и инвесторами кредитной организации - эмитента: Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом 2/1, строение 6 тел.: (095) 797-84-05; факс : (095) 797-84-40; ir@bank.rs.ru; www.bank.rs.ru 1.1.3. Дата и номер свидетельства о государственной регистрации. Основной государственный регистрационный номер: 102773921063 Дата внесения записи о первом представлении сведений о Банке как о юридическом лице, зарегистрированном до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», в Единый государственный реестр юридических лиц: 03.10.2002 г. Наименование регистрирующего органа в соответствии с данными, указанными в свидетельстве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц: Межрайонная инспекция МНС России № 39 по г. Москве Дата регистрации в Банке России: 31.03.1993 г. Регистрационный номер Банка в соответствии с Книгой государственной регистрации кредитных организаций: 2289 Виды лицензий, на основании которых действует кредитная организация: Генеральная лицензия на осуществление банковских операций №2289 от 19.07.2001г., выдана Банком России. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности N 077-06707-000100 от 03.06.2003, выдана ФКЦБ России (без ограничения срока действия). Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление дилерской деятельности 077-06702-010000 от 03.06.2003, выдана ФКЦБ России (без ограничения срока действия). Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности 077-06699-100000 от 03.06.2003, выдана ФКЦБ России (без ограничения срока действия). Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами 077-06704-001000 от 03.06.2003, выдана ФКЦБ России (без ограничения срока действия). 3 1.1.4. Данные об изменениях в наименовании, организационно-правовой форме кредитной организации - Эмитента. Д Тип ата 2 2.07.1 999 измене ние наименован ия Полное наименование Сокращенное до изменения наименование до изменения Акционерный ЗАО коммерческий банк "Агроопторгбанк" "Агроопторгбанк" (закрытое акционерное общество) Основание изменения Решение годового общего собрания акционеров от 01 июня 1999 г., Протокол № 16 1.2. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - Эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте кредитной организации - Эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект. 1.2.1. Указание лиц, входящих в состав органов управления кредитной организации Эмитента. Список всех членов Совета директоров: 1.Александрова Ирина Вячеславовна 2.Косарев Игорь Борисович 3.Левин Дмитрий Олегович 4.Нуриахметова Нэля Равилевна 5.Руденко Дмитрий Васильевич 6.Тарико Рустам Васильевич 7.Кучински Ирвинг 8.Штайнхауслин Жан Люк Список всех членов Правления: 1.Березов Михаил Юрьевич 2.Губанов Денис Анатольевич 3.Левин Дмитрий Олегович 4.Пышный Владимир Николаевич 5.Руденко Дмитрий Васильевич 6.Фролов Андрей Петрович 7.Хаустова Ирина Владимировна Единоличный исполнительный орган кредитной организации - Эмитента: Левин Дмитрий Олегович. 1.2.2. Сведения о банковских счетах кредитной организации - Эмитента. Номер корреспондентского счета Банка : 30101810600000000151, открытого в подразделении Банка России : Отделение 1 Московского ГТУ Банка России. Номера счетов, открытых в других организациях: Полное и краткое наименование организации и место нахождения Wachovia Bank, National Association 11 Penn Plaza, 4th Floor New York, New York Номер счета 2000193000986 (Валютный счет) К/сч в отделении ГУ ЦБ РФ БИК ИНН 840 ______ ______ 4 10038 Citibank N.A. 111 Wall Street New York, NY 10043, USA 36151337 (Валютный счет) ______ BCEN-EUROBANK 79-81 Bld. Haussmann 75382 Paris, France 02294001 (Валютный счет) ______ Swift code: EURO FRPP Raiffeisen Zentralbank Oesterreich AG Am Stadtpark 9, A-1030 Vienna Austria 55.044.135 70-55.044.135 (Валютный счет) ______ Commerzbank AG Kaiserplatz, 602601 Frankfurt-am-Main Germany HSBC Bank plc 27-32 Poultry, London EC2P 2BX, UK 400 888022100(EUR) 400 (Валютный счет) 888022100(USD) (Валютный счет) 07650051537562916 (Валютный счет) (for Europay settlement) ______ 840 ______ 250 _______ 040 _______ 276 _______ 826 _______ ______ 57980596 (Валютный счет) 5 Международный инвестиционный банк 107078, Москва, ул. Маши Порываевой, д. 7 Philadelphia Investment Bank Philadelphia Center Abdelhamid Shouman St. Shmeisani Amman 11190 – Jordan Dresdner Bank AG D-60301 Frankfurt/Main Jurden-Ponto-Platz 1 Germany Банк внешней торговли (открытое акционерное общество)/ ОАО «Внешторгбанк» 16 Кузнецкий Мост, Москва, Россия Belvnesheconombank 32 Ул.Мясникова, Минск., Белоруссия "Дойче Банк" Общество с ограниченной ответственностью / ООО "Дойче Банк" 129090 Москва, Ул .Щепкина ., 4 ______ 303651USD20501 (Валютный счет) 0110-000189-001 (Валютный счет) 840 _______ 1702795175002 (BYR) (Валютный счет) 30109803000000000006 (Валютный счет) _______ 400 499/08 157 613 00/400 (Валютный счет) 499/08 157 613 00/888 (Валютный счет) 30109840300000000615 (Валютный счет) 30109810555550000021 (Рублевый счет) 7708043660 276 _______ К/с в ОПЕРУ ГУ ЦБ РФ по г. Москве: 30101810700000000187 044525187 7702070139 ______ 112 _______ К./с в ОПЕРУ ГУ ЦБ РФ по г. Москве: 3010180100000000101 044525101 770221772/770 201001 6 Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)/ Сбербанк России ОАО 117997 Москва, ул. Вавилова 19, Акционерный коммерческий банк "ТатИнвестБанк" (закрытое акционерное общество)/ ЗАО АКБ "ТатИнвестБанк" 420043 Казань Ул. Вишневского., 24 Закрытое Акционерное Общество «Объединенный ПромышленноТорговый Банк» / ЗАО "ОПТБанк" 123001 Москва, Садовая-Кудринская ул. 24/27, стр. 1 открытое акционерное общество "Промышленностроительный банк" ОАО «Промстройбанк» СПб 191011 Россия, г. Санкт-Петербург, Невский пр., 38 Акционерный Коммерческий Банк "ИНТЕРПРОМБАНК" (закрытое акционерное общество) / ЗАО АКБ «ИНТЕРПРОМБАНК» 121019 Москва, Гоголевский бульвар, 9/1 Открытое акционерное общество Банк «Возрождение» / Банк "Возрождение" (ОАО) 101999 Москва, Лучников пер., 7/4, д.. 1 Закрытое акционерное общество коммерческий банк «ГЛОБЭКС» / ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" 121069, МОСКВА, УЛ.Б.НИКИТСКАЯ,60, К/с в ОПЕРУ ГУ ЦБ РФ по г. Москве: 30101810400000000225 30109810000000040340 (Рублевый счет) 044525225 770708389(3) 049209767 1653005038 044585464 7709056550 044030791 7831000010 044525126 7704132246 044525181 5000001042 044525243 7744001433 К/с в отделении № 1 ГУ ЦБ РФ по г. Москве: 30101810600000000151 30109810500000000005 (Рублевый счет) 30109810701009609170 (Рублевый счет) 30109810100000000008 (Рублевый счет) 30109804020000000004 (Рублевый счет) 30109810591000000458 (Рублевый счет) 30109840000000643177 (Валютный счет) 30109840900000000003 (Валютный счет) 30109810100100070278 (Рублевый счет) 30109810800000070284 (Рублевый счет) К/с в отд. № 2 ГУ ЦБ РФ по г. Москве: 30101810100000000464 К/с в ГРКЦ Главного управления ЦБ РФ по СПб: 30101810200000000791 в Московском ГТУ Банка России : 30101810800000000126 К/с в ОПЕРУ Банка России по г. Москве: 30101810900000000181 К/с. в ОПЕРУ ГТУ Банка России 30101810000000000243 7 СТР.1 Акционерный Коммерческий Банк «Московский Деловой Мир» (открытое акционерное общество)/ ОАО «МДМ – Банк» 115172, МОСКВА, КОТЕЛЬНИЧЕСКАЯ НАБ.,33 СТР.1 Открытое Акционерное Общество «Российский Банк Развития»/ ОАО «РосБР» 123104, Москва , Тверской б-р, д. 13, стр.1 Открытое Акционерное Общество Импортноэкспортный банк «ИМПЭКСБАНК»/ "ИМПЭКСБАНК" (ОАО) 125252, МОСКВА, УЛ.НОВОПЕСЧАНАЯ,20 /10 СТР.1А Открытое Акционерное Общество "ТрансКредитБанк" / ОАО "ТрансКредитБанк"121 099, МОСКВА, НОВИНСКИЙ Б-Р,3/1 К/с в ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России : 30101810900000000466 044525466 770607496/774 401001 044525108 7703213534 044525788 7744001480 044525562 7707056547 30109810400010011243 (Рублевый счет) 30109840300310000151 (Валютный счет) 30109810900000000273 (Рублевый счет) 30109810000001009546 (Рублевый счет) К/с в ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России: 30101810200000000108 К/с в ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России: 30101810400000000788 К/с РКЦ ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России: 30101810600000000562 1.2.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) кредитной организации - Эмитента, составившем(их) заключение(я) в отношении годовой бухгалтерской отчетности кредитной организацииЭмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если кредитная организация-Эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет. 1. Закрытое акционерное общество "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" Сокращенное наименование: ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" Место нахождения: 115054 г. Москва, Космодамианская наб., 52, стр.5 Контактный телефон: (095) 967-6000 Факс: (095) 967-6001 Адрес электронной почты: Info@ru.pwcglobal.com Основной государственный регистрационный номер: 1027700148431 ИНН: 7705051102 Лицензия №000376 от 20.05.2002 Срок действия лицензии: 5 лет Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов РФ Фамилия, имя, отчество руководителя: Майкл Ли Кубена Финансовый год (годы), за который аудитором проводилась независимая бухгалтерского учета и финансовой отчетности Банка: 2001, 2002, 2003 годы. проверка 8 Факторов, которые могли оказать влияние на независимость аудиторов, нет. У аудитора при формировании его мнения отсутствовала финансовая, имущественная, родственная или какая-либо иная заинтересованность от Банка (его должностных лиц), а также зависимость от третьей стороны, собственников или руководителей аудиторской организации, в которой аудитор работает. С целью устранения угрозы близкого знакомства при длительном использовании одного и того же старшего персонала на проверках аудитором проводилась ротация старшего персонала группы проверяющих. Должностных лиц Банка, являющихся одновременно должностными лицами аудитора, нет. За период с 2001 по 2003 годы выбор аудиторской фирмы проводился Банком на основании мониторинга аудиторских услуг, предлагаемых различными аудиторскими фирмами. Основные условия отбора аудиторской фирмы – анализ деловой и профессиональной репутации аудиторов, а также размер оплаты предлагаемых ими услуг. Кандидатуры аудиторов предлагались руководителем Службы внутреннего контроля Банка и согласовывались с Председателем Правления. В соответствии с Уставом Банка аудитора утверждает собрание акционеров Банка. До 2004г. тендеры, связанные с выбором аудитора, не проводились. В рамках специальных аудиторских заданий были проведены следующие работы: - подтверждение проспектов ценных бумаг (регистрационный номер 40102289B, регистрационный номер 40202289B, 40302289В); - «Оценка проекта развития информационных технологий «Банка Русский Стандарт». Отчет. Долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале Банка нет. Заемные средства аудитору (должностным лицам аудитора) Банком не предоставлялись. Тесных деловых взаимоотношений аудитора с Банком , участия в совместной предпринимательской деятельности и т.д., а также родственных связей не имеется. Должностные лица кредитной организации – эмитента не являются должностными лицами аудитора. Размер оплаты услуг аудитора определялся Советом директоров на основании рыночных цен на аудиторские услуги и по согласованию с аудитором. Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги у Банка нет. 1.2.4. Сведения об оценщике. Для данного выпуска Облигаций оценщик не привлекался. 1.2.5. Сведения о консультантах кредитной организации - Эмитента. Данные о финансовом консультанте на рынке ценных бумаг. 1. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «РЕГИОН» Финансовые Консультации». Сокращенное наименование: ЗАО "РЕГИОН ФК" Место нахождения: 107140, г. Москва, ул. Верхняя Красносельская, д.11-А,стр.1 Контактный телефон: (095) 777-29-64 Факс: (095) 777-29-64 Адрес страницы в сети Интернет, которая используется финансовым консультантом для раскрытия информации о кредитной организации - эмитете: www.regiongroup.ru Основной государственный регистрационный номер: 1037708002100 ИНН: 7708213601 Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 077-06848-100000 от 15.07.2003 Срок действия лицензии: до 15.07.2006 Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Фамилия, имя, отчество руководителя: Генеральный директор Галкин Владимир Викторович Информация об услугах оказываемых (оказанных) консультантом: - подготовка проспекта ценных бумаг; - осуществление контроля за соблюдением требований федеральных законов и иных нормативных актов при размещении ценных бумаг; - осуществление предварительной проверки раскрываемой информации, связанной с настоящим выпуском, на предмет соответствия ее требования законодательства и нормативно-правовых актов. Иных консультантов Банк не привлекал. 9 1.2.6. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг. Лицо, предоставившее обеспечение: Полное наименование: Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" (далее – Поручитель) Сокращенное наименование: ЗАО "Компания "Русский Стандарт" ИНН: 7707245576 Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д.14/10, стр. 2 техкомната 1 Почтовый адрес: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, офис 1508. Контактный телефон: (095)-967-0990; Номер факса: : (095)-967-0991; 1.3. Краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых ценных бумаг. 1.3.1. Вид, категория (тип) и форма размещаемых ценных бумаг. 1. Вид, категория (тип) ценных бумаг: Вид ценных бумаг: облигации Иные идентификационные признаки: процентные, неконвертируемые с обеспечением 2. Указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя: облигации на предъявителя 3. Форма выпуска: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением. Полное наименование ценных бумаг выпуска: документарные процентные неконвертируемые облигации с обеспечением на предъявителя с обязательным централизованным хранением (далее также «Облигации»). Облигации выпускаются в документарной форме с оформлением на весь объем выпуска глобального сертификата (далее Сертификата), подлежащего обязательному централизованному хранению в Некоммерческом партнерстве "Национальный депозитарный центр". Образец Сертификата Облигаций настоящего выпуска приведен в Приложении к Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг. Сертификат передается Банком на хранение в Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" до Даты начала размещения Облигаций. Выдача отдельных сертификатов Облигаций на руки владельцам Облигаций не предусмотрена. Владельцы Облигаций не вправе требовать выдачи сертификатов на руки. После полного погашения всего выпуска облигаций производится снятие Сертификата облигаций с хранения и его погашение. 1.3.2. Номинальная стоимость. Номинал: 1 000 руб. 1.3.3. Предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество ценных бумаг, которые предполагается разместить. Количество ценных бумаг выпуска: 3 000 000 штук. Объем выпуска по номинальной стоимости: 3 000 000 000 руб. 1.3.4. Цена (порядок определения цены) размещения ценных бумаг. Цена размещения: 1 000 руб. 10 Порядок определения цены размещения: Цена размещения Облигаций определена Советом Директоров ЗАО “Банк Русский Стандарт” и составляет 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций. (Протокол № 47 от 21 декабря 2004 г.) 1.3.5. Порядок и сроки размещения ценных бумаг. Круг потенциальных приобретателей размещаемых ценных бумаг. Наличие преимущественных или иных прав на приобретение размещаемых ценных бумаг. Дата начала размещения: Дата начала размещения Облигаций устанавливается Банком. Банк публикует информацию о Дате начала размещения Облигаций Ленте новостей в срок не позднее, чем за 5 (пять) дней до Даты начала размещения Облигаций. Также за 4 (четыре) дня до Даты начала размещения Облигаций такое сообщение публикуется на странице в Интернете (www.rs.ru). При этом Дата начала размещения Облигаций не может быть ранее, чем через две недели после опубликования Банком информации о государственной регистрации выпуска Облигаций в ежедневной газете "Корпоративные события кредитных организаций" и/или в газете «Ведомости». В случае, если опубликование информации о государственной регистрации выпуска и Дате начала размещения Облигаций будет осуществлено и в газете "Корпоративные события кредитных организаций" и в газете «Ведомости», то отсчет вышеуказанного двухнедельного срока будет начинаться с даты более ранней публикации. Начиная с даты публикации Банком сообщения о государственной регистрации выпуска все потенциальные покупатели могут ознакомиться с копией Проспекта ценных бумаг по следующему адресу: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6, тел. (095) 797-8405. Дата окончания размещения: Датой окончания размещения является более ранняя из следующих дат: а) дата, наступающая на пятнадцатый рабочий день с даты начала размещения Облигаций; б) дата размещения последней Облигации данного выпуска, но не позднее одного года с даты государственной регистрации данного выпуска ценных бумаг. Преимущественных или иных прав на приобретение размещаемых Облигаций не предусмотрено, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 1.3.5.1. Cпособ размещения акций выпуска: Сведения не указываются для данного вида ценных бумаг. 1.3.5.2. Cпособ размещения облигаций выпуска: Открытая подписка. 1.3.5.3. Cпособ размещения опционов выпуска: Сведения не указываются для данного вида ценных бумаг. 1.3.5.4. Размещение ценных бумаг посредством подписки путем проведения торгов: Облигации будут размещаться в ЗАО «Фондовая Биржа ММВБ» (далее «ФБ ММВБ» или «Биржа») в соответствии с Правилами Биржи и другими нормативными документами, регулирующими функционирование Биржи. Организатор торгов: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Фондовая Биржа ММВБ". Сокращенное наименование: ЗАО "Фондовая биржа ММВБ» Место нахождения: г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13. Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг № 077-07985-000001 Дата выдачи: 15.09.2004 года. Срок действия лицензии: 15.09.2007. Лицензирующий орган: Федеральная служба по финансовым рынкам РФ. Номер контактного телефона: (095) 234-48-11. 11 Основные функции организатора торгов: - сбор заявок на конкурс по определению процентной ставки по первому купону; - проведение аукциона по определению ставки купона; - составление Сводного реестра/Ведомости приема заявок на покупку ценных бумаг, заверенного Маклером, и передача его Банку и Андеррайтеру; - удовлетворение заявок Членов Секции фондового рынка ММВБ на приобретение облигаций. Лицо, оказывающее Банку услуги по размещению облигаций (Андеррайтер): Полное фирменное наименование: Акционерный банк газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество). Сокращенное наименование: АБ «Газпромбанк» (ЗАО) Место нахождения : Российская Федерация, 117420, г.Москва, ул.Наметкина, д. 16, стр. 1. ИНН: 7744001497 Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000 от 27 декабря 2000г. Срок действия - без ограничения срока действия Контактный телефон: (095)- 980-4134 1.3.5.5. Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг в случае закрытой подписки : Облигации данного выпуска размещаются путем открытой подписки. 1.3.6. Порядок и условия оплаты размещаемых ценных бумаг. 1.3.6.1. Порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг: Оплата Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в соответствии с Правилами Биржи и правилами клиринговой деятельности ММВБ. Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг выпуска не предусмотрена. Расчёты по Облигациям при их размещении производятся на условиях "поставка против платежа". Денежные расчеты по сделкам с Облигациями осуществляются приобретателями через Участников торгов. Денежные расчеты между Андеррайтером и Участниками торгов осуществляются в безналичной форме через "НЕБАНКОВСКУЮ КРЕДИТНУЮ ОРГАНИЗАЦИЮ ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РАСЧЕТНАЯ ПАЛАТА МОСКОВСКОЙ МЕЖБАНКОВСКОЙ ВАЛЮТНОЙ БИРЖИ" (далее РП ММВБ). Полное фирменное наименование РП ММВБ: "НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РАСЧЕТНАЯ ПАЛАТА МОСКОВСКОЙ МЕЖБАНКОВСКОЙ ВАЛЮТНОЙ БИРЖИ". Сокращенное наименование ЗАО РП ММВБ Место нахождения: 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., дом 1/13, стр.8; Номер лицензии: 3294; Срок действия - без ограничения срока действия; Дата выдачи: выдана Банком России 26 июля 1996 года; Номер контактного телефона: (095) 705-96-19. В случае если потенциальный покупатель не является Участником торгов ФБ ММВБ, он должен заключить соответствующий договор с брокером, являющимся Участником торгов ФБ ММВБ, и дать ему поручение на приобретение Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов ФБ ММВБ, действует самостоятельно. Потенциальный покупатель Облигаций обязан открыть соответствующий счёт депо в Некоммерческом партнёрстве "Национальный депозитарный центр" (далее также «НДЦ») или в другом депозитарии, являющемся депонентом Некоммерческого партнёрства "Национальный депозитарный центр". Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов соответствующих депозитариев. Номер счета на который должны перечисляться денежные средства в оплату за облигации: Владелец счета: Акционерный банк газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество) Номер счета: 30401810400100000123 12 Кредитная организация: Полное фирменное наименование: "НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РАСЧЕТНАЯ ПАЛАТА МОСКОВСКОЙ МЕЖБАНКОВСКОЙ ВАЛЮТНОЙ БИРЖИ" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО РП ММВБ БИК: 044583505 К/с: 30105810100000000505 Продавцом Облигаций при размещении, действующим от своего имени, является Андеррайтер: Функции Андеррайтера выполняет Акционерный банк газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество) Полное фирменное наименование: Акционерный банк газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество). Сокращенное наименование: АБ «Газпромбанк» (ЗАО) Место нахождения : Российская Федерация, 117420, г.Москва, ул.Наметкина, д. 16, стр. 1. ИНН: 7744001497 Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности 177-04229-100000 от 27 декабря 2000гСрок действия - без ограничения срока действия Контактный телефон: (095)- 980-4134 1.3.6.2. Часть акций, приобретаемых за иностранную валюту, банковское здание, а при наличии разрешения Совета директоров Банка России - за иное имущество и список инвесторов, осуществляющих такую оплату : Для выпуска облигаций данная информация не приводится 1.3.7. Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения ценных бумаг. Размещение Облигаций настоящего выпуска осуществляется на ФБ ММВБ в соответствии с внутренними документами ФБ ММВБ. Биржи. Размещение облигаций проводится путем заключения сделок купли-продажи по цене размещения, равной номинальной стоимости Облигаций. Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса по определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания размещения Облигаций. Сделки при размещении Облигаций данного выпуска заключаются в режиме торгов в форме «Размещение: Адресные заявки». Лицо, организующее проведение торгов – организатор торговли на рынке ценных бумаг –«ЗАО «Фондовая биржа ММВБ» Конкурс по определению процентной ставки по первому купону. До начала размещения ценных бумаг Банк предоставляет финансовому консультанту на рынке ценных бумаг, подписавшему Проспект ценных бумаг, и организатору торговли на рынке ценных бумаг список лиц (с указанием их идентификационного номера налогоплательщика в случае его наличия), сделки с которыми в ходе размещения ценных бумаг Банка в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также указать тех лиц из указанного списка, сделки с которыми были заранее одобрены Банком. Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения конкурса среди потенциальных покупателей Облигаций в первый день размещения Облигаций. В день проведения конкурса по определению процентной ставки по первому купону Участники торгов подают заявки на конкурс с использованием торговой системы ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет и по поручению клиентов. В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует самостоятельно. Потенциальному покупателю Облигаций необходимо открыть соответствующий счет депо в НДЦ и/или депозитариях - депонентах НДЦ. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями Регламентов соответствующих депозитариев. Время подачи заявок на конкурс по определению процентной ставки по первому купону устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Банком. 13 Заявки на приобретение Облигаций с кодом расчетов Т0 направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера с указанием следующих значимых условий: 1) Цена покупки - 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости; 2) Количество Облигаций, которое потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Банк назначит процентную ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке приемлемой процентной ставки; 3) Величину приемлемой для инвестора процентной ставки по первому купону. Под термином "Величина приемлемой процентной ставки" понимается величина процентной ставки по первому купону, при объявлении которой Банком потенциальный инвестор был бы готов купить количество Облигаций, указанных в заявке, по цене 100 (Сто) процентов от номинала. Величина приемлемой процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой процента; 4) Денежные средства должны быть зарезервированы в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций того количества, которое указанно в заявках, с учетом комиссионных сборов ФБ ММВБ. Заявки, в которых одно или несколько из выше перечисленных значимых условий не соответствуют требованиям, изложенным в пунктах 1-4, к участию в конкурсе по определению процентной ставки не допускаются. По окончании периода подачи заявок на конкурс по определению процентной ставки по первому купону ФБ ММВБ составляет Сводный реестр заявок на Конкурсе, заверенный Маклером, и передает его Банку и/или Андеррайтеру. На основании анализа заявок, поданных на конкурс, Банк принимает решение о величине процентной ставки по первому купону. Информация о процентной ставке по первому купону раскрывается в порядке, предусмотренном п. 1.3.8 Проспекта ценных бумаг. Также Банк сообщает о принятом решении ФБ ММВБ в письменной форме. После получения от Банка информации о величине процентной ставки первого купона, а также получения оригинала или факсимильной копии Сводного реестра заявок, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, Андеррайтер публикует сообщение о величине процентной ставки по первому купону при помощи Торговой системы ФБ ММВБ путем отправки электронных сообщений всем Участникам торгов. Удовлетворение заявок (заключение сделок) начинается только после утверждения финансовым консультантом на рынке ценных Сводного реестра заявок на Конкурсе. По окончании конкурса по определению процентной ставки по первому купону Андеррайтер направляет встречные адресные заявки на продажу Облигаций по номинальной стоимости на то количество Облигаций, которое было указанно в заявках Участников торгов - покупателей, участвовавших в конкурсе. Заявки Участников торгов на покупку Облигаций на конкурсе удовлетворяются на условиях приоритета купонной ставки, указанной в заявках (т.е. заявки с более низкой купонной ставкой удовлетворяются в первую очередь). Если с одинаковой купонной ставкой зарегистрировано несколько заявок на покупку Облигаций, то в первую очередь удовлетворяются заявки, поданные ранее по времени. В случае, если объем последней из удовлетворяемых заявок превышает количество Облигаций, оставшихся не размещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере остатка Облигаций на счёте ЗАО “Банк Русский Стандарт”. При этом заявка Участника торгов удовлетворяется при условии, что указанная в ней процентная ставка не выше установленной на конкурсе по определению процентной ставки. Неудовлетворенные заявки Участников торгов отклоняются Андеррайтером. После определения процентной ставки по первому купону и удовлетворения заявок, поданных в ходе конкурса по определению процентной ставки по первому купону, дальнейшее размещение Облигаций, если они не были полностью размещены на аукционе, проводится в течение оставшегося срока размещения в порядке, определяемом Правилами Биржи и соответствующим регламентом. Участники торгов, действующие от своего имени и за свой счет, либо от своего имени, но за счет потенциальных покупателей, не являющихся Участниками торгов, в любой рабочий день в течение периода размещения Облигаций могут подать заявки на покупку Облигаций, по цене, равной 100 (Ста) процентам от номинальной стоимости Облигаций, с указанием количества Облигаций, которое планируется приобрести. При этом, начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Облигаций уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, который рассчитан с даты начала размещения Облигаций по следующей формуле: НКД = C(1) * Nom *(T-T(0))/365 / 100 %, в рублях, где 14 Nom-номинальная стоимость одной Облигации в рублях; C(1) - размер процентной ставки первого купона, в процентах годовых; T(0)-дата начала размещения облигаций; T - текущая дата; T-T(0) – количество дней от даты размещения до текущей даты, в днях; Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра меньше 5, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра больше или равна 5). Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме, в случае, если количество Облигаций в заявке на покупку не превышает количества неразмещенных Облигаций. В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций, оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку ценных бумаг удовлетворяется в размере неразмещённого остатка Облигаций. При этом удовлетворение Андеррайтером заявок на покупку Облигаций происходит в порядке временной очерёдности их подачи. В случае размещения всего объёма Облигаций в данном выпуске акцепт последующих заявок на приобретение Облигаций не производится. Финансовый консультант на рынке ценных бумаг утверждает по итогам каждого дня, в течение которого проводятся торги в ходе размещения ценных бумаг, ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, а по окончании размещения - итоговую ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, которые составляются организатором торговли. Обязательным условием приобретения Облигаций при их размещении является резервирование денежных средств с учётом комиссионных сборов на счёте приобретателя – Участника торгов, от имени которого подана заявка, в РП ММВБ. При этом денежные средства должны быть зарезервированы в сумме, достаточной для полной оплаты такого количества Облигаций, которое указано в заявках на приобретение Облигаций, с учётом комиссии ФБ ММВБ. Сделки купли-продажи, заключенные путем акцепта Андеррайтером, регистрируются ФБ ММВБ в дату их заключения. Проданные Облигации переводятся Депозитарием на счета депо покупателей Облигаций в дату совершения сделки купли-продажи. Участники торгов, заявки которых в ходе размещения Облигаций не были удовлетворены (были удовлетворены частично), имеют право отозвать зарезервированные, но не использованные для покупки Облигаций денежные средства, из РП ММВБ. Отзыв денежных средств происходит в порядке и в сроки, установленные Регламентом клиринга и расчетов ЗАО ММВБ. Доля ценных бумаг, при неразмещении которой эмиссия ценных бумаг этого выпуска считается несостоявшейся, не установлена. Порядок внесения приходной записи по счету депо первого приобретателя ценных бумаг в НДЦ: Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НДЦ вносится на основании поручений, поданных клиринговой организацией, обслуживающей расчеты по сделкам, оформленным в процессе размещения Облигаций организатором торговли, размещенные Облигации зачисляются депозитариями на счета депо покупателей Облигаций в соответствии с условиями осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной деятельности депозитариев. 1.3.8. Порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения ценных бумаг. Банк осуществляет раскрытие информации о размещении и результатах размещения Облигаций данного выпуска в соответствии с требованиями: - Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. № 208-ФЗ; - Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 г. № 39-ФЗ; - Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.07.2003 г. № 03-32/пс «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». 15 Банк осуществляет раскрытие информации в порядке, указанном в настоящем пункте, если иное не установлено законодательством Российской Федерации и нормативно-правовыми актами федерального исполнительного органа по рынку ценных бумаг. а) Информация о принятии решения о размещении Облигаций Банком раскрывается в форме сообщения о существенном факте «Сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг»: - в ленте новостей - не позднее 1 (одного) дня с момента составления протокола заседания Совета директоров Банка, на котором принято решение о размещении ценных бумаг; - на странице в сети Интернет (www.bank.rs.ru) - не позднее 3 (трех) дней с момента составления протокола заседания Совета директоров Банка, на котором принято решение о размещении ценных бумаг; - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 (пяти) дней с момента составления протокола заседания Совета директоров Банка, на котором принято решение о размещении ценных бумаг; - в «Приложении к Вестнику ФСФР России». б) Информация о принятии решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг Банком раскрывается в форме сообщения о существенном факте «Сведения о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг»: - в ленте новостей - не позднее 1 (одного) дня с момента составления протокола заседания Совета директоров Банка, на котором утверждено решение о выпуске ценных бумаг; - на странице в сети Интернет (www.bank.rs.ru) - не позднее 3 (трех) дней с момента составления протокола заседания Совета директоров Банка, на котором принято решение о размещении ценных бумаг; - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 (пяти) дней с момента составления протокола заседания Совета директоров Банка, на котором принято решение о размещении ценных бумаг; - в «Приложении к Вестнику ФСФР России». в) Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг Банком раскрывается в форме сообщения о существенном факте «Сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг»: - в ленте новостей - не позднее 3 (трех) дней с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг; - на странице в сети Интернет (www.bank.rs.ru) - не позднее 3 (трех) дней с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг; - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 (пяти) дней с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг; - в «Приложении к Вестнику ФСФР России». г) Начиная с даты публикации Банком сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, все заинтересованные лица могут ознакомиться с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг и получить его копию по адресу1: Закрытое акционерное общество «Банк «Русский Стандарт» 105066, г.Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6 Регион регистрации: г.Москва Номер контактного телефона (факса, телекса): (095) 797-8405, 797-8440 Адрес электронной почты: ir@bank.rs.ru Адрес страницы (страниц) в сети "Интернет", на которой (на которых) доступна информация о Банке, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах, а также на которой публикует текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг: www.bank.rs.ru д) В случае, если дата начала размещения ценных бумаг не была раскрыта в сообщении о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, она раскрывается: - в ленте новостей - не позднее чем за 5 (пять) дней до даты начала размещения Облигаций; 1 За предоставление копий Решения о выпуске Облигаций, Проспекта Облигаций и Отчета об итогах выпуска Облигаций может взиматься плата, размер которой не превышает затраты на их изготовление. 16 - на странице в сети Интернет (www.bank.rs.ru) - не позднее, чем за 4 (четыре) дня даты начала размещения Облигаций; В случае принятия эмитентом решения об изменении даты начала размещения ценных бумаг, эмитент публикует сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей и на странице в сети "Интернет" (www.bank.rs.ru) не позднее 1 дня до наступления такой даты. При этом размещение Облигаций начинается не ранее, чем через две недели с даты опубликования Банком сообщения о государственной регистрации выпуска ценных в газете "Корпоративные события кредитных организаций" и/или в газете «Ведомости»". е) В случае принятия Банком решения о внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг и/или в случае получения кредитной организацией эмитентом письменного требования (предписания, определения) государственного органа, уполномоченного в соответствии с законодательством Российской Федерации на принятие решения о приостановлении размещения ценных бумаг (далее – уполномоченный государственный орган), кредитная организация - эмитент приостанавливает размещение ценных бумаг и публикует сообщение о приостановлении размещения эмиссионных ценных бумаг в ленте новостей, на странице в сети “Интернет” (www.bank.rs.ru), в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости», в «Приложении к Вестнику ФСФР России». Данное сообщение публикуется Банком в следующем порядке: - в ленте новостей - не позднее 1 дня с даты составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа кредитной организацией - эмитента, на котором принято решение о внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, либо даты получения кредитной организацией - эмитентом письменного требования (предписания, определения) уполномоченного государственного органа о приостановлении размещения ценных бумаг; - на странице в сети “Интернет” (www.bank.rs.ru) - не позднее 3 дней с даты составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа кредитной организацией - эмитента, на котором принято решение о внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, либо даты получения кредитной организацией - эмитентом письменного требования (предписания, определения) уполномоченного государственного органа о приостановлении размещения ценных бумаг; - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 дней с даты составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа кредитной организацией - эмитента, на котором принято решение о внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, либо даты получения кредитной организацией - эмитентом письменного требования (предписания, определения) уполномоченного государственного органа о приостановлении размещения ценных бумаг; - в «Приложении к Вестнику ФСФР России». ж) После регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и/или дополнений, или получения письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного государственного органа о разрешении возобновления размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения ценных бумаг) кредитная организация эмитент публикует сообщение о возобновлении размещения эмиссионных ценных бумаг в ленте новостей, на странице в сети “Интернет” в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или газете «Ведомости», в «Приложении к Вестнику ФСФР России». Данное сообщение публикуется Банком в следующем порядке: - в ленте новостей - не позднее 1 дня с даты регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и/или дополнений либо даты получения кредитной организацией эмитентом письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного государственного органа о разрешении возобновления размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения ценных бумаг); - на странице в сети “Интернет” (www.bank.rs.ru) - не позднее 3 дней с даты регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и/или дополнений либо даты получения кредитной организацией - эмитентом письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного государственного органа о разрешении возобновления размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения ценных бумаг); 17 - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 дней с даты регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и/или дополнений либо даты получения кредитной организацией - эмитентом письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного государственного органа о разрешении возобновления размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения ценных бумаг); - в «Приложении к Вестнику ФСФР России». Возобновление размещения ценных бумаг до опубликования сообщения о возобновлении размещения ценных бумаг в периодическом печатном издании не допускается. З) После окончания размещения ценных бумаг такая информация раскрывается кредитной организацией - эмитентом в форме сообщения о завершении размещения эмиссионных ценных бумаг. Данное сообщение публикуется Банком в следующем порядке: - в ленте новостей - не позднее 1 дня с последнего дня срока размещения, установленного решением о выпуске ценных бумаг, а в случае, когда все ценные бумаги выпуска размещены до истечения этого срока, - с даты размещения последней ценной бумаги этого выпуска; - на странице в сети “Интернет” (www.bank.rs.ru) - не позднее 3 дней с последнего дня срока размещения, установленного решением о выпуске ценных бумаг, а в случае, когда все ценные бумаги выпуска размещены до истечения этого срока, - с даты размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска); - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 дней с последнего дня срока размещения, установленного решением о выпуске ценных бумаг, а в случае, когда все ценные бумаги выпуска размещены до истечения этого срока, - с даты размещения последней ценной бумаги этого выпуска; - в «Приложении к Вестнику ФСФР России». и) Информация о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг раскрывается Банком в следующем порядке: - в ленте новостей - не позднее 1 (одного) дня с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг; - на странице в сети Интернет (www.bank.rs.ru) - не позднее 3 (трех) дней с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг; - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 (пяти) дней с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг; - в «Приложении к Вестнику ФСФР России». В срок не более 3 дней с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Банк публикует текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг на странице в сети “Интернет” (www.bank.rs.ru). Текст зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг должен быть доступен на странице в сети “Интернет” в течение не менее 6 месяцев с даты его опубликования в сети “Интернет”. к) Информация о процентной ставке по первому купону раскрывается Банком в форме сообщения о существенных фактах в следующие сроки со дня принятия уполномоченным органом Банка решения об определении процентной ставки по первому купону: - на ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в сети «Интернет»: (www.bank.rs.ru) - не позднее 3(Трех) дней; - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 (Пяти) дней; - в Приложении к Вестнику ФСФР России. Дополнительно Андеррайтер публикует сообщение о величине процентной ставки по первому купону при помощи торговой системы ФБ ММВБ путем отправки электронных сообщений всем Участникам торгов. л) Информация о факте выплаты купонного дохода по облигациям раскрывается Банком в виде Сообщения о существенном факте «Сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по 18 ценным бумагам эмитента», а также «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг». При этом Банк может подготовить одно сообщение о существенном факте с двумя кодами . Данное сообщение публикуется Банком в следующие сроки с даты окончания срока выплаты по каждому купону: - на ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в сети «Интернет»: (www.bank.rs.ru) - не позднее 3(Трех) дней; - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 (Пяти) дней; - в Приложении к Вестнику ФСФР России. м) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по погашению и выплате доходов по Облигациям информация о неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств перед владельцами Облигаций раскрывается в Ленте новостей а также в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости»; Данная информация включает в себя: - объем неисполненных обязательств; - причину неисполнения обязательств; - перечисление возможных действий владельцев Облигаций по удовлетворению своих требований. н) При принятии решения об определении ставок 3, 4, 5 и 6 купонов Банк раскрывает информацию об этом путем опубликования сообщение о существенном факте Сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента» в следующие сроки с даты принятия решения об определении процентной ставки по соответствующим купонам: - на ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в сети «Интернет»: (www.bank.rs.ru) - не позднее 3(Трех) дней; - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 (Пяти) дней; - в Приложении к Вестнику ФСФР России. о) В случае принятия Банком решения о приобретении Облигаций Банком публикуется безотзывная публичная оферта, содержащая все существенные условия договора купли-продажи Облигаций выпуска, в том числе срок приобретения облигаций, из которой усматривается воля Банка приобрести Облигации на указанных в публикации условиях у любого владельца Облигаций, изъявляющего волю акцептовать оферту. После окончания установленного срока приобретения Облигаций Банк публикует информацию о сроке исполнения обязательств. Указанная информация публикуется: - на ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в сети «Интернет»: (www.bank.rs.ru) - не позднее 3(Трех) дней; - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости» - не позднее 5 (Пяти) дней; - в Приложении к Вестнику ФСФР России. п) В случае замены Платежного агента Банк публикует информацию о новом платежном агенте, включающую в себя следующие сведения: Полное фирменное наименование Место нахождение ИНН Номер и дата выдачи лицензии Срок действия лицензии Орган, выдавший лицензию Данная информация публикуется в Лентах новостей, а также на сайте Банка (www.bank..rs.ru ). р) Сообщение о существенном факте, затрагивающем финансово-хозяйственную деятельность Банка публикуется Банком в следующие сроки с даты наступления существенного факта: - в течение 1 (одного) дня – в ленте новостей; - в течение 3 (трех) дней – на странице в сети Интернет; 19 - в течение 5 (пяти) дней - в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости»; 2. СВЕДЕНИЯ О КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ - ЭМИТЕНТЕ. 2.1. Подробная информация о кредитной организации - Эмитенте. 2.1.1. История создания и развитие кредитной организации - Эмитента. год образования, цели создания, миссия кредитной организации - Эмитента (при наличии): ЗАО "Банк Русский Стандарт" (далее - Банк) создан в 1993г. Основными акционерами Банка на момент создания были: Наименование Доля ======================================================= Российская Ассоциация «Росагроснаб» 31,9% Московский Конный завод №1 9,2% Государственное предприятие «Тюменбургаз» 18,2% Тверская областная Ассоциация по материально -техническому снабжению и комплектации (Тверьагроснабкомплект) 9,2% Основными акционерами Банка на 01.01.1999г. были: Наименование Доля ======================================================= АКБ "ИНТЕРТЭКБАНК" 28.88% Кабардино-Балкарский Государственный Университет 16.63% Акционерное общество открытого типа "Росагроснаб" 13.38% ОАО "ТЫВААГРОСНАБ" 7.50% Производственное объединение "Гомсельмаш" 7.50% В 1999г., путем выкупа в полном объеме дополнительных выпусков акций Банка и частичной покупки акций на вторичном рынке, крупнейшими акционерами Банка становятся ЗАО "РУСТ ИНК" и ЗАО "Компания "Русский Стандарт". А в 1999 г. изменилось фирменное наименование Банка, и на основе ЗАО "Агроопторгбанк" был создан ЗАО "Банк Русский Стандарт". Банк создан на неопределенный срок. Цель создания - реализация и развитие программы потребительского кредитования населения. количественные и структурные изменения состава участников (акционеров) за период деятельности, основные участники (акционеры): На дату утверждения Проспекта ценных бумаг Акционерами Банка являются 12 юридических лиц. Крупнейшим акционером Банка является ЗАО "Компания Русский Стандарт" (90,75% акций) и ЗАО "РУСТ ИНК." (2,82% акций). В 2003 г. в состав акционеров Банка вошла Международная Финансовая Корпорация (IFC) член группы Всемирного банка - доля которой в капитале Банка составляет 6,42%. Остальным акционерам - учредителям бывшего ЗАО "Агрооптторгбанк", различным предприятиям агропромышленного комплекса - в совокупности принадлежит 0,01% акций Банка. динамика величины уставного капитала: 01.01.94 - 110 тыс.руб. 01.01.95 - 4 000 тыс.руб. 01.01.96 - 4 000 тыс.руб. 01.01.97 - 4 000 тыс.руб. 01.01.98 - 4 000 тыс.руб. 01.01.99 - 4 000 тыс.руб. 01.01.00 - 477 943 тыс.руб. 01.01.01 - 477 943 тыс.руб. 20 01.01.02 - 700 843 тыс.руб. 01.01.03 - 700 843 тыс.руб. 01.01.04 - 1 272 883 тыс.руб. 01.10.04 - 1 272 883 тыс.руб Развитие ресурсной базы: помимо собственного капитала Банк активно различные инструменты фондового рынка для привлечения средств, такие как: собственные векселя, депозитные сертификаты, облигации. Банк разместил три выпуска собственных облигаций на сумму по номиналу 500 млн. руб. (размещен в ноябре 2001 г., погашен в октябре 2004 г.), 1 млрд. руб. (размещен в июне 2003 г.), 2 млрд. руб. (размещен в сентябре 2004 г.) Привлеченные средства (кредиты, депозиты, клиентские счета и т.д.) в тыс. руб. на 01.10.2004 18 383 659 Средства кредитных организаций Средства клиентов 2 557 187 1 972 858 - в том числе вклады физических лиц 7 521 144 Выпущенные долговые обязательства 28 461 990 ВСЕГО ПРИВЛЕЧЕННЫХ СРЕДСТВ операции в иностранной валюте: Банк, в соответствии с полученной генеральной лицензией на осуществление банковских операций, осуществляет следующие операции в ин. валюте: привлекает и размещает денежные средства, ведет счета физических и юридических лиц, осуществляет расчеты и выдает банковские гарантии в иностранной валюте. развитие корреспондентских отношений с иностранными кредитными организациями: У Банка установлены корреспондентские отношения со многими иностранными банками. Банк также имеет более 100 российских банков-контрагентов. количество филиалов и представительств: филиалов - 0 шт. представительств - 52 шт. клиентская политика: Приоритетным направлением деятельности банка является развитие потребительского кредитования физических лиц. динамика объема активных операций (кредиты, инвестиции и ценные бумаги): тыс. руб. Потребитель ские кредиты Кредитные карты 01.01.2000 38 645 01.01.2001 1 126 453 01.01.2002 3 313 336 01.01.2003 6 399 998 01.01.2004 10 152 685 01.10.2004 14 498 624 - 83 903 1 289 873 2 929 421 3 577 229 8 109 384 Инвестиции в ценные бумаги носят эпизодический характер и доля их в общем объеме активных операций незначительна. 2.1.2. Основная хозяйственная и совместная деятельность кредитной организации - Эмитента. виды банковских операций и сделок, с указанием валюты их осуществления: В соответствие с Уставом, Банк вправе осуществлять следующие банковские операции: привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок); размещение указанных в подпункте 3.1.1. Устава привлеченных средств от своего имени и за свой счет; открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц; осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банковкорреспондентов, по их банковским счетам; инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц; купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах; привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов; выдача банковских гарантий; 21 осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов). Банк помимо вышеперечисленных банковских операций, вправе осуществлять следующие сделки: выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме; приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме; доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами; осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации; предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей; лизинговые операции; оказание консультационных и информационных услуг. Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации. В соответствие с генеральной лицензией на осуществление банковских операций, Банк имеет право осуществлять следующие виды банковских операций и сделок: 1. Привлечение денежных средств во вклады (в рублях, долларах и евро) 2. Размещение денежных средств (в рублях, долларах и евро) 3. Открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц (в рублях, долларах и евро). 4. Осуществление расчетов по поручению физ. и юр. лиц по их банковским счетам (в рублях, долларах и евро). 5. Инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание. 6. Купля-продажа иностранной валюты (в рублях, долларах и евро). 7. Выдача банковских гарантий (в рублях и долларах). ограничения и разрешения на осуществление банковских операций и сделок: Ограничений нет. Генеральная лицензия на осуществление банковских операций №2289. все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которые может осуществлять кредитная организация - Эмитент с указанием даты выдачи, номера, срока действия и органа, выдавшего лицензию, а также прогноз кредитной организации - Эмитента относительно вероятности продления специального разрешения (лицензии) (если применимо) : 0) Депозитарная деятельность. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности N 077-06707-000100 от 03.06.2003, выдана ФКЦБ России (без ограничения срока действия). 0) Дилерская деятельность. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление дилерской деятельности 077-06702-010000 от 03.06.2003, выдана ФКЦБ России (без ограничения срока действия). 0) Брокерская деятельность. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности 077-06699-100000 от 03.06.2003, выдана ФКЦБ России (без ограничения срока действия). 0) Деятельность по управлению ценными бумагами. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами 07706704-001000 от 03.06.2003, выдана ФКЦБ России (без ограничения срока действия). Специальных разрешений (лицензий) не было. преобладающий вид (виды) деятельности, доля доходов от такой деятельности : Кредитование физических лиц. Доля доходов от этой деятельности в общей сумме доходов составила: 3 кв. 2004 г.-98% 2003 г. – 97,1% 2002 г. –88,3% 2001 г. – 58,2% 2000 г. –17,0% 1999 г. –20,8% изменения размера доходов кредитной организации -Эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов по сравнению с предыдущим отчетным периодом и причины таких изменений : 22 Прибыль Банка (до налогообложения) за 3-й квартал 2004 года составила 1 337 121 тыс. руб. по сравнению с 2 349 646 тыс. руб. за 2003 год и 952 136 тыс. руб. за 2-й квартал 2004 года. Прирост по сравнению со 2-м кварталом составил 40,43%. Основными факторами, повлиявшими на рост прибыли, стали увеличение портфеля потребительских кредитов и карт, совершенствование процедур риск - менеджмента (управления качеством портфеля) и управления рисками, диверсификация и снижение стоимости привлеченных средств. Банк не ведет основную деятельность в других странах. Информация о совместной деятельности, которую кредитная организация -эмитент ведет с другими организациями, в том числе информация о дочерних компаниях кредитной организации - эмитента, созданных с привлечением инвестиций третьих лиц для достижения определенных целей : Банк совместную деятельность с другими организациями не ведет. 2.1.3. Планы будущей деятельности кредитной организации - Эмитента. планы в отношении будущей деятельности: Банк планирует развивать программу потребительского кредитования и выпуск кредитных карт. планы в отношении источников будущих доходов: Доходы от операций по кредитованию физических лиц. 2.1.4. Участие кредитной организации - Эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также информация о дочерних и зависимых хозяйственных обществах кредитной организации - Эмитента. 2.1.4.1. Промышленные, банковские, финансовые группы, холдинги, концерны, ассоциации, в которых участвует кредитная организация - Эмитент, роль (место), функции и срок участия кредитной организации - Эмитента в этих организациях Организация: ЗАО "Московская межбанковская валютная биржа" Юрисдикция: РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ИНН: 7702077840 Место нахождения: 125009, г. Москва, Большой Кисловский пер., д.13 Роль (место), функции и срок участия кредитной организации в данной организации: Член секции валютного и фондового рынка с 1999г., срок участия - без ограничения срока. 2.1.4.2. Филиалы и представительства кредитной организации - Эмитента. 1. Представительство в г. Казань Дата регистрации: 12.01.2001 Место нахождения: 420007, г. Казань, ул. Красносельская, д. 51 Телефон: (8432) 43-88-13 Руководитель: Сутугин Андрей Владимирович Срок действия доверенности: 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 2. Представительство в г. Санкт-Петербург Дата регистрации: 03.09.2001 Место нахождения: 191119, г. Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 69-71 литер "А" Телефон: (812) 103-3285 Руководитель: Скачкова Элина Михайловна Срок действия доверенности: 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 3. Представительство в г. Новосибирск Дата регистрации: 30.09.2002 Место нахождения: 630099, г. Новосибирск, ул. Максима Горького, д. 51 Телефон: (3832) 23-33-71 Руководитель: Федосеева Татьяна Гирмаевна Срок действия доверенности: 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 23 Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 4. Представительство в г. Самара Дата регистрации: 30.09.2002 Место нахождения: 443010, г. Самара, ул. Чапаевская, д. 201 Телефон: (8462) 70-88-00 Руководитель: Червякова Галина Анатольевна Срок действия доверенности: 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 5. Представительство в г. Екатеринбург Дата регистрации: 30.09.2002 Место нахождения: 620014, г. Екатеринбург, ул. Хомякова, д.15 Телефон: (3432) 70-21-26 Руководитель: Сорин Виктор Васильевич Срок действия доверенности: 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 6. Представительство в г. Волгоград Дата регистрации : 30.09.2002 Место нахождения : 400131, г. Волгоград, ул. Коммунистическая д. 28 А Телефон : (8442) 36-54-45 Руководитель : Парамонов Александр Валерьевич Срок действия доверенности : 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 7. Представительство в г. Челябинск Дата регистрации : 30.09.2002 Место нахождения : 484048, г. Челябинск, ул. Худякова, д.12 Телефон : (3512) 34-33-11 Руководитель : Валькова Наталья Васильевна Срок действия доверенности : 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 8. Представительство в г. Омск Дата регистрации : 30.09.2002 Место нахождения : 644043, г. Омск, ул. Чапаева, д. 71 Телефон : (3812) 24-73-13 Руководитель : Андреев Андрей Викторович Срок действия доверенности : 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 9. Представительство в г. Ростов-на-Дону Дата регистрации : 10.02.2003 Место нахождения : 344019, г. Ростов-на-Дону, ул. Советская, д.44 Телефон : (8632) 91-47-32 Руководитель : Шульженко Дмитрий Дмитриевич Срок действия доверенности : 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 24 Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 10. Представительство в г. Барнаул Дата регистрации : 21.04.2003 Место нахождения : 656056, г. Барнаул, ул. Пушкина, д.11 Телефон : (3852) 36-48-83 Руководитель : Дудников Евгений Борисович Срок действия доверенности : 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 11. Представительство в г.Пермь Дата регистрации : 22.07.2003 Место нахождения : 614000, г.Пермь ул. Клименко д.1 Телефон : (3422) 18-28-01 Руководитель : Леванова Марина Львовна Срок действия доверенности : 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 12. Представительство в г.Уфа Дата регистрации : 22.08.2003 Место нахождения : 450078, г.Уфа ул. Айская д.52 Телефон : (3472) 52-51-10 Руководитель : Вавилова Людмила Владимировна Срок действия доверенности : 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 13. Представительство в г.Нижний Новгород Дата регистрации : 10.09.2003 Место нахождения : 630136, г.Нижний Новгород ул. Ижорская д.4 Телефон : (8312) 19-97-60 Руководитель : Большаков Евгений Александрович Срок действия доверенности : 31.12.2004 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-Банка, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 14. Представительство в г. Чебоксары Дата регистрации : 22.12.2003 Место нахождения : 428032 г. Чебоксары, ул. К.Воробьевых, д.5 Телефон : (8352) 627-179 Руководитель : И.о. директора Иванов Владимир Витальевич Срок действия доверенности : нет доверенности Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства: 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 15. Представительство в г. Воронеж Дата регистрации:25.02.2004 г. Место нахождения: 394026, г. Воронеж, пр-т Труда, д.65 Телефон: (0732)-20-48-67 Руководитель: Каляпин Геннадий Иванович Срок действия доверенности: с 16.03.2004 г. по 31.12.2004 г. Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 25 Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства: 0%. 16. Представительство в г.Краснодар: Дата регистрации: 29.04.04г. Место нахождения : 350000, г.Краснодар, ул. Октябрьская, д. 74 Телефон : (8612) 64-08-20, 64-08-70 Руководитель : Костырина Ольга Владимировна Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 17.Представительство в г. Пенза: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 440000, г. Пенза, ул. Славы, д. 10. Телефон : (8412) 55-04-37 Руководитель: Сташкевич Сергей Романович. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 18. Представительство в г. Псков: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 180000, г.Псков, ул.Яна Фабрициуса, д.10. Телефон – (8112) 22-87-56, 8-921-217-87-41 Руководитель: Бондарович Виктор Николаевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 19. Представительство в г. Петрозаводск: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 185035 г.Петрозаводск, ул.Гоголя д.1. Телефон : 8-921-604-05-38. Руководитель: Трофимова Наталья Константиновна. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 20. Представительство в г. Астрахань : Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 414000, г. Астрахань, пер. Тихий, д. 6. Телефоны: (8512) 63-08-57. Руководитель: Бирюков Александр Викторович. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 26 21. Представительство в г. Саратов: Дара регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 410028, г. Саратов, ул. Советская, д.3\5, корпус 1. Телефоны : – (8452) 22-72-83, 22-72-84, 22-72-85, 22-72-92, 22-72-93. Руководитель: Кац Татьяна Борисовна. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 22. Представительство в г. Тверь: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 170000, г. Тверь, Тверской проспект, д.2. Телефон : 8-910-933-34-30 Руководитель: Шептала Алексей Юрьевич. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 23. Представительство в г. Смоленск: Дата регистрации: 30.04.04Г. Место нахождения – 214001, г. Смоленск, ул. Ново-Ленинградская, д. 4. Телефон : (8916) 510 03 26, (095) 303-54-83 ФИО Директора : Веремьев Сергей Михайлович Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 24. Представительство в г. Тула: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 300041, г. Тула, ул. Каминского, д.24а. Телефон: (095) 360-17-31 Руководитель: Коротков Роман Николаевич. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 25. Представительство в г. Орел: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 302020, г. Орел, Наугорское шоссе, дом 5. Телефон : (0862) 43-50-30 Руководитель: Филимонов Игорь Николаевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 27 Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 26. Представительство в г. Кемерово: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 650066, РФ, г. Кемерово, проспект Октябрьский, д. 53/2. Телефон: (3842) 35-16-72 Руководитель: Харитонов Алексей Владимирович. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 27. Представительство в г. Томск: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 634034, РФ, г. Томск, ул. Енисейская, д. 32 Телефоны: (3822) 52-29-88, 52-31-12, 52-35-66 Руководитель: Стрикалов Александр Анатольевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 28. Представительство в г. Иваново: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения –153000, г. Иваново, пр. Ф. Энгельса, д.47 А. Телефон: 0932 39-31-07 41-00-02, 41-49-68 Руководитель: Туровская Анна Александровна. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 29. Представительство в г. Тюмень: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 625026, РФ, г. Тюмень, ул. Мельникайте, д. 116. Телефон: (3452) 75-55-17 Руководитель: Тихонова Марина Васильевна. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 30. Представительство в г. Курган : Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 640000, г. Курган, ул. Пролетарская, д.17. Телефон: (3522) 53-37-91 Руководитель: Спивак Светлана Георгиевна. Срок действия доверенности : 31.12.2005 28 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 31. Представительство в г. Ульяновск: Дата регистрации: 30.04.04Г. Место нахождения – 432071, г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, д. 33/2. Телефон : (8927) 634-21-81. Руководитель: Митюшкин Станислав Вадимович. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 32. Представительство в г. Оренбург: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 460018, г. Оренбург, ул. Степана Разина, д. 118. Телефон : (3532) 41-49-04 Руководитель: Абдюшев Муслим Хисаметдинович. Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 33. Представительство в г. Архангельск: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения – 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д. 14. Телефон: (8812) 327-67-72, (8812) 103-32-80. Руководитель: Зайцев Алексей Анатольевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 34. Представительство в г. Липецк: Дата регистрации: 30.04.04г. Место нахождения : 398050, г.Липецк, ул. Интернациональная, д. 21 Телефон : (0742) 27-77-65, 27-78-56 Руководитель : Нежельский Эдмон Викторович Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 35. Представительство в г. Череповец: Дата регистрации: 26.05.04г. Место нахождения : 162614, Вологодская обл., г. Череповец, ул.М.Горького, 51-3н Телефон : (8202) 21-82-21, (921) 717-86-79 Руководитель : Дягилев Евгений Олегович 29 Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 36. Представительство в г. Выборг: Дата регистрации: 01.06.04г. Место нахождения : 188900, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Крепостная, д.8а Телефон : 8-921-752-05-57 Руководитель : Боброва Марина Фадеевна Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 37. Представительство в г. Ижевск: Дата регистрации: 02.06.04г. Место нахождения : 426008, Республика Удмуртия, г. Ижевск, ул. Пушкинская, 270 Телефон : (3412) 43-81-60 Руководитель : Плетнев Андрей Игоревич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 38. Представительство в г. Йошкар-Ола: Дата регистрации: 16.06.04г. Место нахождения : 424005, Республика Марий Эл, г.Йошкар-Ола, ул. Мира, д.70 Телефон : 8-927-680-42-29 Руководитель : Смышляев Владимир Викторович Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 39. Представительство в г. Ставрополь: Дата регистрации: 05.07.04г. Место нахождения : 355012,г.Ставрополь,ул.Ленина.д.219,ком.2,12 Телефон : 8652-37-19-10 Руководитель : Рудь Павел Сергеевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 40. Представительство в г. Красноярск: Дата регистрации: 05.08.04г. Место нахождения : 660021,г.Красноярск,ул.Профсоюзная,д.3,стр.7,ком.4 Телефон : 3912-52-22-02 Руководитель : Попов Юрий Александрович Срок действия доверенности : 31.12.2005 30 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 41. Представительство в г. Белгород: Дата регистрации: 01.09.04г. Место нахождения : 308027, Белгородская область, г.Белгород, ул.Щорса, дом 8. Телефон : (910)329-38-31 Руководитель : Шатский Владимир Ильич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 42. Представительство в г. Иркутск: Дата регистрации: 01.09.04г. Место нахождения : 664025, г.Иркутск, ул.Российская, дом 10, офис 200. Телефон : Руководитель : Халгаев Михаил Александрович Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 43. Представительство в г. Улан-Удэ: Дата регистрации: 20.09.2004г. Место нахождения : 670045,Республика Бурятия,г.Улан-Удэ,ул.Октябрьская,д.45Ф Телефон : (3012) 55-14-56 Руководитель : Аюшев Марк Анатольевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 44. Представительство в г. Курск: Дата регистрации: 13.09.2004г. Место нахождения : 305004,г.Курск,ул.Карла Маркса,д.15 Телефон : 910-740-59-07 Руководитель : Мороз Евгений Владимирович Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 45. Представительство в г. Кострома: Дата регистрации: 13.09.04 Место нахождения : 156000,г.Кострома,ул.Советская,д.97, помещение 162 Телефон : 8-910-951-93-27 Руководитель : Калиничес Олег Геннадьевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 31 Доля голосующих акций представительства : 0%. кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю 46. Представительство в г. Саранск: Дата регистрации: 12.10.2004г. Место нахождения : 430000,Республика Мордовия,г.Саранск, ул.Л.Толстого,дом 2 Телефон : 8-927-275-42-35 Руководитель : Новиков Олег Петрович Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 47. Представительство в г. Рязань: Дата регистрации:.09.11.04г. Место нахождения : 390046,г.Рязань, ул.Введенская, д.110, офис 320 Телефон : (0912) 93-90-10 Руководитель : Стычинский Андрей Станиславович Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 48. Представительство в г. Калуга: Дата регистрации: 09.11.04г. Место нахождения : 248600,г.Калуга,пер.Карпова, д.3 Телефон : нет Руководитель : Петров Игорь Андреевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 49. Представительство в г. Хабаровск: Дата регистрации: 01.12.04г. Место нахождения : 680013, г.Хабаровск, ул. Ленинградская, д.28 Телефон : (4212)62-09-08 Руководитель : Ганушкин Дмитрий Сергеевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 50. Представительство в г. Брянск: Дата регистрации: 01.12.04г. Место нахождения : 241050, г.Брянск, ул. Калинина, д.98 Телефон : (0832)68-07-13 Руководитель : Хоботов Олег Евгеньевич Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 32 51. Представительство в г. Тамбов: Дата регистрации: 01.12.04г. Место нахождения : 392000, г.Тамбов, ул.Н.Вирты, д.2а Телефон : (0752)55-24-19 Руководитель : Коршикова Надежда Васильевна Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю представительства : 0%. 52. Представительство в г. Владимир: Дата регистрации: 20.12.04 Место нахождения : 600001,г.Владимир, ул.Пичугина, д.5 Телефон : Руководитель : Прохоров Дмитрий Александрович Срок действия доверенности : 31.12.2005 Доля участия в уставном капитале кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю филиала : 0%. Доля голосующих акций кредитной организации-эмитента, принадлежащая руководителю филиала : 0%. 2.1.4.3. Дочерние и зависимые хозяйственные общества. Таких нет. 2.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых кредитная организация - Эмитент владеет не менее чем 5 % уставного капитала либо не менее чем 5 % обыкновенных акций. Таких организаций нет. 2.1.6. Состав, структура и стоимость основных средств кредитной организации - Эмитента, в том числе планы по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также сведения о всех фактах обременения основных средств кредитной организации - Эмитента. Способ проведения переоценки основных средств, планы по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости основных средств кредитной организации – Эмитента : В течение 5-ти последних завершенных финансовых лет переоценка основных средств не производилась и фактов обременения основных средств не было. Планы по приобретению, замене, выбытию основных средств: Банк является высокотехнологичным институтом и стремится в своей деятельности соответствовать лучшим мировым стандартам. В связи с этим, основными инвестициями на ближайшие несколько лет будут вложения в IT-технологии, позволяющие как создать максимально удобную для клиента систему обслуживания, так и снизить операционные издержки. Планы по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости основных средств кредитной организации. , а также сведения обо всех фактах обременения основных средств. Планов по замене и выбытию основных средств нет. № Наименование группы основных средств 1 2 3 4 5 6 7 8 Автомобили Банкоматы Компьютерное оборудование Литература Мебель НМА Офисное оборудование Прочее Полная стоимость до проведения переоценки (тыс.руб) 52 160 332 51 638 535 299 123 651 21 834 35 845 920 86 653 679 81 852 425 27 902 735 Остаточная (за вычетом амортизации) стоимость до проведения переоценки (тыс.руб) 45 393 796 46 466 990 257 267 179 12 229 31 255 008 54 297 420 75 647 634 25 786 853 Дата провед ения переоц енки* Полная стоимость после проведения переоценки (тыс.руб) 52 160 332 51 638 535 299 123 651 21 834 35 845 920 86 653 679 81 852 425 27 902 735 Остаточная (за вычетом амортизации) стоимость после проведения переоценки (тыс.руб) 45 393 796 46 466 990 257 267 179 12 229 31 255 008 54 297 420 75 647 634 25 786 853 33 9 10 11 11 Рекламные материалы Телефонное оборудование Здания и сооружения ИТОГО: 1 812 206 34 889 363 29 535 948 701 436 627 1 657 947 28 800 097 29 484 946 596 070 099 1 812 206 34 889 363 29 535 948 701 436 627 1 657 947 28 800 097 29 484 946 596 070 099 Фактов обременения основных средств кредитной организации – эмитента нет. 2.1.7. Стоимость недвижимого имущества кредитной организации - Эмитента : Общая стоимость недвижимого имущества и величина начисленной амортизации: Балансовая: 29 535 948 руб.; 51 002 руб.; Износ: Остаточная: 29 484 946 руб. Оценка недвижимого имущества, находящегося в собственности или долгосрочно арендуемого, в течение 12 месяцев до утверждения проспекта ценных бумаг не производилась. 2.1.8. Нематериальные активы кредитной организации - Эмитента. Cостав, первоначальная (восстановительная) стоимость нематериальных активов и величина начисленной амортизации : На 01.01.2000 г. 01.01.2001 г. 01.01.2002 г. 01.01.2003 г. 01.01.2004 г. 01.10.2004 г. Первоначальная стоимость (руб.) 2 645 856,26 20 368 626,4 31 067 539,78 56 808 298,45 79 660 808,87 86 653 679,01 Величина начисленной амортизации (руб.) 249 285,35 1 812 431,41 6 041 125,69 12 737 075,94 23 078 536,55 32 356 258, 94 стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми Банк представляет информацию о своих нематериальных активах : 13. Нематериальными активами признаются приобретенные и (или) созданные Банком результаты интеллектуальной деятельности и иные объекты интеллектуальной собственности (исключительные права на них), используемые при выполнении работ, оказании услуг или для управленческих нужд в течение длительного времени (продолжительностью свыше 12 месяцев). Для отнесения имущества к нематериальному активу необходимо наличие способности приносить экономические выгоды (доход), а также наличие у Банка надлежаще оформленных документов, подтверждающих существование самого нематериального актива и (или) исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности (в том числе патенты, свидетельства, другие охранные документы, договор уступки (приобретения) патента, товарного знака). 14. Нематериальные активы отражаются в учете и отчетности в сумме затрат на приобретение и изготовление, а также расходов по их доведению до состояния, в котором они пригодны к использованию в запланированных целях, при этом стоимость налогов списывается с учета в момент передачи нематериальных активов в эксплуатацию. 15. Амортизация нематериальных активов учитывается в порядке, установленном для учета износа основных средств, исходя из установленного срока их полезного использования. Срок полезного использования определяется при принятии объекта к бухгалтерскому учету следующим образом: 15.1. договором на передачу прав пользования, 15.2. банком самостоятельно, на основании решения действующей комиссии, в том числе по нематериальным активам, приобретенным Банком не за денежные средства (но не более срока деятельности ЗАО "Банк Русский Стандарт"). 16. По предметам нематериальных активов, по которым невозможно определить срок полезного использования, нормы амортизации устанавливаются в расчете на десять лет, но не более срока деятельности ЗАО "Банк Русский Стандарт". 34 17. Программное обеспечение, не относящееся к нематериальным активам, учитывается на счете № 61403 в первоначальной оценке, с учетом сумм налогов, и списывается на расходы в равных частях, пропорционально сроку полезного использования программного обеспечения с одновременным списанием соответствующей части НДС. 0. Срок полезного использования программного обеспечения определяется следующим образом: 0.0. на основании договора на покупку программного обеспечения, не относящегося к нематериальным активам, 0.0. определяется Банком самостоятельно, на основании решения действующей комиссии. 2.2. Сведения об участниках (акционерах) кредитной организации Эмитента и о совершенных кредитной организацией - Эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность. 2.2.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) кредитной организации Эмитента. Общее количество акционеров (участников), сведения о которых имеются в Банке на момент утверждения проспекта ценных бумаг:: 12 Общее количество номинальных держателей акций Банка :1 2.2.2. Сведения об участниках (акционерах) кредитной организации - Эмитента, владеющих не менее чем 5% его уставного капитала или не менее чем 5% его обыкновенных акций Российские 1. Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Сокращенное наименование : ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Место нахождения : 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д. 14/10, стр. 2, техкомната 1 Основной государственный регистрационный номер : 18525513 ИНН : 7707245576 Доля участия в уставном капитале Банка : 90,75%. Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка : 90,75%. прогноз на дату предполагаемого окончания размещения ценных бумаг: Доля участия в уставном капитале Банка : 90,75% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка : 90,75% Акционеры, владеющие не менее, чем 20% УК данного акционера : 1.1. "Руст Трэйдинг Лимитед" Сокращенное наименование : "Руст Трэйдинг Лимитед" Юрисдикция : Бермудские острова Место нахождения : Рейд Холл, 3 Рейд Стрит, Гамильтон, НМ 11, Бермуда ИНН: не присвоен Основной государственный регистрационный номер : отсутствует Доля участия в уставном капитале акционера : 99,97%. Доля обыкновенных акций в уставном акционера : 99,97%. Доля участия в уставном капитале Банка : 0% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка : 0% Иностранные 2. Международная Финансовая Корпорация (International Finance Corporation) (СОЕДИНЕННЫЕ ШТАТЫ АМЕРИКИ) Сокращенное наименование : Международная Финансовая Корпорация (International Finance Corporation) Место нахождения : 2121, С-З Пенсильвания, 20433 Вашингтон, о.К., Соединенные Штаты Америки ИНН: не присвоен Доля участия в уставном капитале Банка : 6,42%. 35 Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка : 6,42%. прогноз на дату предполагаемого окончания размещения ценных бумаг: Доля участия в уставном капитале Банка : 6,42%. Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка : 6,42%. Акционеры, владеющие не менее, чем 20% УК данного акционера : 3.1. Соединенные Штаты Америки Сокращенное наименование : США Юрисдикция : СОЕДИНЕННЫЕ ШТАТЫ АМЕРИКИ Место нахождения : США Доля участия в уставном капитале акционера : 35,17%. Доля обыкновенных акций в уставном акционера : 35,17%. Доля участия в уставном капитале Банка : 0%. Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка : 0%. В Реестре акционеров Банка есть номинальный держатель, на имя которого зарегистрированы более 5% акций Банка: ЗАО КБ «Ситибанк». Полное фирменное наименование: ___ Закрытое акционерное общество Коммерческий банк "Ситибанк".________________________ Сокращенное наименование : ЗАО КБ «Ситибанк» Место нахождения : 125047, г.Москва, ул. Гашека, дом 8-10 ИНН: 7710401987 2.2.3. Для участников (акционеров) кредитной организации - Эмитента, владеющих не менее чем 5% его уставного капитала или не менее чем 5% его обыкновенных акций, сведения об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20% уставного капитала или не менее чем 20% их обыкновенных акций Сведения по п.2.2.3. приведены в п.2.2.2. 2.2.4. Сведения об участниках - нерезидентах кредитной организации - Эмитента. Сведения по п.2.2.4. приведены в п.2.2.2. 2.2.5. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале кредитной организации - Эмитента. Доля уставного капитала Банка, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации) собственности : 0 %. Доля уставного капитала Банка в муниципальной собственности : 0 %. Пакеты акций кредитной организации-Эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации) собственности : Таковых нет Пакеты акций кредитной организации-Эмитента, находящейся в муниципальной собственности : Таковых нет 2.2.6. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале кредитной организации Эмитента. Для формирования уставного капитала Банка не могут быть использованы привлеченные денежные средства, средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации; средства бюджетов субъектов Российской Федерации, местных бюджетов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, могут быть использованы для формирования уставного капитала Банка на основании соответственно 36 законодательного акта субъекта Российской Федерации или решения органа местного самоуправления. Иные ограничения на участие в уставном капитале Банка: - приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5% акций (долей) кредитной организации требует уведомления Банка России, более 20% - предварительного согласия; - приобретение акций (долей) кредитной организации нерезидентами регулируется федеральными законами; - унитарные государственные предприятия не могут выступать учредителями (участниками) кредитных организаций. 2.2.7. Сведения об изменениях в составе и о размере участия участников (акционеров) кредитной организации - Эмитента, владеющих не менее чем 5% его уставного капитала или не менее чем 5% его обыкновенных акций, за пять последних завершенных финансовых лет. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.1999г. Полное фирменное наименование Акционерный коммерческий банк "ИНТЕРТЭКБАНК" Кабардино-Балкарский Государственный Университет Акционерное общество открытого типа "Росагроснаб" Акционерное общество открытого типа "ТЫВААГРОСНАБ" Производственное объединение "Гомсельмаш" Сокращенное наименование АКБ "ИНТЕРТЭКБАНК" Кабардино-Балкарский Государственный Университет ОАО "Росагроснаб" ОАО "ТЫВААГРОСНАБ" ПО "Гомсельмаш" Доля участия в уставном капитале Банка 28.88% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 28.88% 16.63% 16.63% 13.38% 13.38% 7.50% 7.50% 7.50% 7.50% В 1999г., путем выкупа в полном объеме дополнительных выпусков акций Банка, крупнейшими акционерами Банка становятся ЗАО "РУСТ ИНК." и ЗАО "Компания "Русский Стандарт". Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 29.04.1999г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Закрытое акционерное общество "РУСТ Инкорпорэйтэд" Сокращенное наименование ЗАО "Компания "Русский Стандарт" ЗАО "РУСТ ИНК." Доля участия в уставном капитале Банка 92,47% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 92,47% 6,94% 6,94% Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2000г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Закрытое акционерное общество Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале Банка ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 92,47% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 92,47% ЗАО "РУСТ ИНК." 6,94% 6,94% 37 "РУСТ Инкорпорэйтэд" В 2000г. вследствие выкупа акций у существующих акционеров доля ЗАО "РУСТ ИНК." в капитале Банка незначительно возросла. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 23.11.2000г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Закрытое акционерное общество "РУСТ Инкорпорэйтэд" Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале Банка ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 92,47% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 92,47% ЗАО "РУСТ ИНК." 7,15% 7,15% Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 13.12.2000г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Закрытое акционерное общество "РУСТ Инкорпорэйтэд" Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале Банка ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 92,47% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 92,47% ЗАО "РУСТ ИНК." 7,15% 7,15% Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2001г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Закрытое акционерное общество "РУСТ Инкорпорэйтэд" Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале Банка ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 92,47% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 92,47% ЗАО "РУСТ ИНК." 7,15% 7,15% В 2001г. ЗАО "Компания "Русский Стандарт" увеличила долю в капитале Банка путем выкупа в полном объеме дополнительного выпуска акций Банка. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 13.11.2001г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Сокращенное наименование ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Доля участия в уставном капитале Банка 94,86% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 94,86% Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2002г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Сокращенное наименование ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Доля участия в уставном капитале Банка 94,86% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 94,86% 38 Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 29.05.2002г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Сокращенное наименование ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Доля участия в уставном капитале Банка 94,86% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 94,86% Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 16.08.2002г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Сокращенное наименование ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Доля участия в уставном капитале Банка 94,86% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 94,86% Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 05.09.2002г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Сокращенное наименование ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Доля участия в уставном капитале Банка 94,86% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 94,86% В 2002г. изменений в составе акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, не происходило Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2003г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Сокращенное наименование ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Доля участия в уставном капитале Банка 94,86% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 94,86% В 1-м квартале 2003г. в состав акционеров Банка вошла Международная Финансовая Корпорация путем выкупа в полном объеме дополнительного выпуска акций Банка. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 11.02.2003г. Полное фирменное наименование Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале Банка Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 84,96% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 84,96% Международная Финансовая Корпорация Международная Финансовая Корпорация 10,44% 10,44% Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, на 19.03.2003г. Полное фирменное наименование Сокращенное наименование Доля участия в уставном Доля голосующих (обыкновенных) акций 39 капитале Банка Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Международная Финансовая Корпорация ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 84,96% в уставном капитале Банка 84,96% Международная Финансовая Корпорация 10,44% 10,44% В 3-м квартале 2003г. ЗАО "Компания "Русский Стандарт" увеличила свою долю в уставном капитале путем выкупа в полном объеме дополнительного выпуска акций Банка. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2004г. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Международная Финансовая Корпорация Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале Банка ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 90,75% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале Банка 90,75% Международная Финансовая Корпорация 6,42% 6,42% 2.2.8. Сведения о совершенных кредитной организацией - Эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность за пять последних завершенных финансовых лет. Общая сумма сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за пять последних завершенных финансовых лет: 1 681 576 896 руб. Общая сумма сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных Советом директоров Банка, за пять последних завершенных финансовых лет: 261 576 896 руб. Сделка, в совершении которой имелась заинтересованность и решение об одобрении которой Советом директоров Банка не принималось: Дата совершения сделки: 27 марта 2003 г. Предмет сделки и иные существенные условия: Договор является безусловным и безотзывным обязательством Поручителя перед каждым Владельцем Облигаций выплатить все суммы, подлежащие уплате Эмитентом в отношении каждой из Облигаций такому Владельцу Облигаций Стороны сделки: Закрытое акционерное общество «Компания «Русский Стандарт», Закрытое акционерное общество «Банк Русский Стандарт», любое лицо, владеющее Облигациями на праве собственности. Лица, заинтересованные в совершении сделки: 0. Полное наименование: Закрытое акционерное общество «Компания «Русский Стандарт» Сокращенное наименование: ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Основание, по которому лицо является заинтересованным в совершении сделки: владеет более 20% акций ЗАО «Банк Русский Стандарт». 0. Косарев Игорь Борисович, Генеральный директор ЗАО «Компания «Русский Стандарт»; Основание, по которому лицо является заинтересованным в совершении сделки: является членом Совета директоров ЗАО «Банк Русский Стандарт». Размер сделки: 1 420 000 000 руб./22.6% от балансовой стоимости активов Срок исполнения обязательств по сделке: Договор вступает в силу с даты его подписания Поручителем и Эмитентом и действует до момента исполнения Поручителем обязательств по Договору, но в целом не менее 3 (трех) месяцев с даты полного погашения Облигаций. Сделка с заинтересованностью не была одобрена заранее Банком в связи с иной трактовкой закона об акционерных обществах. Обязательства по облигациям своевременно и в полном объеме выполнялись и выполняются Эмитентом. 2.2.9. Сведения о размере дебиторской задолженности за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если кредитная организация Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, в том числе с разбивкой по дебиторам, размер задолженности которых составляет не менее 10% общего размера дебиторской задолженности, а также сведения о дебиторской задолженности перед аффилированными лицами. 40 На дату утверждения проспекта ценных бумаг: 21 декабря 2004 г. Размер просроченной задолженности и наличие недовзноса в обязательные резервы и(или) неуплаченных штрафов Просроченная задолженность кредиторам В том числе Банку России Просроченная задолженность по платежам в бюджет Просроченная задолженность по платежам во внебюджетные фонды Наличие недовзноса в обязательные резервы Наличие неуплаченных штрафов за нарушение порядка обязательного резервирования Сумма, тыс.руб. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Наличие недовзноса в обязательные резервы и (или) неуплаченных штрафов за нарушение порядка обязательного резервирования : (тыс.руб) Дата Средства, подлежащие депонированию в Банке России, исходя из установленного норматива обязательного резерва 01.01.2000 01.01.2001 01.01.2002 01.01.2003 01.01.2004 01.12.2004 80027 46089 75415 117974 245869 267033 Фактически внесено обязательных резервов Подлежит дополнительном у перечислению в обязательные резервы Подлежат возврату излишне перечисленные средства в обязательные резервы 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 80027 46089 75415 117974 245869 267033 дебиторы, величина задолженности каждого из которых составляет не менее 10% от общей суммы задолженности: на 01.12.2004 г. Показатели Сумма Дебиторской задолженности Дебиторская задолженность аффилированн ых лиц Сведения о дебиторах, величина задолженности каждого из которых составляет не менее 10% от общей суммы задолженности: - полное фирменное наименование - сокращенное наименование местонахожден ие 01.01.2000 01.01.2002 01.01.2003 33 226 29 122 74 057 0 0 0 79 Закрытое Акционерное Общество Расчетная Палата Общество с ограниченной ответственност ью «Русский COMMERZ BANK AG 29 488 «ММВБ» (ЗАО РП) 125009, МОСКВА, СР.КИСЛОВ 01.01.2001 СтандартФинанс» (ООО) 123056, Россия, Москва, г. ул. Kaiserplatz, 602601 Frankfurt-amMain Germany 01.01.2004 228 305 0 АЙПИ СОФТ ООО ДЕМГРОУП ООО 111250 Город: МОСКВА Улица Красноказарме нная Дом: 17 д Корпус: 1 113186 МОСКВА, НАГОРНАЯ Дом 3 Корпус: 3 Телефон : 73738-54 01.10.2004 499153 214 ФОРЕСТ ООО 123610 г. Москва, Краснопресне нская наб., , д. 12, кв. 1501 41 - сумма задолженности - наименование СКИЙ ПЕР.,1/13 СТР.8 Грузинский вал, д. 26, стр. 1. 22323 9925 9714 7936 32316 Закрытое акционерное общество со 100%-ми иностранными инвестициями «Руст – Инкорпорейте д» АОРИ ЗАО Закрытое Акционерно е Общество Расчетная Палата Информаци онные системы ДЖЕТ ЗАО 109017 МОСКВА, КАДАШЕВСКА Я НАБЕРЕЖНАЯ , Д. 6/1/2 Корпус: 1 Телефон : 23202-47 «РУСТ ИНК» ЗАО 123610 Краснопреснен ская наб. д.12 оф.1508 - сумма задолженности - наименование - сумма задолженности 15844 6397 «ММВБ» (ЗАО РП) 125009, МОСКВА, СР.КИСЛО ВСКИЙ ПЕР.,1/13 СТР.8 58680 125319 Улица Академика Ильюшина, дом 4 Корпус: 1 Телефон : 97211-82 12714 24381 199029 ФГУП ЦАОТУС ФГУП ЦАОТУС 117246 МОСКВА СЕВАСТОПО ЛЬСКИЙ пр-т Дом 42 117246 МОСКВА СЕВАСТОПОЛ ЬСКИЙ ПР-Т Дом 42 11131 56988 (тыс. руб.) просроченная дебиторская задолженность: На конец отчетного квартала : (01.10.2004) 5055 тыс руб На конец отчетного квартала: (01.10.2004) Просроченная задолженность кредиторам 0.00 В том числе Банку России 0.00 Просроченная задолженность по платежам в бюджет 0.00 Просроченная задолженность по платежам во внебюджетные фонды 0.00 Наличие недовзноса в обязательные резервы 0.00 Наличие неуплаченных штрафов за нарушение порядка обязательного резервирования 0.00 сведения о дебиторской задолженности перед аффилированными лицами: нет задолженности 2.3. Сведения о структуре и компетенции органов управления кредитной организации - Эмитента и органов контроля за ее финансово хозяйственной деятельностью. Внутренний документ, устанавливающий правила корпоративного поведения Банка, отсутствует. Структура органов управления: 1. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Компетенция: К компетенции Общего собрания акционеров относятся: - внесение изменений и дополнений в Устав Банка за исключением случая, предусмотренного п. 2.6. Устава, или утверждение Устава Банка в новой редакции; реорганизация Банка; ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 42 определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; - уменьшение Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций; избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; - утверждение аудитора Банка; - выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; - утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года; определение порядка ведения Общего собрания акционеров; - избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; дробление и консолидация акций; принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"; - принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"; приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка; решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". 2. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА Компетенция: - определение приоритетных направлений деятельности Банка; - созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"; - утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; - определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров. размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; - образование исполнительных органов Банка и досрочное прекращение их полномочий; рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; - рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использование резервного фонда и иных фондов Банка; - утверждение положения о Службе внутреннего контроля Банка (далее по тексту - "Служба внутреннего контроля"); утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Банка; 43 - создание филиалов и открытие представительств Банка; одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах"; - одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах"; - утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; - вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, указанных в подпунктах 13.3.2., 13.3.6., 13.3.14.-13.3.19. Устава; внесение изменений и дополнений в Устав в случае, предусмотренном п. 2.6. Устава; - согласование назначения и освобождения от должности руководителя Службы внутреннего контроля, Заместителей Председателя правления, Главного бухгалтера Банка; утверждение должностных обязанностей Председателя правления и заключение с ним трудового договора; - утверждение должностных обязанностей Заместителей Председателя правления; назначение секретаря Совета директоров; создание комитетов, комиссий и других рабочих органов Банка (далее по тексту - "рабочие органы Банка"), необходимых для деятельности Банка и досрочное прекращение их полномочий; иные вопросы, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Банка. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением Банком имущества, стоимость которого превышает сумму в рублях Российской Федерации, эквивалентную 500.000 (Пятистам тысячам) долларов США по курсу Банка России на дату составления последнего ежемесячного бухгалтерского баланса Банка, за исключением: сделок, связанных с осуществлением Банком банковских операций, указанных в п. 3.1. Устава; сделок, указанных в п. 3.2. Устава; сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка или иных эмиссионных ценных бумаг; сделок, связанных с выпуском, покупкой, продажей, учетом, хранением и иными операциями с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также сделок, связанных с осуществлением Банком доверительного управления указанными ценными бумагами; сделок, связанных с осуществлением Банком профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в соответствии с федеральными законами; сделок, связанных с привлечением Банком денежных средств (в том числе заем, кредит); сделок, связанных с уступкой Банком своих прав (требований) по договорам заключенным между Банком и его клиентами; крупных сделок, определяемых в соответствии с главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; иных сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка; сделок, обеспечивающих исполнение Банком своих обязательств перед третьими лицами по сделкам, перечисленным в подпунктах 1.1. –1.9; 0.0. сделок, обеспечивающих исполнение третьими лицами своих обязательств перед Банком по сделкам, перечисленным в подпунктах 1.1. – 1.9. настоящего Устава. - иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, в том числе ФЗ «Об акционерных обществах», нормативными актами Банка России и Уставом Банка. 3. ПРАВЛЕНИЕ (коллегиальный исполнительный орган) Компетенция: организация разработки оперативных и тактических планов развития Банка по реализации стратегии, принятой Советом директоров; организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров; решение вопросов текущей деятельности Банка, не отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров, Председателя правления; рекомендации Совету директоров по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров; рекомендации Председателю правления в отношении разработки оперативных и тактических планов развития Банка; 44 рекомендации Председателю правления по вопросам осуществления оперативного руководства финансово-хозяйственной деятельностью Банка; выработка кадровой и социальной политики Банка; анализ результатов работы рабочих органов Банка и выработка обязательных для исполнения указаний по совершенствованию работы; - утверждение внутренних документов, регламентирующих вопросы, входящие в компетенцию Правления, за исключением документов утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров; - иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением о Правлении. 4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ (единоличный исполнительный орган) Компетенция: - Председатель правления, осуществляя текущее руководство деятельностью Банка, организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, организует работу Правления и председательствует на его заседаниях, действует в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах полномочий последнего, а также осуществляет иную деятельность в рамках своих полномочий. 5. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ Компетенция: проверка достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Банка; анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям; проверка соблюдения правовых актов Российской Федерации при исчислении и уплате налогов; анализ финансового положения Банка, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния Банка и выработка рекомендаций для органов управления Банка; оценка экономической целесообразности финансово-хозяйственных операций Банка; выявление фактов нарушения правовых актов Российской Федерации, в соответствии с которыми Банк осуществляет финансово-хозяйственную деятельность; проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, Правлением, Председателем правления, их соответствия Уставу; проверка правильности составления балансов Банка, отчетной документации для Банка России, налоговых и статистических органов; иные вопросы, связанные с осуществлением контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Ревизионной комиссии. 6. СЛУЖБА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ - Служба внутреннего контроля выполняет функции внутреннего аудита Банка. - Служба внутреннего контроля формируется Председателем правления. Руководитель Службы внутреннего контроля назначается и освобождается от должности Председателем правления по согласованию с Советом директоров. Служба внутреннего контроля подотчетна в своей деятельности Совету директоров. Служба внутреннего контроля занимается информирование Совета директоров и Председателя правления о состоянии дел в управлении банковскими, финансовыми, оперативными, организационными и другими рисками в текущей деятельности Банка. Доводит до сведения руководства Банка: • • обо всех вновь выявленных рисках; обо всех выявленных случаях нарушений актов, внутренних распоряжений; сотрудниками законодательства, нормативных 45 • • обо всех выявленных нарушениях установленных Банком процедур, связанных с функционированием системы внутреннего контроля; о мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений Банка, по устранению допущенных нарушений и их результатах. Компетенция: - осуществление контроля за соответствием действий подразделений и сотрудников Банка требованиям законодательства Российской Федерации, нормативным актам и указаниям Банка России и других надзорных и контрольных органов, иным регулирующим нормам и правилам, а также внутренним стандартам деятельности Банка и нормам профессиональной этики; - осуществление контроля за соблюдением сотрудниками Банка установленных в Банке процедур, а также своих должностных полномочий; - осуществление контроля за соблюдением законных прав и интересов акционеров и клиентов Банка при проведении операций Банком, его подразделениями и сотрудниками; - выявление сфер потенциальных конфликтов интересов, связанных с разработкой, внедрением и проведением операций Банка, развитием его организационной структуры; - информирование Совета директоров и Председателя правления о состоянии дел в управлении банковскими, финансовыми, оперативными, организационными и другими рисками в текущей деятельности Банка. Документом, устанавливающим правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации в Банке, является: "Перечень мер, направленных на предотвращение неправомерно используемой служебной информации при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг". (Текст документа приведен в Приложении) Службой внутреннего контроля в Банке является Управление внутреннего контроля. Руководитель Управления : Аверина Ирина Рудольфовна 2.4.Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - Эмитента, органов кредитной организации Эмитента по контролю за его финансово - хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) кредитной организации Эмитента. 2.4.1. Информация о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - Эмитента. 2.4.1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации - Эмитента. Размер вознаграждения (в том числе заработная плата, премии, комиссионные, а также иные имущественные предоставления) по Совету директоров (наблюдательному совету) за последний завершенный финансовый год: 0 - в текущем финансовом году: 0 1.Александрова Ирина Вячеславовна Год рождения: 1973 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : юридическая Сведения об образовании : Московская Государственная Юридическая Академия Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 02.04.2001 ЗАО "РУСТ Инкорпорэйтэд" 09.09.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Юрисконсульт Член Совета директоров Банка 46 Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.08.1996 29.12.2000 ЗАО "РУСТ Инкорпорэйтэд" должность Юрист Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 2.Косарев Игорь Борисович Год рождения: 1961 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : экономическая Сведения об образовании : Московский Государственный Университет Им. Ломоносова Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 18.05.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.09.2000 ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 13.09.1995 31.08.2000 ЗАО "РУСТ Инкорпорэйтэд" должность Член Совета директоров Банка Генеральный директор должность Генеральный директор Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 3.Левин Дмитрий Олегович Год рождения: 1965 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская Сведения об образовании : Финансовая Академия при Правительстве РФ Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 21.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 30.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 07.09.1999 29.02.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.03.2000 22.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Председатель Правления Член Совета директоров Банка должность Руководитель Департамента межбанковских операций и финансового рынка, Старший Вице-президент Директор Департамента 47 07.03.2000 22.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" межбанковских операций и финансового рынка, Старший Вице-президент Член Правления Банка Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 4.Нуриахметова Нэля Равилевна Год рождения: 1953 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы: не имеет Сфера деятельности : экономическая Сведения об образовании : отсутствуют Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 10.08.2001 Руст Трэйдинг Лимитед 09.09.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.11.1998 01.11.1999 Фимона ГмбХ 01.07.1999 09.08.2001 ЗАО "РУСТ Инкорпорэйтэд" должность Директор Член Совета директоров Банка должность Менеджер по импорту и экспорту стран СНГ Финансовый контролер Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 5.Руденко Дмитрий Васильевич Год рождения: 1969 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская Сведения об образовании : Московский Технический Университет Им. Баумана Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 07.03.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 30.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 11.12.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 22.07.1999 29.02.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Член Правления Банка Член Совета директоров Банка Заместитель Председателя Правления Банка должность Руководитель Департамента 48 01.03.2000 10.12.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" розничного бизнеса, Старший Вице-президент Директор Департамента розничного бизнеса Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 6.Тарико Рустам Васильевич Год рождения: 1962 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : экономическая Сведения об образовании : Московский Институт Инженеров Железнодорожного Транспорта Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 18.05.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 03.01.2002 ЗАО"Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.07.1998 31.08.2000 ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 01.06.1999 21.07.1999 АКБ "Агроопторгбанк" 22.07.1999 17.05.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Председатель Совета директоров Банка Главный Советник должность Генеральный директор Член Совета директоров Банка Член Совета директоров Банка Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 7. Ирвинг Кучински Год рождения: 1947 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : экономическая Сведения об образовании : Университет Манчестера Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 1999 Международная Финансовая Корпорация (США), Виггинс Груп, ЭйчБи Партнеры Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 1978 1998 Международная Финансовая Корпорация (США) должность Корпоративный Советник должность Руководитель Финансового сектора и Операционной 49 политики Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 8. Штайнхауслин Жан Люк Год рождения: 1955 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : экономическая Сведения об образовании : Экономический факультет Университета Флоренции Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 01.01.2000 Сетелем Са (Франция) 30.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.01.1996 31.12.1999 Сетелем Чешская Республика А.с. (Чехия) должность Руководитель сектора стран Балтии и Средиземноморья Член Совета директоров Банка должность Председатель Совета и Управляющий директор Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 2.4.1.2. Коллегиальный исполнительный орган (Правление) кредитной организации - Эмитента. Размер вознаграждения (в том числе заработная плата, премии, комиссионные, а также иные имущественные предоставления) по Правлению: за последний завершенный финансовый год: Общий размер вознаграждения за 2003 г.: 102328500 руб. з/п - 22 796 000 руб. премии - 79 532 500 руб. Комиссионные – 0 Иные имущественные представления: - 0 В текущем финансовом году размер заработной платы планируется на уровне прошлого года. Размер премии будет определен по результатам работы Банка в конце 2004 г. в текущем финансовом году по данным за 3 квартал 2004 г.: размер з/п – 26 251 623 руб. премии – 17 436 720 руб. Комиссионные – 0 Иные имущественные представления: 0 1.Березов Михаил Юрьевич Год рождения: 1971 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская 50 Сведения об образовании : Московский Государственный Технический Университет Им. Баумана Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (Обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 22.04.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 28.06.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.02.1999 13.08.1999 ОАО "Межкомбанк" 14.08.1999 28.02.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.03.2000 21.05.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 22.05.2000 30.06.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.07.2001 30.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.12.2001 21.04.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Заместитель Председателя Правления Банка - Начальник Финансово-экономического управления Член Правления Банка должность Заместитель Главного бухгалтера банка Руководитель Плановоэкономической службы Финансово-экономического Департамента Начальник Плановоэкономического отдела Финансово-экономического Департамента Начальник Плановоэкономического отдела - Вицепрезидент Банка Начальник Плановоэкономического управления Финансово-экономического Департамента Начальник Финансовоэкономического управления Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 2.Губанов Денис Анатольевич Год рождения: 1970 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская Сведения об образовании : Московский Государственный Технический Университет им. Баумана Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 28.06.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.07.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Член Правления Банка Директор Кредитного департамента - Старший Вице51 президент Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.01.2000 28.02.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 15.04.2000 31.12.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.01.2001 10.12.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 11.12.2001 30.06.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.03.2002 14.04.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Ведущий специалист Службы разработки кредитных продуктов Департамента розничного бизнеса Начальник отдела статистики Департамента розничного бизнеса Начальник Кредитного управления Департамента розничного бизнеса Начальник Кредитного управления - Заместитель Директора Департамента розничного бизнеса - Вицепрезидент Ведущий специалист Кредитного отдела Департамента розничного бизнеса Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 3.Левин Дмитрий Олегович Год рождения: 1965 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская Сведения об образовании : Финансовая Академия при Правительстве РФ Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 21.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 30.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 07.09.1999 29.02.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.03.2000 22.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 07.03.2000 22.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Председатель Правления Член Совета директоров Банка должность Руководитель Департамента межбанковских операций и финансового рынка, Старший Вице-президент Директор Департамента межбанковских операций и финансового рынка, Старший Вице-президент Член Правления Банка 52 Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 4.Пышный Владимир Николаевич Год рождения: 1969 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская Сведения об образовании : Российская Академия им. Плеханова Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 01.05.1999 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 16.12.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 16.10.1998 29.04.1999 КБ Содействия развитию прогрессивных технологий и инвестиций Элбим-Банк должность Директор Департамента продаж Старший Вице-президент Член Правления Банка должность Советник Заместителя Председателя Правления Директора Департамента новых банковских технологий Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 5.Руденко Дмитрий Васильевич Год рождения: 1969 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская Сведения об образовании : Московский Технический Университет Им. Баумана Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 07.03.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 30.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 11.12.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.01.1999 30.04.1999 АКБ "Агроопторгбанк" 01.05.1999 21.07.1999 АКБ "Агроопторгбанк" должность Член Правления Банка Член Совета директоров Банка Заместитель Председателя Правления Банка должность Сотрудник в составе рабочей группы по реорганизации банка Руководитель Департамента розничного бизнеса, Старший Вице-президент 53 22.07.1999 29.02.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.03.2000 10.12.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Руководитель Департамента розничного бизнеса, Старший Вице-президент Директор Департамента розничного бизнеса Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 6.Фролов Андрей Петрович Год рождения: 1962 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская Сведения об образовании : Московский Государственный Университет Им. Ломоносова Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 15.03.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.04.2002 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 13.03.1999 30.04.1999 АКБ "Агрооптторгбанк" 01.05.1999 28.02.2000 АКБ "Агрооптторгбанк" 01.03.2000 29.03.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 02.04.2001 14.01.2002 Акционерный банк "Инвестиционно-банковская группа НИКойл" ОАО должность Член Правления Банка Директор Департамента информационных технологий Старший Вице-президент должность Сотрудник Рабочей группы по реорганизации банка Руководитель Операционнотехнологического департамента, Старший Вице-президент Директор Департамента информационных технологий, Старший Вице-президент Заместитель руководителя функционального блока информационнотехнологического обеспечения Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 7.Хаустова Ирина Владимировна Год рождения: 1962 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская Сведения об образовании : Финансовая Академия при Правительстве РФ Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. 54 Должности занимаемые в настоящее время : С организация 24.02.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.03.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 07.03.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.11.1999 04.01.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 05.01.2000 29.02.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Старший Вице-президент Директор Операционнотехнологического Департамента Член Правления Банка должность Руководитель Службы межбанковских расчетов Операционно-технологического Департамента, Вице-президент Заместитель Руководителя Операционно-технологического Департамента, Вице-президент Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 2.4.1.3. Единоличный исполнительный орган (председатель правления) кредитной организации Эмитента. Левин Дмитрий Олегович Год рождения: 1965 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : банковская Сведения об образовании : Финансовая Академия при Правительстве РФ Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 21.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 30.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 07.09.1999 29.02.2000 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 01.03.2000 22.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" 07.03.2000 22.11.2001 ЗАО "Банк Русский Стандарт" должность Председатель Правления Член Совета директоров Банка должность Руководитель Департамента межбанковских операций и финансового рынка, Старший Вице-президент Директор Департамента межбанковских операций и финансового рынка, Старший Вице-президент Член Правления Банка Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 55 2.4.1.4. Ревизор и / или члены ревизионной комиссии кредитной организации - Эмитента. Размер вознаграждения (в том числе заработная плата, премии, комиссионные, а также иные имущественные предоставления) по ревизионной комиссии за последний завершенный финансовый год: 0 - в текущем финансовом году: 0 1.Ахметшина Ильчан Ильдусовна Год рождения: 1977 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : экономическая Сведения об образовании : Государственный университет управления Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 15.01.2003 ЗАО "РУСТ ИНК." 02.04.2003 г. ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 13.10.1997 14.01.2003 ЗАО "КПМГ" должность Менеджер по международной отчетности Член ревизионной комиссии должность Ассистент аудитора; с 01.10.2000 - аудитор; с 01.10.2001 - старший аудитор Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью, не имеет. 2.Тихонова Лариса Оскаровна Год рождения: 1967 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : экономическая Сведения об образовании : Московский Институт Инженеров Железнодорожного Транспорта Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация должность 22.05.2002 ЗАО "РУСТ ИНК." Административный директор 02.04.2003 г. ЗАО "Банк Русский Стандарт" Член ревизионной комиссии Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.04.1997 26.02.2001 ЗАО "РУСТ ИНК." 01.07.2001 21.05.2002 ООО ИД "ИнПринт Медиа" должность Офис-менеджер;С 26.04.1999 административный директор Финансовый директор Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 56 3.Хмель Михаил Дмитриевич Год рождения: 1961 г. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих (обыкновенных) акций Банка не имеет. Опционы Банка: не имеет Сфера деятельности : экономическая Сведения об образовании : Военно-инженерная академия, г.Москвы Долей в уставном капитале дочерних и зависимых обществ не имеет. Долей голосующих (обыкновенных) акций дочерних и зависимых обществ не имеет. Опционов дочерних и зависимых обществ не имеет. Должности занимаемые в настоящее время : С организация 03.04.2000 ЗАО "РУСТ ИНК." 02.04.2003 г. должность Специалист службы внутреннего контроля Член ревизионной комиссии ЗАО "Банк Русский Стандарт" Занимаемые должности за последние 5 лет : С по организация 01.04.1997 27.03.2000 Служба в вооруженных силах РФ должность - Родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления Банка и органов контроля за ее финансово-хозяйственной деятельностью не имеет. 2.4.2. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) кредитной организации - Эмитента На 01.01. 2000 года СРЕДНЕСПИСОЧНАЯ ЧИСЛЕННОСТЬ РАБОТНИКОВ (чел.) - с высшим образованием - с неоконченным высшим - со средне-специальным - со средним Объем денежных средств, направленных на оплату труда, тыс. руб Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, тыс. руб. Общий объем израсходованных денежных средств, тыс. руб На 01.01. 2001 года На 01.01. 2002 года На 01.01. 2003 года На отчетну ю дату 01.10. 2004 На 01.01. 2004 215 221 435 947 2451 4328 172 6 20 17 175 9 23 14 321 30 47 37 644 133 123 47 1670 278 417 86 2770 693 605 260 14539,00 9536,00 78730,00 246109,00 549007,11 547797,86 2,70 0,00 0,00 0,00 00 14541,70 9536,00 78730,00 246109,00 549007,11 547797,86 Увеличение численности сотрудников связано с повышенным спросом на услуги Банка и расширением деятельности. 57 Сведения о сотрудниках (работниках) кредитной организации – Эмитента в зависимости от их возраста и образования: Сотрудники (работники), возраст которых составляет менее 25 лет, % Сотрудники (работники), возраст которых составляет от 25 до 35 лет, % Сотрудники (работники), возраст которых составляет от 35 до 55 лет, % Сотрудники (работники), возраст которых составляет более 55 лет, % имеющие среднее и/или полное общее образование имеющие начальное и/или среднее профессиональное образование имеющие высшее профессиональное образование имеющие послевузовское профессиональное образование На 01.01. 2000 На 01.01. 2001 На 01.01. 2002 На 01.01. 2003 На 01.01. 2004 На отчетну ю дату 01.10. 2004 3% 6% 9% 17 % 39 % 46% 46 % 46 % 53 % 43 % 33 % 32% 44 % 44 % 35 % 38 % 24 % 18% 7% 4% 3% 3% 4% 4% 21 % 16 % 14 % 33% 30% 79 % 84 % 86 % 67% 12% 64% 12% 18 % 82 % Ключевыми сотрудниками для Банка являются Члены правления, Единоличный исполнительный орган и члены Совета директоров Банка. Подробная информация о них приведена в п.п. 2.4.1.1.2.4.1.3. Профсоюзные органы отсутствуют. 2.4.3. Сведения о любых обязательствах кредитной организации - Эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале кредитной организации - Эмитента (приобретения акций кредитной организации Эмитента),включая любые соглашения, которые предусматривают выпуск или предоставление сотрудникам (работникам) опционов кредитной организации - Эмитента. Таких обязательств нет. 3. ИНФОРМАЦИЯ О ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ-ЭМИТЕНТА. 3.1. Основная информация о финансово - экономическом состоянии кредитной организации - Эмитента и факторах риска. 3.1.1. О показателях финансово - экономической деятельности кредитной организации Эмитента. (тыс.руб) Дата Уставный капитал 01.01.2000 01.01.2001 01.01.2002 01.01.2003 01.01.2004 01.10.2004 477943 477943 700843 700843 1272883 1272883 Собственные средства (капитал) 520361 555649 872724 1179670 3633515 5520358 Прибыль Рентабельность (%) -44549 11831 41666 451736 2349646 3611660 -17 2,2 5,8 44 97,6 105,4 Привлеченные средства (кредиты, депозиты, клиентские счета и т.д.) 110047 678489 1432703 4600067 12223294 28461990 58 Экономический анализ прибыльности/убыточности кредитной организации - Эмитента, исходя из динамики приведенных показателей: Основные события, оказавшие влияние на экономические показатели деятельности Банка связаны с успешным развитием потребительского кредитования. Убыточность Банка в 1999 году объясняется значительными первоначальными инвестициями в создание и разработку технологической и информационной базы проекта потребительского кредитования, соответствующей мировым стандартам. Уже с 2000 года Банк стал прибыльным вследствие успешного запуска проекта. Быстрый рост показателей рентабельности в 2001-2004 годах стал следствием значительного увеличения портфелей потребительских кредитов и кредитных карт, совершенствования процедур управления рисками и операционными затратами, и также снижением стоимости привлеченных ресурсов. Таким образом, рентабельность банка зависит, в основном, от количественных и качественных показателей портфелей потребительских кредитов и кредитов, предоставленных по кредитным картам, и практически не зависит от торговых операций на финансовых рынках. Органами управления Банка не рассматривались причины и/или степень их влияния на показатели финансово-хозяйственной деятельности. Члены Совета директоров и члены Правления Банка не высказывали особых мнений относительно причин и/или степени их влияния на показатели финансово-хозяйственной деятельности 3.1.2. О рыночной капитализации кредитной организации - Эмитента и ее обязательствах. Методика (методики) определения рыночной капитализации кредитной организации Эмитента : Банк является закрытым акционерным обществом, акции которого на бирже не обращаются и, соответственно, рыночная капитализация не рассчитывается.. Условия каждой сделки, которая должна быть совершена или исполнена в течение шести месяцев c даты утверждения проспекта ценных бумаг, если сумма этой сделки (сделок) составляет не менее 10% балансовой стоимости активов кредитной организации-Банка : Таковых сделок нет. Обязательства, неисполненные кредитной организацией - Банком на дату утверждения проспекта ценных бумаг, в случае, если их размер составляет не менее 5% балансовой стоимости активов кредитной организации-Банка на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего утверждению проспекта ценных бумаг: Банк не имеет неисполненных обязательств, отвечающих указанным условиям. Все, не исполненные КО обязательства, срок исполнения которых наступил не позднее пяти лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг : Банк не имеет неисполненных обязательств, отвечающих указанным условиям. 3.1.3. О целях эмиссии и направлениях использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг. цели эмиссии : Средства, полученные от размещения Облигаций Банка, планируется использовать на дальнейшее развитие потребительского кредитования, и финансирование текущей деятельности. основные направления инвестирования на дату утверждения проспекта ценных бумаг : Банк не ведет инвестиционной деятельности. Банк работает в области потребительского кредитования. объекты инвестиций, а также операции, обеспечившие не менее 10% объема реализации (выручки): Таких нет Окупаемость производимых затрат: Текущие доходы Банка по результатам 9 месяцев 2004 г. составили 7 270 594 тыс. руб., прибыль (до налогообложения) 3 611 660 тыс.руб., рентабельность собственных средств (капитала) составила 105,4%. Принимая во внимание активное дальнейшее развитие Банком потребительского кредитования, в том числе в регионах, предусмотренное его Бизнес-планом на 2004-2008 г.г., даже в условиях снижающейся доходности операций, мы ожидаем увеличения размера текущих доходов в среднесрочной перспективе. Прогнозные и текущие показатели как абсолютной величины доходов, 59 так и рентабельности, позволят без существенных затруднений исполнить обязательства по погашению всех выпусков облигаций и процентных платежей по ним в полном объеме. 3.1.4. О рисках, возникших в связи с приобретением размещаемых ценных бумаг. факторы, которые могут повлиять на исполнение кредитной организацией - Эмитентом обязательств перед владельцами ценных бумаг : Риски, возникающие в связи с приобретением Облигаций можно подразделить на следующие группы: влияние инфляции : Изменение темпов инфляции оказывает влияние на уровень доходности (процентных ставок) финансовых активов в которые Банк предполагает размещать средства, полученные от выпуска Облигаций. С другой стороны, Ставка купона по Облигациям является фиксированной лишь на первый год обращения Облигаций - по первым двум купонам. Процентная ставка по купонам с третьего по шестой будет определена Советом директоров Банка исходя из макроэкономической ситуации, складывающейся к началу третьего купонного периода, и прогноза её развития. Поэтому Банк имеет возможность установить ставку привлечения ресурсов адекватной ставке их размещения. Учитывая тот факт, что средний срок выданного Банком потребительского кредита – основного финансового актива Банка – не превышает 1 года, и что кредиты выдаются преимущественно в рублях, предполагается, что инфляция не может сказаться на выплатах Банка по Облигациям, и критические значения инфляции отсутствуют. 3.1.4.1. Отраслевые риски. К основанным отраслевым рискам можно отнести обострение конкуренции в отрасли банковских услуг, развитие новых видов услуг, в том числе расширение услуг для населения. В данной ситуации Банк предполагает расширять спектр услуг. Также отраслевой риск связан с возможным повторением банковского кризиса. Банк придерживается очень взвешенной консервативной политики в выборе контрагентов. Риск невозврата или несвоевременного возврата заемщиками полученных кредитов, увеличение просроченной задолженности по предоставленным кредитам в случае ухудшения экономической ситуации, что может привести к убыткам Банка и снижению его ликвидности. В соответствии с принятой в Банке кредитной политикой осуществляется постоянный мониторинг всех аспектов деятельности Банка, приводящих к возникновению кредитных рисков. Принятие решений, связанных с управлением кредитными рисками, осуществляется Кредитным комитетом Банка путем установления лимитов на индивидуальных заемщиков, группу взаимосвязанных заемщиков, на конкретные виды финансовых продуктов, а также по географическим и отраслевым сегментам. 3.1.4.2. Страновые и региональные риски. Политические: Российская Федерация находится в процессе реформирования политической и социальной системы общества, существуют противоречия между социальными слоями общества, регионами, а также национальные и религиозные противоречия, все это может стать причиной политических и социальных конфликтов, которые могут повлиять на Банк, его акционеров и клиентов. Экономические: в настоящий момент экономические риски связываются как с кризисным состоянием мировой экономики в целом, так и слабостью российской экономики. Слабость российской экономики в её высокой зависимости от мировых цен на сырьё (и в первую очередь на энергоносители), дефиците инвестиционных ресурсов направляемых в реальный сектор экономики страны для поддержания воспроизводства на существующем уровне и его расширении. Данные риски могут привести к нестабильности пополнения доходной части государственного бюджета и курса рубля к основным мировым валютам. Инфляционный риск, как составная часть экономического риска, актуален, так как все предстоящие выплаты процентов по облигациям и их погашение устанавливаются в соотношении к номиналу. Инфляция может снизить реальный размер будущих выплат. Банк осуществляет свою деятельность в Российской Федерации, в г. Москве. Присвоение Российской Федерации инвестиционного рейтинга свидетельствует о постепенном улучшении экономической ситуации в стране, а следовательно, снижением странового риска. В случаях отрицательного изменения ситуации в стране эмитент сделает все возможное для обеспечения 60 интересов своих клиентов. Московский регион характеризуется как наиболее экономически развитый, основная доля финансовых ресурсов также сосредоточена в Москве. Основной региональный риск связан с возможностью осуществления террористических актов и введением в связи с этим чрезвычайного положения. Банк не может повлиять на снижение данного риска. Московский регион в силу географического расположения не подвержен стихийным природным бедствиям, а также характеризуется хорошим транспортным сообщением, в связи с чем дополнительные региональные риски отсутствуют. 3.1.4.3. Финансовые риски. Успех банковской деятельности определяется эффективным управлением финансовыми рисками. Поэтому созданная в Банке комплексная система управления рисками постоянно совершенствуется, соответствуя объему и структуре проводимых Банком операций. Принятие решений в рамках системы управления рисками осуществляется коллегиально и в соответствии с разработанными регламентами. Существующая система включает в себя два комитета: Кредитный и Комитет по управлению активами и пассивами. В их задачи входит формирование стратегии в области риск-менеджмента, принятие оперативных решений, связанных с управлением рисками, разработка и утверждение процедур надзора за рисками в деятельности Банка. Деятельность Комитета по управлению активами и пассивами направлена на выработку решений для поддержания оптимальной структуры активов и пассивов Банка, на управление риском ликвидности и контроль за уровнем процентного риска. Риск отсутствия рынка облигаций, связан с возможно низким уровнем ликвидности в течении срока обращения облигаций Банка. Банк примет необходимые меры по поддержке ликвидности вторичного рынка собственных облигаций. Риск колебания цен на облигации, связан с возможностью существенного колебания и отличия цены облигации на вторичном рынке от цены размещения и номинала облигации. Деятельность Банка зависит от изменения процентных ставок на рынке, а также колебания курса валют. Для минимизации данного риска Банк заключает контракты с валютными оговорками или в твердой валюте, также эффективно происходит управление активами и пассивами для обеспечения ликвидности и платежеспособности. Инфляция не может оказать существенного значения для выплат дивидендов по выпущенным акциям Банка. Наиболее подвержены данному риску такие показатели финансовой отчетности как проценты полученные. В случае резкого изменения валютного курса, а также процентных ставок Банк может получит убыток. В целях снижения данного риска в случае резкого изменения процентных ставок или курса валюты Банк оперативно пересматривает кредитный портфель, а также структуру пассивов и вносит соответствующие коррективы. 3.1.4.4. Правовые риски. Действующее законодательство является достаточно сложным и неоднозначным в толковании, сложившаяся судебная практика противоречива, что влечет за собой возможность принятия судебных актов, препятствующих исполнению вступивших в силу судебных решений. Риски законодательных изменений связаны в первую очередь с изменением существующих и появлением новых законодательных норм, которые могут привести к потерям инвесторов (снижении стоимости облигаций, ухудшении ликвидности рынка). Среди возможных негативных последствий законодательных изменений особо следует отметить: изменение прав инвесторов, дополнительные затраты и потери для Банка и инвесторов. Налоговые риски связанны со сложностью и неоднозначностью возможных трактовок налоговыми органами отдельных положений налогового законодательства Российской Федерации, что может привести к увеличению налоговых платежей. Недостаточен опыт применения на практике части норм налогового законодательства Российской Федерации, что может способствовать увеличению налоговых рисков, которые могут привести к увеличению расходов Банка и владельцев Облигаций. Также существует риск изменения норм налогового законодательства, ухудшающего положение тех или иных групп налогоплательщиков. В случае отказа Банка от исполнения обязательств по Облигациям владельцы Облигаций могут обращаться в суд (арбитражный суд) с иском к Банку с требованием погасить Облигации и выплатить предусмотренный ею доход, а также уплатить проценты за несвоевременное погашение Облигации в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации. 61 Риск изменения требований по лицензированию основной деятельности кредитная организация – Эмитент выполняет все лицензионные требования, строго следит за законодательством в этой области, поэтому даже в случае их изменения и повышения уровня требований, кредитная организация – Эмитент будет готовиться к этому заранее и производить соответствующие действия для соответствия новым требованиям. 3.1.4.5. Риски, связанные с деятельностью кредитной организации - Банка. Риски требований законодательства Российской Федерации связанны с несоблюдением кредитной организацией требований законодательства Российской Федерации, что может привести к штрафным санкциям и, в крайнем случае, к отзыву лицензии на совершение банковских операций. Кредитные риски связанны с невозвратом или несвоевременным возвратом заёмщиками полученных от Банка кредитов. Увеличение объёма просроченной задолженности по предоставленным кредитам может привести к снижению ликвидности и к убыткам кредитной организации. Банк выполняет нормативы Банка России по концентрации риска на одного заёмщика. Информация о кредитном портфеле банка приведена в разделе "Динамика объема активных операций (кредиты, инвестиции и ценные бумаги) п 2.1.1. Процентные риски связанны с тем, что при неблагоприятном изменении процентных ставок могут сократиться чистые процентные доходы кредитной организации, вследствие чего может, уменьшится прибыль и капитал кредитной организации. Валютные риски связанны с возможностью неблагоприятных изменений валютных курсов, что может вызвать снижение стоимости активов кредитной организации, уменьшить расходы и сократить доходы Банка. Риск ликвидности связан с возможностью несовпадения сроков востребования активов и обязательств. Банк выполняет все обязательные нормативы ликвидности, установленные Банком России. Ликвидность Банка является существенным фактором его надёжности и отражает способность Банка своевременно и в полном объёме выполнять свои обязательства перед кредиторами. Операционный риск связан с возможностью сбоев при проведении кредитной организацией расчётных операций и сделок с третьими лицами, ошибками в учёте и отчётности кредитной организации и возможными финансовыми потерями. Риск неисполнения банком обязательств по облигациям, связан с возможной неспособностью Банка, исполнить свои обязательства по своевременному погашению облигаций и выплате процентов по ним. Уровень капитализации Банка свидетельствует о его способности в полной мере отвечать по своим обязательствам, в том числе и по выпущенным обязательствам. Многоступенчатая система контроля при совершении операций и сделок на всех стадиях позволяет обеспечить значительное снижение рисков. В рамках системы управления рисками особое внимание уделяется техническим рискам и рискам внедрения новых технологий. С этой целью производится изучение и оценка проектных решений и качества их исполнения; организации технологических процессов; информации и управления; устойчивости к возникновению технических рисков. В качестве мер предупреждения возникновения данных рисков используются следующие подходы: дублирующие мощности в телекоммуникациях и вычислительных сетях; разработка сценариев действия в чрезвычайных ситуациях и в случае возникновения ошибок; защита от потерь в случае ошибок персонала; защита от несанкционированной замены данных и разрушения материального обеспечения, а также компьютерного и телекоммуникационного оборудования; введение и функционирование процедур безопасности и контроля (криптографии, систем кодирования, защищающих от несанкционированного доступа во время передачи или хранения информации, а также программного обеспечения, разграничивающего доступ к информации). Существующая в Банке система управления рисками, являясь важнейшей частью процесса принятия решений, постоянно модернизируется в соответствии с изменяющимися экономическими условиями, требованиями со стороны ЦБ РФ, ФСФР и других регулирующих органов, а также рекомендациями Базельского комитета по банковскому надзору. Банк соответствует всем лицензионным требованиям, поэтому риск невозможности продлить действия лицензий Банка сведен к минимуму. У Банка отсутствуют обязательства по долгам третьих лица, а также дочерних обществ. 3.2. Cведения о финансово - хозяйственной деятельности кредитной организации- Эмитента. 62 3.2.1. Сведения о финансовом состоянии кредитной организации -Эмитента и динамике его изменения за пять последних завершенных финансовых лет. Банк демонстрирует устойчивую положительную динамику развития, свидетельство чему служит динамика активов и прибыли (до налогообложения) за весь период его деятельности. Тыс. руб. 01/01/2000 01/01/2001 01/01/2002 01/01/2003 01/01/2004 01/10/2004 Активы Собственные средства (капитал) Прибыль до налогообложения 708 270 520 361 1 279 273 555 649 2 514 709 872 724 6 287 666 1 179 670 17 429 871 3 633 515 37 719 039 5 520 358 (44 549) 11 831 41 666 451 736 2 349 646 3 611 660 Данные показатели были достигнуты благодаря эффективному менеджменту, как стратегическому, так и оперативному, а также ростом доходов населения и, соответственно, ростом спроса на услуги Банка. 3.2.2. Результаты финансово - хозяйственной деятельности кредитной организации - Эмитента, факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи Банком услуг и прибыли (убытков) кредитной организации - Эмитента от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения курсов иностранных валют, решений государственных органов, иных экономических, финансовых, политических и других факторов. Структура доходов Банка напрямую связана с его основными направлениями деятельности и почти не зависит от торговых операций на финансовых рынках. Основную долю в доходах Банка составляют комиссионные доходы по кассовым, расчетным и другим операциям 54,1% доходов без учета переоценки и восстановления резервов). Следующая по величине статья доходов - процентные доходы по представленным кредитам и прочим размещенным средствам (39,2% всех доходов без учета переоценки и восстановления резервов). Таким образом, рентабельность банка зависит, в основном, от количественных и качественных показателей портфелей потребительских кредитов и кредитов, предоставленных по кредитным картам, а также от активности клиентов, пользующихся продуктами Банка. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи Банком услуг и прибыли (убытков) КО: успешное развитие потребительского кредитования в Москве и активная экспансия бизнеса в регионы; совершенствование процедур управления рисками и операционными затратами. № 1 2 3 4 5 6 7 Наименование показателя ПРОЦЕНТЫ ПОЛУЧЕННЫЕ И АНАЛОГИЧНЫЕ ДОХОДЫ ОТ: Размещения средств в банках в виде кредитов, депозитов, займов и на счетах в других банках Ссуд, предоставленных другим клиентам Средств, переданных в лизинг Ценных бумаг с фиксированным доходом Других источников Итого проценты полученные и аналогичные доходы: (ст.1 + 2 + 3 + 4 + 5) ПРОЦЕНТЫ УПЛАЧЕННЫЕ И АНАЛОГИЧНЫЕ РАСХОДЫ ПО: Привлеченным средствам банков, включая займы и 01.01.2000 01.01.2001 01.01.2002 01.01.2003 01.01.2004 01.10.2004 5419,00 13536,00 16312,00 7069,00 11720,00 20586 8148,00 106053,00 261967,00 848411,00 1792489,00 2954268 0,00 39,00 0,00 3293,00 0 5184,00 0,00 0,00 0,00 2181,00 0 22557 113,00 13719,00 0,00 122882,00 283463,00 87,00 855567,00 326,00 1806716,00 81 2997492 1707,00 14714,00 36519,00 22769,00 133589,00 333359 63 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 депозиты Привлеченным средствам других клиентов, включая займы и депозиты Выпущенным долговым ценным бумагам Арендной плате Итого проценты уплаченные и аналогичные расходы: (ст.7 + 8 + 9 + 10) Чистые процентные и аналогичные доходы (ст. 6 - ст. 11) Комиссионные доходы Комиссионные расходы Чистый комиссионный доход (ст.13 - ст. 14) ПРОЧИЕ ОПЕРАЦИОННЫЕ ДОХОДЫ: Доходы от операций с иностранной валютой и с другими валютными ценностями, включая курсовые разницы. Доходы от операций по купле продаже драгоценных металлов, ценных бумаг и другого имущества, положительные результаты переоценки драгоценных металлов, ценных бумаг и другого имущества Доходы, полученные в форме дивидендов Другие текущие доходы Итого прочие операционные доходы: (ст. 16 + 17 + 18 +19) Текущие доходы: (ст. 12 + 15 +20) ПРОЧИЕ ОПЕРАЦИОННЫЕ РАСХОДЫ: Расходы на содержание аппарата Эксплуатационные расходы Расходы от операций с иностранной валютой и другими валютными ценностями, включая курсовые разницы Расходы от операций по купле продаже драгоценных металлов, ценных бумаг и другого имущества, отрицательные результаты переоценки драгоценных металлов, ценных бумаг Другие текущие расходы Всего прочих операционных расходов: (ст. 22 + 23 + 24 +25 + 26) Чистые текущие доходы до формирования резервов и без учета непредвиденных доходов / расходов (ст. 21 - ст. 27) Изменение величины резервов на возможные потери по ссудам Изменение величины резервов под обесценение ценных бумаг и на возможные потери Изменение величины прочих резервов 12662,00 90658,00 29805,00 31946,00 68368,00 127448 409,00 4235,00 42627,00 127938,00 392991,00 434042 2740,00 17518,00 13781,00 123388,00 54224,00 163175,00 60151,00 242804,00 110650,00 705598,00 122198 1017047 -3799,00 -506,00 120288,00 612763,00 1101118,00 1980445 931,00 144,00 787,00 14095,00 1518,00 12577,00 196367,00 2422,00 193945,00 568595,00 32132,00 536463,00 2883966,00 90186,00 2793780,00 4163804 163255 4000549 115673,00 187944,00 190317,00 189496,00 767567,00 1121788 2160,00 48612,00 20035,00 534,00 8626,00 19098 0,00 1,00 0,00 1,00 36,00 0 210,00 118043,00 448,00 237005,00 30688,00 241040,00 52256,00 242287,00 54254,00 830483,00 148714 1289600 115031,00 249076,00 555273,00 1391513,00 4725381,00 7270594 21663,00 9400,00 106855,00 15661,00 22310,00 174247,00 107883,00 59593,00 201415,00 310847,00 200600,00 183673,00 667398,00 262116,00 728073,00 692908 353800 1112536 455,00 1246,00 11297,00 1193,00 11778,00 19312 10556,00 148929,00 18385,00 231849,00 63714,00 443902,00 93787,00 790100,00 218550,00 1887915,00 254327 2432883 -33898,00 17227,00 111371,00 601413,00 2837466,00 4837711 4647,00 5206,00 67557,00 130179,00 443141,00 1087648 102,00 188,00 0,00 -320,00 0,00 0 5738,00 2,00 2148,00 19818,00 44679,00 138403 64 32 Чистые текущие доходы без учета непредвиденных доходов / расходов: (ст. 28 - 29 - 30 - 31) -44385,00 11831,00 41666,00 451736,00 2349646,00 3611660 33 Непредвиденные доходы за 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 вычетом непредвиденных расходов 34 Чистые текущие доходы с -44385,00 11831,00 41666,00 451736,00 2349646,00 3611660 учетом непредвиденных доходов / расходов (ст. 32 + ст. 33) 35 Налог на прибыль <*> 164,00 6754,00 22209,00 117254,00 536181,00 854818 36 Отсроченный налог на прибыль 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 36a Непредвиденные расходы 164,00 0,00 0,00 0,00 0,00 после налогообложения 38 Прибыль (убыток) за отчетный -44549,00 11831,00 41666,00 451736,00 2349646,00 3611660 период: (ст. 34 - ст. 36 - ст. 36а) * Сумма налогов, выплаченных из прибыли (ст.35), отражается в отчете о прибылях и убытках справочно и не исключается из расчета прибыли (убытка)за отчетный период, отражаемой (ого) по ст.37. Органы управления Банка полагают, что такие факторы как инфляция, изменение курсов иностранных валют, решения государственных органов и иные не оказали существенного воздействия на изменение размера прибыли (убытков) от основной деятельности. Члены Совета директоров и члены Правления Банка не высказывали особых мнений относительно факторов влияния и степени их воздействия на изменение прибыли. 3.2.3.Ликвидность кредитной организации - Эмитента, размер, структура и достаточность капитала кредитной организации -Эмитента. Расчет обязательных нормативов деятельности кредитной организации - Эмитента. Информация о выполнении кредитной организацией Эмитентом обязательных резервных требований Банка России. структура капитала: тыс.руб № 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Наименование показателя Уставный капитал Эмиссионный доход Фонды Прибыль (в т.ч. предшествующих лет) Разница между уставным капиталом КО и ее собственными средствами (капиталом) ИСТОЧНИКИ ОСНОВНОГО КАПИТАЛА ИТОГО: Показатели, уменьшающие величину основного капитала ИТОГО: ОСНОВНОЙ КАПИТАЛ ИТОГО: ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЙ КАПИТАЛ ИТОГО: Показатели, уменьшающие сумму основного и дополнительного капитала ИТОГО: СОБСТВЕННЫЕ СРЕДСТВА (КАПИТАЛ) 01.01.2000 477943,00 84146,00 1071,00 0,00 01.01.2001 477943,00 84146,00 0,00 3818,00 01.01.2002 700843,00 152891,00 4141,00 0,00 01.01.2003 700843,00 152891,00 23163,00 97424,00 01.01.2004 1272883,00 508204,00 86276,00 0,00 01.10.2004 1272883 508204 190932 1631419 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 563160,00 565907,00 857875,00 974321,00 1867363,00 3603438 46362,00 18796,00 23643,00 42439,00 5901,00 7282 516798,00 547111,00 834232,00 931882,00 1861462,00 3596156 4041,00 10530,00 39533,00 247788,00 1772053,00 1924202 478,00 1992,00 1041,00 0,00 0,00 0 520361,00 555649,00 872724,00 1179670,00 3633515,00 5520358 Анализ изменения структуры капитала : В 2003 году Банк продолжал сотрудничество со своими стратегическими партнерами: Международной финансовой корпорацией (МФК) и Европейским Банком Реконструкции и Развития (ЕБРР). В марте Международная Финансовая Корпорация инвестировала в капитал Банка 10 млн. долл. (314 399 тыс. руб.). В октябре ЗАО «Компания Русский Стандарт» (основной акционер Банка) инвестировала в капитал Банка 612 954 тыс. руб. 65 Таким образом, темпы капитализации Банка адекватны росту его активных операций и достаточны для покрытия рисков, возникающих в его деятельности. Члены Совета директоров и члены Правления Банка не высказывали особых мнений относительно значения изменения приведенных показателей размера и структуры капитала Банка для показателей достаточности капитала Банка, а также причины и факторы, которые привели к такому изменению. экономические нормативы: На 01.01.2000 года № H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H9,1 H10 H10,1 H11 H11,1 H12 H12,1 H13 H14 Статья Достаточности капитала, % min Мгновенной ликвидности, % min Текущей ликвидности, % min Долгосрочной ликвидности, % max Общей ликвидности (соотношение ликвидных и суммарных активов), % min Максимальный размер риска на одного заемщика, % max Максимальный размер крупных кредитных рисков, % max Макс. размер риска на одного кредитора (вкладчика), % max Макс. размер риска на одного заемщика-акционера, % max Совокуп.величина кредитов,выданных акционерам, % max Макс. размер кредитов, предост. своим инсайдерам, % max Совокуп.величина кредитов, выданных инсайдерам, % max Максимальный размер привл.ден. вкладов населения, % max Макс.размер обязательств перед нерезидентами, % max Исп.собств.средств для приобр.долей др. юр.лиц, % max Исп.собств.средств для приобр.долей одного юр.лица, % max Норматив риска собственных вексельных обязательств, % max Норматив ликвидности по операциям с драгоценными металлами, % min Норматив Факт 8,0 137,1 20,0 265,3 70,0 386,4 120,0 0,3 20,0 62,9 25,0 800,0 25,0 20,0 50,0 2,0 3,0 100,0 400,0 25,0 5,0 100,0 13,1 43,6 7,7 9,3 9,3 0,0 0,0 1,3 0,0 0,0 0,0 2,3 10,0 0,0 На 01.01.2001 года № H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H9,1 H10 H10,1 H11 H11,1 H12 H12,1 H13 H14 Статья Достаточности капитала, % min Мгновенной ликвидности, % min Текущей ликвидности, % min Долгосрочной ликвидности, % max Общей ликвидности (соотношение ликвидных и суммарных активов), % min Максимальный размер риска на одного заемщика, % max Максимальный размер крупных кредитных рисков, % max Макс. размер риска на одного кредитора (вкладчика), % max Макс. размер риска на одного заемщика-акционера, % max Совокуп.величина кредитов,выданных акционерам, % max Макс. размер кредитов, предост. своим инсайдерам, % max Совокуп.величина кредитов, выданных инсайдерам, % max Максимальный размер привл.ден. вкладов населения, % max Макс.размер обязательств перед нерезидентами, % max Исп.собств.средств для приобр.долей др. юр.лиц, % max Исп.собств.средств для приобр.долей одного юр.лица, % max Норматив риска собственных вексельных обязательств, % max Норматив ликвидности по операциям с драгоценными Норматив Факт 10,0 46,5 20,0 35,0 70,0 74,0 120,0 5,7 20,0 24,2 25,0 800,0 25,0 20,0 50,0 2,0 3,0 100,0 400,0 25,0 5,0 100,0 20,2 130,5 15,1 9,9 9,9 0,1 0,1 15,7 5,1 0,1 0,1 23,4 10,0 0,0 66 металлами, % min На 01.01.2002 года № H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H9,1 H10 H10,1 H11 H11,1 H12 H12,1 H13 H14 Статья Достаточности капитала, % min Мгновенной ликвидности, % min Текущей ликвидности, % min Долгосрочной ликвидности, % max Общей ликвидности (соотношение ликвидных и суммарных активов), % min Максимальный размер риска на одного заемщика, % max Максимальный размер крупных кредитных рисков, % max Макс. размер риска на одного кредитора (вкладчика), % max Макс. размер риска на одного заемщика-акционера, % max Совокуп.величина кредитов,выданных акционерам, % max Макс. размер кредитов, предост. своим инсайдерам, % max Совокуп.величина кредитов, выданных инсайдерам, % max Максимальный размер привл.ден. вкладов населения, % max Макс.размер обязательств перед нерезидентами, % max Исп.собств.средств для приобр.долей др. юр.лиц, % max Исп.собств.средств для приобр.долей одного юр.лица, % max Норматив риска собственных вексельных обязательств, % max Норматив ликвидности по операциям с драгоценными металлами, % min Норматив Факт 10,0 34,4 20,0 38,9 70,0 102,9 120,0 0,0 20,0 20,1 25,0 800,0 25,0 20,0 50,0 2,0 3,0 100,0 400,0 25,0 5,0 100,0 17,9 79,6 20,3 0,0 0,0 0,1 0,5 22,3 5,7 0,1 0,1 17,0 10,0 0,0 На 01.01.2003 года № H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 H9 H9,1 H10 H10,1 H11 H11,1 H12 H12,1 H13 H14 Статья Достаточности капитала, % min Мгновенной ликвидности, % min Текущей ликвидности, % min Долгосрочной ликвидности, % max Общей ликвидности (соотношение ликвидных и суммарных активов), % min Максимальный размер риска на одного заемщика, % max Максимальный размер крупных кредитных рисков, % max Макс. размер риска на одного кредитора (вкладчика), % max Макс. размер риска на одного заемщика-акционера, % max Совокуп.величина кредитов,выданных акционерам, % max Макс. размер кредитов, предост. своим инсайдерам, % max Совокуп.величина кредитов, выданных инсайдерам, % max Максимальный размер привл.ден. вкладов населения, % max Макс.размер обязательств перед нерезидентами, % max Исп.собств.средств для приобр.долей др. юр.лиц, % max Исп.собств.средств для приобр.долей одного юр.лица, % max Норматив риска собственных вексельных обязательств, % max Норматив ликвидности по операциям с драгоценными металлами, % min Норматив Факт 10,0 16,8 20,0 29,9 70,0 123,4 120,0 3,1 20,0 27,7 25,0 800,0 25,0 20,0 50,0 2,0 3,0 100,0 400,0 25,0 5,0 100,0 16,9 48,7 41,3 0,0 0,0 0,1 0,7 42,2 65,7 0,0 0,0 81,1 10,0 0,0 67 На 01.01.2004 года № Статья H1 Достаточности капитала, % min H2 Мгновенной ликвидности, % min H3 Текущей ликвидности, % min H4 Долгосрочной ликвидности, % max H5 Общей ликвидности (соотношение ликвидных и суммарных активов), % min H6 Максимальный размер риска на одного заемщика, % max H7 Максимальный размер крупных кредитных рисков, % max H8 Макс. размер риска на одного кредитора (вкладчика), % max H9 Макс. размер риска на одного заемщика-акционера, % max H9,1 Совокуп.величина кредитов,выданных акционерам, % max H10 Макс. размер кредитов, предост. своим инсайдерам, % max H10,1 Совокуп.величина кредитов, выданных инсайдерам, % max H11 Максимальный размер привл.ден. вкладов населения, % max H11,1 Макс.размер обязательств перед нерезидентами, % max H12 Исп.собств.средств для приобр.долей др. юр.лиц, % max H12,1 Исп.собств.средств для приобр.долей одного юр.лица, % max H13 Норматив риска собственных вексельных обязательств, % max H14 Норматив ликвидности по операциям с драгоценными металлами, % min Норматив Факт 10,0 20,2 20,0 61,2 70,0 401,3 120,0 1,5 20,0 35,4 25,0 800,0 25,0 20,0 50,0 2,0 3,0 100,0 400,0 25,0 5,0 100,0 12,4 24,5 36,5 0,0 0,0 0,0 0,2 57,7 104,1 0,0 0,0 58,0 10,0 0,0 На конец последнего завершенного квартала перед датой утверждения проспекта ( 01.10.2004 года ) № Статья Норматив Факт H1 Достаточности капитала, % min 10,0 18 H2 Мгновенной ликвидности, % min 15,0 374 H3 Текущей ликвидности, % min 50,0 488,4 H4 Долгосрочной ликвидности, % max 120,0 4,7 H5 Общей ликвидности (соотношение ликвидных и суммарных 20,0 37.8 активов), % min H6 Максимальный размер риска на одного заемщика, % max 25,0 18.6 H7 Максимальный размер крупных кредитных рисков, % max 800,0 50,7 Максимальный размер кредитов, банковских гарантий и H9,1 50,0 0 поручительств, предоставленных банком своим участникам (акционерам), % max H10,1 H12 Совокуп.величина кредитов, выданных инсайдерам, % max Исп.собств.средств для приобр.долей др. юр.лиц, % max 3,0 25,0 0,6 0 За последние 5 лет Банк не нарушал нормативы ликвидности (Н2, Н3, Н4 и Н5), установленные Центральным Банком Российской Федерации. При этом на последнюю отчетную дату нормативы ликвидности выполнялись с существенным запасом. Помимо пруденциальных норм, Банк соблюдает внутренние нормативы ликвидности, разработанные и принятые в составе Политики управления ликвидностью, имеющая своей целью обеспечение своевременной и полной оплаты текущих обязательств Банка; готовности Банка к изъятию депозитов и вкладов; а также исполнения финансового плана с учетов минимизации рисков ликвидности. Контроль за мгновенной ликвидностью ежедневно осуществляют, независимо друг от друга, Казначейство Банка и риск-подразделение. Для управления текущей, долгосрочной и общей ликвидностью в Банке создан специальный коллегиальный орган : Комитет по управлению активами и пассивами (КУАП). КУАП собирается раз в неделю и рассматривает текущую ситуацию с ликвидностью, отклонение от плановых значений, прогнозные значения и принимает решения, необходимые для поддержания ликвидности Банка на оптимальном уровне. Также, для снижения рисков ликвидности, Банком предпринимаются меры по диверсификации и увеличению дюрации привлеченных средств. В июне 2003 года на ММВБ 68 состоялось размещение второго выпуска облигаций ЗАО «Банк Русский Стандарт» общей номинальной стоимостью 1 млрд. рублей сроком обращения 3 года. В сентябре 2003 года Банк успешно разместил Credit Linked Notes, что стало важным шагом в стратегии выхода на международные рынки капитала. Объем выпуска составил 30 млн. долларов, срок обращения бумаг составил полгода. В ноябре Банк разместил Loan Participation Notes на 30 млн. долларов, срок обращения составил полтора года. Оба выпуска котируются на Ирландской фондовой бирже (Irish Stock Exchange, ISE). В 2003 году Банк продолжал сотрудничество со своими стратегическими партнерами : Международной финансовой корпорацией (МФК) и Европейским Банком Реконструкции и Развития (ЕБРР). В марте Международная Финансовая Корпорация инвестировала в капитал Банка 10 млн. долл. (314 399 тыс. руб.). В декабре 2003 года Международная Финансовая Корпорация и Банк подписали соглашение о предоставлении трехлетнего возобновляемого рублевого кредита в эквиваленте 40 млн. долларов. Это сделка явилась первой для МФК в национальной валюте Российской Федерации. Банк получил несколько кредитов от ЕБРР на общую сумму 30 млн. долларов сроком до 4 лет. Кроме того, в декабре 2004 г. Банк привлек синдицированный кредит на сумму 90 млн долл сроком 3 года, организатором которого выступил ЕБРР. В июле 2004 г. Банк привлек синдицированный кредит на сумму 21.5 млн долларов сроком 1 год, организатором которого выстипил Ситибанк. В 2004 году Банк вышел на рынок еврооблигаций разместив в течение года три транша на общую сумму 600 млн долларов сроком 3 года. Инвесторами в еврооблигации Банка выступили крупнейшие иностранные финансовые институты. Помимо взаимодействия с международными финансовыми организациями, Банк активно сотрудничал с российскими крупнейшими кредитными организациями, страховыми компаниями, коммерческими предприятиями в сфере торговли и экспортно-импортной деятельности. Органами управления Банка не рассматривались факторы, приведшие к изменению показателей ликвидности и платежеспособности более чем на 10% по сравнению с предыдущим периодом. Члены Совета директоров и члены Правления Банка не высказывали особых мнений относительно факторов, приведшие к изменению показателей ликвидности и платежеспособности более чем на 10% по сравнению с предыдущим периодом. Информация о выполнении кредитной организацией - Банком обязательных резервных требований Банка России представлена в п.2.2.9. 3.2.4. Политика и расходы кредитной организации - Эмитента в области научно - технического развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований. Банк в своей работе постоянно совершенствует свои технологии и процедуры как силами разработок своих сотрудников, так и изучения лучших мировых разработок в области потребительского кредитования населения. Банк обладает уникальными системами оценки кредитоспособности заемщиков - физических лиц, собственным разработками в области рискменеджмента и управления затратами. 3.2.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности кредитной организации Эмитента. 1. основные тенденции развития отрасли экономики, в которой Банк осуществляет основную деятельность, за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если Банк осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли. Продолжение экономического роста и снижение темпов способствовали росту реальных денежных доходов населения. Рост реальных денежных доходов способствовал увеличению потребительского спроса. До трех четвертей расходов населения составили покупки товаров и оплата услуг, что способствовало росту оборота розничной торговли. При сохранении наблюдавшихся в 2 полугодии 2004 года темпов экономического роста общий прирост ВВП за период 1999-2004 гг. составит 47%. Реальные денежные доходы населения при сохранении существующей динамики составят 153% от уровня 1998 года. 69 Опережающий рост реальных денежных доходов населения способствует росту потребительских расходов. В январе-августе 2004 года на потребительские цели было направлено 72% всех располагаемых доходов. Растет доля организованных сбережений (прирост вкладов, приобретение ценных бумаг, изменение задолженности по кредитам, приобретение недвижимости) в структуре использования доходов населения. Остатки вкладов физических лиц в банках на рублевых и валютных счетах увеличиваются быстрыми темпами, причем более половины всех депозитов размещаются в коммерческих банках. Устойчивая тенденция к увеличению реальных доходов населения, способствовали росту заимствования населения, главным образом потребительского характера. Анализ показателей баланса банковского сектора свидетельствует о снижении роли привлечения от предприятий и организаций и замещении ресурсов ресурсами населения. При этом важно, что увеличение доля кредитного портфеля происходит такими же темпами, что и доля ресурсов населения. С ростом уровня благосостояния структура потребительских расходов меняется – постепенно увеличивается доля расходов на непродовольственные товары, в т.ч. товары длительного пользования. Так, в структуре оборота розничной торговли удельный вес продовольственных товаров в сентябре 2004г. составил 45,2%, непродовольственных товаров - 54,8% (в сентябре 2003г. - 45,7% и 54,3% соответственно). Это свидетельствует о том, что реализуется отложенный спрос на товары длительного пользования. Кредитование физических лиц на покупку автомобилей и других товаров длительного пользования, в т.ч. бытовой техники, является в сложившихся условиях одной из наиболее востребованных функций банковской системы РФ. По мере уменьшения стоимости заимствований и расширения инвестиционных возможностей российский рынок потребительских кредитов демонстрирует достаточно интенсивный рост. По данным Банка России, общий объем выданных физическим лицам кредитов практически ежегодно удваивается. За период 01.07.04 - 01.09.04 общий объём кредитов, предоставленных физическим 70 лицам-резидентам российскими банками вырос на 12% и составляет 490,5 млрд. рублей или около 16,8 млрд. долларов (данные Банка России). Рост потребительского и ипотечного кредитования приносит пользу не только российским потребителям и финансовым учреждениям, но также российской промышленности и розничной торговле. Особенностью потребительского кредитования является то, что оно влияет на доходы производителей и розничной торговли даже в большей степени, чем на доходы финансового сектора. Развитие рынка потребительских кредитов и ипотечного финансирования может в 2003-2005 годах добавить к годовому росту ВВП 0,3%. Более того, оно может также увеличить объем российского импорта на половину этой суммы. В 2003-2005 гг. национальная розничная и оптовая торговля может получить валовую прибыль порядка 200 млн. долл. в год за счет дополнительных продаж, вызванных дальнейшим развитием потребительского кредита. 2. общая оценка результатов деятельности кредитной организации - Банка в данной отрасли. Банк сумел реализовать конкурентное преимущество, и добиться высоких результатов в области потребительского кредитования, сформировав второй по величине портфель потребительских кредитов среди российских банков, и занимает доминирующее положение по объему кредитов, выданных с использованием пластиковых карт. Эффективность деятельности Банка в данной сфере подтверждается финансовыми результатами: по абсолютному объему получаемой прибыли Банк входит в первую пятерку банков. 3.оценка соответствия результатов деятельности кредитной организации - Банка тенденциям развития отрасли. Банк соответствует тенденциям развития отрасли, в которой осуществляет свою основную деятельность. Банк инвестирует средства в информационные технологии, развивает отношения с сетями розничной торговли и наращивает свое присутствие в регионах России. 4 причины, обосновывающие полученные результаты деятельности (удовлетворительные и неудовлетворительные, по мнению кредитной организации - Банка, результаты). Банк добился столь высоких результатов благодаря высокой концентрации усилий профессиональной команды, правильным акцентам в развитии информационных и коммуникационных технологий, благоприятной экономической ситуации и невысокой конкуренции на старте проекта, успех которого многими банками считался маловероятным. 5. факторы и условия, влияющие на деятельность кредитной организации - Банка и результаты такой деятельности. В настоящее время банк достиг необходимого технологического уровня и сформировал новые приоритеты и направления развития. Банк известен широким слоям населения и пользуется значительным доверием. В настоящее время бизнес банка стабилен и характеризуется высокой устойчивостью к внешним факторам. 6. Дается прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий. Описываются действия, предпринимаемые Банком, и действия, которые Банк планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий. Указываются способы, применяемые Банком, и способы, которые Банк планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность кредитной организации - Банка. Описываются существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения Банком в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов). Стабильность бизнеса Банка в настоящее время и в среднесрочной перспективе обеспечивается последовательным и неуклонным наращиванием конкурентного преимущества в выбранной отрасли. Серьезные инвестиции в информационные технологии и маркетинговые исследования позволяют банку создать высокое качество обслуживания и снизить издержки. Банк 71 постоянно предлагает новые продукты, которые неизменно пользуются значительным вниманием потребителей. Выход на рынок конкурентов может вызвать некоторую коррекцию в имеющейся у банка доли рынка, однако в среднесрочной перспективе этот вариант не представляется вероятным, так как накопленный банком опыт и технологическая вооруженность делают его позиции более чем устойчивыми в ближайшее время. 7. Описываются существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности кредитной организации - Банка, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия. Банк стремится соответствовать текущим тенденциям развития отрасли. В целях формирования ресурсной базы и предложения клиентам комплексных продуктов Банк планирует включиться в систему страхования вкладов. Стремясь сделать свой бизнес надежным и прозрачным, Банк развивает отношения с иностранными партнерами. Банк размещает ценные бумаги под гарантии международных организаций и развивает инструменты секьюритизации кредитного портфеля. Стабильность и процветание Банка являются результатом профессиональной работы, использованием лучшего мирового опыта и серьезным отношением к инвестициям в технологии массового обслуживания. Мнения органов управления Банка совпадают с приведенными в данном пункте. Члены Совета директоров и члены Правления Банка не высказывали особых мнений относительно представленной выше информации. 3.2.6. Финансовые вложения Банка. Общая сумма финансовых вложений на 01.01.04г. составляет: 468 841 142 руб. Вид ценных бумаг Векселя Кредитные ноты CLN (неэмиссионные ц/б) (эмиссионные ц/б) Общество с ограниченной Полное и сокращенное Dresdner Bank AG ответственностью «Агенство по D-60301 Frankfurt/Main наименование Банка, место сбору долгов»; ООО «Агенство по Jurden-Ponto-Platz 1 нахождения сбору долгов»; 113035, Москва, ул. Germany Садовническая, д. 82/стр. 1 Государственный регистрационный номер выпуска; дата регистрации; регистрирующий орган Количество ц/б (шт.) Общая номинальная стоимость (руб) Общая балансовая стоимость ц/б (руб); Сумма основного долга и процентов (руб); Срок погашения Размер дисконта (руб.); Срок выплаты ISIN XS0176452422 11.09.2003 г. 1 34 750 575 150 441 817 500 31 000 000 437 841 142,5 33 700 821,67 451 341 121,67 12.04.04 3 750 575 12.04.04 13.03.04 3 976 357,5 13.03.04 Общая сумма финансовых вложений на 01.10.04г. составляет: 90 206 900 руб., в т.ч. - в не эмиссионные ценные бумаги : Вид ценных бумаг Полное и сокращенное наименование Эмитента (лица, обязанного по неэмиссонным ц/б), место нахождения Векселя (неэмиссионные ц/б) Общество с ограниченной ответственностью «Агенство по сбору долгов»; ООО «Агенство по сбору долгов»; 113035, Москва, ул. Садовническая, д. 82/стр. 1 72 Государственный регистрационный номер выпуска; дата регистрации; регистрирующий орган Количество ц/б (шт.) Общая номинальная стоимость (руб) Общая балансовая стоимость ц/б (руб); Сумма основного долга и процентов (руб); Срок погашения 2 87 983 607 80 000 000 80 743 184,42 16.08.05 29.09.05 Размер дисконта (руб.); Срок выплаты 7 983 607 16.08.05 29.09.05 - в эмиссионные ценные бумаги : Вид ценных бумаг Облигации Полное и сокращенное наименование Банка, место нахождения Закрытое акционерное общество «Банк Русский Стандарт», 105066, г.Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6 Государственный регистрационный номер выпуска; дата регистрации; регистрирующий орган Количество ц/б (шт.) Общая номинальная стоимость (руб) Общая балансовая стоимость ц/б (руб); Размер фиксированного процента (% годовых); Срок погашения Государственный регистрационный номер: 40202289В, дата регистрации 07.05.2003г., регистрирующий орган – ЦБ РФ 10 000 10 000 000 10 206 900 14 14.06.2006 г. Иных финансовых вложений ЗАО «Банк Русский Стандарт» не имело. 3.3. Бухгалтерская отчетность кредитной организации - Эмитента и иная финансовая информация. 3.3.1. Годовая бухгалтерская отчетность кредитной организации - Эмитента. Приведена в Приложении 1 3.3.2. Бухгалтерская отчетность кредитной организации - Эмитента за последний завершенный отчетный квартал. Приведена в Приложении 2 3.3.3. Консолидированная финансовая отчетность кредитной организации - Эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год. Ввиду отсутствия у Банка дочерних и зависимых обществ консолидированная отчетность по Банку не составляется. 3.3.4. Сведения о формировании и об использовании резервного и иных фондов. На 01.01.2000 года Наименование фондов Резервный фонд (б/с Размер на начало года 801,00 Отчисления из прибыли за отчетный период 0,00 Другие поступления 0,00 Израсходован о за отчетный период 0,00 (тыс.руб) Остаток на конец года 801,00 73 10701) Фонды специального назначения (б/с 10702) Фонд накопления (б/с 10703) Другие фонды (б/с 10704) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 На 01.01.2001 года Наименование фондов Резервный фонд (б/с 10701) Фонды специального назначения (б/с 10702) Фонд накопления (б/с 10703) Другие фонды (б/с 10704) Размер на начало года Отчисления из прибыли за отчетный период Другие поступления Израсходован о за отчетный период (тыс.руб) Остаток на конец года 801,00 0,00 0,00 801,00 0,00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 На 01.01.2002 года Наименование фондов Резервный фонд (б/с 10701) Фонды специального назначения (б/с 10702) Фонд накопления (б/с 10703) Другие фонды (б/с 10704) Размер на начало года Отчисления из прибыли за отчетный период Другие поступления Израсходован о за отчетный период (тыс.руб) Остаток на конец года 0,00 4141,00 0,00 0,00 4141,00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 На 01.01.2003 года Наименование фондов Резервный фонд (б/с 10701) Фонды специального назначения (б/с 10702) Фонд накопления (б/с 10703) Другие фонды (б/с 10704) Размер на начало года Отчисления из прибыли за отчетный период Другие поступления Израсходован о за отчетный период (тыс.руб) Остаток на конец года 4141,00 19022,00 0,00 0,00 23163,00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 На 01.01.2004 года Наименование фондов Резервный фонд (б/с 10701) Фонды специального назначения (б/с 10702) Фонд накопления (б/с 10703) Размер на начало года Отчисления из прибыли за отчетный период Другие поступления Израсходован о за отчетный период (тыс.руб) Остаток на конец года 23163 63113 0 0 86276 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 74 Другие фонды (б/с 10704) 0 0 0 0 0 На отчетную дату ( 01.10.2004 ) Наименование фондов Резервный фонд (б/с 10701) Фонды специального назначения (б/с 10702) Фонд накопления (б/с 10703) Другие фонды (б/с 10704) Размер на начало года Отчисления из прибыли за отчетный период Другие поступления (тыс.руб) Остаток на конец отчетного периода Израсходован о за отчетный период 86276 104656 0 0 190932 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Данные об использовании прибыли и фондов, создаваемых из прибыли, приведены в Приложении 1. 3.3.5. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества кредитной организации - Эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года. Таковых изменений нет. 3.3.6. Сведения об участии кредитной организации – Эмитента в судебных процессах . Сведения об административных санкциях: Дата 14.02.2001 08.10.2001 12.07.2002 12.11.2003 Орган, наложивший санкцию Внешторгбанк Причина Вид Размер (руб.) Выполнение Вовремя непоставлены денежные средства Внешторгбанку по сделке МБД от 13.02.2001 Пользование чужими денежными средствами Штраф, уплаченный Внешторгбанку по сделке МБД от 13.02.2001 15933,46 выполнена Списаны проценты за пользование чужими денежными средствами согласно исполнительному листу N21755 от 16.04.2001 Московское Предписание Оплата штрафа ГТУ Банка Отд.N1Московск на основании России ого ГТУ Банка Предписания России от Отд.N1Московск 02.07.2002 N51- ого ГТУ Банка 16-07/2807ДСП России от 02.07.2002 N5116-07/2807ДСП Отд.N1Москов Нарушение Принятие мер по ского ГТУ порядка исключению Банка России заполнения Ф.№ нарушений и 128 усилению (Письмо № 51-07контроля за 338301,37 выполнена 13573,85 выполнена 0,00 выполнена Арбитражный суд г.Москвы 75 15/18891ДСП) 20.08.2003 14.07.2003 27.03.2003 Московское ГТУ Банка России (Предписание № 09-15-113/46868) Московское ГТУ Банка России (Письмо № 0915-1-13/39368) Нарушение пункта 2.6.2 качеством и достоверностью предоставляемой отчетности Принятие мер Нарушение Принятие мер Инструкции ЦБРФ № 27 (в п. 5.1, 1.10 и Приложений № 9 и № 11) Московское 1.Нарушение Устранение ГТУ Банка Инструкции нарушений России ЦБРФ № 27 (в п. (Предписание 5.1) и № 09-15-1- Приложения № 12/16791) 11) 2.Нарушение Положения ЦБРФ № 205-П от 05.12.2002 0,00 выполнена 0,00 выполнена 0,00 Выполнена Дополнительно : В судебных процессах, участие в которых может существенно отразиться на финансовохозяйственной деятельности, не участвовали. 4. ДАННЫЕ ОБ УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ - ЭМИТЕНТА: 4.1.Сведения о размере, структуре уставного капитала кредитной организации - Эмитента По состоянию на дату принятия решения о выпуске облигаций уставный капитал ЗАО «Банк Русский Стандарт» сформирован в сумме 1 272 883 000 (Один миллиард двести семьдесят два миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи) рублей и разделен на 1 272 883 (Один миллион двести семьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят три) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей. Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных акционерами. Изменение размера уставного капитала Банка, произошедшее за пять последних завершенных финансовых лет: Динамика величины уставного капитала (тыс.руб.): 01.01.99 - 4 000 01.01.00 - 477 943 01.01.01 - 477 943 01.01.02 - 700 843 01.10.03 - 782 567 01.01.04 – 1 272 883 Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.1999г. 76 Наименование Доля ======================================================= АКБ "ИНТЕРТЭКБАНК" 28.88% Кабардино-Балкарский Государственный Университет 16.63% Акционерное общество открытого типа "Росагроснаб" 13.38% ОАО "ТЫВААГРОСНАБ" 7.50% Производственное объединение "Гомсельмаш" 7.50% По решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол от 01.06.1999 номер 16) уставный капитал Банка был увеличен на 32.000.000 (Тридцать два миллиона) рублей до общего размера 36.000.000.(Тридцать шесть миллионов) рублей. По решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол от 28.12.1999 номер 19) уставный капитал Банка был увеличен на 441.943.000 (Четыреста сорок один миллион девятьсот сорок три тысячи) рублей до общего размера 477.943.000.( Четыреста сорок семь миллионов девятьсот сорок три тысячи) рублей. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2000г. Наименование Доля ======================================= ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 92,47% ЗАО "РУСТ ИНК." 6,94% По решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол от 28 .12.2000 г. № 22) уставный капитал Банка был увеличен на 222.900.000 (Двести двадцать два миллиона девятьсот тысяч) рублей до общего размера 700.843.000.( Семьсот миллионов восемьсот сорок три тысячи) рублей. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2001г. Наименование Доля ====================================== ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 92,47% ЗАО "РУСТ ИНК." 7,15% В 2001 году изменений уставного капитала, не происходило. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2002г. Наименование Доля ======================================= ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 94,86% По решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол от 26.09.2002 г. № 29) уставный капитал Банка был увеличен на 81.724.000 (Двести двадцать два миллиона девятьсот тысяч) рублей до общего размера 782 567.000.( Семьсот восемьдесят два миллиона пятьсот шестьдесят семь тысяч) рублей. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2003г. Наименование Доля ======================================= ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 94,86% По решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол от 03.06.2003 г. № 3) уставный капитал Банка был увеличен на 490.316.000 (Четыреста девяносто миллионов триста шестнадцать тысяч) рублей до общего размера 1.272.883.000.( Один миллиард двести семьдесят два миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи) рублей. Состав акционеров Банка, владеющих более 5% его уставного капитала, на 01.01.2004г. 77 Наименование Доля =============================================== ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 90,75% Международная Финансовая Корпорация 6,42% 4.2.Сведения о каждой категории (типе) акций кредитной организации Эмитента. 4.2.1 Категория, тип акции: Государственный регистрационный номер 10102289B Категория, тип Форма выпуска обыкновенные бездокументарные 4.2.2 Права владельцев в соответствии с уставом: Государственный регистрационный номер 10102289B Права владельцев - участвовать в общем собрании акционеров Банка лично или через своих представителей с правом голоса по всем вопросам его компетенции; - получать дивиденды от деятельности Банка; - получить часть имущества Банка в случае ликвидации Банка; - другие права, предусмотренные действующим законодательством и Уставом Банка. 4.2.3. Номинальная стоимость : Государственный регистрационный номер 10102289B Номинальная стоимость (руб.) 1000 4.2.4. Количество размещенных акций : Государственный регистрационный номер 10102289B Количество размещенных акций (шт.) 1272883 4.2.5. Количество объявленных акций : Государственный регистрационный номер 10102289B Количество объявленных акций (шт.) 4383117 4.2.6. Количество акций, находящихся в обращении : Государственный регистрационный номер 10102289B Количество акций, находящихся в обращении (шт.) 1272883 4.2.7. Количество акций, находящихся на балансе : 78 Государственный регистрационный номер 10102289B Количество акций, находящихся на балансе (шт.) 0 4.2.8. Количество дополнительных акций, находящихся в процессе размещения (количество акций дополнительного выпуска, в отношении которого не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах их выпуска) : Дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещённых ценных бумаг или в результате исполнения обязательств по опционам, Банк не имеет. 4.2.9. Информация о предыдущих выпусках акций (для дополнительного выпуска акций): Выпуск акций при учреждении Банка Категория : обыкновенные Форма выпуска : бездокументарные именные Государственный регистрационный номер : 10102289B Дата регистрации выпуска : 16.07.1993 Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 16.07.1993 Регистрирующий орган : ГУ ЦБ по г.Москве Условия размещения: закрытая подписка; Дата начала размещения : 30.06.1993 Дата окончания размещения : 01.07.1993 Объем выпущенных ценных бумаг : 110 000 руб. Количество выпущенных ценных бумаг :110 шт. Номинальная стоимость :1 000 руб. Данные об организациях, принимавших участие в размещении акций (посредниках): не привлекались. Информация о цене размещения акций: 1 000 рублей; Форма и порядок оплаты акций: наличный и безналичный расчеты. Состояние выпуска акций: Выпуск завершен. Дополнительный выпуск №1 Категория : обыкновенные Форма выпуска : бездокументарные именные Государственный регистрационный номер : 10102289B Дата регистрации выпуска : 11.10.1993 Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 03.03.1994 Регистрирующий орган : ГУ ЦБ по г.Москве Условия размещения: закрытая подписка; Дата начала размещения : 11.10.1993 Дата окончания размещения : 14.02.1994 Объем выпущенных ценных бумаг : 840 000 руб. Количество выпущенных ценных бумаг : 840 шт. Номинальная стоимость : 1 000 руб. Данные об организациях, принимавших участие в размещении акций (посредниках): не привлекались. Информация о цене размещения акций: 1 000 рублей; Форма и порядок оплаты акций: наличный и безналичный расчеты. Акции могут оплачиваться также по соглашению между акционером и Правлением банка за счет передаваемых АКБ «Агроопторгбанку» зданий, сооружений, оборудования и других материальных ценностей, а также не материальными активами, оплата акций в иностранной валюте не предусматривается. Состояние выпуска акций: Выпуск завершен. 79 Дополнительный выпуск №2 Категория : обыкновенные Государственный регистрационный номер : 10102289B Дата регистрации выпуска : 14.07.1994 Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 02.11.1994 Регистрирующий орган : ГУ ЦБ по г.Москве Условия размещения: закрытая подписка ; Дата начала размещения : 15.07.1994 Дата окончания размещения : 03.10.1994 Объем выпущенных ценных бумаг : 3 050 000 руб. Количество выпущенных ценных бумаг : 3 050 шт. Номинальная стоимость : 1 000 руб. Данные об организациях, принимавших участие в размещении акций (посредниках): не привлекались. Информация о цене размещения акций: 1 000 рублей; Форма и порядок оплаты акций: наличный и безналичный расчеты. Акции могут оплачиваться также по соглашению между акционером и Правлением банка за счет передаваемых АКБ «Агроопторгбанку» зданий, сооружений, оборудования и других материальных ценностей, а также не материальными активами и валютой. Состояние выпуска акций: Выпуск завершен; Дополнительный выпуск №3 Категория : обыкновенные Форма выпуска : бездокументарные именные Государственный регистрационный номер : 10102289B Дата регистрации выпуска : 29.12.1995 Дата регистрации отчета об итогах выпуска : Регистрирующий орган : ГУ ЦБ по г.Москве Условия размещения: закрытая подписка; Дата начала размещения : 30.12.1995 Дата окончания размещения : 30.12.1996 Объем выпущенных ценных бумаг : 16 000 000. руб. Количество выпущенных ценных бумаг : 16 000 шт. Номинальная стоимость : 1 000 руб. Данные об организациях, принимавших участие в размещении акций (посредниках): не привлекались. Состояние выпуска акций: Выпуск аннулирован. Количество аннулированных акций (шт.): 16 000; Основание аннулирования: выпуск признан несостоявшимся согласно письму ЦБ РФ (Главное управление по г.Москве) от 23.07.1996. Основание признания выпуска акций несостоявшимся: В связи с отсутствием денежных средств на накопительном счете (счет для сбора средств, поступающих в оплату акций) на момент окончания реализации четвертого выпуска акций и в соответствии с п. 11.11 инструкции ЦБ РФ от 11.02.94 г. № 8. Дополнительный выпуск №4 Категория : обыкновенные Форма выпуска : бездокументарные именные Государственный регистрационный номер : 10102289B Дата регистрации выпуска : 08.04.1999 Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 29.04.1999 Регистрирующий орган : ГУ ЦБ по г.Москве Условия размещения: закрытая подписка; Дата начала размещения : 08.04.1999 Дата окончания размещения : 21.04.1999 Объем выпущенных ценных бумаг : 32 000 000 руб. Количество выпущенных ценных бумаг : 32 000 шт. Номинальная стоимость : 1 000 руб. 80 Данные об организациях, принимавших участие в размещении акций (посредниках): не привлекались. Информация о цене размещения акций: 1 000 рублей; Форма и порядок оплаты акций: Акции реализуются в рассрочку денежными средствами на основании заключенных с покупателем договоров купли-продажи на оговоренное число акций. Оплата акций производится в безналичном порядке денежными средствами в валюте Российской Федерации юридическими лицами за счет собственных средств. Оплата производится с их текущих (расчетных) счетов платежными поручениями на накопительный счет АКБ "Агроопторгбанк", открытый к корреспондентскому счету 30101810600000000151 в Отделении № 1 ГУ ЦБ РФ по г. Москве, БИК 044583151, ИНН 7707056547. Если Банк принимает в безналичном порядке средства в оплату акций с клиентского счета, который ведется в Банке, то обязательно в трехдневный срок перечисляет эквивалент, указанной суммы, с корреспондентского счета Банка на накопительный счет в Банке России. Рассрочка при оплате акций 5-го выпуска допускается, при этом акции оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от номинальной стоимости каждой акции, неоплаченная часть размещенных акций должна быть оплачена в течение одного года с момента их приобретения ( размещения), к моменту регистрации отчета об итогах выпуска акций акции должны быть оплачены в размере не менее 50 % от объема выпуска. Минимально оплаченная доля выпуска, необходимая для регистрации итогов, должна составлять 16 000 000 руб. Состояние выпуска акций: Выпуск завершен. Дополнительный выпуск №5 Категория : обыкновенные Форма выпуска : бездокументарные именные Государственный регистрационный номер : 10102289B Дата регистрации выпуска : 22.11.1999 Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 01.12.1999 Регистрирующий орган : Центральный банк РФ Условия размещения: закрытая подписка; Дата начала размещения : 22.11.1999 Дата окончания размещения : 25.11.1999 Объем выпущенных ценных бумаг : 441 943 000 руб. в том числе часть, внесенная в иностранной валюте : 19 829 982,41 долл.США Количество выпущенных ценных бумаг : 441 943 шт. Номинальная стоимость : 1 000 руб. Данные об организациях, принимавших участие в размещении акций (посредниках): не привлекались. Информация о цене размещения акций: 44,87 долл. США; Форма и порядок оплаты акций: Акции реализуются на основании заключенного с покупателем Договора купли-продажи на оговоренное число акций. Оплата акций производится в безналичном порядке денежными средствами в валюте Российской Федерации или долларах США ЗАО “Компания “Русский Стандарт” за счет собственных средств. Оплата в валюте Российской Федерации производится с расчетного счета ЗАО “Компания “Русский Стандарт” платежным поручением на накопительный счет ЗАО “Банк Русский Стандарт”, открытый к корреспондентскому счету 30101810600000000151 в Отделении № 1 ГУ ЦБ РФ по г. Москве, БИК 044583151, ИНН 7707056547. Оплата акций долларами США производится с текущего валютного счета ЗАО “Компания “Русский Стандарт” в уполномоченной кредитной организации-резиденте Российской Федерации Заявлением на перевод на счет Банка, открытый в Банке внешней торговли (открытое акционерное общество). Рассрочка при оплате акций 6-го выпуска не допускается. Минимально оплаченная доля выпуска, необходимая для регистрации итогов, должна составлять 260 000 000 рублей. Состояние выпуска акций: Выпуск завершен. Дополнительный выпуск №6 Категория : обыкновенные 81 Форма выпуска : бездокументарные именные Государственный регистрационный номер : 10102289B Дата регистрации выпуска : 21.05.2001 Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 05.06.2001 Регистрирующий орган : Центральный банк РФ Условия размещения: закрытая подписка; Дата начала размещения : 23.05.2001 Дата окончания размещения : 23.05.2001 Объем выпущенных ценных бумаг : 222 900 000 руб. в том числе часть, внесенная в иностранной валюте : 10 001 523,00 долл. США Количество выпущенных ценных бумаг : 222 900 шт. Номинальная стоимость : 1 000 руб. Данные об организациях, принимавших участие в размещении акций (посредниках): не привлекались. Информация о цене размещения акций: 44,87 долл. США; Форма и порядок оплаты акций: все акции выпуска подлежат оплате денежными средствами. Резиденты перечисляют денежные средства (рубли по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа) на расчетный счет Общества №40702810901000000063 в ЗАО «Банк Русский Стандарт», нерезиденты перечисляют денежные средства (доллары США) на валютный счет Общества №40702840201000000063 в ЗАО «Банк Русский Стандарт». 25% от номинальной стоимости приобретаемых акций выпуска оплачиваются при их приобретении, оставшаяся часть денежных средств, подлежащих уплате за указанные акции, уплачиваются в срок не позднее одного года с момента такого приобретения. Состояние выпуска акций: Выпуск завершен. Дополнительный выпуск №7 Категория : обыкновенные Форма выпуска : бездокументарные именные Государственный регистрационный номер : 10102289B Дата регистрации выпуска : 31.10.2002 Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 12.03.2003 Регистрирующий орган : Центральный банк РФ Условия размещения: закрытая подписка; Дата начала размещения : 10.02.2003 Дата окончания размещения : 10.02.2003 Объем выпущенных ценных бумаг : 81 724 000 руб. в том числе часть, внесенная в иностранной валюте : 9 999 748,64 долл. США Количество выпущенных ценных бумаг : 81 724 шт. Номинальная стоимость : 1 000 руб. Данные об организациях, принимавших участие в размещении акций (посредниках): не привлекались. Информация о цене размещения акций: 122.36 долл. США; Форма и порядок оплаты акций: Акционеры Банка, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций 8 (восьмого) выпуска, имеют преимущественное право приобретения акций 8 (восьмого) выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Акционеры Банка, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи Банку письменного заявления о приобретении акций 8 (восьмого) выпуска и документа об оплате приобретаемых акций. Заявление должно содержать наименование акционера, указание его места нахождения и количества приобретаемых им ценных бумаг. Юридическим лицам, включенным в список на приобретение акций данного выпуска после истечения срока действия преимущественного права, акции реализуются на основании соглашений о подписке (купли-продажи) на акции на оговоренное число акций. Оплата акций производится в безналичном порядке только долларами США за счет собственных валютных средств приобретателей акций. Оплата акций производится на счет Закрытого акционерного общества "Банк Русский Стандарт", открытый в Банке Внешней Торговли (открытое акционерное общество). 82 Акции валютой Российской Федерации, материальными активами, начисленных, но не выплаченных дивидендов оплачены не будут. Рассрочка при оплате акций 8-го выпуска не допускается. Состояние выпуска акций: Выпуск завершен; путем капитализации Дополнительный выпуск №8 Категория : обыкновенные Форма выпуска : бездокументарные именные Государственный регистрационный номер : 10102289B Дата регистрации выпуска : 18.08.2003 Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 27.10.2003 Регистрирующий орган : Центральный банк РФ Условия размещения: закрытая подписка; Дата начала размещения : 02.10.2003 Дата окончания размещения : 14.10.2003 Объем выпущенных ценных бумаг : 490 316 000 руб. Количество выпущенных ценных бумаг : 490 316 шт. Номинальная стоимость : 1 000 руб. Данные об организациях, принимавших участие в размещении акций (посредниках): привлечение не предполагается. Информация о цене размещения акций: 1 250,12 рублей; Форма и порядок оплаты акций: Акционеры Эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций данного выпуска, имеют преимущественное право приобретения акций данного выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), по рыночной стоимости в размере 1 250,12 рублей за каждую акцию выпуска. Акционеры Эмитента, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи Эмитенту письменного заявления о приобретении акций выпуска и документа об оплате приобретаемых акций. Заявление должно содержать наименование акционера Эмитента, указание его места нахождения и количества приобретаемых им акций. Юридическим лицам, включенным в список на приобретение акций данного выпуска после истечения срока действия преимущественного права, акции реализуются на основании соглашений о подписке (купли-продажи) на акции на оговоренное число акций. Оплата акций производится только в валюте Российской Федерации за счет собственных средств приобретателей акций. Оплата акций в валюте Российской Федерации юридическими лицами производится только в безналичном порядке. Средства, поступающие в оплату акций, зачисляются непосредственно на накопительный счет Эмитента, открытому в Отделении 1 Московского ГТУ Банка России по месту ведения корреспондентского счета Эмитента. При принятии в безналичном порядке средств в оплату акций с клиентского счета, который ведется в ЗАО "Банк Русский Стандарт", то Эмитент в течение 3 рабочих дней перечисляет эквивалент указанной суммы с корреспондентского счета в Отделении 1 Московского ГТУ Банка России на накопительный счет. Акции выпуска иностранной валютой, материальными активами, путем капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов оплачены не будут. Рассрочка при оплате акций выпуска не допускается. Состояние выпуска акций: Выпуск завершен. Сведения об объявленных (начисленных ) и о выплаченных дивидендах по акциям: Дата начисления доходов 02.04.2003 Регистрационный номер ц.б. 10102289B Начисленный доход (%) 36,06 Начисленный доход (руб.) 252738002,66 Дополнительно по дивидендам : за пять последних завершенных финансовых лет других начислений не было. 83 а) размер доходов: Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Периодичность платежей : Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение 3 (Трех) месяцев после окончания соответствующего периода. б) календарный график событий, определяющий порядок выплаты доходов: Список лиц, имеющих право на получение дивидендов и участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. Дата учета – дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов и участие в Общем собрании акционеров, которая не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах", - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. В список лиц, имеющих право на получение дивиденда, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. Срок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов и не может превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. в) порядок расчетов для получения доходов: Форма расчетов: безналичная Дивиденды по обыкновенным бездокументарным именным акциям выплачиваются: - юридическим лицам с корреспондентского счета Банка безналичным платежом на их расчетные счета. Оформляемые документы: платежное поручение. г) место выплаты доходов: ЗАО "Банк Русский Стандарт", 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6. 4.3.Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг кредитной организации - Эмитента, за исключением акций кредитной организации Эмитента (опционы и облигации). Индивидуальный государственный регистрационный номер 40202289В 1.Вид - ОБЛИГАЦИИ 2. Иные идентификационные признаки: процентные, неконвертируемые облигации на предъявителя с обеспечением 3. Форма выпуска: документарные с обязательным централизованным хранением. ДЕПОЗИТАРИЙ, осуществляющий централизованное хранение размещаемых ценных бумаг: Некоммерческое партнёрство "Национальный депозитарный центр" Место нахождения: 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., дом 1/13, стр.4 Контактный телефон (факс): (095) 956-27-87; Адрес электронной почты: info@ndc.ru. Основной государственный регистрационный номер: 1027739097011 ИНН: 7706131216 Лицензия № 177-03431-000100 от 04.12.2000 Срок действия лицензии: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Дата государственной регистрации выпуска : 07.05.2003 г. Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 25.06.2003 г. Регистрирующий орган : Центральный банк РФ Дата начала размещения : 18.06.2003 г. 84 Дата окончания размещения : 18.06.2003 г. Объем выпуска (по номинальной стоимости): 1000 000 000 (руб.) - в том числе в валюте : В валюте не выпускались. Объем выпуска (по номинальной стоимости) в соответствии с зарегистрированным отчетом об итогах выпуска: 1 000 000 000 (руб.) Выпуск ценных бумаг траншами не размещался. Количество фактически размещенных бумаг: 1 000 000 (шт.) Количество погашенных (аннулированных) ценных бумаг : Погашения (аннулирования) не производилось. Номинальная стоимость : 1000 (руб.) Права, предоставляемые каждой ценной бумагой: Держатели Облигаций имеют право на получение купонного дохода на условиях, определенных настоящим Проспектом и Решением о выпуске ценных бумаг. Держатели Облигаций имеют право на получение при погашении Облигаций номинальной стоимости Облигаций в установленный срок. Держатели Облигаций в установленном порядке имеют преимущественное право на распределяемую прибыль и активы Банка при его ликвидации. Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. Владельцы облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации. Способ размещения: Открытая подписка. Условия и порядок погашения Облигаций выпуска: Облигации погашаются по номинальной стоимости в дату, наступающую на 1092 (одна тысяча девяносто второй) день с Даты начала размещения Облигаций (далее – Дата погашения Облигаций), платежным агентом, назначенным Эмитентом (далее и выше - "Платежный агент"), при этом, если Дата погашения приходится на субботу, воскресение, праздничный день или иной день, не являющийся рабочим в Российской Федерации или г.Москва, то погашение осуществляется в первый рабочий день, следующий за Датой погашения. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Погашение Облигаций производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке путем перевода денежных средств Платежным агентом на счета депонентов НДЦ, на счетах которых учитываются Облигации (далее и выше - "Держатели Облигаций"), в пользу владельцев Облигаций в соответствии со списком, предоставленным НДЦ. Владелец Облигаций, если он не является депонентом НДЦ, должен уполномочить Держателя Облигаций - депонента НДЦ получать суммы погашения по Облигациям. Если Держатель Облигаций уполномочен получать суммы от погашения Облигаций по поручению нескольких владельцев Облигаций, такому держателю Облигаций сумма перечисляется без разбивки по каждому владельцу Облигаций, исходя из количества Облигаций, учитываемых на счетах депо соответствующего Держателя Облигаций в НДЦ. Выплаты, связанные с погашением Облигаций, производятся Держателям Облигаций, являющимся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего шестому рабочему дню до Даты погашения Облигаций (далее по тексту - "Дата составления списка Держателей Облигаций для целей погашения Облигаций"). Не позднее трех рабочих дней до Даты погашения Облигаций НДЦ предоставляет Эмитенту и/или Платежному агенту список Держателей Облигаций, составленный на основании данных по учету Облигаций на счетах депо Держателей Облигаций по состоянию на Дату составления списка Держателей Облигаций для целей погашения Облигаций. В списке Держателей Облигаций указываются следующие сведения по каждому Держателю Облигаций: а) полное наименование Держателя Облигаций. б) количество Облигаций, учитываемых на счетах депо соответствующего Держателя Облигаций; в) место нахождения и почтовый адрес Держателя Облигаций; г) реквизиты банковского счёта Держателя Облигаций, а именно: расчетный счет Держателя Облигаций; индивидуальный номер налогоплательщика Держателя Облигаций; наименование банка Держателя Облигаций; 85 - корреспондентский счет банка Держателя Облигаций; банковский идентификационный код банка Держателя Облигаций. На основании данных, указанных в списке Держателей Облигаций, полученном от Эмитента и/или НДЦ, Платежный агент производит расчет суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому Держателю Облигаций. Держатель Облигаций самостоятельно отслеживает полноту и актуальность реквизитов банковского счета, предоставленных им в НДЦ. В случае, если указанные реквизиты не были своевременно предоставлены Держателем Облигаций в НДЦ, НДЦ и Эмитент не несут ответственности за задержку в платежах. Эмитент перечисляет денежные средства Платежному агенту для целей погашения Облигаций не позднее чем за один рабочий день до даты, в которую Платежный агент должен произвести соответствующий платеж Держателям Облигаций. В Дату погашения Облигаций Платежный агент переводит денежные средства в оплату номинальной стоимости Облигаций на банковские счета Держателей Облигаций, указанные в списке Держателей Облигаций. Держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют денежные средства в уплату номинальной стоимости Облигаций владельцам Облигаций в порядке, определенном между Держателем Облигаций и владельцем Облигаций. Списание Облигаций со счетов депо в НДЦ производится при погашении всех Облигаций после выполнения Эмитентом и/или Платежным агентом своих обязательство по переводу денежных средств в погашение Облигаций и в оплату купонного дохода за последний купонный период, о чем Эмитент и/или Платежный агент уведомляет НДЦ в течение двух рабочих дней с даты исполнения Эмитентом обязательств по погашению Облигаций. Обязательства Эмитента по погашению Облигаций считаются исполненными с момента списания денежных средств направляемых в погашение Облигаций, со счета Эмитента и/или корреспондентского счета Платежного агента, в адрес Держателей Облигаций. Погашение Сертификата производится после списания всех Облигаций со счетов депо в НДЦ. Организации, принимавшие участие в размещении акций (посредники) : Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество Коммерческий банк "Ситибанк" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО КБ «Ситибанк» Юридический адрес : 125047, г.Москва, ул. Гашека, дом 8-10 Почтовый адрес : 125047, г.Москва, ул. Гашека, дом 8-10 ИНН : 7710401987 Орган, выдавший лицензию : ФКЦБ России Лицензия № 177-02738-100000 от 09.11.2000 Срок действия - бессрочно Контактный телефон : (095) 725-1000 Функции, выполняемые при размещении ценных бумаг : Андеррайтер действует на основании договора с Банком о выполнении функций андерайтера. По условиям вышеуказанного соглашения андеррайтер: - изучает потенциальный спрос на Облигации; - заключает на основании и в строгом соответствии с поручением Банка от своего имени, но за счет Банка договоры по размещению Облигаций, путем выставления или удовлетворения выставленных заявок в ходе размещения Облигаций; - уведомляет Банка обо всех обстоятельствах, возникающих в ходе исполнения договора андеррайтинга; - предоставляет в соответствии с установленным порядком отчет об исполнении договора андеррайтинга; - осуществляет учет денежных средств Банка, поступивших на счет андеррайтера в оплату Облигаций, в системе ведения бухгалтерского и внутреннего учета в рамках бэк-офиса в соответствии с порядком, установленным ФКЦБ России. Банк имеет право назначить иного Андеррайтера. О таком назначении Банк должен опубликовать официальное сообщение в газете "Ведомости" и/или «Коммерсант» в срок не позднее семи рабочих дней до даты назначения Андеррайтера. Размер вознаграждения посредника: не превышает 1% от объема выпуска 86 Информация о цене размещения облигаций: Фактическая цена размещения в соответствии с зарегистрированным отчетом об итогах выпуска: 1006,6 (руб.) в том числе в валюте : В валюте не выпускались. Форма и порядок оплаты ценных бумаг: Оплата Облигаций производится в денежной форме в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в соответствии с Правилами ММВБ. Расчеты по Облигациям при их размещении производятся на условиях "поставка против платежа". Обеспечение по облигациям выпуска: Лицо, предоставившее обеспечение: Полное наименование: Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Сокращенное наименование: ЗАО "Компания "Русский Стандарт" ИНН: 7707245576 Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д.14/10, стр. 2 техкомната 1 Почтовый адрес: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, офис 1508. Способ обеспечения: поручительство по Договору поручительства, заключенному между Поручителем и Банком от 27.03.2003. Размер обеспечения: выплата основного долга и купонного дохода по Облигациям в полном объеме Срок действия обеспечения: Договор вступает в силу с даты его подписания Поручителем и Эмитентом и действует до момента исполнения Поручителем обязательств по договору, но в целом не менее 3 (трех) месяцев с даты полного погашения Облигаций. Перечень и требования к документам, представляемым для исполнения обязательств по обеспечению: В случае невыполнения Эмитентом своих обязательств по погашению Облигаций, владелец Облигаций имеет право предъявить к Поручителю требование об оплате причитающейся, но не выплаченной владельцу, суммы погашения, а также суммы последнего купонного дохода, а Поручитель обязан выплатить ее в порядке, установленном ниже. В случае невыполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода, владелец Облигаций имеет право предъявить к Поручителю требование об оплате причитающейся, но не выплаченной владельцу суммы купонного дохода, а Поручитель обязан выплатить ее в порядке, установленном ниже. Для осуществления своих прав владелец Облигации должен представить Поручителю письменное требование с приложением следующих документов: копии выписки со счета депо владельца Облигации, заверенную депозитарием владельца Облигации; копии выписки по счету депо (междепозитарному) депозитария владельца Облигации в НДЦ; документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших требование от имени владельца Облигации; нотариально заверенные образцы подписей лиц, подписавших требование от имени владельца Облигации. Требование к Поручителю может быть заявлено Держателем Облигаций в интересах владельцев Облигаций, являющихся депонентами такого Держателя Облигаций. В этом случае, Держатель Облигаций должен иметь полномочия на заявления требований от имени владельцев Облигаций. Требование должно содержать платежные реквизиты и иные данные заявляющего требование лица (Наименование (фамилия, имя, отчество), адрес его места нахождения (местожительства), ИНН, для физических лиц - паспортные данные, для юридических лиц - коды ОКОПО и ОКОНХ, для банковских учреждений - БИК), необходимые для осуществления перевода денежных средств в пользу владельца Облигации. Требование, содержащее положения о выплате наличных денег, не удовлетворяются. В случае неисполнения Эмитентом своих обязательств требование должно быть подано Поручителю с 9 до 18 часов в любой рабочий день не позднее шестидесяти дней с даты, когда Эмитент не исполнил свои обязательства, как по почтовому адресу Поручителя: 123610, 87 г.Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, офис 1508, так и по почтовому адресу Эмитента: 107066 г.Москва, ул. Спартаковская д. 2/1, стр. 6. В срок не более пяти рабочих дней с даты получения вышеуказанных документов, Поручитель осуществляет их проверку, и в случае, если они удовлетворяют требованиям Эмитента в отношении таких документов по форме и содержанию, производит платеж в сумме, причитающейся владельцу Облигаций, в соответствии с платежными реквизитами, указанными в требовании, не позднее десяти рабочих дней с даты получения Поручителем документов, удовлетворяющих требованиям Поручителя по форме и содержанию. Основания для отказа в исполнении обязательств по обеспечению: неподача уведомления Поручителю таким образом и в такой срок, как указано в п.п.3.1. и 3.2. Договора поручительства от 27 марта 2003г. Состояние выпуска ценных бумаг: Размещение завершено Рыночная информация об облигациях выпуска: Основные рынки (по территориям), на которых осуществляется торговля облигациями выпуска: РФ Организатор торговли: ММВБ Mаксимальные и минимальные котировки облигаций за каждый квартал в течение всего периода их обращения: Период 2003 2004 3-й квартал 4-й квартал 1-й квартал 2-й квартал 3-й квартал Максимальное значение, % к номиналу 100,1 100 103 102,5 104,73 Минимальное значение, % к номиналу 96,49 98 95,3 98 95 Объем сделок, включая Режим переговорных сделок, руб. 699 174 249 330 964 442 9766305 270945352 802 048 843 Сведения о доходах по облигациям выпуска: Вид дохода: купонный доход Размер дохода, подлежащего выплате по облигациям выпуска: В совокупности по всем облигациям выпуска: 70 000 000 руб. В совокупности в расчете на одну облигацию выпуска: 70 руб. Дата выплаты доходов Регистрационн ый номер ц.б. Начисленный доход (%) 17.12.2003 16.06.2004 15.12.2004 40202289B 40202289B 40202289B 7,00 7,00 7,00 Размер дохода, подлежащий выплате в каждом периоде По всем облигациям В расчете на одну выпуска (руб.) облигацию (руб.) 70000000,00 70 70 000 000,00 70 70 000 000,00 70 Срок, отведенный для выплаты доходов по облигациям выпуска: Доходы по облигациям выпуска выплачиваются в последний день купонного периода Форма и иные условия выплаты дохода по облигациям выпуска: размер дохода - Купонным доходом по Облигациям является доход, получаемый владельцем Облигаций от выплаты Банком Купона в виде процента от номинальной стоимости Облигации. Величина купона устанавливается в размере 7 (семь) процентов от номинальной стоимости Облигации. периодичность получения доходов: Купонный доход выплачивается каждые 182 (сто восемьдесят два) дня (далее и выше - купонный период). Всего за период обращения Облигаций выплачивается 6 (шесть) купонов. Датами окончания купонных периодов являются: 88 - для первого купона – 182 (сто восемьдесят второй) день с Даты начала размещения Облигаций; для второго купона – 364 (триста шестьдесят четвертый) день с Даты начала размещения Облигаций; для третьего купона – 546 (пятьсот сорок шестой) день с Даты начала размещения Облигаций; для четвертого купона – 728 (семьсот двадцать восьмой) день с Даты начала размещения Облигаций; для пятого купона – 910 (девятьсот десятый) день с Даты начала размещения Облигаций; для шестого купона – 1092 (одна тысяча девяносто второй) день с Даты начала размещения Облигаций. Выплата последнего купонного дохода осуществляется вместе с выплатой номинальной стоимости Облигаций. Купонный доход по неразмещенным Облигациям не начисляется и не выплачивается. порядок расчета доходов - Купонный доход выплачивается в день окончания купонного периода Платежным агентом, при этом, если дата выплаты приходится на субботу, воскресение, праздничный день или иной день, не являющийся рабочим в Российской Федерации или г. Москва, то выплата осуществляется в первый рабочий день, следующий за днем окончания купонного периода. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Купонный доход по 1-му купону начисляется с календарного дня, следующего за Датой начала размещения Облигаций по дату его выплаты. Купонный доход по 2-му и последующим купонам, включая последний, начисляется с календарного дня, следующего за датой выплаты предшествующего купонного дохода по дату выплаты соответствующего купонного дохода (Дату погашения Облигаций). Купонный доход выплачивается в рублях Российской Федерации в безналичном порядке путем перевода Платежным агентом денежных средств на счета Держателей Облигаций, в пользу владельцев Облигаций. Владелец Облигаций, если он не является депонентом НДЦ, должен уполномочить Держателя Облигаций - депонента НДЦ получать купонный доход по Облигациям. Если Держатель Облигаций уполномочен получать купонный доход по поручению нескольких владельцев Облигаций, такому Держателю Облигаций купонный доход перечисляется без разбивки по каждому владельцу Облигаций, исходя из количества Облигаций, учитываемых на счетах депо соответствующего Держателя Облигаций в НДЦ. Купонные выплаты производятся Держателям Облигаций, являющимся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты окончания купонного периода (далее по тексту - "Дата составления списка Держателей Облигаций"). Не позднее 3 (трех) рабочих дней до даты выплаты купонного дохода НДЦ предоставляет Банку и/или Платежному агенту список Держателей Облигаций, составленный на основании данных по учету Облигаций на счетах депо Держателей Облигаций по состоянию на Дату составления списка Держателей Облигаций. В списке Держателей Облигаций указываются следующие сведения по каждому Держателю Облигаций: а) полное наименование Держателя Облигаций. б) количество Облигаций, учитываемых на счетах депо соответствующего Держателя Облигаций; в) место нахождения и почтовый адрес Держателя Облигаций. г) реквизиты банковского счета Держателя Облигаций, а именно: расчетный счет Держателя Облигаций; индивидуальный номер налогоплательщика Держателя Облигаций; наименование банка Держателя Облигаций; корреспондентский счет банка Держателя Облигаций; 89 - банковский идентификационный код банка Держателя Облигаций. Держатель Облигаций самостоятельно отслеживает полноту и актуальность реквизитов банковского счета, предоставленных им в НДЦ. В случае, если указанные реквизиты не были своевременно предоставлены Держателем Облигаций в НДЦ, НДЦ и Банк не несут ответственности за задержку в платежах. На основании данных, указанных в списке Держателей Облигаций, полученном от Банка и/или НДЦ, Платежный агент производит расчет суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому Держателю Облигаций. В дату выплаты купонного дохода по Облигациям Платежный агент переводит денежные средства в уплату купонного дохода на банковские счета Держателей Облигаций, указанные в списке Держателей Облигаций. Держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют денежные средства в уплату купонного дохода владельцам Облигаций в порядке, определенном между Держателем Облигаций и владельцем Облигаций. В случае, когда владельцами Облигаций являются иностранные организации, Держатели Облигаций будут считаться налоговыми агентами, на которых возложены обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет налога на купонный доход. Обязательства Банка по уплате соответствующего купонного дохода по Облигациям считаются исполненными с момента списания средств со счета Банка и/или корреспондентского счета Платежного агента в оплату купонного дохода в адрес Держателей Облигаций. Банк перечисляет денежные средства Платежному агенту для целей выплаты купонного дохода и/или погашения Облигаций не позднее чем за 1 (один) рабочий день до даты, в которую Платежный агент должен произвести соответствующий платеж Держателям Облигаций. Период, за который выплачивались доходы по облигациям выпуска: 1 купонный период: с 18.06.03 по 17.12.03 2 купонный период: с 17.12.04 по 16.06.04 3 купонный период: с 16.06.04 по 15.12.04 Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска: периоды 1 купонный период 2 купонный период 3 купонный период Размер дохода, выплаченный в каждом периоде, руб. 70 000 000,00 70 000 000,00 70 000 000 ,00 Неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по выплате доходов по облигациям выпуска места не имело. Индивидуальный государственный регистрационный номер 40302289В 1.Вид – ОБЛИГАЦИИ Иные идентификационные признаки: процентные, неконвертируемые облигации с обеспечением Форма выпуска: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением. ДЕПОЗИТАРИЙ, осуществляющий централизованное хранение размещаемых ценных бумаг: Некоммерческое партнёрство «Национальный депозитарный центр» Место нахождения: 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., дом 1/13, стр.4 Контактный телефон (факс): (095) 956-27-87; Адрес электронной почты: info@ndc.ru. Основной государственный регистрационный номер: 1027739097011 ИНН: 7706131216 Лицензия № 177-03431-000100 от 04.12.2000 Срок действия лицензии: без ограничения срока действия 90 Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Дата государственной регистрации выпуска : 14.04.2004 г. Дата регистрации отчета об итогах выпуска : 09.09.2004 г. Регистрирующий орган : Центральный банк РФ Дата начала размещения : 25.08.2004 г. Дата окончания размещения : 25.08.2004 г. Объем выпуска (по номинальной стоимости): 2 000 000 000 (руб.) в том числе в валюте : В валюте не выпускались. Объем выпуска (по номинальной стоимости) в соответствии с зарегистрированным отчетом об итогах выпуска: 2 000 000 000 (руб.) Выпуск ценных бумаг траншами не размещался. Количество выпущенных бумаг : 2 000 000 (шт.) Количество погашенных (аннулированных) ценных бумаг : Погашения (аннулирования) не производилось. Номинальная стоимость : 1000 (руб.) Права, предоставляемые каждой ценной бумагой: Держатели Облигаций имеют право на получение купонного дохода на условиях, определенных Проспектом ценных бумаг и Решением о выпуске ценных бумаг. Держатели Облигаций имеют право на получение при погашении Облигаций номинальной стоимости Облигаций в установленный срок. Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. Владельцы Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством РФ. Способ размещения: Открытая подписка. Условия и порядок погашения Облигаций выпуска: Сроки погашения: Облигации погашаются по номинальной стоимости в дату, наступающую на 1092 (одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Облигаций. Погашение Облигаций производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке путем перевода денежных средств Платежным агентом на счета депонентов НДЦ, на счетах которых учитываются Облигации (далее и выше - "Держатели Облигаций"), в пользу владельцев Облигаций в соответствии со списком, предоставленным НДЦ. Дата составления списка владельцев и держателей Облигаций для исполнения Платежным агентом обязательств по погашаемым облигациям: данный список составляется на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до Даты погашения Облигаций. При погашении Облигаций выплачивается номинальная стоимость и доход за последний купонный период. Перечисление денежных средств Платежным агентом при погашении Облигаций производится лицам, включенным Депозитарием в список владельцев и держателей Облигаций, в пользу владельцев Облигаций. Владелец Облигаций, если он не является депонентом НДЦ, должен уполномочить Держателя Облигаций - депонента НДЦ получать суммы погашения по Облигациям. Презюмируется, что Держатели Облигаций – депоненты Депозитария уполномочены получать номинальную стоимость Облигаций при их погашении. Держатели Облигаций – депоненты Депозитария, не уполномоченные своими клиентами получать номинальную стоимость Облигаций при их погашении, не позднее чем за четыре рабочих дня до даты погашения передают в Депозитарий список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, необходимые для включения в перечень владельцев и Держателей Облигаций, как указано ниже. Владелец Облигаций, если он не является депонентом Депозитария, должен уполномочить Держателя Облигаций получать при погашении номинальную стоимость Облигаций. Если Держатель Облигаций уполномочен получать суммы от погашения Облигаций по поручению нескольких владельцев Облигаций, такому держателю Облигаций сумма перечисляется без разбивки по каждому владельцу Облигаций, исходя из количества Облигаций, учитываемых на счетах депо соответствующего Держателя Облигаций в НДЦ. Выплаты, связанные с погашением Облигаций, производятся владельцам и/или Держателям 91 Облигаций являющимся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего шестому рабочему дню до Даты погашения Облигаций (далее по тексту - "Дата составления списка владельцев и Держателей Облигаций для целей погашения Облигаций"). Не позднее 3 (трех) рабочих дней до Даты составления списка владельцев и держателей Эмитент направляет Депозитарию запрос на составление списка владельцев и держателей Облигаций. Не позднее 2 (двух) рабочих дней до Даты погашения Облигаций Депозитарий по запросу предоставляет Эмитенту список владельцев и держателей Облигаций, составленный на основании данных по учету Облигаций на счетах депо держателей Облигаций на соответствующую дату. В списке владельцев и держателей Облигаций указываются следующие сведения по каждому держателю Облигаций: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении. В случае если Облигации переданы владельцем Держателю Облигаций и Держатель Облигаций уполномочен на получение сумм дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении, указывается полное наименование Держателя Облигаций. В случае если Облигации не были переданы Держателю Облигаций и/или Держатель Облигаций не уполномочен владельцем на получение сумм дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении, указывается полное наименование владельца Облигаций (Ф.И.О. владельца - для физического лица); б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо владельца или междепозитарном счете Держателя Облигаций, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигаций при погашении; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении; г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении, а именно: - номер счета; - наименование банка, в котором открыт счет; - корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; - банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет. д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости при погашении; е) налоговый статус лица, уполномоченного получать купонные доходы по Облигациям, а также номинальную стоимость Облигаций при погашении (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д.). Держатель (владелец) Облигаций несёт ответственность за полноту и актуальность реквизитов банковского счета, а также иную информацию предоставленную им Депозитарию. В случае если указанные реквизиты/информация не были своевременно предоставлены Держателем (владельцем) Облигаций Депозитарию, Эмитент и Депозитарий не несут ответственности за задержку в осуществлении платежа по Облигациям. Функции Платежного агента выполняет Закрытое акционерное общество Коммерческий банк "Ситибанк". Место нахождения : 125047, г.Москва, ул. Гашека, дом 8-10 ИНН: 7710401987 Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России Лицензия № 177-02738-100000 от 09.11.2000 Срок действия - без ограничения срока действия Контактный телефон: (095)-725-1000 На основании данных, указанных в списке владельцев и Держателей Облигаций, полученном от НДЦ, Эмитент и/или Платежный агент производит расчет суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому владельцу и/или Держателю Облигаций. Держатель (владелец) Облигаций самостоятельно отслеживает полноту и актуальность реквизитов банковского счета, предоставленных им в НДЦ. В случае, если указанные реквизиты не были своевременно предоставлены Держателем (владельцем) Облигаций в НДЦ, НДЦ и Эмитент не несут ответственности за задержку в платежах. Банк перечисляет денежные средства Платежному агенту для целей погашения Облигаций не 92 позднее чем за один рабочий день до даты, в которую Платежный агент должен произвести соответствующий платеж владельцам и/или Держателям Облигаций. В Дату погашения Облигаций Платежный агент переводит денежные средства в оплату номинальной стоимости Облигаций на банковские счета владельцев и/или Держателей Облигаций, указанные в списке владельцев и Держателей Облигаций. Держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют денежные средства в уплату номинальной стоимости Облигаций владельцам Облигаций в порядке, определенном между Держателем Облигаций и владельцем Облигаций. В соответствии со ст. 810 и 811 Гражданского кодекса России Банк обязан возвратить владельцам при погашении Облигаций их номинальную стоимость и выплатить купонный доход по Облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями решения о выпуске Облигаций и проспекта Облигаций. Предъявление Облигаций владельцем Облигаций к досрочному погашению возможно только в случае, если Эмитент допустит просрочку выплаты Купона на срок более десяти рабочих дней. Порядок возврата средств в этом случае подробно представлен в п. 10.4. Решения о выпуске ценных бумаг и в п.5.5. Проспекта ценных бумаг. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Банком своих обязательств по Облигациям владельцы Облигаций могут обращаться в суд (арбитражный суд) с иском к Банку с требованием погасить Облигацию и выплатить предусмотренный ею доход, а также уплатить проценты за несвоевременное погашение Облигации в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса РФ. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по погашению и выплате доходов по Облигациям информация о неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств перед владельцами Облигаций раскрывается в Ленте новостей а также в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости»; Дополнительно данная информация может быть опубликована на странице в сети Интернет (www.bank.rs.ru) Данная информация включает в себя: - объем неисполненных обязательств; - причину неисполнения обязательств; - перечисление возможных действий владельцев Облигаций по удовлетворению своих требований. Организации, принимавшие участие в размещении акций (посредники) : Продавцом Облигаций при размещении, действующим от своего имени, является Андеррайтер: Функции Андеррайтера выполняет Закрытое акционерное общество Коммерческий банк "Ситибанк". Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество Коммерческий банк "Ситибанк". Сокращенное наименование: ЗАО КБ «Ситибанк» Место нахождения : 125047, г.Москва, ул. Гашека, дом 8-10 ИНН: 7710401987 Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 177-02738-100000 от 09.11.2000 Срок действия - без ограничения срока действия Контактный телефон: (095)-725-1000 Функции, выполняемые при размещении ценных бумаг : Андеррайтер действует на основании договора с Банком о выполнении функций андерайтера. По условиям вышеуказанного соглашения андеррайтер: изучает потенциальный спрос на Облигации; заключает на основании и в строгом соответствии с поручением Банка от своего имени, но за счет Банка договоры по размещению Облигаций, путем выставления или удовлетворения выставленных заявок в ходе размещения Облигаций; уведомляет Банка обо всех обстоятельствах, возникающих в ходе исполнения договора андеррайтинга; предоставляет в соответствии с установленным порядком отчет об исполнении договора андеррайтинга; осуществляет учет денежных средств Банка, поступивших на счет андеррайтера в оплату Облигаций, в системе ведения бухгалтерского и внутреннего учета в рамках бэк-офиса в соответствии с порядком, установленным ФКЦБ России. 93 Информация о цене размещения облигаций: Фактическая цена размещения в соответствии с зарегистрированным отчетом об итогах выпуска: 1000 (руб.) в том числе в валюте : В валюте не выпускались. Форма и порядок оплаты ценных бумаг. Оплата Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам на Московской межбанковской валютной бирже и иными нормативными документами ММВБ, регулирующими функционирование Секции Фондового рынка ММВБ. Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг выпуска не предусмотрена. Расчёты по Облигациям при их размещении производятся на условиях "поставка против платежа". Обеспечение по облигациям выпуска: Лицо, предоставившее обеспечение: Полное наименование: Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" (далее – Поручитель) Сокращенное наименование: ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д.14/10, стр. 2 техкомната 1 Почтовый адрес: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, офис 1508. ИНН: 7707245576 ОГРН: 1027739080500 Дата государственной регистрации в ЕГРЮЛ: 16 августа 2002 Основной вид деятельности Поручителя – холдинговая компания. Способ обеспечения: поручительство. Размер обеспечения: выплата основного долга и купонного дохода по Облигациям в полном объеме. Срок действия обеспечения: определен условиями Оферты. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по облигациям Поручитель и Банк несут солидарную ответственность. Договор Поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие Облигации. При этом письменная форма Договора Поручительства считается соблюденной. Для осуществления своих прав владелец Облигации должен представить Поручителю письменное требование. Требование об Исполнении Обязательств должно соответствовать следующим условиям: - Требование об Исполнении Обязательств должно быть направлено Обществу в письменной форме и подписано владельцем Облигаций (его уполномоченными лицами) по почтовому адресу Общества: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, офис 1508 или по почтовому адресу Эмитента: 105066 г. Москва, ул. Спартаковская д. 2/1, стр. 6.; - В Требовании об Исполнении Обязательств должны быть указаны: фамилия, имя, отчество или полное наименование владельца Облигаций, его ИНН, место жительства (место нахождения), реквизиты его банковского счета, Объем Неисполненных Обязательств в отношении владельца Облигаций, направляющего данное Требование об Исполнении Обязательств; - В Требовании об Исполнении Обязательств должно быть указано, что Эмитент не выплатил владельцу Облигаций или выплатил не в полном объеме номинальную стоимость Облигаций при погашении Облигаций и/или купонный доход в сроки, определенные Эмиссионными Документами; - Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу не позднее 30 дней со дня наступления соответствующего Срока Исполнения Обязательств Эмитента в отношении владельца Облигаций, направляющего данное Требование об Исполнении Обязательств; - К Требованию об Исполнении Обязательств должна быть приложена подтверждающая права владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета ДЕПО в НДЦ, или депозитариях, являющихся депонентами по отношению к НДЦ; - Требование об Исполнении Обязательств и приложенные к нему документы должны быть направлены в Общество заказным письмом, курьерской почтой или экспресс-почтой. Общество рассматривает Требование об Исполнении Обязательств в течение 14 дней со дня окончания срока в 30 дней, установленного пунктом 3.3.4. Оферты. При этом Общество вправе 94 выдвигать против Требования об Исполнении Обязательств любые возражения, которые мог бы представить Эмитент, и не теряет право на эти возражения даже в том случае, если Эмитент от них отказался или признал свой долг. Не рассматриваются Требования об Исполнении Обязательств, предъявленные к Обществу позднее 30 дней со дня наступления соответствующего Срока Исполнения Обязательств Эмитента в отношении владельцев Облигаций, направивших данное Требование об Исполнении Обязательств. В случае удовлетворения Обществом Требования об Исполнении Обязательств, Общество уведомляет об этом владельца Облигаций и в течение 30 дней со дня истечения срока рассмотрения Требования об Исполнении Обязательств (п. 3.4. Оферты) производит платеж в соответствии с условиями Оферты на банковский счет владельца Облигаций, реквизиты которого указаны в Требовании об Исполнении Обязательств. Размер стоимости чистых активов кредитной организации – эмитента на дату предоставления поручительства: 4 331 703 тыс. руб. Размер стоимости чистых активов юридического лица, предоставляющего поручительство, которым обеспечивается исполнение обязательств кредитной организации – эмитента по облигациям: _ 1514564 тыс. руб. Состояние выпуска ценных бумаг: Размещение завершено Рыночная информация об облигациях выпуска: Основные рынки (по территориям), на которых осуществляется торговля облигациями выпуска: РФ Организатор торговли: ММВБ Mаксимальные и минимальные котировки облигаций за каждый квартал в течение всего периода их обращения: (по совершенным сделкам) Период 2004г. 3-й квартал Максимальное значение, % к номиналу 102,1 Минимальное значение, % к номиналу 101,3 Объем сделок, включая Режим переговорных сделок, руб. 325 296 219 Сведения о доходах по облигациям выпуска: Вид дохода: купонный доход Размер дохода, подлежащего выплате по облигациям выпуска: В совокупности по всем облигациям выпуска: 128 640 000 руб. В совокупности в расчете на одну облигацию выпуска: 64 руб.32 коп. Срок выплаты дохода по облигациям не наступил. Срок, отведенный для выплаты доходов по облигациям выпуска: Доходы по облигациям выпуска выплачиваются в последний день купонного периода Форма и иные условия выплаты дохода по облигациям выпуска: размер дохода - Купонным доходом по Облигациям является доход, получаемый владельцем Облигаций от выплаты Банком Купона в виде процента от номинальной стоимости Облигации. Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения конкурса среди потенциальных покупателей Облигаций в первый день размещения Облигаций. Величина купона по результатам проведения аукциона установлена в размере 12,9 (двенадцать целых девять десятых) процентов от номинальной стоимости Облигации. Процентная ставка по второму купону устанавливается равной процентной ставке по первому купону. Процентная ставка по третьему и четвертому купонам Облигаций выпуска устанавливается Советом Директоров Эмитента и публикуется в газете "Корпоративные события кредитных организаций" и/или в газете «Ведомости» не позднее чем за пять рабочих дней до даты выплаты второго купона. Процентная ставка по пятому и шестому купонам Облигаций выпуска устанавливается Советом Директоров Эмитента и публикуется в газете "Корпоративные события кредитных организаций" и/или в газете «Ведомости» не позднее чем за пять рабочих дней до даты выплаты четвертого купона. При этом процентная ставка по третьему, четвертому, пятому и шестому купонам не может составлять менее 5 (Пяти) процентов годовых. периодичность получения доходов: 95 Всего за период обращения Облигаций выплачивается 6 (шесть) купонов. Датой окончания первого купонного периода является 182-й (Сто восемьдесят второй) день от Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания второго купонного периода является 364-й (Триста шестьдесят четвёртый) день с Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания третьего купонного периода является 546-й (Пятьсот сорок шестой) день с Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания четвертого купонного периода является 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания пятого купонного периода является 910й (Девятьсот десятый) день с Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания шестого купонного периода является 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с Даты начала размещения Облигаций. Купонный доход по шестому купону выплачивается одновременно с погашением Облигаций в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с Даты начала размещения Облигаций. Длительность каждого из купонных периодов устанавливается равной 182 (ста восьмидесяти двум) дням. Купонный доход по неразмещенным Облигациям не начисляется и не выплачивается. порядок расчета доходов - Купонный доход выплачивается в день окончания купонного периода Платежным агентом, при этом, если дата выплаты приходится на субботу, воскресение, праздничный день или иной день, не являющийся рабочим в Российской Федерации или г. Москва, то выплата осуществляется в первый рабочий день, следующий за днем окончания купонного периода. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Купонный доход по 1-му купону начисляется с календарного дня, следующего за Датой начала размещения Облигаций по дату его выплаты. Купонный доход по 2-му и последующим купонам, включая последний, начисляется с календарного дня, следующего за датой выплаты предшествующего купонного дохода по дату выплаты соответствующего купонного дохода (Дату погашения Облигаций). Выплата доходов производится в безналичном порядке денежными средствами в валюте Российской Федерации. Дата составления списка владельцев и Держателей Облигаций для исполнения Банком обязательств по выплате купонного дохода: данный список составляется на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до Даты выплаты купонного дохода Облигаций. Перечисление денежных средств Платежным агентом при выплате купонного дохода производится лицам, включенным Депозитарием в Список владельцев и Держателей Облигаций, в пользу владельцев облигаций. Доход по неразмещенным Облигациям не начисляется. На основании данных, указанных в списке владельцев и Держателей Облигаций, полученном от Эмитента и/или НДЦ, Платежный агент производит расчет суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому Держателю Облигаций. В дату выплаты купонного дохода по Облигациям Платежный агент переводит денежные средства в уплату купонного дохода на банковские счета владельцев и/или Держателей Облигаций, указанные в списке владельцев и Держателей Облигаций. Держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют денежные средства в уплату купонного дохода владельцам Облигаций в порядке, определенном между Держателем Облигаций и владельцем Облигаций. В случае, когда владельцами Облигаций являются иностранные организации, Держатели Облигаций будут считаться налоговыми агентами, на которых возложены обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет налога на купонный доход. В случае непредставления (несвоевременного представления) НДЦ информации, необходимой для исполнения Банком обязательств по облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требований. Обязательства Банка по уплате соответствующего купонного дохода по Облигациям считаются исполненными с момента списания средств со счета Банка и/или корреспондентского счета Платежного агента в оплату купонного дохода в адрес владельцев и/или Держателей Облигаций. Банк перечисляет денежные средства Платежному агенту для целей выплаты купонного дохода 96 и/или погашения Облигаций не позднее чем за 1 (один) рабочий день до даты, в которую Платежный агент должен произвести соответствующий платеж владельцам и/или Держателям Облигаций. Период, за который выплачивались доходы по облигациям выпуска: На отчетную дату обязательств по выплате купонного дохода не возникло. Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска: Срок исполнения обязательств не наступил Неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по выплате доходов по облигациям выпуска места не имело. 4.4.Выпуск кредитной организации - Эмитентом американских депозитарных расписок (АДР), глобальных депозитарных расписок (ГДР) и еврооблигаций. Другие виды ценных бумаг кредитной организацией не эмитировались. 5. ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ПОРЯДКЕ И ОБ УСЛОВИЯХ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ: 5.1.Информация о размещаемых ценных бумагах, цене размещения (порядке ее определения), наличии преимущественных или иных прав на приобретение и обращение размещаемых ценных бумаг. Номер ценной бумаги : 40402289B 1. Вид, категория (тип) ценных бумаг: Вид ценных бумаг: облигации Иные идентификационные признаки: процентные, неконвертируемые с обеспечением 2. Указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя: облигации на предъявителя 3. Форма выпуска: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением. Полное наименование ценных бумаг выпуска: документарные процентные неконвертируемые облигации с обеспечением на предъявителя с обязательным централизованным хранением (далее также «Облигации»). Срок обращения: 1098 (Одна тысяча девяносто восемь) дней с даты начала размещения Облигаций. Срок погашения: Облигации погашаются в дату, наступающую на 1098 (одна тысяча девяносто восьмой) день с даты начала размещения Облигаций. При погашении Облигаций выплачивается доход за последний купонный период. Досрочное погашение облигаций наступает в случаях, предусмотренных п.1.3.1. настоящего Проспекта. Порядок и условия досрочного погашения приведены в п.5.5. Номинальная стоимость: 1 000 руб. Количество ценных бумаг: 3 000 000 штук. Объем выпуска (по номинальной стоимости): 3 000 000 000 (руб.) - в том числе в валюте : В валюте не выпускались. ДЕПОЗИТАРИЙ, осуществляющий централизованное хранение размещаемых ценных бумаг: Некоммерческое партнёрство "Национальный депозитарный центр" Место нахождения: 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., дом 1/13, стр.4 Контактный телефон (факс): (095) 956-27-87; Адрес электронной почты: info@ndc.ru. 97 Основной государственный регистрационный номер: 1027739097011 ИНН: 7706131216 Лицензия № 177-03431-000100 от 04.12.2000 Срок действия лицензии: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Mетод и порядок установления цены размещения (в рублях): Цена размещения Облигаций определена Советом Директоров ЗАО “Банк Русский Стандарт” и составляет 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости. (Протокол № 47 от 21 декабря 2004 г.) Способ размещения : Открытая подписка. Наличие преимущественных или иных прав на приобретение и обращение размещенных ценных бумаг : Какие-либо преимущественные права отсутствуют. 5.1.1. Сведения о круге потенциальных приобретателей размещаемых ценных бумаг. Облигации данного выпуска размещаются путем открытой подписки, поэтому круг потенциальных приобретателей не определяется. 5.1.2. Наличие ограничений на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг. В соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ от 22.04.96г. и Федеральным законом "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" №46-ФЗ от 05.03.99г. запрещается: ▪ обращение ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска; ▪ рекламировать и/или предлагать неограниченному кругу лиц ценные бумаги кредитных организаций - эмитентов, не раскрывающих информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и нормативными правовыми актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 5.1.3. Сведения о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале кредитной организации - Банка в результате размещения эмиссионных ценных бумаг. При выпуске облигаций изменения долей участия акционеров в уставном капитале Банка не происходит. 5.2.Данные об эмиссии ценных бумаг. 5.2.1. Дата принятия и орган кредитной организации - Эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг: Дата принятия решения о размещении: 21декабря 2004 г. Орган, принявший решение о размещении: Совет директоров ЗАО "Банк Русский Стандарт", протокол № 47 от 21.12.2004 5.2.2. Дата утверждения и орган кредитной организации - Эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг.: Дата утверждения решения о выпуске: 21.12.2004г. Орган, утвердивший решение о выпуске: Совет директоров ЗАО "Банк Русский Стандарт", протокол № 47 от 21.12.2004г. Дата утверждения проспекта ценных бумаг: 21.12.2004г. Орган, утвердивший проспект ценных бумаг: Совет директоров ЗАО «Банк Русский Стандарт», протокол № 47 от 21.12.2004 г. 5.2.3. Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск признается несостоявшимся. Доля ценных бумаг, при не размещении которой эмиссия ценных бумаг этого выпуска считается несостоявшейся, не установлена. 5.2.4. Права, предоставляемые каждой облигацией выпуска. 98 Права владельцев ценных бумаг: Держатели Облигаций имеют право на получение купонного дохода на условиях, определенных Проспектом ценных бумаг и Решением о выпуске ценных бумаг. Держатели Облигаций имеют право на получение при погашении Облигаций номинальной стоимости Облигаций в установленный срок. Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. Владельцы Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством РФ. 5.3. Данные о доходах по ценным бумагам. b) Размер процентов: Доходом по Облигациям является сумма купонного дохода, начисляемая и выплачиваемая за каждый купонный период. Облигации имеют шесть купонов. Процентная ставка по первому купону определяется в ходе конкурса по определению процентной ставки по первому купону, проводимого на ФБ ММВБ в первый день размещения Облигаций. Процентная ставка по второму купону устанавливается равной процентной ставке по первому купону. Процентная ставка по третьему, четвертому, пятому, шестому купонам (i=3,..,6), устанавливается Советом Директоров Банка в Дату установления i-го купона, которая наступает не позднее, чем за 15 (Пятнадцать) календарных дней до даты окончания (i-1)-го купонного периода. Банк имеет право определить в Дату установления i-го купона ставки любого количества следующих за i-м купоном неопределенных купонов (при этом k - номер последнего из определяемых купонов). В этом случае размер процентных ставок по определенным Банком купонам доводится Банком до сведения владельцев Облигаций в срок не позднее, чем за 10 (Десять) дней до даты окончания (i-1)-го купонного периода путем раскрытия информации об этом в соответствии с п. 1.3.8 Проспекта ценных бумаг. При этом процентная ставка по третьему, четвертому, пятому и шестому купонам не может составлять менее 5 (Пяти) процентов годовых. б) Места, где владельцы могут получить доходы: Перечисление денежных средств Платежным агентом при выплате купонного дохода производится лицам, включенным Депозитарием в Список владельцев и Держателей Облигаций, в пользу владельцев Облигаций. в) Периодичность платежей: Выплата купонного дохода производится в дату окончания соответствующего купонного периода. Датой окончания первого купонного периода является 183-й (Сто восемьдесят третий) день с Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания второго купонного периода является 366-й (Триста шестьдесят шестой) день с Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания третьего купонного периода является 549-й (Пятьсот сорок девятый) день с Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания четвертого купонного периода является 732-й (Семьсот тридцать второй) день с Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания пятого купонного периода является 915-й (Девятьсот пятнадцатый) день с Даты начала размещения Облигаций. Датой окончания шестого купонного периода является 1098-й (Одна тысяча девяносто восьмой) день с Даты начала размещения Облигаций. Купонный доход по шестому купону выплачивается одновременно с погашением Облигаций в 1098-й (Одна тысяча девяносто восьмой) день с Даты начала размещения Облигаций. Длительность каждого из купонных периодов устанавливается равной 183 (ста восьмидесяти трем) дням. г) Календарный график событий, определяющих порядок выплаты доходов: 1. Дата погашения облигаций - 1098 (одна тысяча девяносто восьмой) день с даты начала размещения Облигаций. 2. Дата купонной выплаты - дата окончания соответствующего купонного периода. 99 3. Дата составления списка владельцев и Держателей Облигаций в целях выплаты купонных доходов и/или погашения Облигаций - по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты соответствующего купонного дохода и/или погашения Облигаций. 4. Дата предоставления НДЦ Банку и/или Платежному агенту списка владельцев и Держателей Облигаций - не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до даты выплаты соответствующего купонного дохода по Облигациям. д) Порядок расчетов для получения доходов: Купонный доход выплачивается в день окончания купонного периода Платежным агентом, при этом, если дата выплаты приходится на субботу, воскресение, праздничный день или иной день, не являющийся рабочим в Российской Федерации или г. Москва, то выплата осуществляется в первый рабочий день, следующий за днем окончания купонного периода. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Купонный доход по 1-му купону начисляется с календарного дня, следующего за Датой начала размещения Облигаций по дату его выплаты. Купонный доход по 2-му и последующим купонам, включая последний, начисляется с календарного дня, следующего за датой выплаты предшествующего купонного дохода по дату выплаты соответствующего купонного дохода (Дату погашения Облигаций). Выплата доходов производится в безналичном порядке денежными средствами в валюте Российской Федерации. Дата составления списка владельцев и Держателей Облигаций для исполнения Банком обязательств по выплате купонного дохода: данный список составляется на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до Даты выплаты купонного дохода Облигаций. Перечисление денежных средств Платежным агентом при выплате купонного дохода производится лицам, включенным Депозитарием в перечень владельцев и Держателей Облигаций, в пользу владельцев облигаций. Доход по неразмещенным Облигациям не начисляется Презюмируется, что Держатели Облигаций – депоненты Депозитария уполномочены получать купонные доходы по Облигациям.. Держатели Облигаций – депоненты Депозитария, не уполномоченные своими клиентами получать купонные доходы по Облигациям, не позднее чем за четыре рабочих дня до даты выплаты купонного дохода передают в Депозитарий список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, необходимые для включения в перечень владельцев и Держателей Облигаций, как указано ниже. Владелец Облигаций, если он не является депонентом Депозитария, должен уполномочить Держателя Облигаций получать купонный доход по Облигациям. Если Держатель Облигаций уполномочен получать купонный доход по Облигациям по поручению нескольких владельцев Облигаций, такому держателю Облигаций купонный доход по Облигациям перечисляется общей суммой без разбивки сумм по каждому владельцу Облигаций. Не позднее 3 (трех) рабочих дней до Даты составления Списка держателей Банк направляет Депозитарию запрос на составление списка владельцев и Держателей Облигаций. Не позднее 2 (двух) рабочих дней до Даты погашения Облигаций Депозитарий по запросу предоставляет Банку список владельцев и Держателей Облигаций, составленный на основании данных по учету Облигаций на счетах депо держателей Облигаций на соответствующую дату. В Списке владельцев и Держателей Облигаций указываются следующие сведения по каждому держателю Облигаций: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям. В случае если Облигации переданы владельцем Держателю Облигаций и Держатель Облигаций уполномочен на получение сумм дохода по Облигациям, указывается полное наименование Держателя Облигаций. В случае если Облигации не были переданы Держателю Облигаций и/или Держатель Облигаций не уполномочен владельцем на получение сумм дохода по Облигациям, указывается полное наименование владельца Облигаций (Ф.И.О. владельца - для физического лица); б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо владельца или междепозитарном счете Держателя Облигаций, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям, а именно: - номер счета; 100 - наименование банка, в котором открыт счет; - корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; - банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет; д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; е) налоговый статус лица, уполномоченного получать купонные доходы по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д.) Держатель (владелец) Облигаций несёт ответственность за полноту и актуальность реквизитов банковского счета, а также иную информацию предоставленную им Депозитарию. В случае если указанные реквизиты / информация не были своевременно предоставлены Держателем (владельцем) Облигаций Депозитарию, Платежный агент и Депозитарий не несут ответственности за задержку в осуществлении платежа по Облигациям. Расчёт величины купонного дохода производится по следующей формуле: НКД= C(i) * Nom * (Т(i)-T(i-1))/ 365 / 100 % Где НКД–накопленный купонный доход, в рублях; i - порядковый номер купонного периода: i=1,2,3,4,5,6; Nom - номинальная стоимость одной облигации, в рублях; C(i) - размер процентной ставки i-того купона в процентах годовых; T(i-1) - дата окончания (i-1) - го купонного периода; T(i) – дата окончания i-ого купонного периода; Т(i)-T(i-1) - продолжительность купонного периода (количество дней от даты окончания предыдущего купонного периода до даты окончания текущего купонного периода), в днях; Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра меньше 5, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра больше или равна 5). На основании данных, указанных в списке владельцев и Держателей Облигаций, полученном от Банка и/или НДЦ, Платежный агент производит расчет суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому Держателю Облигаций. В дату выплаты купонного дохода по Облигациям Платежный агент переводит денежные средства в уплату купонного дохода на банковские счета владельцев и/или Держателей Облигаций, указанные в списке владельцев и Держателей Облигаций. Держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют денежные средства в уплату купонного дохода владельцам Облигаций в порядке, определенном между Держателем Облигаций и владельцем Облигаций. В случае, когда владельцами Облигаций являются иностранные организации, Держатели Облигаций будут считаться налоговыми агентами, на которых возложены обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет налога на купонный доход. В случае непредставления (несвоевременного представления) НДЦ информации, необходимой для исполнения Банком обязательств по облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требований. Обязательства Банка по уплате соответствующего купонного дохода по Облигациям считаются исполненными с момента списания средств со счета Банка и/или корреспондентского счета Платежного агента в оплату купонного дохода в адрес владельцев и/или Держателей Облигаций. Банк перечисляет денежные средства Платежному агенту для целей выплаты купонного дохода и/или погашения Облигаций не позднее чем за 1 (один) рабочий день до даты, в которую Платежный агент должен произвести соответствующий платеж владельцам и/или Держателям Облигаций. 5.4. Порядок и условия погашения облигаций. Порядок и условия погашения: 101 Облигации погашаются по номинальной стоимости в дату, наступающую на 1098-й день с даты начала размещения Облигаций. Погашение Облигаций производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке путем перевода денежных средств Платежным агентом на счета депонентов НДЦ, на счетах которых учитываются Облигации (далее и выше - "Держатели Облигаций"), в пользу владельцев Облигаций в соответствии со списком, предоставленным НДЦ. Дата составления списка владельцев и держателей Облигаций для исполнения Платежным агентом обязательств по погашаемым облигациям: данный список составляется на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до Даты погашения Облигаций. При погашении Облигаций выплачивается номинальная стоимость и доход за последний купонный период. Перечисление денежных средств Платежным агентом при погашении Облигаций производится лицам, включенным Депозитарием в список владельцев и держателей Облигаций, в пользу владельцев Облигаций. Владелец Облигаций, если он не является депонентом НДЦ, должен уполномочить Держателя Облигаций - депонента НДЦ получать суммы погашения по Облигациям. Презюмируется, что Держатели Облигаций – депоненты Депозитария уполномочены получать номинальную стоимость Облигаций при их погашении. Держатели Облигаций – депоненты Депозитария, не уполномоченные своими клиентами получать номинальную стоимость Облигаций при их погашении, не позднее чем за четыре рабочих дня до даты погашения передают в Депозитарий список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, необходимые для включения в перечень владельцев и Держателей Облигаций, как указано ниже. Владелец Облигаций, если он не является депонентом Депозитария, должен уполномочить Держателя Облигаций получать при погашении номинальную стоимость Облигаций. Если Держатель Облигаций уполномочен получать суммы от погашения Облигаций по поручению нескольких владельцев Облигаций, такому держателю Облигаций сумма перечисляется без разбивки по каждому владельцу Облигаций, исходя из количества Облигаций, учитываемых на счетах депо соответствующего Держателя Облигаций в НДЦ. Выплаты, связанные с погашением Облигаций, производятся владельцам и/или Держателям Облигаций, являющимся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего шестому рабочему дню до Даты погашения Облигаций (далее по тексту - "Дата составления списка владельцев и Держателей Облигаций для целей погашения Облигаций"). Не позднее 3 (трех) рабочих дней до Даты составления списка владельцев и держателей Банк направляет Депозитарию запрос на составление списка владельцев и держателей Облигаций. Не позднее 2 (двух) рабочих дней до Даты погашения Облигаций Депозитарий по запросу предоставляет Банку список владельцев и держателей Облигаций, составленный на основании данных по учету Облигаций на счетах депо держателей Облигаций на соответствующую дату. В списке владельцев и держателей Облигаций указываются следующие сведения по каждому держателю Облигаций: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении. В случае если Облигации переданы владельцем Держателю Облигаций и Держатель Облигаций уполномочен на получение сумм дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении, указывается полное наименование Держателя Облигаций. В случае если Облигации не были переданы Держателю Облигаций и/или Держатель Облигаций не уполномочен владельцем на получение сумм дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении, указывается полное наименование владельца Облигаций (Ф.И.О. владельца - для физического лица); б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо владельца или междепозитарном счете Держателя Облигаций, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигаций при погашении; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении; г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости Облигации при погашении, а именно: - номер счета; - наименование банка, в котором открыт счет; - корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; - банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет. 102 д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям и номинальной стоимости при погашении; е) налоговый статус лица, уполномоченного получать купонные доходы по Облигациям, а также номинальную стоимость Облигаций при погашении (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д.). Держатель (владелец) Облигаций несёт ответственность за полноту и актуальность реквизитов банковского счета, а также иную информацию предоставленную им Депозитарию. В случае если указанные реквизиты/информация не были своевременно предоставлены Держателем (владельцем) Облигаций Депозитарию, Банк и Депозитарий не несут ответственности за задержку в осуществлении платежа по Облигациям. Функции Платежного агента выполняет Закрытое акционерное общество "Банк Русский Стандарт" Место нахождения : 105066, г.Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6 ИНН: 7707056547 Орган, выдавший лицензию: Банк России Лицензия № 2289 от 19.07.2001 г. Срок действия - без ограничения срока действия Контактный телефон: 797-84-05 . В случае замены Платежного агента Банк публикует информацию о новом платежном агенте, включающую в себя следующие сведения: Полное фирменное наименование Место нахождение ИНН Номер и дата выдачи лицензии Срок действия лицензии Орган, выдавший лицензию Данная информация публикуется в Лентах новостей, а также на сайте Банка (www.rs.ru ). Налогообложение дохода по Облигациям производится в соответствии с нормами действующего налогового законодательства Российской Федерации. На момент принятия Банком решения о выпуске Облигаций, льгот по налогообложению операций с Облигациями не предусмотрено. На основании данных, указанных в списке владельцев и Держателей Облигаций, полученном от Банка и/или НДЦ, Платежный агент производит расчет суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому владельцу и/или Держателю Облигаций. Держатель (владелец) Облигаций самостоятельно отслеживает полноту и актуальность реквизитов банковского счета, предоставленных им в НДЦ. В случае, если указанные реквизиты не были своевременно предоставлены Держателем (владельцем) Облигаций в НДЦ, НДЦ и Банк не несут ответственности за задержку в платежах. Банк перечисляет денежные средства Платежному агенту для целей погашения Облигаций не позднее чем за один рабочий день до даты, в которую Платежный агент должен произвести соответствующий платеж владельцам и/или Держателям Облигаций. В Дату погашения Облигаций Платежный агент переводит денежные средства в оплату номинальной стоимости Облигаций на банковские счета владельцев и/или Держателей Облигаций, указанные в списке владельцев и Держателей Облигаций. Держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют денежные средства в уплату номинальной стоимости Облигаций владельцам Облигаций в порядке, определенном между Держателем Облигаций и владельцем Облигаций. Если Дата погашения Облигаций приходится на нерабочий день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата Банком надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за Датой погашения Облигаций. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Списание Облигаций со счетов депо в НДЦ производится при погашении всех Облигаций после выполнения Банком и/или Платежным агентом своих обязательство по переводу денежных средств в погашение Облигаций и в оплату купонного дохода за последний купонный период, о чем Банк и/или Платежный агент уведомляет НДЦ в течение двух рабочих дней от даты исполнения Банком 103 обязательств по погашению Облигаций. Обязательства Банка по погашению Облигаций считаются исполненными с момента списания денежных средств направляемых в погашение Облигаций, со счета Банка и/или корреспондентского счета Платежного агента, в адрес Держателей Облигаций. Погашение Сертификата производится после списания всех Облигаций со счетов депо в НДЦ. Операции по счетам депо, включая операции, связанные с переходом права собственности на Облигации, приостанавливаются в момент окончания операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты окончания соответствующего купонного периода. Операции по счетам депо, включая операции, связанные с переходом права собственности на Облигации возобновляются в дату выплаты соответствующего купонного дохода (кроме выплаты последнего купонного дохода). Досрочное погашение облигаций наступает в случае, предусмотренном п.1.3.1. настоящего Проспекта. Порядок и условия досрочного погашения приведены в п.5.5.настоящего Проспекта. 5.5. Сведения о лицах, предоставивших обеспечение в случае выпуска кредитной организацией - Эмитентом облигаций с обеспечением. Лицо, предоставившее обеспечение: Полное наименование: Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" (далее – Поручитель) Сокращенное наименование: ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д.14/10, стр. 2 техкомната 1 Почтовый адрес: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, офис 1508. ИНН: 7707245576 ОГРН: 1027739080500 Дата государственной регистрации в ЕГРЮЛ: 16 августа 2002 Основной вид деятельности Поручителя – холдинговая компания. Способ обеспечения: поручительство. Размер обеспечения: выплата основного долга и купонного дохода по Облигациям в полном объеме. Срок действия обеспечения: определен условиями Оферты. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по облигациям Поручитель и Банк несут солидарную ответственность. Договор Поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие Облигации. При этом письменная форма Договора Поручительства считается соблюденной. Описание действий владельцев облигаций в случае отказа Банка от исполнения обязательств по облигациям, а также порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению и выплате доходов по облигациям. ОФЕРТА о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций. г. Москва 21 декабря 2004 г. Закрытое акционерное общество «Компания «Русский Стандарт», юридическое лицо по законодательству РФ, зарегистрированное Московской регистрационной палатой 09.07.1998 под регистрационным номером 720.786, с местом нахождения: 125047, Россия, г. Москва, ул. Чаянова, д. 14/10, стр. 2, техкомната 1, именуемое в дальнейшем «Общество», в лице Генерального директора Косарева Игоря Борисовича, действующего на основании Устава, настоящим объявляет оферту на нижеследующих условиях: 1. Термины и определения. 1.1. «НДЦ» - Некоммерческое Партнерство «Национальный депозитарный центр», выполняющее функции депозитария Облигаций. 1.2. «Облигации» - документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением в количестве 3 000 000 (Три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком обращения 1098 (Одна тысяча девяносто восемь) дней, выпускаемые Банком в соответствии с Эмиссионными Документами. 104 1.3. «Общество» – Закрытое акционерное общество “Компания “Русский Стандарт” (поручитель) 1.4. «Объем Неисполненных Обязательств» - объем, в котором Банк не исполнил Обязательства Банка. 1.5. «Обязательства Банка» - обязательства Банка перед владельцами Облигаций, определенные пунктом 3.1. Оферты. 1.6. «Оферта» - настоящая оферта. 1.7. «Предельная Сумма» - сумма, включающая в себя: - предельную Сумму по Выплате Купонного Дохода – в соответствии с обязательствами Банка, определяемыми в порядке, установленном Эмиссионными Документами, - предельную Сумму по Погашению Облигаций – сумму в 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей. 1.8. «Событие Неисполнения Обязательств» - событие, описанное в пункте 3.1. Оферты. 1.9. «Срок Исполнения Обязательств Банка» - срок, указанный в пункте 3.4. Оферты. 1.10. «Требование об Исполнении Обязательств» - требование владельца Облигаций к Обществу, соответствующее условиям пунктов 3.2.-3.6. Оферты. 1.11. «Эмиссионные Документы» - Решение о выпуске ценных бумаг, Проспект ценных бумаг и сертификат Облигаций. 1.12. «Банк» – Закрытое акционерное общество "Банк Русский Стандарт", находящееся по адресу: 105066 Москва, ул. Спартаковская, 2/1, стр. 6 (ИНН 7707056547). 2. Предмет и характер Оферты. Условия ее акцепта. 2.1. Настоящей Офертой Общество предлагает любому лицу, имеющему намерение приобрести Облигации, заключить договор с Обществом о предоставлении Обществом в соответствии с законодательством, Уставом Общества и условиями Оферты обеспечения в форме поручительства для целей выпуска Облигаций. 2.2. Оферта является публичной и выражает волю Общества заключить договор поручительства на указанных в Оферте условиях с любым лицом, приобретающим Облигации. 2.3. Оферта является безотзывной, то есть не может быть отозвана в течение срока, установленного для акцепта Оферты. 2.4. Все условия Оферты подлежат включению в полном объеме в Эмиссионные Документы. Оферта считается полученной адресатом в момент обеспечения Банком всем потенциальным приобретателям Облигаций возможности доступа к информации о выпуске Облигаций, содержащейся в Эмиссионных Документах и подлежащей раскрытию в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2.5. Акцепт оферты может быть совершен только путем приобретения Облигаций в порядке, на условиях и в сроки, определенные Эмиссионными Документами. Приобретение Облигаций означает заключение приобретателем Облигаций с Обществом договора поручительства, по которому Общество обязывается перед приобретателем Облигаций отвечать за исполнение Банком его обязательств перед приобретателем Облигаций на условиях, установленных Офертой. Договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на такие Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной. С переходом прав на Облигацию к ее приобретателю (новому владельцу) переходят права по указанному договору поручительства в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной. 3. Обязательства Общества. Порядок и условия их исполнения. 3.1. Общество принимает на себя ответственность за исполнение Банком его обязательств по выплате владельцам Облигаций номинальной стоимости Облигаций, а также купонного дохода в соответствии с Эмиссионными Документами, на следующих условиях: Предельный размер ответственности Общества по Обязательствам Банка, ограничен Предельной Суммой. В случае недостаточности Предельной Суммы для удовлетворения всех требований владельцев Облигаций, предъявленных ими к Обществу в порядке, установленном Офертой, Общество распределяет Предельную Сумму между всеми владельцами Облигаций пропорционально предъявленным ими нижеуказанным образом требованиям. Ответственность Общества по Обязательствам Банка является солидарной. В случае если Банк не выплатил или выплатил не в полном объеме номинальную стоимость Облигаций при погашении Облигаций и/или купонный доход в срок, определенный Эмиссионными Документами, владельцам Облигаций, Общество обязуется отвечать за исполнение Банком Обязательств Банка в той части, в которой Банк не исполнил Обязательства Банка. 105 3.2. Общество обязуется в соответствии с условиями Оферты отвечать за исполнение Банком Обязательства Банка в Объеме Неисполненных Обязательств и в пределах Предельной Суммы. Объем Неисполненных Обязательств определяется Обществом в соответствии с полученными от владельцев Облигаций Требованиями об Исполнении Обязательств, оформленными в соответствии с п. 3.3. настоящей Оферты. 3.3. Требование об Исполнении Обязательств должно соответствовать следующим условиям: 3.3.1. Требование об Исполнении Обязательств должно быть направлено Обществу в письменной форме и подписано владельцем Облигаций (его уполномоченными лицами) по почтовому адресу Общества: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, офис 1508 или по почтовому адресу Банка: 105066 г. Москва, ул. Спартаковская д. 2/1, стр. 6.; 3.3.2. В Требовании об Исполнении Обязательств должны быть указаны: фамилия, имя, отчество или полное наименование владельца Облигаций, его ИНН, место жительства (место нахождения), реквизиты его банковского счета, Объем Неисполненных Обязательств в отношении владельца Облигаций, направляющего данное Требование об Исполнении Обязательств; 3.3.3. В Требовании об Исполнении Обязательств должно быть указано, что Банк не выплатил владельцу Облигаций или выплатил не в полном объеме номинальную стоимость Облигаций при погашении Облигаций и/или купонный доход в сроки, определенные Эмиссионными Документами; 3.3.4. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Обществу не позднее 30 дней со дня наступления соответствующего Срока Исполнения Обязательств Банка в отношении владельца Облигаций, направляющего данное Требование об Исполнении Обязательств; 3.3.5. К Требованию об Исполнении Обязательств должна быть приложена подтверждающая права владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета ДЕПО в НДЦ, или депозитариях, являющихся депонентами по отношению к НДЦ; 3.3.6. Требование об Исполнении Обязательств и приложенные к нему документы должны быть направлены в Общество заказным письмом, курьерской почтой или экспресс-почтой. 3.4. Общество рассматривает Требование об Исполнении Обязательств в течение 14 дней со дня окончания срока в 30 дней, установленного пунктом 3.3.4. Оферты. При этом Общество вправе выдвигать против Требования об Исполнении Обязательств любые возражения, которые мог бы представить Банк, и не теряет право на эти возражения даже в том случае, если Банк от них отказался или признал свой долг. 3.5. Не рассматриваются Требования об Исполнении Обязательств, предъявленные к Обществу позднее 30 дней со дня наступления соответствующего Срока Исполнения Обязательств Банка в отношении владельцев Облигаций, направивших данное Требование об Исполнении Обязательств. 3.6. В случае удовлетворения Обществом Требования об Исполнении Обязательств, Общество уведомляет об этом владельца Облигаций и в течение 30 дней со дня истечения срока рассмотрения Требования об Исполнении Обязательств (п. 3.4. Оферты) производит платеж в соответствии с условиями Оферты на банковский счет владельца Облигаций, реквизиты которого указаны в Требовании об Исполнении Обязательств. 4. Срок действия поручительства 4.1. Предусмотренное Офертой поручительство Общества вступает в силу с момента заключения приобретателем Облигаций договора поручительства с Обществом в соответствии с пунктом 2.4. Оферты. 4.2. Предусмотренное Офертой поручительство Общества прекращается: 4.2.1. по истечении 30 дней со дня наступления Срока Исполнения Обязательств Банка, если в течение этого срока владельцем Облигаций не будет предъявлено Требование об Исполнении Обязательств в порядке, предусмотренном настоящей Офертой; 4.2.2. с прекращением Обязательств Банка; 4.2.3. в случае изменения срока исполнения Обязательств Банка, продления такого срока, любой пролонгации Обязательств Банка или любой их реструктуризации в любом виде, а также в случае любого иного изменения Обязательств Банка, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Общества, совершенного без согласия последнего; 4.2.4. по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации. 5. Прочие условия. 5.1. Все вопросы отношений Общества и владельцев Облигаций, касающиеся Облигаций и не урегулированные Офертой, регулируются Эмиссионными Документами, понимаются и толкуются в соответствии с ними. 106 5.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по Оферте Общество и владельцы Облигаций несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. 5.3. Общество не несет ответственности перед кредиторами Банка по обязательствам иных лиц, давших поручительство за Банка для целей выпуска Облигаций, даже если такие лица дали такое поручительство совместно с Обществом. 6. Адреса и реквизиты. ЗАО «Компания «Русский Стандарт» Место нахождения: 125047, Россия, г. Москва, ул. Чаянова, д. 14/10, стр. 2, техкомната 1. Почтовый адрес: 123610, Россия, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, офис 1508. ИНН 7707245576, Р/счет №40702810901000000063 в ЗАО «Банк Русский Стандарт», БИК: 044583151, К/счет №30101810600000000151. Генеральный директор_______________ И.Б. Косарев Главный бухгалтер _________________ М.П. _______ При исполнении Поручителем обязательств Банка по погашению Облигаций и выплате последнего Купона, Банк уведомляет НДЦ о произведенной выплате не позднее двух рабочих дней с даты списания соответствующей суммы со счета Поручителя в пользу владельца Облигаций, после чего НДЦ производит списание Облигаций со счета Держателя Облигаций и зачисление Облигаций на эмиссионный счет в порядке, определенном НДЦ. В уведомлении Банк указывает: - наименование (Ф.И.О.) владельца Облигаций, в пользу которого Поручитель провел выплату номинальной стоимости Облигаций; - дата списания суммы со счета Поручителя; - сумма списания со счета Поручителя; - количество Облигаций, погашенных их владельцу Поручителем; - наименование депонента НДЦ, клиентом которого является владелец погашенных Поручителем Облигаций. При исполнении Поручителем обязательств Банка по осуществлению купонных выплат, Банк уведомляет НДЦ о произведенной выплате не позднее двух дней с даты списания соответствующей суммы со счета Поручителя в пользу владельца Облигаций. В уведомлении Банк указывает: - наименование (Ф.И.О.) владельца Облигаций, в пользу которого Поручитель провел выплату купона Облигаций; - наименование Держателя, депонентом которого является владелец Облигаций; - дата списания суммы купонного платежа со счета Поручителя; - количество Облигаций, принадлежащих владельцу Облигаций; - сумма списания со счета Поручителя; -наименование депонента НДЦ, клиентом которого является владелец погашенных Поручителем Облигаций. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной. Порядок раскрытия информации о неисполнении обязательств по облигациям: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по погашению и выплате доходов по Облигациям информация о неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств перед владельцами Облигаций раскрывается в Ленте новостей а также в газете «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости»; Данная информация включает в себя: - объем неисполненных обязательств; - причину неисполнения обязательств; - перечисление возможных действий владельцев Облигаций по удовлетворению своих требований. Расчет величины непокрытых обязательств Банка: 107 а) Суммарная величина обязательств Банка по облигациям четвертого выпуска – 3 000 000 000 руб. б) уставный капитал Банка : 1 272 883 000 рублей. в) стоимость чистых активов ЗАО «Компания «Русский Стандарт» составляет 1 514 136 000 руб., из них 3 000 000 000 руб. – размер поручительства по облигациям Банка 2-го и 3-го выпусков Итого размер обеспечения: -212 981 000 руб. Итого размер непокрытых обязательств Банка: 3 212 981 000 руб., поэтому приобретение таких облигаций относится к категории инвестиций с повышенным риском. Подробная дополнительная информация о лице, предоставившем обеспечение по облигациям выпуска, приведена в Приложении 3 к Проспекту ценных бумаг. 5.6. Динамика изменения цен на ценные бумаги кредитной организации Банка в случае, если такие ценные бумаги были допущены к обращению организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовой биржей. Облигации ЗАО “Банк Русский Стандарт” обращались в фондовой секции ЗАО "Московская межбанковская валютная биржа". Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Московская межбанковская валютная биржа". Сокращенное наименование: ЗАО "ММВБ". Место нахождения: г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13. Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг № 077-05870-000001 Дата выдачи: 26.02.2002 года. Срок действия лицензии: без ограничения срока действия. Лицензирующий орган: Федеральная Комиссия по рынку ценных бумаг РФ. Ниже представлена динамика изменения цен на облигации ЗАО “Банк Русский Стандарт” за период с 2001г. по 2003г. (от даты начала размещения облигаций). ЗАО “Банк Русский Стандарт” ЗАО “Банк Русский Стандарт” Гос. номер. Год Максимальное значение, % к номиналу Минимальное значение, % к номиналу 40202289В 2003 100,1 96,4984 Объем сделок, включая Режим переговорных сделок, руб. 1 030 138 690 2004 104,73 95 1 082 760 500 2004 102,1 101,3 325 296 219 40302289В 5.7.Лица, оказывающие услуги по организации размещения и / или по размещению ценных бумаг. 1. Акционерный банк газовой промышленности «Газпромбанк» Полное фирменное наименование: Акционерный банк газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество). Сокращенное наименование: АБ «Газпромбанк» (ЗАО) Место нахождения : Российская Федерация, 117420, г.Москва, ул.Наметкина, д. 16, стр. 1. ИНН: 7744001497 Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности 177-04229-100000 от 27 декабря 2000г. 108 Срок действия - без ограничения срока действия Контактный телефон: (095)- 980-4134 Функции, выполняемые при размещении ценных бумаг: Андеррайтер действует на основании договора с Банком о выполнении функций андеррайтера. По условиям вышеуказанного соглашения Андеррайтер: - изучает потенциальный спрос на Облигации; - заключает на основании и в строгом соответствии с поручением Банка от своего имени, но за счет Банка договоры по размещению Облигаций, путем выставления или удовлетворения выставленных заявок в ходе размещения Облигаций; - уведомляет Банк обо всех обстоятельствах, возникающих в ходе исполнения договора андеррайтинга; - предоставляет в соответствии с установленным порядком отчет об исполнении договора андеррайтинга; - осуществляет учет денежных средств Банка, поступивших на счет андеррайтера в оплату Облигаций, в системе ведения бухгалтерского и внутреннего учета в рамках бэк-офиса в соответствии с порядком, установленным ФКЦБ России; - осуществляет перечисление денежных средств, получаемых от приобретателей Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Банка в соответствии с условиями заключенного договора Андеррайтер вправе приобретать за свой счет не размещенные до 16-00 по московскому времени в Дату начала размещения, Облигации, при соблюдении одновременно следующих условий: размещено не менее 75% ценных бумаг выпуска; приобретение Облигаций осуществляется Андеррайтером по цене, указанной в Проспекте ценных бумаг и в Решении о выпуске ценных бумаг. 5.8.Организаторы торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и / или обращение размещаемых ценных бумаг. Размещение ценных бумаг планируется проводить посредством подписки путем проведения торгов, организатором которых является ЗАО «Фондовая Биржа ММВБ. Банк планирует обратиться к ЗАО «Фондовая Биржа ММВБ» для допуска размещаемых ценных бумаг к обращению на ММВБ. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Фондовая Биржа ММВБ ". Сокращенное наименование: ЗАО «Фондовая Биржа ММВБ". Место нахождения: г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13. Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг № 077-07985-000001 Дата выдачи: 15.09.2004 года. Срок действия лицензии: 15.09.2007 г. Лицензирующий орган: Федеральная Служба по финансовым рынкам. Обращение на иных фондовых биржах или у иных организаторов торговли не предполагается. 5.9.Расходы, связанные с эмиссией ценных бумаг. Предполагается, что расходы, связанные с эмиссией Облигаций Банка, не превысят 1% от объёма выпуска и включат в себя: расходы на оплату налога на операции с ценными бумагами – 100 000 руб.; иные расходы: расходы на оплату услуг финансового консультанта; расходы на оплату услуг ФБ ММВБ и НДЦ; расходы на оплату услуг андеррайтера; расходы на публикации и презентации. 5.10.Способы и порядок возврата средств, полученных в оплату размещаемых ценных бумаг в случае признания выпуска ценных бумаг 109 несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. порядок возврата средств в счет оплаты акций, выпуск которых признается несостоявшимся Акции не выпускаются. порядок возврата средств, полученных в оплату облигаций, в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся. В случае признания выпуска несостоявшимся или недействительным денежные средства подлежат возврату приобретателям в порядке, предусмотренном Положением ФКЦБ России "О порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных Банком в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным" (Утверждено Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. № 36). До истечения 3 (Третьего) дня с даты получения письменного уведомления регистрирующего органа об аннулировании государственной регистрации настоящего выпуска Облигаций Банк создает комиссию по организации возврата средств, использованным для приобретения Облигаций, владельцам таких Облигаций. Такая комиссия: - осуществляет уведомление владельцев/номинальных держателей Облигаций о порядке возврата средств, использованных для приобретения Облигаций, - организует возврат средств, использованных владельцам/номинальным держателям Облигаций, - определяет размер возвращаемых каждому владельцу/номинальному Облигаций средств, использованных для приобретения Облигаций, - составляет ведомость возвращаемых владельцам/номинальным Облигаций средств, использованных для приобретения Облигаций. для приобретения Облигаций, держателю держателям Комиссия в срок, не позднее 45 (Сорока пяти) дней с даты получения письменного уведомления об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг, обязана составить ведомость возвращаемых владельцам ценных бумаг средств инвестирования (далее – «Ведомость»). Указанная Ведомость составляется на основании списка владельцев ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых аннулирована. По требованию владельца подлежащих изъятию из обращения ценных бумаг или иных заинтересованных лиц (в том числе наследников владельцев ценных бумаг) Банк обязан предоставить им Ведомость для ознакомления после ее утверждения. Средства, использованные для приобретения Облигаций, возвращаются приобретателям в денежной форме. Комиссия в срок, не позднее 2 (Двух) месяцев с даты получения письменного уведомления об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг, обязана осуществить уведомление владельцев ценных бумаг, а также номинальных держателей ценных бумаг (далее – «Уведомление»). Такое Уведомление должно содержать следующие сведения: - Полное фирменное наименование Эмитента ценных бумаг; - Наименование регистрирующего органа, принявшего решение о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся; - Наименование суда, дату принятия судебного акта о признании выпуска ценных бумаг недействительным, дату вступления судебного акта о признании выпуска ценных бумаг недействительным в законную силу; - Полное фирменное наименование регистратора, его почтовый адрес (в случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется регистратором); - Вид, категорию (тип), серию, форму ценных бумаг, государственный регистрационный номер их выпуска и дату государственной регистрации, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, признанного несостоявшимся или недействительным; - Дату аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг; - Фамилию, имя, отчество (полное фирменное наименование) владельца ценных бумаг; - Место жительства (почтовый адрес) владельца ценных бумаг; - Категорию владельца ценных бумаг (первый и (или) иной приобретатель); - Количество ценных бумаг, которое подлежит изъятию у владельца, с указанием вида, 110 категории (типа), серии; - Размер средств инвестирования, которые подлежат возврату владельцу ценных бумаг; - Порядок и сроки изъятия ценных бумаг из обращения и возврата средств инвестирования; - Указание на то, что не допускается совершение сделок с ценными бумагами, государственная регистрация выпуска которых аннулирована; - Указание на то, что возврат средств инвестирования будет осуществляться только после представления владельцем ценных бумаг их сертификатов (при документарной форме ценных бумаг); - Адрес, по которому необходимо направить заявление о возврате средств инвестирования, и контактные телефоны Банка. К Уведомлению должен быть приложен бланк заявления владельца ценных бумаг о возврате средств инвестирования. Комиссия в срок, не позднее 2 (Двух) месяцев с даты получения письменного Уведомления об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг, обязана опубликовать сообщение о порядке изъятия из обращения ценных бумаг и возврата средств инвестирования. Такое сообщение должно быть опубликовано в периодическом печатном издании «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости»., а также в "Приложении к Вестнику ФКЦБ России". Заявление владельца/номинального держателя облигаций о возврате средств, использованных для приобретения облигаций, должно содержать следующие сведения: - фамилию, имя, отчество (полное фирменное наименование) владельца Облигаций; - место жительства (почтовый адрес) владельца Облигаций; - сумму средств в рублях, подлежащую возврату владельцу Облигаций. Заявление должно быть подписано владельцем изымаемых из обращения Облигаций или его представителем. К заявлению в случае его подписания представителем владельца Облигаций должны быть приложены документы, подтверждающие его полномочия. Заявление о возврате средств должно быть направлено владельцем изымаемых из обращения Облигаций Банку в срок, не позднее 10 (Десяти) дней с даты получения владельцем Облигаций Уведомления. Владелец Облигаций в случае несогласия с размером возвращаемых средств, которые указаны в Уведомлении, в срок, предусмотренный настоящим пунктом, может направить Банку соответствующее заявление. Заявление должно содержать причины и основания несогласия владельца Облигаций, а также документы, подтверждающие его доводы. Владелец Облигаций вправе обратиться в суд с требованием о взыскании средств с Банка без предварительного направления заявления о несогласии с размером и условиями возврата средств. В срок, не позднее 10 (Десяти) дней с даты получения заявления о несогласии владельца Облигаций с размером возвращаемых средств, комиссия обязана рассмотреть его и направить владельцу Облигаций повторное Уведомление. Владелец ценной бумаги в случае несогласия с условиями возврата средств инвестирования, предусмотренными повторным Уведомлением, вправе обратиться в суд с требованием о взыскании средств с Банка в соответствии с законодательством Российской Федерации. После изъятия Облигаций из обращения, Банк обязан осуществить возврат средств владельцам Облигаций. При этом срок возврата средств не может превышать 1 (Одного) месяца. Возврат средств осуществляется путем перечисления на счет владельца облигаций или иным способом, предусмотренным законодательством Российской Федерации, или соглашением Банка и владельца Облигаций. Способ и порядок возврата денежных средств в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, аналогичен указанному выше порядку возврата средств в случае признания выпуска несостоявшимся или недействительным, если иной способ и/или порядок не установлен законом или иными нормативными правовыми актами. Сроки возврата денежных средств: Возврат денежных средств осуществляется в течение 4 (Четырех) месяцев с даты получения Банком письменного уведомления уполномоченного органа о признании выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным, или с иной установленной законодательством даты, в иных случаях возникновения у Банка обязанности осуществить возврат полученных в процессе эмиссии денежных средств. 111 Последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по возврату средств, полученных в оплату размещаемых ценных бумаг и штрафные санкции, применимые к Банку: В случае наступления неисполнения/ненадлежащего исполнения Банком обязательств по возврату средств, полученных в оплату размещаемых Облигаций, Банк одновременно с выплатой просроченных сумм уплачивает владельцам Облигаций проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Владельцы ценных бумаг вправе обратиться в суд с требованием о взыскании с Банка средств инвестирования в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Регистрирующий орган вправе направит материалы проверок по фактам нарушения законодательства Российской Федерации, допущенным Банком при осуществлении возврата средств инвестирования, в правоохранительные органы при наличии в действиях должностных лиц Банка признаков состава преступления. Возврат средств в этом случае осуществляется Платежным агентом по поручению Банка. Неисполнение обязательств кредитной организации-эмитента существенным нарушением (дефолт) в случае: по Облигациям является ¾ просрочки исполнения обязательств по выплате очередного купона по Облигации на срок более 7 (Семи) дней или отказа от исполнения указанного обязательства; ¾ просрочки исполнения обязательств по выплате суммы основного долга по Облигации на срок более 30 (Тридцати) дней или отказа от исполнения указанного обстоятельства. Исполнение соответствующих обязательств с просрочкой, однако, в пределах указанных в настоящем пункте сроков, составляет технический дефолт. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по погашению и выплате доходов по Облигациям информация о неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств перед владельцами Облигаций раскрывается в Ленте новостей, а также в периодическом печатном издании «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости».; Данная информация включает в себя: - объем неисполненных обязательств; - причину неисполнения обязательств; - перечисление возможных действий владельцев Облигаций по удовлетворению своих требований. Не допускается совершение сделок с облигациями, государственная регистрация выпуска которых аннулирована. Последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по возврату средств, полученных в оплату размещаемых облигаций, и штрафные санкции, применяемые к Банку: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по возврату средств, полученных в оплату размещаемых облигаций, Банк одновременно с выплатой просроченных к выплате сумм уплачивает владельцам Облигаций проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ. порядок действий владельцев облигаций в случае отказа от исполнения обязательств В соответствии со ст. 810 и 811 Гражданского кодекса России Банк обязан возвратить владельцам при погашении Облигаций их номинальную стоимость и выплатить купонный доход по Облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями решения о выпуске Облигаций и проспекта Облигаций. Предъявление Облигаций владельцем Облигаций к досрочному погашению возможно только в случае, если Банк допустит просрочку выплаты Купона на срок более десяти рабочих дней. Порядок возврата средств в этом случае подробно представлен в п. 5.5. Проспекта ценных бумаг. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Банком своих обязательств по Облигациям владельцы Облигаций могут обращаться в суд (арбитражный суд) с иском к Банку с требованием погасить Облигацию и выплатить предусмотренный ею доход, а также уплатить проценты за несвоевременное погашение Облигации в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса РФ. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Банком обязательств по погашению и выплате доходов по Облигациям информация о неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств перед владельцами Облигаций раскрывается в Ленте новостей а также в газете 112 «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости»; Дополнительно данная информация может быть опубликована на странице в сети Интернет (www.bank.rs.ru) Данная информация включает в себя: - объем неисполненных обязательств; - причину неисполнения обязательств; - перечисление возможных действий владельцев Облигаций по удовлетворению своих требований. 6. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ О КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ - ЭМИТЕНТЕ И О РАЗМЕЩЕННЫХ ЕЮ ЦЕННЫХ БУМАГАХ: 6.1. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления кредитной организации - Эмитента. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров Банк обязан ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (Два) месяца и не позднее чем через 6 (Шесть) месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Банка, другие вопросы, предусмотренные Уставом, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 (Пятьдесят) дней. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 30 (Тридцать) дней после окончания финансового года. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, установленного первым абзацем настоящего пункта. Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Банка, должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (Трех) дней с момента принятия такого решения. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования. 113 Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13.3.11. Устава, не может проводиться в форме заочного голосования. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны: фирменное (полное официальное) наименование Банка и место нахождения Банка; форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Банку, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; повестка дня Общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио). Правом ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания акционеров, обладают акционеры Банка. 6.2.Сведения о существенных сделках, совершенных кредитной организации - Эмитентом за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если кредитная организация - Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10% балансовой стоимости активов кредитной организации - Эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период. Таковых нет 6.3.Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам. Закон РФ от 09.10.1992 № 3615-1 "О валютном регулировании и валютном контроле" Федеральный закон РФ от 09.07.1999г. №160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", , Налоговый кодекс РФ, Международные договоры РФ. Указание ЦБ РФ от 27.03.1998 № 193-У "Об осуществлении уполномоченными банками сделок и операций с иностранной валютой и ценными бумагами в иностранной валюте, не относящихся к банковским операциям" 6.4. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым ценным бумагам кредитной организации - Эмитента. Налогообложение дохода по Облигациям производится в соответствии с нормами действующего налогового законодательства Российской Федерации. На момент принятия Банком решения о выпуске Облигаций, льгот по налогообложению операций с Облигациями не предусмотрено. 114 В части НДС. В соответствии с пп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации операции куплипродажи ценных бумаг, осуществляемые от своего имени и за свой счет налогом на добавленную стоимость не облагаются. Общая схема установленных налоговых процентных ставок выглядит следующим образом: Резиденты РФ Юридические лица Физические лица 24% 13% Нерезиденты РФ Юридические лица Имеющие постоянное Не имеющие представ-во в РФ постоянное представво в РФ 24% 20% Физические лица 30% В части налога на прибыль. а) Порядок налогообложения доходов юридических лиц по операциям с ценными бумагами. Налогом на прибыль облагаются: • Доходы, полученные в виде процентов по облигациям; • Доходы, полученные в виде разницы между ценой продажи (погашения) облигаций и ценой её покупки с учётом прочих внереализационных расходов, связанных с приобретением облигаций. Налоговая ставка устанавливается равной 24 процентам. Юридические лица, являющиеся резидентами Российской Федерации, самостоятельно производят расчёт и уплату суммы налога на прибыль по доходам от операций с облигациями на основании данных налогового учета и отчетности. По облигациям, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, по которым рыночная цена, а также предельная граница колебаний рыночной цены устанавливается в соответствии с правилами ФСФР России, убытки от их реализации (выбытия) по цене не ниже установленной предельной границы колебаний рыночной цены могут быть отнесены на уменьшение доходов от реализации (выбытия). Убытки по операциям с ценными бумагами, не имеющими рыночной котировки или не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, могут быть отнесены на уменьшение доходов от реализации. Доходом по операциям с ценными бумагами признается выручка при продаже ценных бумаг в соответствии с условиями договора реализации. При этом по процентным (купонным) ценным бумагам доходы формируются с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 280 Налогового кодекса, т.е. доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия облигаций (в том числе погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия облигации, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику Банком. При этом в доход налогоплательщика по реализации или иного выбытия ценных бумаг не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении. В порядке, установленном статьей 283 Налогового кодекса РФ, убытки по операциям купли-продажи ценных бумаг подлежат переносу на 10 лет, при этом совокупная сумма переносимого убытка ни в каком отчетном (налоговом) периоде не может превышать 30 процентов налоговой базы по операциям с ценными бумагами. Датой признания дохода и расхода по операциям с облигациями на основании статьи 329 Налогового кодекса РФ является дата реализации указанных облигаций. В отношении облигаций, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, если эта цена находится в интервале между минимальной и максимальной ценами сделок (интервал цен) с указанной ценной бумагой, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки. В случае, когда фактическая цена реализации (выбытия) ценных бумаг находится ниже минимальной цены сделки с указанными ценными бумагами, в целях налогообложения принимается разница между минимальной ценой сделки и ценой приобретения. Если по одной и той же ценной бумаге сделки на указанную дату совершались через двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, то налогоплательщик вправе самостоятельно 115 выбрать организатора торговли, значения интервала цен которого будут использованы налогоплательщиком для целей налогообложения. Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из приобретения ценной бумаги, затрат по приобретению, затрат на реализацию, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги. При этом в соответствии с требованиями статьи 272 Налогового кодекса РФ в расход не включаются суммы накопленного процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении. Расходы, связанные с приобретением ценных бумаг до даты реализации ценных бумаг, не уменьшают налогооблагаемую базу. При реализации ценных бумаг доходы от реализации (на отчетную дату) подлежат уменьшению на сумму расходов, связанных с приобретением и реализацией выбывших с баланса ценных бумаг. Расчет и уплата суммы налога на доходы от операций с ценными бумагами ( по процентному доходу), проводимых нерезидентами Российской Федерации, осуществляется источником выплаты данного дохода в валюте выплаты при каждом осуществлении платежа по ставке 20 процентов. В случае распространения на операции с ценными бумагами действия международных соглашений об избежании двойного налогообложения, нерезиденты РФ могут уплачивать налоги на доходы от операций с облигациями в соответствии с нормами таких соглашений. В части налога на доходы физических лиц. б) Порядок налогообложения доходов физических лиц по операциям с ценными бумагами Банка. Доходами от операций физических лиц с облигациями Банка являются: - доходы, получаемые в виде купонных выплат и сумм при погашении ценных бумаг; - доходы, получаемые при продаже ценных бумаг до наступления срока их погашения. В соответствии с п. 3. ст. 214.1. Налогового Кодекса РФ доход (убыток) по операциям купли ценных бумаг определяется как сумма доходов по совокупности сделок с ценными бумагами соответствующей категории, совершенных в течение налогового периода, за вычетом суммы убытков. Доход (убыток) по сделке купли - продажи ценных бумаг определяется как разница между суммами, полученными от реализации ценных бумаг, и расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком (включая расходы, возмещаемые профессиональному участнику рынка ценных бумаг) и документально подтвержденными. К указанным расходам относятся: суммы, уплачиваемые продавцу в соответствии с договором; оплата услуг, оказываемых депозитарием; комиссионные отчисления профессиональным участникам рынка ценных бумаг; биржевой сбор (комиссия); оплата услуг регистратора; другие расходы, непосредственно связанные с куплей, продажей и хранением ценных бумаг, оплачиваемые за услуги, оказываемые профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках их профессиональной деятельности. Доход по сделке купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, уменьшается на сумму процентов, уплаченных за пользование денежными средствами, привлеченными для совершения сделки купли - продажи ценных бумаг, в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации. По сделке с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, размер убытка определяется с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг. Когда расходы налогоплательщика на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг не могут быть отнесены непосредственно к расходам на приобретение, реализацию и хранение конкретных ценных бумаг, указанные расходы распределяются пропорционально стоимостной оценке ценных бумаг, на долю которых относятся указанные расходы. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется на дату осуществления этих расходов. В случае, если расходы налогоплательщика - резидента не могут быть подтверждены документально, он вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом, предусмотренным подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 Налогового Кодекса РФ. (В сумме, полученной налогоплательщиком при продаже ценных бумаг, находившихся в собственности налогоплательщика менее трех лет, но не превышающей 125 000 рублей.) Имущественный налоговый вычет или вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов предоставляется налогоплательщику при расчете и уплате 116 налога в бюджет у источника выплаты дохода (брокера, доверительного управляющего или иного лица, совершающего операции по договору поручения, иному подобному договору в пользу налогоплательщика) либо по окончании налогового периода при подаче налоговой декларации в налоговый орган. Если расчет и уплата налога производятся источником выплаты дохода (брокером, доверительным управляющим или иным лицом, совершающим операции по договору поручения или по иному подобному договору в пользу налогоплательщика) в налоговом периоде, имущественный налоговый вычет предоставляется источником выплаты дохода с возможностью последующего перерасчета по окончании налогового периода при подаче налоговой декларации в налоговый орган. При наличии нескольких источников выплаты дохода имущественный налоговый вычет предоставляется только у одного источника выплаты дохода по выбору налогоплательщика. Налоговая база по операциям купли - продажи ценных бумаг определяется как доход, полученный по результатам налогового периода по операциям с ценными бумагами. Убыток по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученный по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, уменьшает налоговую базу по операциям купли - продажи ценных бумаг данной категории. В соответствии с п. 1 ст. 224 Налогового кодекса Российской Федерации налогообложение доходов, получаемых в виде купонных выплат, доходов, полученных при погашении облигаций или при продаже облигаций до наступления срока погашения, производится исходя из ставки 13 процентов по доходам, получаемым резидентами Российской Федерации. В отношении доходов, получаемых физическими лицами, не являющимися налоговыми резидентами Российской Федерации установлена налоговая ставка в размере 30 (тридцать) процентов. Налоговая база по операциям купли - продажи ценных бумаг определяется по окончании налогового периода. Расчет и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по окончании налогового периода или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщику до истечения очередного налогового периода. Под выплатой денежных средств в целях настоящего пункта понимаются выплата наличных денежных средств, перечисление денежных средств на банковский счет физического лица или на счет третьего лица по требованию физического лица. При невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога налоговый агент (брокер, доверительный управляющий или иное лицо, совершающее операции по договору поручения, договору комиссии, иному договору в пользу налогоплательщика) обязан в течение одного месяца с момента возникновения этого обстоятельства в письменной форме уведомить налоговый орган по месту своего учета о невозможности указанного удержания и сумме задолженности налогоплательщика. Уплата налога в этом случае производится в соответствии со статьей 228 Налогового Кодекса РФ. Для освобождения от уплаты налога, проведения зачета, получения налоговых вычетов или иных налоговых привилегий налогоплательщик должен представить в органы Министерства Российской Федерации по налогам и сборам официальное подтверждение того, что он является резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения, а также документ о полученном доходе и об уплате им налога за пределами Российской Федерации, подтвержденный налоговым органом соответствующего иностранного государства. Подтверждение может быть представлено как до уплаты налога или авансовых платежей по налогу, так и в течение одного года после окончания того налогового периода, по результатам которого налогоплательщик претендует на получение освобождения от уплаты налога, проведения зачета, налоговых вычетов или привилегий. 6.5. Сведения о кредитных рейтингах кредитной организации - Эмитента, а также об их изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если кредитная организация - Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет. Рейтинговое агентство: Полное наименование: Мудис Инвестор Сервисез 117 Сокращенное наименование: Moody's Объект присвоения кредитного рейтинга: ЗАО «Банк Русский Стандарт» Текущий рейтинг: по международной шкале "Ba3", прогноз "Позитивный" Дата присвоения: 23.03.2003 Дата изменения рейтинга: 02.08.2004 Рейтинговое агентство: Полное наименование: Стэндард энд Пурс Интернэшнл Сервисез Сокращенное наименование: S&P Объект присвоения кредитного рейтинга: ЗАО «Банк Русский Стандарт» Текущий рейтинг: по международной шкале "B", прогноз "Позитивный" Дата присвоения: 02.06.2003 Дата изменения рейтинга: 03.09.2004 Рейтинговое агентство: Полное наименование: Стэндард энд Пурс Интернэшнл Сервисез Сокращенное наименование: S&P Объект присвоения кредитного рейтинга: ЗАО «Банк Русский Стандарт» Текущий рейтинг: по национальной шкале "ruBBB-" Дата присвоения: 02.06.2003 Первоначальный рейтинг: по национальной шкале "ruBB" Дата присвоения: 22.07.2002 Рейтинговое агентство: Полное наименование: Независимое Национальное Рейтинговое Агентство «Рус Рейтинг» Сокращенное наименование: Рейтинговое Агентство «Рус Рейтинг» Объект присвоения кредитного рейтинга: ЗАО «Банк Русский Стандарт» Текущий рейтинг: "BВ-", прогноз "Стабильный" Дата присвоения: декабрь 2002 Дата изменения рейтинга: рейтинг не изменялся Методика присвоения рейтинга агентством Standard&Poor`s заключается в анализе: - бизнес-факторов (позиция на рынке, структура собственности, стратегия и менеджмент), и - финансовых факторов (качество активов, прибыльность, фондирование и управление ликвидностью, капитал). Группа аналитиков проводит встречу с руководством Банка для обсуждения основных факторов, влияющих на рейтинг, включая производственные и финансовые планы и стратегию менеджмента. Затем ведущий аналитик составляет аналитический отчет, представляемый рейтинговому комитету. Рейтинговый комитет включает старших аналитиков Standard & Poor's. После обсуждения всех факторов, влияющих на рейтинг, принимается решение о значении рейтинга. Процесс анализа, осуществляемый аналитиками компании Рус-Рейтинг схож с традиционным рейтинговым исследованием, но в отличие от него является дистанционным, т.е. не включает в себя непосредственные контакты с представителями банка. Другим отличием является то, что инициатором исследования является не анализируемый банк, а сама компания. Каждый информационно-финансовый отчет состоит из трех частей: A. краткая характеристика банка, рейтинг и его обоснование; B. общие сведения о банке, его акционерах, менеджменте, рыночных позициях; C. финансовый анализ. Структура отчета включает в себя разделы, каждый из которых раскрывает информацию по определенным позициям. Для составления отчетов используется информация из открытых источников. Любая другая информация, а также существующие мнения на рынке могут учитываться и влиять на мнение аналитика, но не включаются непосредственно в отчет. Финансовый анализ составлен на основе ежемесячной бухгалтерской отчетности по российским стандартам, которая рассматривается за период не менее одного года. Рассмотрение отчетности в динамике более достоверно отражает финансовое положение банка, чем его отчетность на отдельную дату. 118 6.6.Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на ценные бумаги кредитной организации - Эмитента. 6.6.1. Регистраторы кредитной организации - Эмитента: 1. Банк ведет реестр самостоятельно. Полное наименование: Закрытое акционерное общество «Банк Русский Стандарт» Сокращенное наименование: ЗАО "Банк Русский Стандарт" Место нахождения: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6. Контактный телефон: (095) 797-84-05, 797-84-40 Факс: (095)797-84-05, 797-84-40 Основной государственный регистрационный номер: 102773921063 ИНН: 7707056547 Информация о должностных лицах : приведена в п. 2.4. В обращении находятся документарные ценные бумаги Банка с обязательным централизованным хранением, осуществляемым НДЦ. 1. Полное наименование: Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" Сокращенное наименование: НДЦ Место нахождения: 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., д.1/13, стр. 4 Контактный телефон: (095) 956-27-89 Факс: (095) 956-27-89 Основной государственный регистрационный номер: 1027739097011 ИНН: 7706131216 Лицензия №177-03431-000100 от 04.12.2000 Срок действия лицензии: не ограничен Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг 6.6.2. Депозитарии кредитной организации - Эмитента: Банк не является организацией, хранение и должен осуществляться депозитарием. контроль за распоряжением активами которой 7. ИНЫЕ СВЕДЕНИЯ. 7.1.Сведения о выпусках, обязательства кредитной организации-Эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт). Банк исполнял все свои обязательства по всем выпускам. 7.2. Иные сведения. 7.2.1. К п. 5.2.4. Порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных ценной бумагой. Учет и удостоверение прав на Облигации, учет и удостоверение передачи Облигаций, обременение Облигаций обязательствами осуществляется Некоммерческим партнерством "Национальный депозитарный центр" (далее - НДЦ) и депозитариями-депонентами НДЦ. ДЕПОЗИТАРИЙ кредитной организации – эмитента: Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" Сокращенное наименование: НДЦ Место нахождения: 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., д.1/13, стр. 4 Контактный телефон: (095) 956-27-89 Факс: (095) 956-27-89 Адрес электронной почты: info@ndc.ru. 119 Основной государственный регистрационный номер: 1027739097011 ИНН: 7706131216 Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: №177-03431-000100 от 04.12.2000 Срок действия лицензии: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Информация о должностных лицах : Исполнительным органом НДЦ является Директор, назначаемый Общим собранием членов Партнерства на срок, определяемый Общим собранием. . В соответствии с решением Общего собрания от 17.12.2004 г. Директором НДЦ назначен Егоров Николай Викторович. Совет директоров не сформирован. Документами, удостоверяющими права, закрепленные Облигацией, являются Сертификат Облигаций и Решение о выпуске. Права владельцев на процентные документарные Облигации на предъявителя удостоверяются Сертификатом облигаций и записями по счетам депо в депозитарии НДЦ. Права на Облигации учитываются Держателями Облигаций в виде записей по счетам депо, открытым владельцами Облигаций у Держателей Облигаций, а также НДЦ в виде записей по счетам депо, открытым НДЦ Держателям Облигаций. Право собственности на Облигации подтверждается выписками по счетам депо, выдаваемыми НДЦ или депозитариями – депонентами НДЦ. Право собственности на Облигации переходит в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя Облигаций, открытому у Держателя Облигаций (в случае, если контрагент владельца Облигаций является клиентом того же Держателя Облигаций), и с момента внесения приходной записи по счету депо Держателя Облигаций, открытому в НДЦ (в случае, если владелец Облигаций и его контрагент являются клиентами разных Держателей Облигаций или приобретатель является Держателем Облигаций). Права, закрепленные Облигациями, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эти Облигации. С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной. Права, закрепленные Облигацией, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставленному депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Банк в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в списке. 7.2.2. К п.5.3. Торги Облигациями на ФБ ММВБ приостанавливаются в день, следующий за Датой составления списка Держателей Облигаций для выплаты купонного дохода по каждому из купонов, и возобновляются в дату окончания соответствующего купонного дохода. Последним днем торгов Облигациями на ММВБ является Дата составления списка владельцев и Держателей Облигаций для выплаты купонного дохода по последнему купону и погашения данного выпуска Облигаций. На внебиржевом рынке Облигации обращаются начиная со дня следующего за Датой государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг без ограничений до Даты погашения Облигаций. 7.2.3. Приобретение Облигаций Банком по требованиям владельцев Облигаций с возможностью их последующего обращения: Банк обязуется обеспечить приобретение Облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение срока, который составит не менее 5 (пяти) последних дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому Банком определяется размер купона. В целях приобретения Облигаций Банк публикует сообщение о приобретении Облигаций (Оферту) в Ленте Новостей не позднее, чем за 10 (Десять) дней до окончания купонного периода, в котором указаны все существенные условия приобретения Облигаций Данное сообщение Банк публикует в Ленте Новостей («AK&M» и «Интерфакс»), на сайте в сети Интернет, а также в газетах «Корпоративные события кредитных организаций» и/или в газете «Ведомости». Порядок принятия Советом директоров Банка решения о приобретении облигаций: Совет директоров Банк не позднее, чем за 15 (Пятнадцать) дней до даты выплаты купонного дохода за i-1 купонный период, предшествующий периоду i, ставка по которому не была определена Банком 120 ранее, принимает решение о приобретении Облигаций. Данное решение должно содержать существенные условия, предусмотренные законодательством Российский Федерации, в том числе: цену, срок приобретения и порядок приобретения Облигаций, включая порядок оплаты приобретаемых Облигаций. При этом Банк может определить купоны с 3 по 6 как одновременно, так и каждый в отдельности. В случае, если не все купоны будут определены Банком сразу, Банк обязуется предоставить право владельцам требовать выкупа Облигаций только перед теми купонами, которые не были установлены заранее Советом директоров Банком 7.2.4. Информация от Аудитора: Закрытое акционерное общество “ПрайсвотерхаусКуперс Аудит” обращает внимание Банка России и других заинтересованных пользователей на следующее: Фраза на титульном листе проспекта ценных бумаг ЗАО “Банк Русский Стандарт” – “Настоящим подтверждается достоверность финансовой (бухгалтерской) отчетности кредитной организации – Эмитента за 2001-2003 годы и соответствие порядка ведения кредитной организацией – Эмитентом бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Прочая информация о финансовом положении кредитной организации – Эмитента , содержащаяся в разделах “Основная информация о финансово – экономическом состоянии кредитной организации – Эмитента и факторах риска”, “Подробная информация о кредитной организации – Эмитенте”, “Сведения о финансово – хозяйственной деятельности кредитной организации – Эмитента”, “Бухгалтерская отчетность кредитной организации – Эмитента и иная финансовая информация” и “Дополнительные сведения о кредитной организации – Эмитента и о размещенных им ценных бумагах”, рассмотрена на предмет ее непротиворечивости во всех существенных аспектах сведениям финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2001-2003 годы, в отношении которой проведен аудит” – должна рассматриваться только в контексте аудиторских заключений о достоверности публикуемых форм годового отчета ЗАО “Банк Русский Стандарт”, выданных 13 февраля 2004 г. за год, закончившийся 31 декабря 2003 года, 17 марта 2003 года за год, закончившийся 31 декабря 2002 года, и аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской отчетности ЗАО “Банк Русский Стандарт”, выданного 25 марта 2002 года за год, закончившийся 31 декабря 2001 года. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в аудиторских заключениях о достоверности публикуемых форм годового отчета ЗАО “Банк Русский Стандарт” за годы, закончившиеся 31 декабря 2003 и 2002 года, содержатся выводы относительно достоверности публикуемых форм годового отчета “Банк Русский Стандарт” (закрытого акционерного общества), а не в отношении оборотной ведомости по счетам бухгалтерского учета кредитной организации (код формы документа по ОКУД – 0409101), отчета о прибылях и убытках (код формы документа по ОКУД – 0409102) и данных об использовании прибыли и фондов, создаваемых из прибыли (код формы документа по ОКУД – 0409126), приведенных в Приложении 1. В связи с этим аудиторская фирма Закрытое акционерное общество “ПрайсвотерхаусКуперс Аудит” обращает внимание Банка России и других заинтересованных пользователей, что наше заключение в отношении достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности кредитной организации – Эмитента за 2001-2003 годы и соответствия порядка ведения кредитной организацией – Эмитентом бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации должно восприниматься именно в контексте вышеуказанных аудиторских заключений. . Приложение. 40. 40. 40. 40. 40. 40. Бухгалтерская отчетность Банка за 2001-2003 г.г. Бухгалтерская отчетность Банка на 01.10.2004 г. Информация о Поручителе Устав Банка Положение о Совете директоров Банка Перечень мер, направленных на предотвращение неправомерно используемой служебной информации при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг 121 Приложение 3 Информация о Поручителе 122 Сведения о лице, предоставляющем поручительство по облигациям выпуска В соответствии с требованиями пункта 9.1.2. приложения 4 к положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденному постановлением ФКЦБ РФ от 02.07.2003 № 03-32/пс, в случае если исполнение обязательств по облигация обеспечивается поручительством третьего лица по такому лицу дополнительно раскрываются сведения, предусмотренные разделами III (за исключением пункта 3.4.), IV – VIII, X проспекта ценных бумаг. Ниже приводится указанная информация о поручителе по облигациям выпуска закрытому акционерному обществу «Компания Русский Стандарт» (далее по тексту «Поручитель») III. ОСНОВНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКОМ СОСТОЯНИИ ПОРУЧИТЕЛЯ 3.1. Показатели финансово-экономической деятельности поручителя Показатели характеризующие финансовое состояние поручителя Стоимость чистых активов (тыс. руб.) Отношение суммы привлеченных средств к капиталу и резервам, % Отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам, % Покрытие платежей по обслуживанию долгов Уровень просроченной задолженности, % Оборачиваемость чистых активов, раз Оборачиваемость кредиторской задолженности, раз Оборачиваемость дебиторской задолженности, раз Доля налога на прибыль в прибыли до налогообложения, % 1999 526 094 0 2000 526 078 0,009 2001 820 734 3,67 2002 835 797 0,0001 2003 01.10.2004 1 514 564 1 514 136 0,0007 0 0 0,009 3,67 0,0001 0,0007 0 н/д 0 0 н/д 0 0 н/д 0 0 н/д 0,00003 27 н/д 0,00002 2,6 н/д 0,00002 0 0 0 0 0,77 0 19,8 13,9 0 0,82 -1,96 0 В связи с тем, что Поручителем не ведется деятельность, связанная с производством и реализацией продукции, а также предоставлением услуг, анализ платежеспособности и финансового положения Поручителя носит условный характер. Стоимость чистых активов компании на протяжении всего анализируемого периода носит положительный характер. Разница чистых активов и уставного капитала является основным исходным показателем устойчивости финансового состояния предприятия. У Поручителя наблюдается стабильный рост этого показателя на протяжении анализируемого периода, что является положительным фактом Намечается ежегодный рост стоимости чистых активов. Так как поручитель не осуществляет производственной деятельности в структуре имущества заемные средства занимают незначительную величину, в связи с этим доля долгосрочных и краткосрочных источников финансирования деятельности поручителя приближается к нулевым значениям. 3.2. Рыночная капитализация поручителя Ценные бумаги поручителя не котируются, в связи с чем расчет рыночной капитализации по методике, изложенной в Приложении 4 Постановления ФКЦБ РФ от 02.07.2003 №03-32/пс, 123 невозможен. Для определения рыночной капитализации использована стоимость чистых активов Поручителя. Год Рыночная капитализация (тыс. руб.) 1999 2000 2001 2002 526 094 526 078 820 734 835 797 2003 1.10.2004 1 514 564 1 514 136 3.3. Обязательства поручителя 3.3.1. Кредиторская задолженность Информация об общей сумме кредиторской задолженности поручителя: Года Общая сумма кредиторской задолженности (тыс. руб.) 1999 2000 2001 2002 2003 1.10.2004 29 1 10 - Сумма просроченной кредиторской задолженности (тыс. руб) - Структура кредиторской задолженности Поручителя на 01.01.2004г. Наименование обязательств Краткосрочные и долгосрочные обязательства, всего, руб. Кредиторская задолженность, всего, руб. в том числе: Перед поставщиками и подрядчиками, руб. Векселя к уплате, руб. Срок наступления платежа до 30 От 31 от 61 От 91 дней до 60 до 90 до 180 дней дней дней От 181 дней до 1 года более 1 года 10 Перед аффилированными лицами эмитента, руб. По оплате труда, руб. Задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами, руб. Прочая кредиторская задолженность, руб. Кредиты, всего, руб. Займы, всего, руб. в том числе: Облигационные займы, руб. Прочие обязательства, руб. 10 Просроченная кредиторская задолженность, всего, руб. в том числе, перед бюджетом и внебюджетными фондами, руб. 124 Просроченная задолженность по кредитам, руб. Просроченная задолженность по займам, руб. В составе кредиторской задолженности поручителя за 5 последних завершенных финансовых лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг, кредиторов, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности не имеется Прочие обязательства, не исполненные поручителем на дату окончания завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, в случае, если их размер составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов поручителя на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего утверждению проспекта ценных бумаг отсутствуют 3.3.2. Кредитная история поручителя Наименование обязательства Договор займа №167 от 10/12/01 средства поступили на счет 10/12/01 Наименование кредитора (займодавца) Размер основного долга, ЗАО «РУСТ ИНК» 15 000 000,00 Дата погашения план факт 10/02/02 23/01/02 Размер процентн ой ставки 20 Дата погашения план факт 10/02/02 23/04/02 3.3.3. Обязательства поручителя из обеспечения, предоставленного третьим лицам Поручитель предоставил обеспечение третьим лицам на сумму 4 220 000 000 руб. Общая сумма обязательств третьих лиц, по которым Поручитель предоставил обеспечение 4 220 000 000 руб. Информация о каждом из обязательств Поручителя по предоставлению обеспечения третьим лицам, за последний завершенный финансовый год: Размер обязательства: 1 420 000 000 руб. Способ обеспечения: поручительство Срок исполнения обязательств по сделке: Договор вступает в силу с даты его подписания Поручителем и Эмитентом и действует до момента исполнения Поручителем обязательств по Договору, но в целом не менее 3 (трех) месяцев с даты полного погашения Облигаций. Риск неисполнения обязательства Эмитентом облигаций достаточно низкий Информация о каждом из обязательств Поручителя по предоставлению обеспечения третьим лицам, за последний завершенный отчетный период: Размер обязательства: выплата основного долга 2 000 000 000 руб. и купонного дохода по облигациям в полном объеме. Способ обеспечения: поручительство Срок исполнения обязательств по сделке: определен условиями Оферты. Риск неисполнения обязательства Эмитентом облигаций достаточно низкий 3.3.4. Прочие обязательства поручителя У поручителя отсутствуют соглашения, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерской отчетности, которые могут существенным образом отразиться на его финансовом состоянии, ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах. 3.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг. В соответствии с требованиями п.9.1.2 (ж) Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг (Постановление ФКЦБ РФ от 02.07.2003 №03-32/пс) в части проспекта ценных бумаг, касающейся раскрытия информации о поручителе, настоящий пункт не заполняется. 125 3.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг 3.5.1. Отраслевые риски Наиболее значимые негативные факторы, а также возможные изменения в отрасли которые могут повлиять на деятельность Поручителя: - неблагоприятные тенденции на фондовом рынке; - ухудшение общей экономической ситуации в России и соответственно ухудшение ситуации в банковской отрасли. Влияние указанных негативных факторов на деятельность Поручителя: - Доходы Поручителя могут уменьшаться при неблагоприятных тенденциях на фондовом рынке; Общее ухудшение экономической ситуации в России и в банковской отрасли может привести к росту кредитных рисков Поручителя при осуществлении им прямых и портфельных инвестиций. Возможные действия Поручителя при наступлении указанных факторов: - Анализ и прогнозирование ситуации в отрасли с целью принятие адекватных мер для стабилизации финансового состояния в случае его ухудшения. Страновые риски 3.5.2. Страновые и региональные риски Поручитель зарегистрирован в Российской Федерации. Присутствует риск изменения экономической и политической ситуации. Однако последнее время данный риск снижается. За последний год Российской Федерации последовательно повышались кредитные рейтинги, что обусловлено продолжающимся улучшением экономической ситуации в Российской Федерации. Политическая ситуация также стабилизировалась. Отрицательных изменений ситуации в России, которые могут негативно повлиять на экономическое положение Поручителя и его деятельность в ближайшее время не прогнозируется. Региональные риски Поручитель ведет свою хозяйственную деятельность на территории г. Москва. Москва является регионом с высокими инвестиционной привлекательностью и инвестиционным потенциалом. В России город занимает 1-е место по объему привлекаемых инвестиций. Экономическая ситуация характеризуется ростом валового регионального продукта, а также объемов промышленного производства, причем темпы роста этих показателей в Москве превышают общероссийские темпы роста. В связи с крайне низкой вероятностью попадания г. Москва в зону ураганов, землетрясений, наводнений, лесных пожаров, а так отсутствие вероятности возникновения оползней, снежных лавин, извержения вулканов, позволяет не учитывать риск возникновения существенных разрушений, которые могут привести к введению Чрезвычайного Положения и возникновение ущерба у Поручителя вследствие оного. Вероятность введения Чрезвычайного Положения вследствие боевых действий и террористических актов минимальна в связи с удалённостью региона от зон локальных вооружённых конфликтов. Вероятность введения Чрезвычайного Положения вследствие возникновения катастроф техногенного характера является минимальной. В настоящее время количество функционирующих предприятий, использующих ядовитые, горючие или радиоактивные материалы, существенно уменьшилось по сравнению с периодом до 1990 года. Подобные объекты, функционирование которых связано с угрозой для окружающей среды и населения, жёстко контролируются со стороны проверяющих организаций. Риск, связанный с возникновением ущерба или прекращением деятельности Поручителя в связи с забастовкой собственного персонала или персонала контрагентов, можно считать минимальным. Экономическая и политическая обстановка в Москве стабильна. Кадровая политика Поручителя направлена на минимизацию риска возникновения забастовки, персонал проходит жёсткую систему отбора. В случае отрицательного влияния изменения ситуации в России в целом, и в московском регионе в частности на деятельность Поручителя предполагается вести постоянный мониторинг рисков и своевременно предпринимать действия по предотвращению их негативного влияния 3.5.3. Финансовые риски Среди наиболее существенных рисков способных оказать 126 влияние на деятельность Поручителя можно выделить: валютный риск инфляционный риск риск изменения цен на товары и услуги поставщиков и подрядчиков Валютный риск может отразиться на выручке организации и её переменных издержках при существенном изменении курса валюты, к которой привязаны цены на услуги организации, по отношению к курсу рубля. Вероятность возникновения данного риска существует, однако, основываясь на заявлении зам. председателя ЦБ РФ, можно говорить о продолжении контроля ЦБ РФ за курсом рубля по отношению к другим валютам и предотвращение его резких колебаний. Результатом инфляции станет неизбежное увеличение абсолютных показателей переменных и постоянных издержек. В связи с тем, что выпуск Облигаций эмитентом и выплата купонов по ним будут осуществляться в российской валюте, то для эмитента риски изменения курса иностранных валют ограничены и существенного влияния на исполнение обязательств по облигациям не окажут. Однако критическими можно считать значения инфляции, превышающие 30-40% годовых. По информации Правительства РФ, темп инфляции в 2003 г. составил 12%. В дальнейшем Правительством прогнозируется снижение темпов инфляции (табл. 1) . Таблица. Прогноз темпов инфляции на период обращения обязательств поручителя. Показатель/период Индекс потребительских цен 2004 12% 2005 8-10% 2006 6,5-8,5% Источник: Прогноз МЭРТ. Тенденция к замедлению темпов роста цен имеет положительный характер для держателей Облигаций эмитента, так как снижение темпов инфляции увеличивает реальный доход по Облигациям. В числе финансовых рисков следует также учитывать риск увеличения стоимости заемного финансирования. Увеличение стоимости финансирования может возникнуть при резком росте инфляции или появлении более доходных и менее рисковых инструментов на фондовом рынке. Однако в настоящий момент появления подобного рода инструментов не прогнозируется. 3.5.4. Правовые риски Поручитель несет ряд правовых рисков: 9 Изменение валютного законодательства. Законом «О валютном регулировании и валютном контроле» №173-ФЗ (далее – «Закон») введены нормы, позволяющие упростить порядок толкования положений валютного законодательства. Устанавливается, что все используемые в законе институты, понятия и термины, не определенные в законе о валютном регулировании, применяются в том значении, в каком они используются в других отраслях законодательства РФ. Более того, новым Законом закрепляется норма, согласно которой все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов валютного законодательства РФ, актов органов валютного регулирования и актов органов валютного контроля толкуются в пользу резидентов и нерезидентов. Новый закон не содержит ухудшающих положение Поручителя факторов. 9 Так как Поручитель не осуществляет экспорта и импорта товаров, изменение правил таможенного контроля и пошлин, не окажет существенно влияния на деятельность поручителя. 9 В случае изменений в налоговом законодательстве также могут возрасти расходы поручителя на уплату налогов и обязательных платежей. Эти изменения, безусловно, повлияют на уровень прибыли поручителя и как следствие на реальный доход по ценным бумагам поручителя. В этом случае поручитель планирует внедрять дополнительные меры по снижению издержек, осуществлять налоговое планирование. 9 Деятельность Поручителя не является лицензируемой, в связи с чем риск изменения требований по лицензированию основной деятельности поручителя фактически не имеет места. 9 В настоящее время Поручитель не участвует в судебных процессах, изменение судебной практики рассмотрения по которым может повлечь наступление рисков для 127 поручителя. Риск, связанный с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью Поручителя (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, отсутствует. 3.5.5. Риски, связанные с деятельностью поручителя В настоящее время Поручитель не участвует в судебных процессах, результаты которых могут привести к рискам, связанным с деятельностью Поручителя и не несет ответственности по долгам третьих лиц. Ввиду того, что исполнение обязательств по облигациям выпуска гарантировано путем предоставления поручительства, то на деятельность Поручителя могут оказать серьезное влияние реализация рисков Эмитента облигаций. В данном случае Поручитель планирует контролировать деятельность Эмитента для своевременного предупреждения возникновения указанных рисков. IV. ПОДРОБНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ПОРУЧИТЕЛЕ 4.1. История создания и развитие Поручителя 4.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) Поручителя Полное фирменное наименование Поручителя на русском языке: Закрытое акционерное общество "Компания "Русский Стандарт" Полное фирменное наименование Поручителя на английском языке: The Closed Joint Stock Company "Russian Standard" Company" Сокращенное фирменное наименование Поручителя на русском языке: ЗАО «Компания «Русский Стандарт» Сокращенное фирменное наименование Поручителя на английском языке: ZAO "Russian Standard" Company" фирменное наименование: Компания "Русский Стандарт" Фирменное наименование Поручителя не зарегистрировано как товарный знак Фирменное наименование Поручителя не изменялось с момента государственной регистрации. 4.1.2. Сведения о государственной регистрации поручителя Дата государственной регистрации поручителя: 9.07.1998 Номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию поручителя): 720.786 Орган, осуществивший государственную регистрацию: Московская регистрационная Палата Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1027739080500 Дата регистрации: 16 августа 2002 Орган, осуществивший регистрацию и внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц: Межрайонная инспекция МНС России №39 по г. Москве 4.1.3. Сведения о создании и развитии Поручителя Поручитель с момента создания работает более 5 лет. Цель деятельности компании – выступать держателем долей (в различной форме) в капитале других компаний и осуществлять деятельность по контролю и управлению этими компаниями, а также их развитию. Общество учреждено на неограниченный срок. 4.1.4. Контактная информация Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д. 14/10, стр. 2, техкомната 1 Почтовый адрес: 123610, г. Москва, Краснопресненская наб., д. 12, офис 1508 Тел.: 967-09-90 Факс: 967-09-91 Адрес электронной почты: reception@roust.com Адрес страницы (страниц) в сети "Интернет", на которой (на которых) доступна информация о 128 поручителе, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: www.roust.ru Специальное подразделения поручителя по работе с акционерами и инвесторами отсутствует. 4.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика 7707245576 4.1.6. Филиалы и представительства Поручителя. Филиалов и представительств Поручитель не имеет 4.2. Основная хозяйственная деятельность поручителя 4.2.1. Отраслевая принадлежность Поручителя. Коды ОКОНХ: 71100, 71200, 72200, 84300, 61110, 62000, 63100, 51500, 80400, 80300, 71500 4.2.2. Основная хозяйственная деятельность Поручителя Преобладающей и имеющей приоритетное значение для Поручителя является следующая деятельность: - участие в капитале других предприятий, в том числе иностранных, инвестирование в доходные активы других предприятий и операции с ними, в том числе за рубежом; - осуществление вложения средств в ценные бумаги в порядке и на условиях, определяемых действующим законодательством, и формирование инвестиционных портфелей с различной степенью риска и доходности от своего имени и за свой счет; - осуществление финансовых операций по предоставлению различных видов займов. Поручитель выступает как холдинговая компания. Изменений размера доходов поручителя от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов не было Основную хозяйственную деятельность поручитель ведет на территории Российской Федерации. В общем объеме доходов поручителя нет доходов, получаемых на территории других государств и географических областей. На основных направлениях хозяйственной деятельности поручителя сезонность не оказывает влияния. 4.2.3. Основные виды продукции (работ, услуг) В связи с тем, что основной целью деятельности Поручителя является вложение денежных средств в ценные бумаги и участие в капитале других организаций у Поручителя отсутствуют работы, услуги, обеспечивающие не менее чем 10 процентов объема выручки за 5 последних завершенных финансовых лет. Учитывая, что Поручитель не является производственным предприятием, а оказывает услуги, поручителем не ведется учета объемов производства; среднегодовых цен продукции; а также соответствующего индекса цен. Система сбыта: Поручитель не осуществляет реализационной деятельности, в связи с чем информация по системе сбыта не приводится. Так как ни один из продуктов (работ, услуг) не обеспечивает 10% долю от общей реализации информация по затратам на производство и реализацию каждого вида продукции не приводится. Поручитель не предлагает новые виды продукции (работ, услуг). Информация в настоящем пункте приведена в соответствии со стандартами бухгалтерского учета в Российской Федерации. План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций" - утвержден Приказом Министерства Финансов РФ № 94н от 31.10.00 "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации и Инструкции по его применению". Последняя редакция от 07.05.03 4.2.4. Поставщики поручителя на долю которых приходится 10 и более процентов всех поставок товарно-материальных ценностей. Поручитель не имеет поставщиков, занимающих более 10 процентов всех поставок ТМЦ. Поручитель не импортирует продукцию. 129 В связи с тем, что основным направлением в хозяйственной деятельности Поручителя является участие в капитале других организаций, информация об основных рынках сбыта не может быть предоставлена. Потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10% общей выручки от продаж у Поручителя нет. Поручитель предполагает, что факторами, которые окажут негативное влияние на его деятельность, являются: ухудшение экономического положения России, системные кризисы в политической и экономической сфере, военные конфликты. Поручитель проводит мониторинг развития различных рынков, проводит анализ всех отраслей с целью принятие адекватных мер для стабилизации финансового состояния в случае его ухудшения. 4.2.5. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) поручителя. 4.2.6. Практика деятельности в отношении оборотного капитала и запасов. В соответствии с Учетной политикой, утвержденной предприятием на 2004 год планируется следующая политика в отношении запасов 1.15. При отпуске материально-производственных запасов в производство и ином выбытии их оценка для целей бухгалтерского учета производится по себестоимости первых по времени приобретения материально-производственных запасов (метод ФИФО); Основание: пп.16-22 Положения по бухгалтерскому учету “Учет материальнопроизводственных запасов” (ПБУ 5/01), утв. Приказом МФ РФ от 09.06.2001 г. № 44н; п.58 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утв. Приказом МФ РФ от 29.07.1998 г. № 34н. Применяемые формулы для расчета оборачиваемости: Обтз в оборотах = (себестоимость реализованной продукции / средняя величина товарных запасов) Средняя величина товарных запасов рассчитывается как (величина товарных запасов на начало отч. периода +конец отч. периода)/2 Обтз в днях = 360 дней / Обтз в оборотах В связи с тем, что деятельность Поручителя не связана с производством и реализацией продукции, запасов на конец отчетного периода не имеется. Таким образом произвести расчет коэффициента оборачиваемости не представляется возможным. 4.2.7. Сырье Поручитель не ведет производственной деятельности, вследствие чего не использует сырье и материалы. 4.2.8. Основные конкуренты. Основные конкурентные условия деятельности Поручителя: Учитывая специфику деятельности Поручителя выделение конкретных компаний конкурентов, а также их доли в данном сегменте рынка, не корректно. Таким образом, анализ деятельности конкурентов и Поручителя не приводится. 4.2.9. Сведения о наличии у поручителя лицензий. Компания не ведет деятельности, осуществление которой в соответствии с законодательством места регистрации возможно только на основании лицензий. 4.2.10. Совместная деятельность. Поручитель за 5 последних завершенных финансовых лет и в настоящее время не ведет совместной деятельности. 4.2.11 Дополнительные требования к поручителям, являющимся акционерными инвестиционными фондами или страховыми организациями. Не указывается для данного поручителя 4.2.12. Дополнительные требования к поручителям, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых. Основной деятельностью поручителя не является добыча полезных ископаемых 4.2.13. Дополнительные требования к поручителям, основной деятельностью которых является оказание услуг связи. 130 Основной деятельностью поручителя не является оказание услуг связи 4.3. Планы будущей деятельности поручителя. В ближайшей перспективе Поручитель не планирует изменение основной деятельности, которая им ведется. Поручитель не имеет никаких планов, касающихся организации нового производства, расширения или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных фондов, а также иных видов деятельности, определенных в Уставе. 4.4. Участие поручителя в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях. Формально Поручитель не участвует в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях: 4.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества поручителя Все общества поручителя являются дочерними. Зависимые общества отсутствуют. Доля УК/ обыкновенн ых акций общества принадлежа щих Поручителю Размер доли, в УК Поручителя, принадлежащи й дочерней компании Основной вид деятельности общества: Значение данной деятельности для поручителя Полное и сокращенное фирменное наименование Место нахождения Общество с ограниченной ответственностью "Агентство по сбору долгов"/ ООО "Агентство по сбору долгов" 113035,г. Москва, ул. Садовническая, д.82, стр.1 99,9% нет Факторинговые операции - 123056, г. Москва, ул. Грузинский вал, д. 26, стр. 1 99,9% нет Привлечение денежных средств с рынков капитала - 107066, Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6 90,75% нет Банковская деятельность - Общество с ограниченной ответственностью "Русский СтандартФинанс"/ООО "Русский СтандартФинанс" Закрытое акционерное общество "Банк Русский Стандарт"/ЗАО "Банк Русский Стандарт" 4.6. Состав, структура и стоимость основных средств поручителя, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств поручителя 4.6.1. Основные средства Раскрывается информация о первоначальной (восстановительной) стоимости основных средств и величине начисленной амортизации на дату окончания последнего отчетного периода на 01.10.2004 г.. Основные средства Транспортные средства Итого Первоначальная стоимость 132 000 132 000 Величина начисленной амортизации 74 000 74 000 Остаток на конец отчетного периода 58 000 58 000 Переоценка основных средств в течение указанного периода не проводилась. Факты обременения основных средств отсутствуют. 131 Поручитель не имеет планов по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости основных средств поручителя. 4.6.2. Стоимость недвижимого имущества поручителя В составе основных средств Поручителя не имеется недвижимого имущества Оценка недвижимого имущества не проводилась. V. СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПОРУЧИТЕЛЯ 5.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности поручителя 5.1.1. Прибыль и убытки Показатели, характеризующие прибыльность или убыточность поручителя 1999 Выручка, тыс. руб. Валовая прибыль, тыс. руб. Чистая прибыль (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)), тыс. руб. Производительность труда, тыс. руб./чел. Фондоотдача, % Рентабельность активов, % Рентабельность собственного капитала, % Рентабельность продукции (продаж), % Сумма непокрытого убытка на отчетную дату, тыс. руб. Соотношение непокрытого убытка на отчетную дату и валюты баланса 2000 2001 2002 2003 1.10.2004 - - - 27 - 29 3 28 8 - 193 6026 -220 212 252 -428 - 0,04 0,7 13,5 25,96 -0,03 14,5 37,17 14 14 48 -0,03 - 0,04 0,73 -0,026 14,01 -0,028 - - - - 10,3 - 4575 -4382 1644 -220 0 0 0,008 -0,008 0,002 -0,0003 0,14 0,14 На протяжении периода с 1999-2001 год у Поручителя отсутствовала выручка от реализации продукции, работ услуг, это связано с тем, что основным видом деятельности Поручителя является участие в уставном капитале других организаций. Поручитель получает доход только от владения пакетами акций дочерних предприятий. В течение 2003 года у Поручителя наблюдается положительная динамика показателей рентабельности, что в свою очередь свидетельствует о росте кредитоспособности. 5.1.2. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи поручителем товаров, работ, услуг и прибыли (убытков) поручителя от основной деятельности. В связи с тем что, в деятельности Поручителя за 5 последних завершенных финансовых лет, не было значительных изменений размера выручки и прибыли от основной деятельности, информация о факторах, оказавших влияние на размер выручки и прибыли, не может быть предоставлена. Таким образом, факторный анализ изменения величины выручки и прибыли от основной деятельности Поручителя не может быть проведен 5.2. Ликвидность поручителя Показатели, характеризующие ликвидность поручителя Собственные оборотные средства, тыс. руб. 1999 4371 2000 2001 -11 -11351 2002 3685 2003 1.10.2004 64920 65461 132 Коэффициент финансовой зависимости Коэффициент автономии собственных средств Обеспеченность запасов собственными оборотными средствами - 0,00009 0,04 0 0,000006 1 0,99 0,96 0,99 0,99 0,99 - 1 0,77 0,77 0,99 0,62 0,62 0,99 3686 3686 0,95 6547 6547 0 1 - Индекс постоянного актива Текущий коэффициент ликвидности Быстрый коэффициент ликвидности 0,95 - Значение показателя собственных оборотных средств отрицательно на протяжении 2000-2001 годов. Отрицательное значение данного показателя свидетельствует о том, что собственный капитал предприятия не покрывает величину внеоборотных активов, в связи с чем для формирования основных средств привлекаются долгосрочные источники финансирования, а для формирования оборотных – краткосрочные. Коэффициент финансовой зависимости и автономии собственных средств характеризуют степень зависимости или независимости предприятия от заемных источников финансирования. Значение коэффициента автономии собственных средств на протяжении анализируемого периода было близким 1; значение коэффициента финансовой зависимости колебалось в интервале от 0,00009 на 01.01.00 до 0,04 на 01.01.01. Снижение показателя финансовой зависимости свидетельствует об уменьшении зависимости поручителя от условий, выдвигаемых кредиторами, и, следовательно, о повышении финансовой устойчивости предприятия. Величины анализируемых показателей характеризовалась общей тенденцией к улучшению. Следует отметить тенденцию повышения доли собственных средств предприятия в валюте баланса в целом. Индекс постоянного актива характеризует долю основных средств и внеоборотных активов в источниках собственных средств. Значение индекса постоянного актива меньше единицы свидетельствует о полном покрытии собственными средствами постоянных активов компании. Динамика коэффициентов ликвидности в течение исследуемого периода времени не следовала какой-либо четкой тенденции. В целом, можно отметить весьма позитивную динамику показателей ликвидности и на основании имеющихся данных прогнозировать не менее положительную динамику в будущем. Вывод: Анализ финансового состояния поручителя показал, что предприятие, начиная с 2001 года обладает высокой ликвидностью, что подкрепляется высокими значениями показателя срочной и текущей ликвидности за последние 2 года. В качестве положительного момента следует отметить улучшение всех показателей к концу анализируемого периода. Деятельность предприятия рентабельна, а также имеет устойчивую тенденцию роста общего объема получаемой выручки. Предприятие является стабильно работающим, платежеспособность компании не вызывает сомнения. 5.3. Размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств поручителя 5.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств поручителя Размер и структура капитала в тыс. руб. Уставный капитал Резервный капитал Добавочный капитал (эмиссионный доход) Размер нераспределенной чистой прибыли / непокрытого 31.12.1999 26048 31.12.2000 26048 31.12.2001 44778 31.12.2002 45617 31.12.2003 49367 - - - - - 504412 504412 788756 1 251 521 -220 213676 774 313 4575 -4382 1644 133 убытка Размер средств целевого финансирования поручителя Общая стоимость акций поручителя, выкупленных поручителем для последующей перепродажи Общая сумма капитала 209 - - - - - - - 530669 526078 820735 835797 1 514 564 Размер и структура оборотных активов в тыс. руб. Запасы Дебиторская задолженность по торговым операциям Дебиторская задолженность связанных сторон Прочая дебиторская задолженность и предоплаты Денежные средства Итого оборотные активы 31.12.1999 - 31.12.2000 - 31.12.2001 - 31.12.2002 - 31.12.2003 - - - 7 9 38 28 26 - - - - - - - 5 37 18747 3651 65433 5 37 18782 3686 65471 5.3.2. Достаточность капитала и оборотных средств поручителя В соответствии с бухгалтерской отчетностью у поручителя достаточно собственного капитала для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов поручителя. Поручитель считает, что оборотных средств в его распоряжении достаточно для покрытия его текущих операционных расходов. В случае, если оборотных средств для покрытия текущих операционных расходов будет недостаточно, эта недостача будет покрыта за счет получения займа или краткосрочного кредита 5.3.3. Денежные средства В связи с тем, что Поручителем в течение периода его деятельности не осуществлялась реализация продукции, товаров, работ и услуг, анализ результатов его деятельности с точки зрения достаточности денежных средств не производится, так как, по мнению поручителя, не будет носить объективный характер Поручитель не имеет арестованных банковских счетов. Информация о кредиторской задолженности поручителя, собранной в банке на картотеке: Кредиторская задолженность, собранная в банке на картотеке отсутствует 134 1) Полное и сокращенное фирменные наименования: Общество с ограниченной ответственностью "Агентство по сбору долгов"/ ООО "Агентство по сбору долгов" место нахождения: 113035,г. Москва, ул. Садовническая, д.82, стр.1 идентификационный номер налогоплательщика коммерческой организации, в которой поручитель имеет долю участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде): 7705411362 размер вложения в процентах от уставного (складочного) капитала (паевого фонда) и в денежном выражении: 99,9% размер дохода от объекта финансового вложения или порядок его определения, срок выплаты: нет предполагается получение доходов Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций: величина потенциальных убытков оценивается в размере балансовой стоимости финансового вложения 2) Полное и сокращенное фирменные наименования: Общество с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт-Финанс"/ООО "Русский Стандарт-Финанс" место нахождения: 123056, г. Москва, ул. Грузинский вал, д. 26, стр. 1 идентификационный номер налогоплательщика коммерческой организации, в которой поручитель имеет долю участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде): 7707239220 размер вложения в процентах от уставного (складочного) капитала (паевого фонда) и в денежном выражении: 99,9% размер дохода от объекта финансового вложения или порядок его определения, срок выплаты: не предполагается получение доходов Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций: величина потенциальных убытков оценивается в размере балансовой стоимости финансового вложения 3) Полное и сокращенное фирменные наименования: Закрытое акционерное общество "Банк Русский Стандарт"/ ЗАО "Банк Русский Стандарт" место нахождения: 107066, Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6 идентификационный номер налогоплательщика коммерческой организации, в которой поручитель имеет долю участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде): 7707056547 государственный регистрационный номер: 10102289B, даты государственной регистрации 11.10.1993; 14.07.1994; 29.12.1995; 08.04.1999; 22.11.1999; 21.05.2001; 31.10.2002; 18.08.2003;, регистрирующие органы: ГУ ЦБ по г.Москве, Центральный банк РФ размер вложения в процентах от уставного (складочного) капитала (паевого фонда) и в денежном выражении: 1 155 141 323 руб. или 90,75% от уставного капитала размер дохода от объекта финансового вложения или порядок его определения, срок выплаты: не предполагается получение доходов Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций: 1 155 141 323 руб. Информация в настоящем пункте приведена в соответствии со стандартами бухгалтерского учета в Российской Федерации. 5.3.4. Финансовые вложения поручителя 5.3.5. Нематериальные активы поручителя Поручитель не владеет нематериальными активами. В уставный (складочный) капитал нематериальные активы не вносились, в безвозмездном порядке не поступали. Нематериальные активы учитываются согласно российским стандартам бухгалтерского учета 5.4. Сведения о политике и расходах поручителя в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований. Указанных сведений не имеется в связи с отсутствием у Поручителя каких-либо расходов в области научно-технического развития, а также отсутствием лицензий, патентов, разработок и исследований. 135 5.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности поручителя. Привести анализ тенденций развития в сфере основной деятельности поручителя не представляется возможным так как Поручитель выступает холдинговой организацией, и является держателем пакетов акций дочерних компаний. VI. ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЯ, ОРГАНОВ ПОРУЧИТЕЛЯ ПО КОНТРОЛЮ ЗА ЕГО ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ, И КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О СОТРУДНИКАХ (РАБОТНИКАХ) ПОРУЧИТЕЛЯ 6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления поручителя Органами управления Общества в соответствии с его Уставом являются: а) Общее Собрание Акционеров; б) Генеральный Директор. Совет директоров Уставом не предусмотрен, его функции осуществляет Общее Собрание Акционеров. Компетенция общего собрания акционеров (участников) Поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами): В соответствии с Уставом Общества к исключительной компетенции Общего Собрания Акционеров относятся следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции; 2) реорганизация Общества; 3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий; 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций; размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг; 9) рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора; 10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 11) использование резервного фонда и иных фондов Общества; 12) избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий; 13) утверждение Аудитора Общества; 14) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года; 15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 136 16) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 17) дробление и консолидация акций; 18) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 19) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 20) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; 21) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 22) создание филиалов и открытие представительств Общества 23) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; 24) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов Поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами): В соответствии с Уставом Общества Генеральный Директор в пределах своей компетенции: - представляет интересы Общества; - организует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества, руководит текущей деятельностью Общества, в том числе: - Заключает соглашения и сделки от лица Общества, открывает расчетные и иные счета в уполномоченных банках на территории Российской Федерации и за рубежом; - Распоряжается денежными средствами и имуществом Общества, в пределах, определенных законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и условиями заключенного с ним договора; - Представляет на рассмотрение Собрания акционеров в течение трех месяцев после окончания финансового года финансовую отчетность Общества; - Определяет условия оплаты труда штатных работников; - Утверждает штатное расписание и должностные оклады сотрудников, устанавливает показатели и сроки премирования, принимает на работу по контракту и увольняет сотрудников Общества, его представительств, филиалов, подписывает с ними трудовые контракты, поощряет сотрудников Общества и налагает на них взыскания в соответствии с трудовым законодательством; - Утверждает внутренние положения и должностные инструкции; - Выдает доверенности и удостоверения; - От имени Общества предъявляет претензии и иски; - Председательствует на Общих собраниях акционеров и организует выполнение решений Общего собрания акционеров; -Созывает годовые и внеочередные Общие собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"; - Утверждает повестку дня Общего собрания акционеров; - Определяет дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и решает другие вопросы, отнесенные к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров - Принимает решения по другим вопросам в пределах своей компетенции, определяемой настоящим Уставом, решениями Общего собрания акционеров и условиями заключенного с ним контракта 137 Внутреннего документа у поручителя, устанавливающего правила корпоративного поведения поручителя нет. 6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления поручителя Единоличный исполнительный орган Косарев Игорь Борисович Год рождения: 1961 Сведения об образовании: Московский Государственный Университет Им. Ломоносова, высшее. Должности за последние 5 лет: Период: 1995 - 2000 Организация: ЗАО "РУСТ ИНКОРПОРЭЙТЭД" Сфера деятельности: оптовая торговля Должность: Генеральный директор Период: 2000 - наст. время Организация: ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Сфера деятельности: Производство и реализация ТНП Должность: Генеральный директор Период: 2000 - наст. время Организация: ЗАО "Банк Русский Стандарт" Сфера деятельности: Валютно-кредитне отношения Должность: Член Совета директоров Банка Доля в уставном капитале поручителя: не имеет Доля принадлежащих обыкновенных акций поручителя: не имеет Доли в уставном капитале дочерних/зависимых обществ поручителя: долей не имеет Доли обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ поручителя: долей не имеет Количество акций поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам поручителя: опционов не имеется. Количество акций дочерних или зависимых обществ поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочерних или зависимых обществ поручителя: опционов не имеется. Родственные связи с иными лицами, входящими в состав органов управления поручителя и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью поручителя: не имеет. 6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления поручителя. Учредительными документами поручителя не предусмотрено формирование Совета директоров: Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году: нет 6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью поручителя Специальный орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью у поручителя не сформирован Служба внутреннего аудита отсутствует. Функции органа внутреннего контроля выполняет аудитор общества Внутреннего документа поручителя, устанавливающего правила по предотвращению 138 использования служебной (инсайдерской) информации нет. 6.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью поручителя Информация о персональном составе органов контроля не может быть предоставлена в связи с тем, что специальный орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью у поручителя не сформирован. 6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/ или компенсации расходов по органу контроля за финансово – хозяйственной деятельностью. Информация о размере вознаграждения органов контроля не может быть предоставлена в связи с тем, что специальный орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью у поручителя не сформирован. 6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работниках) поручителя, а также об изменении численности сотрудников (работников) поручителя. Информация, предусмотренная в данном пункте не может быть предоставлена так как, с момента государственной регистрации в штате Поручителя состояло 2 сотрудника. Сотрудниками (работниками) поручителя профсоюзный орган не создан. 6.8. Сведения о любых обязательствах поручителя перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале поручителя указанных обязательств нет. Соглашения или обязательства поручителя, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) поручителя в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде) отсутствуют. Предоставления или возможности предоставления сотрудникам (работникам) поручителя опционов поручителя не имелось. VII. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТНИКАХ (АКЦИОНЕРАХ) ПОРУЧИТЕЛЯ И О СОВЕРШЕННЫХ ПОРУЧИТЕЛЕМ СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ 7.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) поручителя 2 (два) акционера, зарегистрированы в реестре акционеров Поручителя. Акции не передавались в номинальное держание 7.2. Сведения об акционерах поручителя, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций 7.2.1. Полное фирменное наименование: "Руст Трэйдинг Лимитед" Сокращенное фирменное наименование: "Руст Трэйдинг Лимитед" Место нахождения Рейд Холл, 3 Рейд Стрит, Гамильтон, НМ 11, Бермуда ИНН: не присвоен Доля в уставном капитале поручителя: 99,97% Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций поручителя: 99,97% Акционеры (участники), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала акционера (участника) поручителя: Полное фирменное наименование: «Руст Холдингс Лимитед», Сокращенное фирменное наименование: «Руст Холдингс Лимитед», Место нахождения: Тридент Чамберс, П.О. Бокс 146, Род Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова 139 Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций акционера: 100% Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Поручителя: долей не имеет. 7.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале поручителя, наличии специального права ("золотой акции") В уставном капитале Поручителя нет доля государства (муниципального образования) Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом - акционерным обществом ("золотой акции"), срок действия специального права ("золотой акции"): отсутствует 7.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале поручителя Ограничений на участие в уставном капитале поручителя нет. 7.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) Поручителя, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций Состав акционеров на момент создания Поручителя на 10.08.1998 г.(Решение собрания акционеров №2): Полное фирменное Сокращенное Доля участия Доля голосующих наименование наименование в уставном (обыкновенных) акций капитале в уставном капитале Тарико Рустам Васильевич 100% 100% Состав акционеров Поручителя, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 01/10/1999 г. Полное фирменное наименование Тарико Васильевич Сокращенное наименование Рустам Доля участия в уставном капитале 100% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале 100% Состав акционеров Поручителя, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 25.11.2000 г. . Полное фирменное наименование "Руст Трэйдинг Лимитед" Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале "Руст Трэйдинг Лимитед" 99,97% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале 99,97% Состав акционеров Поручителя, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 30.11.2001 г. Полное фирменное наименование "Руст Трэйдинг Лимитед" Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале "Руст Трэйдинг Лимитед" 99,97% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале 99,97% Состав акционеров Поручителя, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 20.04.2003 г. Полное фирменное наименование "Руст Трэйдинг Лимитед" Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале "Руст Трэйдинг Лимитед" 99,97% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале 99,97% 140 Comment [S1]: Необходимо предоставить информацию за 2004 год Состав акционеров Поручителя, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 24.05.2004 г. Полное фирменное наименование "Руст Трэйдинг Лимитед" Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале "Руст Трэйдинг Лимитед" 99,97% Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале 99,97% Состав акционеров Поручителя, владеющих более 5% его уставного капитала на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на 20.09.2004 г. Полное фирменное наименование "Руст Трэйдинг Лимитед" Сокращенное наименование Доля участия в уставном капитале "Руст Трэйдинг Лимитед" 99,97% Comment [S2]: Необходимо предоставить информацию за 2004 год Доля голосующих (обыкновенных) акций в уставном капитале 99,97% 7.6. Сведения о совершенных поручителем сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 1.Договор поручительства от 27 марта 2003 г. Дата совершения сделки: 27 марта 2003 г. Предмет сделки и иные существенные условия: Договор является безусловным и безотзывным обязательством Поручителя перед каждым Владельцем Облигаций выплатить все суммы, подлежащие уплате Эмитентом в отношении каждой из Облигаций такому Владельцу Облигаций Стороны сделки: Закрытое акционерное общество «Компания «Русский Стандарт», Закрытое акционерное общество «Банк Русский Стандарт», любое лицо, владеющее Облигациями на праве собственности. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Полное наименование: Закрытое акционерное общество «Компания «Русский Стандарт» Сокращенное наименование: ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Основание, по которому лицо является заинтересованным в совершении сделки: владеет более 20% акций ЗАО «Банк Русский Стандарт». Косарев Игорь Борисович, Генеральный директор ЗАО «Компания «Русский Стандарт»; Основание, по которому лицо является заинтересованным в совершении сделки: является членом Совета директоров ЗАО «Банк Русский Стандарт». Размер сделки: 1 420 000 000 руб. Срок исполнения обязательств по сделке: Договор вступает в силу с даты его подписания Поручителем и Эмитентом и действует до момента исполнения Поручителем обязательств по Договору, но в целом не менее 3 (трех) месяцев с даты полного погашения Облигаций. Сделка с заинтересованностью не была одобрена заранее кредитной организацией – эмитентом в связи с иной трактовкой закона об акционерных обществах. 2. Договор поручительства от 24 июня 2002 г. Предмет сделки и иные существенные условия: Настоящий Договор является безусловным и безотзывным обязательством Поручителя перед каждым Владельцем Облигаций выплатить все суммы, подлежащие уплате Эмитентом в отношении каждой из Облигаций такому Владельцу Облигаций. Стороны сделки: Закрытое акционерное общество «Компания «Русский Стандарт», Общество с ограниченной ответственностью «Русский Стандарт - Финанс», любое лицо, владеющее Облигациями на праве собственности. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Полное наименование: Закрытое акционерное общество «Компания «Русский Стандарт» Сокращенное наименование: ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Основание, по которому лицо является заинтересованным в совершении сделки: владеет более 20% акций ООО «Русский Стандарт - Финанс». 141 Comment [S3]: Необходимо предоставить информацию за 2004 год Размер сделки: 800 000 000 руб. Срок исполнения обязательств по сделке: Договор вступает в силу с даты его подписания Поручителем и Эмитентом и действует до момента исполнения Поручителем обязательств по Договору, но в целом не менее 2 (двух) лет с даты полного погашения Облигаций. Сделка с заинтересованностью не была одобрена заранее в связи с иной трактовкой закона об акционерных обществах. 7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности Года Общая сумма дебиторской задолженности (тыс. руб.) 35 35 38 1999 2000 2001 2002 2003 Сумма просроченной дебиторской задолженности (тыс. руб) - Структура дебиторской задолженности Поручителя на 01.01.2004г. 31,7844 Наименование дебиторской задолженности Дебиторская задолженность, всего, тыс.руб. до 30 дней Срок наступления платежа от 30 от 60 от 90 от 180 до 60 до 90 до 180 дней дней дней дней до 1 года 9 более 1 года 29 в том числе: просроченная задолженность, всего, руб. Покупатели и заказчики, тыс.руб 9 векселя к получению, тыс.руб. задолженность дочерних и зависимых обществ, тыс.руб. задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, тыс.руб. авансы выданные, в том числе НДС к возмещению, тыс.руб. прочие дебиторы, тыс.руб. Итого, руб.: 9 29 29 За 5 последних завершенных финансовых лет (период с 1999-2004) в составе дебиторской задолженности нет дебиторов на долю которых приходится 10% и более от общей суммы дебиторской задолженности VIII. БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ПОРУЧИТЕЛЯ И ИНАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ 8.1. Годовая бухгалтерская отчетность поручителя 142 а) Годовая бухгалтерская отчетность Эмитента за три последних завершенных финансовых года, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Годовая бухгалтерская отчетность за 2003 год (см. Приложение 1): -форма №1 «Бухгалтерский баланс» за 2003 год; -форма №2 «Отчет о прибылях и убытках» за 2003 год; -Заключение аудитора по бухгалтерской отчетности за 2003 год. Годовая бухгалтерская отчетность за 2002 год (см. Приложение 2): -форма №1 «Бухгалтерский баланс» за 2002 год; -форма №2 «Отчет о прибылях и убытках» за 2002 год; - Заключение аудитора по бухгалтерской отчетности за 2002 год. Годовая бухгалтерская отчетность за 2001 год (см. Приложение 3): -форма №1 «Бухгалтерский баланс» за 2001 год; -форма №2 «Отчет о прибылях и убытках» за 2001 год; -Заключение аудитора по бухгалтерской отчетности за 2001 год. б) информация о наличии у Эмитента годовой бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США: данная отчетность не составляется. 8.2. Квартальная бухгалтерская отчетность поручителя за последний завершенный отчетный квартал а) Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (см. Приложение 4): 1. Бухгалтерский баланс на 01октября 2004 года. 2. Отчет о прибылях и убытках за 9 месяцев 2004 года. б) информация о наличии у Эмитента квартальной бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США: данная отчетность не составляется. 8.3. Сводная бухгалтерская отчетность поручителя за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год Сводной бухгалтерской отчетности Поручителем не ведется и не составляется. Обязанность организации составлять сводную бухгалтерскую отчетность установлена п. 91 Приказа Минфина РФ № 34н "Об утверждении Положении по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации" от 29.07.1998 года. В соответствии с данным приказом, в случае наличия у организации дочерних и зависимых обществ, помимо собственного бухгалтерского отчета составляется также сводная бухгалтерская отчетность, включающая показатели отчетов таких обществ, находящихся на территории Российской Федерации и за ее пределами, в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации. Между тем, порядка установленного Министерством финансов РФ на сегодняшний день, по мнению Поручителя, не установлено. Единственным документом, который касается составления такой отчетности является Приказ Минфина № 112 от 30 декабря 1996 г. "О методических рекомендациях по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности". Между тем этот акт не является нормативным (Минюст РФ отказал ему в регистрации), и, кроме того, этот документ не устанавливает порядок, а лишь определяет общие подходы к составлению сводной отчетности без установления каких-либо жестких правил объединения активов и обязательств связанных предприятий. Каких-либо разъяснений или инструкций по применению данного Приказа не существует. Все это, по мнению Поручителя, позволяет говорить об отсутствии четко установленного нормативного порядка составления консолидированной отчетности. В свою очередь разрабатывать такой порядок собственными силами не представляется поручителя возможным. 143 8.4. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж Поручитель не проводит экспортных операций 8.5. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества поручителя после даты окончания последнего завершенного финансового года С даты окончания последнего завершенного финансового года существенных изменений в составе имущества не произошло. 8.6. Сведения об участии поручителя в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности поручителя Поручитель в течение последних трех завершенных финансовых лет и в настоящее время не участвует в судебных процессах, которые могут существенно отразиться на его финансовохозяйственной деятельности. X. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ПОРУЧИТЕЛЕ И О РАЗМЕЩЕННЫХ ИМ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ 10.1. Дополнительные сведения о поручителе 10.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала поручителя Размер уставного капитала поручителя на дату утверждения проспекта ценных бумаг составляет: 49 367 892 рубля Количество обыкновенных акций: 587 713 Количество привилегированных акций: 0 Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции: 84 рублей. Доля обыкновенных акций в уставном капитале: 100% Уставный капитал полностью оплачен. Иные сведения об обращении акций поручителя отсутствуют. 10.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала поручителя Размер уставного капитала на 01.01.1999 г. составил 8400 руб. По решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол от 21.10.1999 г. № 1) уставный капитал Поручителя был увеличен на 26040000 (Двадцать шесть миллионов сорок тысяч руб) рублей до общего размера 26048400 (Двадцать шесть миллионов сорок восемь тысяч четыреста) рублей. Размер уставного капитала на 01.01.2000 г. составил 26048400 (Двадцать шесть миллионов сорок восемь тысяч четыреста) рублей. В 2000 г. изменений в размере уставного капитала не было. Размер уставного капитала Поручителя на 01.01.2001 г. составил 26048400 (Двадцать шесть миллионов сорок восемь тысяч четыреста) рублей. По решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол от 15.12.2000г. №3 ) уставный капитал Поручителя был увеличен на 18 729 228 (Восемнадцать миллионов семьсот двадцать девять тысяч двести двадцать восемь) рублей до общего размера 44 777 628 (Сорок четыре миллиона семьсот семьдесят семь тысяч шестьсот двадцать восемь) рублей. 144 Размер уставного капитала на 01.01.2002 г. составил 44 777 628 (Сорок четыре миллиона семьсот семьдесят семь тысяч шестьсот двадцать восемь) рублей. По решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол от 20.12.2001г. № 12) уставный капитал Поручителя был увеличен на 840 252 (Восемьсот сорок тысяч двести пятьдесят два) рубля до общего размера 45 617 880 ( Сорок пять миллионов шестьсот семнадцать тысяч восемьсот восемьдесят) рублей. Размер уставного капитала на 01.01.2003 г. составил 45 617 880 ( Сорок пять миллионов шестьсот семнадцать тысяч восемьсот восемьдесят) рублей. По решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол от 12.05.2003 г. № 3) уставный капитал Поручителя был увеличен на 3 750 012 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч двенадцать) рублей до общего размера 49 367 892 (Сорок девять миллионов триста шестьдесят семь тысяч восемьсот девяносто два) рубля. Размер уставного капитала на 01.01.2004 г. составил 49 367 892 (Сорок девять миллионов триста шестьдесят семь тысяч восемьсот девяносто два) рубля. 10.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов поручителя В соответствии с п. 22.3. Устава Обществом образуется резервный фонд, предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества, в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размеров 15 % от величины Уставного капитала. Размер ежегодных отчислений в Резервный фонд составляет не менее 5 % от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом указанных размеров. Резервный фонд и иные фонды Поручителем не создавались 10.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления поручителя Наименование высшего органа управления поручителя: Общее собрание акционеров; Порядок уведомления акционеров) о проведении собрания высшего органа управления поручителя: О проведении Общего собрания Общество сообщает путем направления письменного уведомления не позднее чем за 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», письменное уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. Письменное уведомление направляется в форме заказного письма Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать: • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; • указание на форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); • дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; • дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; • вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров; • порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. 145 Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания высшего органа управления поручителя, а также порядок направления (предъявления) таких требований: Внеочередное Общее собрание акционеров проводится Генеральным директором Общества по его собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии, аудитора, или акционера(ов), владеющего не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Порядок определения даты проведения собрания высшего органа управления поручителя: Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Общества. Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления поручителя, а также порядок внесения таких предложений; Повестка дня Общего собрания акционеров определяется Генеральным директором Общества из вопросов, внесенных органами Общества и его акционерами, в совокупности владеющими не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Генеральный директор вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Предложения акционеров о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категорий принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу, а также иные сведения, предусмотренные внутренними документами Общества. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров должны быть внесены не позднее чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Внесенные в повестку дня предложения рассматриваются Генеральным директором Общества в 5 - дневный срок, по истечении которого Генеральный директор принимает решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в повестку дня. Генеральный директор Общества вправе отказать акционерам во включении предложения в повестку дня Общего собрания акционеров, если: - предложение подано по истечении установленного срока; - акционеры (акционер) являются владельцами менее чем 2 процентов голосующих акций Общества; - вносимые предложения не соответствуют требованиям действующего законодательства; - вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. Мотивированный отказ, подготовленный Генеральным директором, направляется акционерам, представившим предложение, не позднее трех дней с даты принятия решения об отказе. Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления поручителя, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами) определяются в соответствии с действующим законодательством 146 10.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых поручитель владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций 10.1.5.1. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения: Общество с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт - Финанс" ООО "Русский Стандарт - Финанс" Место нахождения: 123056, Россия, г. Москва, ул. Грузинский вал, д. 26, стр. 1. Доля Поручителя в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, а в случае, когда такой организацией является акционерное общество, - также доля принадлежащих Поручителю обыкновенных акций такого акционерного общества: Размер доли участия Поручителя в уставном капитале общества составляет 99,9%. Доля коммерческой организации в уставном капитале Поручителя: Дочернее общество не имеет долей участия в уставном капитале Поручителя. Доля обыкновенных акций Поручителя, принадлежащих обществу составляет 0 % Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) коммерческой организации с указанием председателя совета директоров (наблюдательного совета) и указанием по каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) фамилии, имени и отчества, года рождения и доли указанного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Поручителя - коммерческой организации, а в случае, если Поручитель является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций Поручителя, или указание на то, что совет директоров (наблюдательный совет) данной коммерческой организацией не избран (не сформирован), и объясняющие это обстоятельства; Совет директоров (наблюдательный совет) не предусмотрен уставом общества. персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) коммерческой организации с указанием по каждому члену коллегиального исполнительного органа коммерческой организации фамилии, имени и отчества, года рождения и доли указанного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Поручителя - коммерческой организации, а в случае, если Поручитель является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций Поручителя, или указание на то, что коллегиальный исполнительный орган данной коммерческой организацией не избран (не сформирован), и объясняющие это обстоятельства: коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа коммерческой организации, с указанием фамилии, имени и отчества, года рождения и доли указанного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя - коммерческой организации, а в случае, если поручитель является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций поручителя, или указание на то, что единоличный исполнительный орган данной коммерческой организацией не избран (не назначен), и объясняющие это обстоятельства. ФИО Меленкин Александр Викторович Год рождения 1976 Доля в уставном капитале ЗАО «Компания Русский стандарт» 0% Доля обыкновенных акций ЗАО «Компания Русский стандарт» 0% 147 10.1.5.2. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения: Полное наименование: Закрытое акционерное общество "Банк Русский Стандарт" Сокращенное наименование: ЗАО "Банк Русский Стандарт" Место нахождения: 107066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 2/1, стр. 6 Доля Поручителя в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, а в случае, когда такой организацией является акционерное общество, - также доля принадлежащих Поручителю обыкновенных акций такого акционерного общества: Размер доли участия Поручителя в уставном капитале общества составляет 90,75%. Доля обыкновенных акций принадлежащая Поручителю: 90,75%. Доля коммерческой организации в уставном капитале Поручителя: Дочернее общество не имеет долей участия в уставном капитале Поручителя. Доля обыкновенных акций Поручителя, принадлежащих обществу составляет 0 % Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) коммерческой организации с указанием председателя совета директоров (наблюдательного совета) и указанием по каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) фамилии, имени и отчества, года рождения и доли указанного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Поручителя - коммерческой организации, а в случае, если Поручитель является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций Поручителя, или указание на то, что совет директоров (наблюдательный совет) данной коммерческой организацией не избран (не сформирован), и объясняющие это обстоятельства; Информация о совете директоров ЗАО «Банк Русский Стандарт» ФИО Левин Дмитрий Олегович Нуриахметова Нэля Равилевна Руденко Дмитрий Васильевич Тарико Рустам Васильевич Пьер Мариани Франсуа Виллеруа де Гало Жан Кламон Штайнхауслин Жан Люк Год рождения 1965 1953 1969 1962 1952 1959 1952 1955 Доля в уставном капитале поручителя Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Доля обыкновенных акций поручителя Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) коммерческой организации с указанием по каждому члену коллегиального исполнительного органа коммерческой организации фамилии, имени и отчества, года рождения и доли указанного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Поручителя - коммерческой организации, а в случае, если Поручитель является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций Поручителя, или указание на то, что коллегиальный исполнительный орган данной коммерческой организацией не избран (не сформирован), и объясняющие это обстоятельства: Информация о правлении ЗАО «Банк Русский Стандарт» ФИО Березов Михаил Юрьевич Губанов Денис Анатольевич Левин Дмитрий Олегович Год рождения 1971 1970 1965 Доля в уставном капитале поручителя Не имеет Не имеет Не имеет Доля обыкновенных акций поручителя Не имеет Не имеет Не имеет 148 Руденко Дмитрий Васильевич Фролов Андрей Петрович Хаустова Ирина Владимировна Пышный Владимир Николаевич 1969 1962 1962 1969 Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа коммерческой организации, с указанием фамилии, имени и отчества, года рождения и доли указанного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя - коммерческой организации, а в случае, если поручитель является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций поручителя, или указание на то, что единоличный исполнительный орган данной коммерческой организацией не избран (не назначен), и объясняющие это обстоятельства. Информация о единоличном исполнительном органе. ФИО Левин Дмитрий Олегович Год рождения 1965 Доля в уставном капитале ЗАО «Компания Русский стандарт» Не имеет Доля обыкновенных акций ЗАО «Компания Русский стандарт» Не имеет 10.1.5.3. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Агентство по сбору долгов" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Агентство по сбору долгов" Место нахождения: 113035,г. Москва, ул. Садовническая, д.82, стр.1 Доля Поручителя в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, а в случае, когда такой организацией является акционерное общество, - также доля принадлежащих Поручителю обыкновенных акций такого акционерного общества: Размер доли участия Поручителя в уставном капитале общества составляет 99,9%. Доля коммерческой организации в уставном капитале Поручителя: Дочернее общество не имеет долей участия в уставном капитале Поручителя. Доля обыкновенных акций Поручителя, принадлежащих обществу составляет 0 % Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) коммерческой организации с указанием председателя совета директоров (наблюдательного совета) и указанием по каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) фамилии, имени и отчества, года рождения и доли указанного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Поручителя - коммерческой организации, а в случае, если Поручитель является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций Поручителя, или указание на то, что совет директоров (наблюдательный совет) данной коммерческой организацией не избран (не сформирован), и объясняющие это обстоятельства; Совет директоров (наблюдательный совет) не предусмотрен уставом общества. персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) коммерческой организации с указанием по каждому члену коллегиального исполнительного органа коммерческой организации фамилии, имени и отчества, года рождения и доли указанного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Поручителя - коммерческой организации, а в случае, если Поручитель является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций Поручителя, или указание на то, что коллегиальный исполнительный орган данной коммерческой организацией не избран (не сформирован), и объясняющие это обстоятельства: коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом общества. 149 Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа коммерческой организации, с указанием фамилии, имени и отчества, года рождения и доли указанного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) поручителя - коммерческой организации, а в случае, если поручитель является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций поручителя, или указание на то, что единоличный исполнительный орган данной коммерческой организацией не избран (не назначен), и объясняющие это обстоятельства. ФИО Галунин Борис Владимирович Год рождения 1952 Доля в уставном капитале ЗАО «Компания Русский стандарт» 0% Доля обыкновенных акций ЗАО «Компания Русский стандарт» 0% 10.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных поручителем Сделок, размер обязательств по которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов поручителя по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, поручителем за 5 последних завершенных финансовых лет не совершалось. рейтингов 10.1.7. Сведения о кредитных рейтингах поручителя Кредитных поручителю не присваивалось 10.2. Сведения о каждой категории (типе) акций поручителя Категория акций: обыкновенные Форма ценных бумаг: именные бездокументарные Номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска: 84 (восемьдесят четыре) рубля Количество ценных бумаг, находящихся в обращении: 587 713 шт. Количество дополнительных акций, находящихся в процессе размещения: 0 Количество объявленных акций: 99 412 287 шт. Количество акций, находящихся на балансе поручителя: 0 Количество дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам поручителя: 0 Государственный регистрационный номер и дата регистрации: Первый выпуск: Дата регистрации: 28.08.1998 Регистрационный номер: 1-01-09916-Н Второй выпуск: Дата регистрации: 20.09.1999 Регистрационный номер: 1-02-09916-Н Третий выпуск: Дата регистрации: 21.02.2001 Регистрационный номер: 1-03-09916-Н Четвертый выпуск: Дата регистрации: 23.01.2002 Регистрационный номер: 1-04-09916-Н Пятый выпуск: Дата регистрации: 15.04.2003 Регистрационный номер: 1-05-09916-Н Права, предоставляемые акциями их владельцам: Каждый акционер Общества имеет право - в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества: • принимать участие в Общих собраниях акционеров Общества; 150 • одного голоса на каждую принадлежащую ему обыкновенную акцию (акционерывладельцы привилегированных акций Общества не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом “Об акционерных обществах”); • отчуждать принадлежащие ему акции Общества другим акционерам или третьим лицам; • получать дивиденды; • получать информацию о деятельности Общества; • приобретать размещаемые Обществом дополнительные акции всех категорий, а также облигации и иные размещаемые Обществом ценные бумаги; • получать часть имущества Общества при его ликвидации или ликвидационную стоимость привилегированных акций; • осуществлять закрепленные настоящим Уставом права, предоставленные акциями Общества в зависимости от их категорий. • любой акционер вправе в порядке, установленном законодательством и Уставом Общества, на основании адресованного Генеральному директору письменного запроса, получить информацию о деятельности Общества, в объеме, определенном законом. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Обществом для ознакомления в месте нахождения его исполнительного органа в течение 7 дней со дня получения соответствующего запроса акционера. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества; Акционер Общества вправе передать принадлежащие ему акции номинальному держателю Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества по цене предложения другому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством, а также решением Общего собрания акционеров Акционер Общества вправе продать принадлежащие ему акции Общества или осуществить их отчуждение иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ или не противоречащим действующему законодательству РФ. В случаях, когда одна и та же акция находится в общей долевой собственности нескольких лиц, они солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах. Правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по усмотрению участников такой общей долевой собственности одним из них или их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены; -каждый акционер, владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать эти акции, а Общество обязано приобрести их. Акционер, владеющий более 1 процентом голосующих акций Общества, вправе требовать у регистратора Общества информацию об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре акционеров владельцев акций и о количестве, категории и номинальной стоимости, принадлежащих им акций (данная информация предоставляется без указания адресов акционеров). Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества, члену коллегиального исполнительного органа Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате виновных действий (бездействия) указанных лиц. Акционеры, обладающие не менее чем 1 процентом голосов на общем собрании акционеров, вправе требовать от Общества предоставления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. При этом данные документов и почтовый адрес акционеров, включенных в этот список, предоставляются только с их согласия. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля Общества, избираемые общим собранием акционеров. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, вправе во всякое время требовать проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества. 151 Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества, помимо прав, указанных выше, имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством РФ и Уставом. 10.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг поручителя, за исключением акций поручителя Иные эмиссионные ценные бумаги не выпускались. 10.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска Ценные бумаги, за исключением акций, Поручителем не выпускались 10.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска Ценные бумаги, за исключением акций, Поручителем не выпускались 10.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги поручителя Учет прав на акции поручителя ведет сам поручитель 10.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ Закон РФ от 09 октября 1992 года № 3615-1 «О валютном регулировании и валютном контроле» (с изменениями и дополнениями); Закон РФ от 10 декабря 2003 года №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (основные положения закона вступают в силу через 6 месяцев со дня его официального опубликования – 15.12.2003г.); - Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ; - Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных иностранных вложений» от 25 февраля 1999 года № 39ФЗ; - Письмо Департамента налоговой политики Минфина РФ от 23 февраля 1998 года № 04-06-02; - Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая от 31 июля 1998 года № 146ФЗ и часть вторая от 05 августа 2000 года № 117-ФЗ) /с изменениями и дополнениями/; Международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного налогообложения. 10.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам поручителя 1. Юридические лица - налоговые резиденты РФ Наименование дохода по размещаемым ценным бумагам - дивиденды. Наименование налога на доход по ценным бумагам - налог на доходы. Ставка налога составляет 6 процентов. Порядок и срок уплаты налога: Налоги с доходов в виде дивидендов взимаются у источника выплаты этих доходов и перечисляются в бюджет налоговым агентом, осуществившим выплату, в течение 10 дней со дня выплаты дохода. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг: Общая сумма налога с суммы дивидендов определяется с разницы между суммой дивидендов, подлежащих распределению между акционерами-резидентами, и суммой дивидендов, полученных самим налоговым агентом за отчетный период. В случае если полученная разница отрицательна, то не возникает обязанности по уплате налога и не производится возмещение из бюджета. Сумма налога, подлежащая удержанию из доходов налогоплательщика-получателя 152 дивидендов, исчисляется исходя из общей суммы налога и доли каждого налогоплательщика в общей сумме дивидендов. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов - Глава 25 Налогового Кодекса РФ "Налог на прибыль организаций". 2. Иностранные юридические лица (нерезиденты), получающие доходы от источников, находящихся на территории РФ Наименование дохода по размещаемым ценным бумагам - дивиденды. Наименование налога на доход по ценным бумагам - налог на доходы. Ставка налога составляет 15 процентов. Порядок и срок уплаты налога: Налоги с доходов в виде дивидендов взимаются у источника выплаты этих доходов и перечисляются в бюджет налоговым агентом, осуществившем выплату, в течение 10 дней со дня выплаты дохода. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг: Устранение двойного налогообложения. Для освобождения от налогообложения, получения налоговых вычетов или иных налоговых привилегий налогоплательщик должен представить в органы Министерства Российской Федерации по налогам и сборам официальное подтверждение того, что он является резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения. Такое подтверждение может быть представлено как до уплаты налога, так и в течение одного года после окончания того налогового периода, по результатам которого налогоплательщик претендует на получение освобождения от налогообложения, налоговых вычетов или привилегий. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов - Глава 25 Налогового Кодекса РФ "Налог на прибыль организаций". 3. Налогообложение доходов физических лиц по размещаемым ценным бумагам в виде дивидендов в соответствии с действующим законодательством 3.1. Физические лица - налоговые резиденты РФ Наименование дохода по размещаемым ценным бумагам - дивиденды. Наименование налога на доход по ценным бумагам - налог на доходы физических лиц. Ставка налога составляет 6 процентов. Порядок и срок уплаты налога: Обязанность удержать из доходов налогоплательщика сумму налога и уплатить ее в соответствующий бюджет возлагается на российскую организацию, являющуюся источником дохода налогоплательщика в виде дивидендов (налогового агента). Начисленная сумма налога удерживается непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате. Налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога не позднее дня фактического получения в банке наличных денежных средств на выплату дохода, а также дня перечисления дохода со счетов налоговых агентов в банке на счета налогоплательщика либо по его поручению на счета третьих лиц в банках. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг: Общая сумма налога определяется как произведение ставки налога и разницы между суммой дивидендов, подлежащих распределению между акционерами - резидентами, и суммой дивидендов, полученных самим налоговым агентом за отчетный период. В случае если полученная разница отрицательна, то обязанность по уплате налога не возникает и возмещение из бюджета не производится. Сумма налога, подлежащая удержанию из доходов налогоплательщика-получателя дивидендов, исчисляется исходя из общей суммы налога и доли каждого налогоплательщика в общей сумме дивидендов. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов - Налоговый кодекс Российской Федерации ч. 2 гл. 23 "Налог на доходы физических лиц" (с изменениями и дополнениями). 3.2. Физические лица, получающие доходы от источников, расположенных в РФ, не являющиеся налоговыми резидентами РФ Наименование дохода по размещаемым ценным бумагам - дивиденды. Наименование налога на доход по ценным бумагам - налог на доходы физических лиц. Ставка налога составляет 30 процентов. Порядок и срок уплаты налога: 153 Обязанность удержать из доходов налогоплательщика сумму налога и уплатить ее в соответствующий бюджет возлагается на Российскую организацию, являющуюся источником дохода налогоплательщика в виде дивидендов (налогового агента). Начисленная сумма налога удерживается непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате. Налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога не позднее дня фактического получения в банке наличных денежных средств на выплату дохода, а также дня перечисления дохода со счетов налоговых агентов в банке на счета налогоплательщика либо по его поручению на счета третьих лиц в банках. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг: Устранение двойного налогообложения. Для освобождения от налогообложения, получения налоговых вычетов или иных налоговых привилегий налогоплательщик должен представить в органы Министерства Российской Федерации по налогам и сборам официальное подтверждение того, что он является резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения. Такое подтверждение может быть представлено как до уплаты налога, так и в течение одного года после окончания того налогового периода, по результатам которого налогоплательщик претендует на получение освобождения от налогообложения, налоговых вычетов или привилегий. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов - Налоговый кодекс Российской Федерации ч. 2 гл. 23 "Налог на доходы физических лиц" (с изменениями и дополнениями). 4 Налогообложение доходов юридических лиц от реализации размещаемых ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством 4.1. Юридические лица - налоговые резиденты РФ Наименование дохода по размещаемым ценным бумагам - доходы от операций по реализации ценных бумаг. Наименование налога на доход по ценным бумагам - налог на прибыль. Ставка налога составляет 24 процента. Порядок и срок уплаты налога: Налог, подлежащий уплате по истечении налогового периода уплачивается не позднее 31 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Квартальные авансовые платежи уплачиваются не позднее 30 дней со дня окончания отчетного периода. Ежемесячные авансовые платежи уплачиваются в срок не 15 числа каждого месяца этого отчетного периода. Налогоплательщики, исчисляющие ежемесячные авансовые платежи по фактически полученной прибыли, уплачивают авансовые платежи не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным периодом. По итогам отчетного периода суммы ежемесячных авансовых платежей засчитываются при уплате квартальных авансовых платежей. Квартальные платежи засчитываются в счет уплаты налога по итогам налогового периода. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов - Глава 25 Налогового Кодекса РФ "Налог на прибыль организаций". 4.2. Иностранные юридические лица (нерезиденты), получающие доходы от источников, находящихся на территории РФ Наименование дохода по размещаемым ценным бумагам - доходы от реализации акций российских организаций, более 50% активов которых состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ. Наименование налога на доход по ценным бумагам - налог на прибыль. Ставка налога составляет 20 процентов. Порядок и срок уплаты налога: Налог исчисляется и удерживается российской организацией, выплачивающей доход иностранной организации, при каждой выплате дохода и перечисляется налоговым агентом в федеральный бюджет одновременно с выплатой дохода в валюте выплаты этого дохода, либо в валюте РФ по курсу ЦБ РФ на дату перечисления налога. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг: При представлении иностранной организацией налоговому агенту до даты выплаты дохода подтверждения того, что эта иностранная организация имеет постоянное местонахождение в том государстве, с которым РФ имеет международный договор, регулирующий вопросы налогообложения, в отношении дохода, по которому международным договором предусмотрен 154 льготный режим налогообложения в РФ, производится освобождение от удержания налогов у источника выплаты или удержание налога по пониженным ставкам. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов - Глава 25 Налогового Кодекса РФ "Налог на прибыль организаций". 5. Налогообложение доходов физических лиц от реализации размещаемых ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством 5.1. Физические лица - налоговые резиденты РФ Наименование дохода по размещаемым ценным бумагам - Доход (убыток) от реализации ценных бумаг, определяемый как разница между суммами, полученными от реализации ценных бумаг, и расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком и документально подтвержденными. Наименование налога на доход по ценным бумагам - налог на доходы физических лиц. Ставка налога составляет 13 процентов. Порядок и срок уплаты налога: Расчет и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по окончании налогового периода (календарного года) или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщика до истечения очередного налогового периода. При выплате денежных средств до истечения очередного налогового периода налог уплачивается с доли дохода, соответствующей фактической сумме выплачиваемы денежных средств. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг: При отсутствии с 01.01.2002г. документального подтверждения расходов физическое лицо вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом в сумме, полученной от продажи ценных бумаг, но не превышающей 125 000 рублей. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов - Налоговый кодекс Российской Федерации ч. 2 гл. 23 "Налог на доходы физических лиц" (с изменениями и дополнениями). 5.2. Физические лица, получающие доходы от источников, расположенных в РФ, не являющиеся налоговыми резидентами РФ Наименование дохода по размещаемым ценным бумагам - Доход (убыток) от реализации ценных бумаг, определяемый как разница между суммами, полученными от реализации ценных бумаг, и расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком и документально подтвержденными. Наименование налога на доход по ценным бумагам - налог на доходы физических лиц. Ставка налога составляет 30 процентов. Порядок и срок уплаты налога: Расчет и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по окончании налогового периода (календарного года) или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщика до истечения очередного налогового периода. При выплате денежных средств до истечения очередного налогового периода налог уплачивается с доли дохода, соответствующей фактической сумме выплачиваемы денежных средств. Особенности порядка налогообложения для данной категории владельцев ценных бумаг: Устранение двойного налогообложения. Для освобождения от налогообложения, получения налоговых вычетов или иных налоговых привилегий налогоплательщик должен представить в органы Министерства Российской Федерации по налогам и сборам официальное подтверждение того, что он является резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения. Такое подтверждение может быть представлено как до уплаты налога, так и в течение одного года после окончания того налогового периода, по результатам которого налогоплательщик претендует на получение освобождения от налогообложения, налоговых вычетов или привилегий. Законодательные и нормативные акты, регламентирующие порядок налогообложения указанных доходов - Налоговый кодекс Российской Федерации ч. 2 гл. 23 "Налог на доходы физических лиц" (с изменениями и дополнениями). При изложении информации по данному вопросу поручитель руководствовался действующим законодательством, действующим на момент утверждения проспекта ценных бумаг. В случае вступления в юридическую силу нормативных актов налогового законодательства, иных правительственных постановлений и распоряжений государственных 155 органов, существенно изменяющих или дополняющих действующее законодательство по налогообложению доходов по размещаемым ценным бумагам, которые в данный момент времени неизвестны и не опубликованы, поручитель не несет ответственности за последствия, которые не могут быть им предусмотрены в силу вышеуказанных обстоятельств. 10.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям поручителя, а также о доходах по облигациям поручителя За 5 последних завершенных финансовых лет дивиденды по акциям поручителя не начислялись и не выплачивались. Облигации поручителем не выпускались. 10.10. Иные сведения Иных сведений нет. 156 ПРИЛОЖЕНИЕ П 1 Бухгалтерская отчетность за 2003 год 157 УЧЕТНАЯ ПОЛИТИКА Утверждаю Генеральный директор ____________________Косарев И.Б. Приказ N 8/01У Об учетной политике ЗАО "Компания "Русский стандарт" на 2003. г. Москва 08 января 2003г. Раздел 1. Нормативные документы, регулирующие вопросы учетной политики предприятия 1.1. Основными нормативными документами, регулирующими вопросы учетной политики предприятия, являются: Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"; Положение по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" (ПБУ 1/98), утвержденное Приказом Минфина России от 09.12.1998 N 60н; Приказ Минфина России от 28.06.2000 N 60н "О Методических рекомендациях о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организаций"; Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н;/ Налоговый кодекс Российской Федерации (части первая и вторая). 1.2. Основными задачами бухгалтерского учета являются: формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, обеспечение контроля за использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов в соответствии с утвержденными нормами, нормативами и сметами, своевременное предупреждение негативных явлений в хозяйственно - финансовой деятельности, выявление и мобилизация внутрихозяйственных резервов. В соответствии с Законом N 129-ФЗ ответственными являются: за организацию бухгалтерского учета и соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций - руководитель организации; за формирование учетной политики, ведение бухгалтерского учета, своевременное предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности - главный бухгалтер организации. Раздел 2. Методика учета 2.1. Порядок учета товаров и товарно - материальных ценностей. 2.1.1. Товары, приобретаемые для реализации и сбыта, учитываются по покупной стоимости 2.1.2. С целью определения фактической себестоимости материальных ресурсов, списываемых в производство, используется вариант оценки материалов по методу ФИФО. 2.1.3. Материальные ценности приходуются на балансовом счете 10 "Материалы" по цене приобретения с учетом расходов, поименованных в ПБУ 5/98, и требований НК РФ. 2.2. Учет основных средств. 2.2.1. К основным средствам относится имущество стоимостью более 10 000 руб. со сроком службы более 12 месяцев. Основные средства со сроком службы более 12 месяцев и стоимостью до 2000 руб. подлежат списанию одновременно с вводом их в эксплуатацию. 2.2.2. Стоимость основных средств погашается путем начисления амортизации. Амортизация объектов основных средств производится по линейному способу 2.2.3. Ремонт основных средств отражается путем включения фактических затрат в себестоимость продукции по мере выполнения ремонтных работ. 158 2.3. Порядок учета нематериальных активов. 2.3.1. К нематериальным активам относятся права, указанные в ПБУ 14/2000. Нематериальные активы отражаются в учете и отчетности в сумме затрат на приобретение, изготовление и расходов по их доведению до состояния, в котором они пригодны к использованию в запланированных целях. 2.3.2. Износ объектов нематериальных активов отражается ежемесячно начиная со следующего месяца после месяца введения их в эксплуатацию. Износ начисляется линейным способом. 2.3.3. Норма амортизации бухгалтерских программных продуктов устанавливается из расчета на три года полезного использования 2.3.4. В случае невозможности определения срока полезного использования нематериальных активов норма переноса стоимости устанавливается из расчета на 10 лет (но не более срока деятельности организации). 2.4. Порядок отражения выручки от реализации. 2.4.1. Выручка от реализации продукции, товаров (работ, услуг) для целей исчисления налога на добавленную стоимость и налога на пользователей автомобильных дорог определяется "по мере отгрузки" товаров потребителям, а для исчисления налога на прибыль по методу начисления. Выручка от реализации продукции (товаров, услуг), произведенных в результате осуществления уставной деятельности, отражается на счете 90 "Продажи". 2.5. Прочее. 2.5.1. Учет курсовой разницы, возникающей в ходе проведения операций с валютными ценностями, ведется на балансовом счете 91 "Прочие доходы и расходы". 2.5.2. Проценты по заемным средствам учитываются на конец отчетного периода с учетом причитающихся процентов. 2.5.3. Расходы будущих периодов учитываются на счете 97 "Расходы будущих периодов" и списываются на расходы равными частями в течение срока их потребления. 2.5.4. Финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету в сумме фактических затрат на их приобретение. Списание финансовых вложений производится по методу ФИФО. Раздел 3. Техника учета 3.1. Бухгалтерский учет ведется по журнально - ордерной форме учета (с применением компьютерной техники и бухгалтерской программы Скала). 3.2. Учет имущества, обязательств и хозяйственных операций ведется способом двойной записи в соответствии с рабочим планом счетов бухгалтерского учета. 3.3. Основанием для записей в регистрах бухгалтерского учета являются первичные документы, фиксирующие факт совершения хозяйственной операции, а также расчеты бухгалтерии. 3.4. Отчетным годом считается период с 1 января по 31 декабря. 3.5. Бухгалтерский учет осуществляется бухгалтерской службой. 3.6. Для своевременного получения финансового результата работы предприятия устанавливается дата сдачи материальных отчетов, табелей рабочего времени, ведомостей на начисление заработной платы не позднее 3-го числа месяца, следующего за отчетным. 3.7. Авансовые отчеты по командировочным расходам предоставляются в бухгалтерию не позднее 3 дней после возвращения из командировки. 3.8. В целях обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и отчетности производится инвентаризация: материальных остатков на складе и в торговом зале перед сдачей годового отчета (в IV квартале); кассы не реже одного раза в квартал, а также в случае передачи денежных средств другому материально ответственному лицу; внезапные инвентаризации кассы и МПЗ производятся по решению руководителя; инвентаризация основных средств производится один раз в три года; обязательная инвентаризация производится в случаях, предусмотренных ст.12 Закона N 159 129-ФЗ. 3.9. Выдача средств в подотчет производится на срок, разрешенный руководителем предприятия. 3.10. Прибыль организации используется без предварительного распределения и учета на балансовом счете 99 "Прибыли и убытки". .11. В соответствии с учредительными документами фонды не создаются . 3.12. Данная учетная политика является не исчерпывающей и при внесении в законодательные акты, регулирующие порядок ведения бухгалтерского учета, значительных изменений может дополняться отдельными приказами по предприятию с доведением внесенных изменений до налоговых органов. Главный бухгалтер ________________ Клепикова Е.В. АУДИТОРСКОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ по финансовой (бухгалтерской) отчетности закрытого акционерного общества «Компания «Русский Стандарт» Акционерам закрытого акционерного общества «Компания «Русский Стандарт» 0 Мы провели аудит прилагаемой финансовой (бухгалтерской) отчетности закрытого акционерного общества «Компания «Русский Стандарт» (в дальнейшем - Компания) за период с 1 января по 31 декабря 2003 г. Финансовая (бухгалтерская) отчетность Компании состоит из Бухгалтерского баланса, Отчета о прибылях и убытках, Отчета об изменениях капитала, Отчета о движении денежных средств, Приложения к бухгалтерскому балансу. Пояснительной записки (далее все отчеты вместе именуются «финансовая (бухгалтерская) отчетность»). Финансовая (бухгалтерская) отчетность подготовлена руководством Компании исходя из Федерального закона «О бухгалтерском учете» и Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. №34н. Отчетность, подготавливаемая исходя из указанных Закона и Положения, существенно отличается от отчетности, составляемой в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности. 0 Ответственность за подготовку и представление финансовой (бухгалтерской) отчетности несет исполнительный орган Компании. Наша обязанность заключается в том, чтобы выразить мнение о достоверности во всех существенных отношениях данной финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации на основе проведенного аудита. 0 Мы провели аудит в соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности», Федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности, Международными стандартами аудита, а также нашими внутренними стандартами. 160 Аудит планировался и проводился таким образом, чтобы получить разумную уверенность в том, что финансовая (бухгалтерская) отчетность не содержит существенных искажений. Аудит проводился на выборочной основе и включал изучение на основе тестирования доказательств, подтверждающих значение и раскрытие в финансовой (бухгалтерской) отчетности информации о финансово-хозяйственной деятельности, оценку принципов и методов бухгалтерского учета, правил подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности, определение главных оценочных значений, полученных руководством Компании, а также оценку общего представления финансовой (бухгалтерской) отчетности. Мы полагаем, что проведенный аудит представляет достаточные основания для выражения нашего мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. 5. По нашему мнению, прилагаемая к настоящему Аудиторскому заключению финансовая (бухгалтерская) отчетность Компании отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Компании на 31 декабря 2003 г. и результаты ее финансовохозяйственной деятельности за период с 1 января по 31 декабря 2003г. исходя из Федерального закона «О бухгалтерском учете» и Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. № 34н. 28 мая 2004 года Директор акционерного общества Н. Бразингтон Аудитор Квалификационный аттестат № К 005216 в области общего аудита бессрочный А. Аблакова БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС Коды Форма №1 по ОКУД на 31 декабря 2003 г. Дата (год, месяц, число) Организация ЗАО "Компания Русский Стандарт"_ по ОКПО Идентификационный номер налогоплательщика ИНН Вид деятельности Предоставление в аренду основных средств _ 0710001 2003|12|31 18525513 7707245576 по ОКВЭД Организационно-правовая форма/форма собственности ЗАО _ Единица измерения: тыс. руб. / млн. руб (ненужное зачеркнуть) Адрес 123610,Москва,Чаянова ул.,14/10,2_ по ОКОПФ/ОКФC по ОKЕИ 384/385 Дата утверждения Дата отправки (принятия) Актив 1 Код строки 2 3 На конец отчетного периода 4 - - На начало отчетного года I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Нематериальные активы 110 Основные средства 120 Незавершенное строительство 130 Доходные вложения в материальные ценности 135 Долгосрочные финансовые вложения Отложенные налоговые активы 140 145 104 14 831 994 - 78 1 444 936 4 089 161 Прочие внеоборотные активы 150 - - 190 832 112 1 449 103 210 - - 211 - - животные на выращивании и откорме затраты в незавершенном производстве 212 213 - - - - готовая продукция и товары для перепродажи 214 - - товары отгруженные 215 - - И т о г о по разделу I II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности расходы будущих периодов прочие запасы и затраты Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты) в том числе покупатели и заказчики Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) в том числе покупатели и заказчики 216 - - 217 - - - - 230 231 - - 240 241 38 9 65 433 220 Краткосрочные финансовые вложения 250 35 9 - Денежные средства 260 3 651 270 - - И т о г о по разделу II 290 3 686 65 471 Б А Л А Н С (сумма строк 190 + 290) 300 835 798 1 514 574 Прочие оборотные активы 3 На конец отчетного года 4 410 45 617 49 367 411 - - Добавочный капитал 420 788 756 1 251 521 Резервный капитал 430 - - - - Пассив 1 III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал Собственные акции, выкупленные у акционеров в том числе: резервы, образованные в соответствии с законодательством резервы, образованные в соответствии с учредительными документами Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) И т о г о по разделу III IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Код строки 2 431 На начало отчетного года - - 470 1 424 213 676 490 835 797 432 1 514 564 Займы и кредиты 510 - - Отложенные налоговые обязательства 515 - - Прочие долгосрочные обязательства 520 - - 590 - - И т о г о по разделу IV V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты 610 - - Кредиторская задолженность 620 1 10 в том числе: поставщики и подрядчики 621 - - 622 - - - - задолженность перед персоналом организации задолженность перед государственными внебюджетными фондами задолженность по налогам и сборам 623 624 1 10 162 - - - - 640 - - Резервы предстоящих расходов 650 - - Прочие краткосрочные обязательства 660 - прочие кредиторы Задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов 625 Доходы будущих периодов 630 И т о г о по разделу V 690 БАЛАНС 700 1 835 798 10 1 514 574 СПРАВКА О НАЛИЧИИ ЦЕННОСТЕЙ, УЧИТЫВАЕМЫХ НА ЗАБАЛАНСОВЫХ СЧЕТАХ Код строки Наименование показателя 1 На начало отчетного года На конец отчетного года Арендованные основные средства 910 2 3 - 4 - в том числе по лизингу Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное хранение 911 - - - - Товары, принятые на комиссию Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных дебиторов 930 - - - - 920 940 950 - - Обеспечения обязательств и платежей выданные 960 536 944 2 349 132 Износ жилищного фонда Износ объектов внешнего благоустройства и других аналогичных объектов 970 - - - - Нематериальные активы, полученные в пользование 990 Обеспечения обязательств и платежей полученные Руководитель ___________ ____________________ 980 ____________________ - - - - - - - - Главный бухгалтер ___________ "______" ________________ ______ г. ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ Форма №2 по ОКУД за 2003 г. Дата (год, месяц, число) Организация ЗАО "Компания Русский Стандарт" Идентификационный номер налогоплательщика Вид деятельности Предоставление в аренду основных средств _ Организационно-правовая форма/форма собственности _ ЗАО Единица измерения: зачеркнуть) по ОКПО ИНН по ОКВЭД Коды 0710002 2003|12|31 18525513 7707245576 по ОКОПФ/ОКФС тыс. руб. / млн. руб (ненужное по ОKЕИ Показатель наименование За отчетный код период 384/385 За аналогичный период предыдущего года 163 1 Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг Валовая прибыль 2 3 4 29 27 020 (26) (27) 010 Коммерческие расходы Управленческие расходы Прибыль (убыток) от продаж Прочие доходы и расходы Проценты к получению Проценты к уплате Доходы от участия в других организациях Прочие операционные доходы Прочие операционные расходы Внереализационные доходы Внереализационные расходы Прибыль (убыток) до налогообложения Отложенные налоговые активы 029 030 040 050 3 3 - 060 070 080 090 100 120 130 140 141 Отложенные налоговые обязательства Текущий налог на прибыль 142 150 Чистая прибыль (убыток) отчетного периода СПРАВОЧНО. 190 50 225 370 (65) 36 713 (53 908) 208 163 3 (-4 086) 212 252 (140) (141) 86 392 (86 331) (220) (-220) - 200 210 220 7 548 (61 596) - - Постоянные налоговые обязательства (активы) Базовая прибыль (убыток) на акцию Разводненная прибыль (убыток) на акцию 164 ПРИЛОЖЕНИЕ П 2 Бухгалтерская отчетность за 2002 год 165 АУДИТОРСКОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ по финансовой (бухгалтерской) отчетности закрытого акционерного общества «Компания «Русский Стандарт» Акционерам закрытого акционерного общества «Компания «Русский Стандарт»: Мы провели аудит прилагаемой финансовой (бухгалтерской) отчетности закрытого акционерного общества «Компания «Русский Стандарт» (в дальнейшем Компания) за период с 1 января по 31 декабря 2002г. Финансовая (бухгалтерская) отчетность Компании состоит из Бухгалтерского баланса. Отчета о прибылях и убытках, Отчета об изменениях капитала. Отчета о движении денежных средств. Приложения к бухгалтерскому балансу. Пояснительной записки (далее все отчеты вместе именуются «финансовая (бухгалтерская) отчетность»). Финансовая (бухгалтерская) отчетность подготовлена руководством Компании исходя из Федерального закона «О бухгалтерском учете» и Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998т. № 34н. Отчетность, подготавливаемая исходя из указанных Закона и Положения, существенно отличается от отчетности, составляемой в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности. Ответственность за подготовку и представление финансовой (бухгалтерской) отчетности несет руководство Компании. Наша обязанность заключается в том, чтобы выразить мнение о достоверности во всех существенных отношениях данной финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации на основе проведенного аудита. Мы провели аудит в соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности», Федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности, Международными стандартами аудита, а также нашими внутренними стандартами. Аудит планировался и проводился таким образом, чтобы получить разумную уверенность в том, что финансовая (бухгалтерская) отчетность не содержит существенных искажений. Аудит проводился на выборочной основе и включал изучение на основе тестирования доказательств, подтверждающих значение и раскрытие в финансовой (бухгалтерской) отчетности информации о финансовохозяйственной деятельности, оценку принципов и методов бухгалтерского учета, правил подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности, определение главных оценочных значений, полученных руководством Компании, а также оценку общего представления финансовой (бухгалтерской) отчетности. Мы полагаем, что проведенный аудит представляет достаточные основания для выражения нашего мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. По нашему мнению, прилагаемая к настоящему Аудиторскому заключению финансовая (бухгалтерская) отчетность Компании отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Компании на 31 декабря 2002г. и результаты ее финансово-хозяйственной деятельности за период с 1 января по 31 декабря 2002г. исходя из Федерального закона «О бухгалтерском учете» и Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. N 34н. 166 30 мая 2003 года Директор акционерного общества ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» Н. Бразингтон Аудитор Квалификационный аттестат № 018432 в области общего аудита действителен до 26 июня 2003 г. А.Ш. Аблакова БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС Коды Форма №1 по ОКУД на 31 декабря 2002 г. Дата (год, месяц, число) Организация ЗАО "Компания Русский Стандарт" 0710001 2002|12|31 по ОКПО Идентификационный номер налогоплательщика Вид деятельности Предоставление в аренду основных ИНН средств по ОКВЭД Организационно-правовая форма/форма собственности по ОКОПФ/ОКФC ЗАО Единица измерения: тыс. руб. / млн. руб (ненужное зачеркнуть) по ОKЕИ 384/385 Адрес 2 На начало отчетного года 3 На конец отчетного года 4 110 - - Актив Код строки 1 I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Нематериальные активы в том числе: патенты, лицензии, товарные знаки (знаки обслуживания), иные аналогичные с перечисленными права и активы 111 - - организационные расходы 112 - - деловая репутация организации 113 - - 120 130 104 земельные участки и объекты природопользования 121 - - здания, машины и оборудование 122 130 104 Незавершенное строительство 130 Доходные вложения в материальные ценности 135 14 - 14 - Основные средства в том числе: в том числе: имущество для передачи в лизинг 136 - - имущество, предоставляемое по договору проката 137 - - 140 831 942 831 994 831 942 - 831 994 - Долгосрочные финансовые вложения в том числе: инвестиции в дочерние общества 141 инвестиции в зависимые общества 142 инвестиции в другие организации 143 - - займы, предоставленные организациям на срок более 12 месяцев 144 - - прочие долгосрочные финансовые вложения 145 - - 150 - - 832 086 832 112 210 - - 211 - - 212 213 - - Прочие внеоборотные активы И т о г о по разделу I 190 II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности животные на выращивании и откорме затраты в незавершенном производстве (издержках обращения) готовая продукция и товары для перепродажи 214 - товары отгруженные 215 - - расходы будущих периодов 216 - - прочие запасы и затраты 217 - - Код строки На начало отчетного года На конец отчетного года Актив Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям 1 220 2 3 - 4 - Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты) 230 - - в том числе: покупатели и заказчики 231 - - векселя к получению 232 - - 233 - - авансы выданные 234 - - прочие дебиторы 235 - - 240 35 35 покупатели и заказчики 241 векселя к получению 242 7 - 9 - 243 - - задолженность дочерних и зависимых обществ Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) в том числе: задолженность дочерних и зависимых обществ задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал 244 - - авансы выданные 245 - прочие дебиторы 246 28 - 26 - - - Краткосрочные финансовые вложения 250 в том числе: займы, предоставленные организациям на срок менее 12 месяцев 251 собственные акции, выкупленные у акционеров 252 - - прочие краткосрочные финансовые вложения 253 - - 260 18 747 3 651 касса 261 - - расчетные счета 262 2 396 2 367 валютные счета 263 16 351 1 284 Денежные средства в том числе: 168 264 - - 270 - - И т о г о по разделу II .. 290 18 782 3 686 Б А Л А Н С (сумма строк 190 + 290) 300 850 868 835 798 На конец отчетного года 4 прочие денежные средства Прочие оборотные активы Пассив Код строки 1 2 На начало отчетного года 3 Уставный капитал 410 44 778 45 617 Добавочный капитал 420 Резервный капитал 430 774 313 - 788 756 - - - - - 440 - - 450 - - Нераспределенная прибыль прошлых лет 460 Непокрытый убыток прошлых лет 465 1 644 - 1 644 - Нераспределенная прибыль отчетного года 470 X - III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ в том числе: резервные фонды, образованные в соответствии с законодательством резервы, образованные в соответствии с учредительными документами Целевые финансирование и поступления Непокрытый убыток отчетного года 431 432 475 И т о г о по разделу III IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты в том числе: кредиты банков, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты займы, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты Х (220) 490 820 735 835 797 510 - - 511 - - 512 - - 520 - - 590 - - 610 15 000 611 - после отчетной даты 612 15 000 Кредиторская задолженность 620 15 133 1 в том числе: поставщики и подрядчики 621 - - векселя к уплате 622 - - задолженность перед дочерними и зависимыми обществами 623 - - 624 - - - - 20 - 1 - Прочие долгосрочные обязательства И т о г о по разделу IV V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты в том числе: кредиты банков, подлежащие погашению в течение 12 месяцев после отчетной даты - - займы, подлежащие погашению в течение 12 месяцев задолженность перед персоналом организации задолженность перед государственными внебюджетными фондами 625 задолженность перед бюджетом 626 авансы полученные 627 169 - прочие кредиторы 628 - Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов 630 15 113 - Доходы будущих периодов 640 - - Резервы предстоящих расходов 650 - - Прочие краткосрочные обязательства 660 - - И т о г о по разделу V 690 30 133 1 БАЛАНС (сумма строк 490 + 590 + 690) 700 850 868 835 798 - СПРАВКА О НАЛИЧИИ ЦЕННОСТЕЙ, УЧИТЫВАЕМЫХ НА ЗАБАЛАНСОВЫХ СЧЕТАХ Код строки Наименование показателя 1 2 Арендованные основные средства 910 На начало отчетного года 3 - На конец отчетного года 4 - 911 - - Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное хранение 920 - - Товары, принятые на комиссию 930 - - Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных дебиторов 940 - - Обеспечения обязательств и платежей полученные 950 - - Обеспечения обязательств и платежей выданные 960 в том числе по лизингу - 536 944 - Износ жилищного фонда 970 Износ объектов внешнего благоустройства и других аналогичных объектов 980 - - 990 - - - - - - - - Руководитель ___________ ____________________ ____________________ Главный бухгалтер ___________ "______" ________________ ______ г. ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ Организация_ ЗАО "Компания Русский Стандарт" Идентификационный номер налогоплательщика Вид деятельности Предоставление в аренду основных средств Организационно-правовая форма/форма собственности_ ЗАО Единица измерения: зачеркнуть) Форма №2 по ОКУД за 2002 г. Дата (год, месяц, число) по ОКПО ИНН Коды 0710002 2002|12|31 7707245576 ОКВЭД по ОКОПФ/ОКФС тыс. руб. / млн. руб (ненужное по ОKЕИ Наименование показателя 1 170 Код строки За отчетный год 2 3 384/385 За предыдущий год 4 I. Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) в том числе от продажи: Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг в том числе проданных: Валовая прибыль Коммерческие расходы Управленческие расходы Прибыль (убыток) от продаж (строки (010 - 020 - 030 - 040)) II. Операционные доходы и расходы Проценты к получению Проценты к уплате Доходы от участия в других организациях Прочие операционные доходы Прочие операционные расходы III. Внереализационные доходы и расходы Внереализационные доходы Внереализационные расходы Прибыль (убыток) до налогообложения (строки (050+060-070+080+090-100+120-130)) Налог на прибыль и иные аналогичные обязательные платежи Прибыль (убыток) от обычной деятельности IV. Чрезвычайные доходы и расходы Чрезвычайные доходы Чрезвычайные расходы Чистая прибыль (нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода) (строки (160+170-180)) СПРАВОЧНО. Прибыль (убыток), приходящаяся на одну акцию: базовая разводненная 171 010 27 - 011 012 013 020 (27) - 021 022 023 029 030 040 050 - - 060 070 080 090 100 (281) - 120 130 86 392 (86 331) - 140 (220) - 150 160 - - (220) - 170 180 - - 190 (220) - 201 202 203 - - 204 - - ПРИЛОЖЕНИЕ П 3 Бухгалтерская отчетность за 2001 год 172 ЗАКЛЮЧЕНИЕ АУДИТОРСКОЙ ФИРМЫ о бухгалтерской отчетности ЗАО «Компания «Русский Стандарт» за 2001 год Акционерам ЗАО «Компания «Русский Стандарт»: Нами проведен аудит прилагаемой бухгалтерской отчетности ЗАО «Компания «Русский Стандарт» (в дальнейшем - Общество) за 2001 год. Данная отчетность подготовлена руководством Общества исходя из Федерального закона "О бухгалтерском учете" и Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 19^8 года № 34н. Отчетность, подготавливаемая исходя из Закона и этого Положения, существенно отличается oт отчетности, составляемой в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности. Ответственность за подготовку данной отчетности несет руководство Общества. Наша обязанность заключается в том. чтобы высказать мнение о достоверности во всех существенных аспектах данной отчетности на основе проведенного аудита. Мы проводили аудит в соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности». Правилами (стандартами) аудиторской деятельности, одобренными Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте Российской Федерации, и Международными стандартами аудита. Согласно этим Правилам и стандартам аудит планировался и проводился таким образом, чтобы получить достаточную уверенность в том. что бухгалтерская отчетность не содержит существенных искажений. Аудит включал проверку на выборочной основе подтверждений числовых данных и пояснений, содержащихся в бухгалтерской отчетности. Кроме того, аудит включал оценку принятой учетной политики и важнейших расчетов, сделанных руководством Общества, а также оценку общего представления бухгалтерской отчетности в целях установления их соответствия нормативным актам Российской Федерации Мы полагаем, что проведенный достаточные основания для того, чтобы высказать мнение о достоверности данной отчетности. По нашему мнению, прилагаемая к настоящему Заключению бухгалтерская отчетность достоверна - т.е. подготовлена таким образом, чтобы обеспечить во всех существенных аспектах отражение активов и пассивов Общества по состоянию на 31 декабря 2001 года и финансовых результатов его деятельности за 2001 год исходя из Федерального закона "О бухгалтерском учете'' и Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года № 34н. Директор акционерного общества ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» К.Уорт Аудитор Н.Ю. Романовская 12 июля 2002 года 173 БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС Коды Форма №1 по ОКУД на 31 декабря 2001 г. Дата (год, месяц, число) Организация Компания "Русский стандарт" _ по ОКПО Идентификационный номер налогоплательщика Вид деятельности производство и реализация ТНП _ Организационно-правовая форма/форма собственности _ ЗАО _ Единица измерения: тыс. руб. / млн. руб (ненужное зачеркнуть) ИНН 0710001 2001|12|31 18525513 7707245576 по ОКДП по ОКОПФ/ОКФC по ОKЕИ 384/385 Адрес 123610, г. Москва, Краснопресненская наб. 12, оф.1508 _ Дата утверждения Дата отправки (принятия) Актив 1 Код строки 2 На начало отчетного года 3 На конец отчетного года 4 110 - - - I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Нематериальные активы (04, 05) в том числе: патенты, лицензии, товарные знаки (знаки обслуживания), иные аналогичные с перечисленными права и активы организационные расходы деловая репутация организации Основные средства (01, 02, 03) в том числе: 111 - 112 - - 113 - - 120 земельные участки и объекты природопользования. 121 здания, машины и оборудование 122 - 130 - - - 130 - Незавершенное строительство (07, 08, 16, 61) 130 Доходные вложения в материальные ценности (03) 135 - 14 - имущество для передачи в лизинг 136 - - имущество, предоставляемое по договору проката 137 - в том числе: Долгосрочные финансовые вложения (06, 82) 526 089 140 831 942 в том числе: инвестиции в дочерние общества 141 инвестиции в зависимые общества 142 - 831 942 - 143 - - 144 - - 145 - - инвестиции в другие организации. займы, предоставленные организациям на срок более 12 месяцев прочие долгосрочные финансовые вложения 174 526 089 Прочие внеоборотные активы 150 И т о г о по разделу I - 190 526 089 832 086 II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности (10, 12, 13, 16) животные на выращивании и откорме (11) затраты в незавершенном производстве (издержках обращения) (20, 21, 23, 29, 30, 36, 44) готовая продукция и товары для перепродажи (16, 40, 41) товары отгруженные (45) 210 - - 211 - - 212 - - 213 - - - - 214 215 - - расходы будущих периодов (31) 216 - - прочие запасы и затраты 217 - - Код строки На начало отчетного года На конец отчетного года 2 3 4 - - - - Актив 1 Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям (19) Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты) 220 230 в том числе: покупатели и заказчики (62, 76, 82) векселя к получению (62) задолженность дочерних и зависимых обществ (78) 231 - - 232 - - - - 233 234 - - прочие дебиторы Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в 235 - - течение 12 месяцев после отчетной даты) 240 авансы выданные (61) - 35 в том числе: покупатели и заказчики (62, 76, 82) 241 векселя к получению (62) задолженность дочерних и зависимых обществ 242 (78) 243 - 7 - - - задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал (75) 244 - - авансы выданные (61) 245 - - прочие дебиторы 246 Краткосрочные финансовые вложения (56, 58, 82) 250 в том числе: займы, предоставленные организациям на срок менее 12 месяцев 251 - - - собственные акции, выкупленные у акционеров 252 - прочие краткосрочные финансовые вложения 253 - Денежные средства 37 260 в том числе: касса (50) 261 175 28 - - - 18 747 - расчетные счета (51) 37 262 валютные счета (52) 263 прочие денежные средства (55, 56, 57) 264 Прочие оборотные активы - 2 396 16 351 - - 270 И т о г о по разделу II 37 290 Б А Л А Н С (сумма строк 190 + 290) 526 126 300 Код строки 2 Пассив 1 На начало отчетного года 3 18 782 850 868 На конец отчетного года 4 III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал (85) 410 Добавочный капитал (87) 420 Резервный капитал (86) в том числе: резервные фонды, образованные в соответствии с законодательством резервы, образованные в соответствии с учредительными документами 26 048 504 412 44 778 430 - 774 313 - 431 - - 432 - - 440 - - Целевые финансирование и поступления (96) 450 - - Нераспределенная прибыль прошлых лет (88) 460 - Фонд социальной сферы (88) (4 Непокрытый убыток прошлых лет (88) 465 Нераспределенная прибыль отчетного года (88) 470 Непокрытый убыток отчетного года (88) 475 И т о г о по разделу III IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА 382) (4 382) Х 6 026 - Х 526 078 490 820 735 Займы и кредиты (92, 95) 510 - - в том числе: кредиты банков, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты займы, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты 511 - - 512 - - 520 - - 590 - - Прочие долгосрочные обязательства И т о г о по разделу IV V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты (90, 94) 610 - 15 000 в том числе: кредиты банков, подлежащие погашению в течение 12 месяцев после отчетной даты займы, подлежащие погашению в течение 12 месяцев 611 после отчетной даты 612 Кредиторская задолженность - - 621 176 15 000 48 620 в том числе: поставщики и подрядчики (60, 76) - - 29 - векселя к уплате (60) задолженность перед дочерними и зависимыми обществами (78) - - - - 624 - - 625 - 622 623 задолженность перед персоналом организации (70) задолженность перед государственными внебюджетными фондами (69) задолженность перед бюджетом (68) 626 авансы полученные (64) 627 прочие кредиторы Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов (75) 628 630 Доходы будущих периодов (83) 640 48 21 - - 8 - 15 105 - - Резервы предстоящих расходов (89) 650 - - Прочие краткосрочные обязательства 660 - - И т о г о по разделу V 48 690 БАЛАНС (сумма строк 490 + 590 + 690) 526 126 700 30 134 850 868 СПРАВКА О НАЛИЧИИ ЦЕННОСТЕЙ, УЧИТЫВАЕМЫХ НА ЗАБАЛАНСОВЫХ СЧЕТАХ Наименование показателя 1 Код строки На начало отчетного года На конец отчетного года 2 Арендованные основные средства (001) 910 3 - 4 - в том числе по лизингу Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное 911 - - хранение (002) 920 - - Товары, принятые на комиссию (004) Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных 930 - - дебиторов (007) Обеспечения обязательств и платежей полученные (008) 940 - - - - 950 Обеспечения обязательств и платежей выданные (009) 960 - - Износ жилищного фонда (014) Износ объектов внешнего благоустройства и других аналогичных 970 - - 980 - - 990 - - - - - - - - объектов (015) Руководитель ___________ ____________________ Главный бухгалтер ___________ ____________________ "______" ________________ ______ г. ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ Коды 177 Форма №2 по ОКУД за 2001 г. Дата (год, месяц, число) Организация Компания "Русский стандарт" по ОКПО Идентификационный номер налогоплательщика ИНН Вид деятельности производство и реализация ТНП _ 0710002 2001|12|31 18525513 7707245576 по ОКДП Организационно-правовая форма/форма собственности_ по ОКОПФ/ОКФС ЗАО_ Единица измерения: тыс. руб. / млн. руб (ненужное зачеркнуть) по ОKЕИ 384/385 Наименование показателя Код строки За отчетный год За предыдущий год 1 2 3 4 - - - - - - - - - - - - - - I. Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) 010 в том числе от продажи: 011 012 013 Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг 020 в том числе проданных: 021 022 023 Валовая прибыль 029 Коммерческие расходы 030 Управленческие расходы 040 Прибыль (убыток) от продаж (строки (010 - 020 - 030 - 040)) II. Операционные доходы и расходы 050 Проценты к получению 060 Проценты к уплате 070 Доходы от участия в других организациях 080 Прочие операционные доходы 090 Прочие операционные расходы 100 - - - - - - - - - - - - - - 2 - (26) (86) III. Внереализационные доходы и расходы Внереализационные доходы 120 Внереализационные расходы 130 25 518 42 896 (18 495) (42 568) Прибыль (убыток) до налогообложения (строки (050+060-070+080+090-100+120-130)) 140 Налог на прибыль и иные аналогичные обязательные платежи 150 Прибыль (убыток) от обычной деятельности 160 6 999 242 (973) (48) 6 026 194 - - - - 6 026 194 - - IV. Чрезвычайные доходы и расходы Чрезвычайные доходы 170 Чрезвычайные расходы Чистая прибыль (нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода) 180 (строки (160+170-180)) 190 СПРАВОЧНО. Прибыль (убыток), приходящаяся на одну акцию: базовая 201 178 разводненная 202 203 204 179 - - - - - - ПРИЛОЖЕНИЕ П 4 Бухгалтерская отчетность за 9 месяцев 2004 года 180 БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС на 01 октября 200 4 г. Форма № 1 по ОКУД Дата (год, месяц, число) Организация по ОКПО ЗАО "Компания "Русский Стандарт" Идентификационный номер налогоплательщика ИНН Вид деятельности по ОКВЭД Инвестиционная деятельность Организационно-правовая форма/форма собственности Закрытое по ОКОПФ/ОКФС акционерное общество Единица измерения: тыс. руб./млн. руб. (ненужное зачеркнуть) по ОКЕИ Местонахождение (адрес) 123610,г.Москва,ул.Чаянова,14/10,2 КОДЫ 0710001 04 10 06 18525513 7707245576 384/385 Дата утверждения Дата отправки (принятия) АКТИВ 1 I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Нематериальные активы Основные средства Незавершенное строительство Доходные вложения в материальные ценности Долгосрочные финансовые вложения Отложенные налоговые активы Прочие внеоборотные активы ИТОГО по разделу I II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности животные на выращивании и откорме затраты в незавершенном производстве готовая продукция и товары для перепродажи товары отгруженные расходы будущих периодов прочие запасы и затраты Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты) в том числе покупатели и заказчики Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) в том числе покупатели и заказчики в том числе задолженность прочих дебиторов Краткосрочные финансовые вложения Денежные средства Прочие оборотные активы ИТОГО по разделу II БАЛАНС 181 Код На начало отчетного На конец отчетного показателя года периода 2 3 4 110 120 130 135 140 145 150 190 0 78 0 0 1 444 936 4 089 0 1 449 103 0 58 210 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 220 0 0 230 0 0 0 0 240 241 246 250 260 270 290 300 38 9 29 0 65 433 0 65 471 1 514 574 34 13 21 0 64 886 0 64 920 1 514 136 1 444 936 4 222 1 449 216 ПАССИВ 1 III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал Собственные акции, выкупленные у акционеров Добавочный капитал Резервный капитал в том числе: резервы, образованные в соответствии с законодательством резервы, образованные в соответствии с учредительными документами Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) ИТОГО по разделу III IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты Отложенные налоговые обязательства Прочие долгосрочные обязательства ИТОГО по разделу IV V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты Кредиторская задолженность в том числе: поставщики и подрядчики задолженность перед персоналом организации задолженность перед государственными внебюджетными фондами задолженность по налогам и сборам прочие кредиторы Задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов Доходы будущих периодов Резервы предстоящих расходов Прочие краткосрочные обязательства ИТОГО по разделу V БАЛАНС Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах Арендованные основные средства в том числе по лизингу Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное хранение Товары, принятые на комиссию Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных дебиторов Обеспечения обязательств и платежей полученные Обеспечения обязательств и платежей выданные Износ жилищного фонда Износ объектов внешнего благоустройства и других аналогичных объектов Нематериальные активы, полученные в пользование Руководитель Косарев И.Б. (подпись) " 06 " октября Код На начало отчетного На конец отчетного показателя года периода 4 2 3 410 ( 49 367 0 1 251 521 ) ( 49 367 0 1 251 521 ) ( ( 213 676 1 514 564 ) ( ) ( 213 248 1 514 136 ) ) 420 430 470 490 510 515 520 590 0 0 0 0 0 10 0 0 0 0 0 0 10 0 0 0 0 10 1 514 574 0 1 514 136 2 349 132 1 880 000 610 620 630 640 650 660 690 700 Главный бухгалтер (расшифровка подписи) Клепкова Е.В. (подпись) 200 4 г. 182 (расшифровка подписи) ОТЧЁТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ КОДЫ Форма № 2 по ОКУД за 9 месяцев 2004 г. Организация Дата ( год, месяц, число ) ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 04 по ОКПО Идентификационный номер налогоплательщика Вид деятельности 0710002 06 7707245576 ИНН Инвестиционная деятельность 10 18525513 по ОКВЭД Организационно-правовая форма/форма собственности ЗАО по ОКПОФ/ОКФС Единица измерения: тыс. руб./млн руб. (ненужное зачеркнуть) по ОКЕИ Показатель 384 За отчётный За аналогичный пе- наименование Код период риод прошлого года 1 2 3 4 Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка ( нетто ) от продажи товаров, работ, услуг ( за минусом НДС, акцизов и аналогичных обязательных платежей ) 010 28 22 Себестстоимость проданных товаров, работ, услуг 020 (20) (20) Валовая прибыль 029 8 2 Коммерческие расходы 030 0 0 Управленческие расходы 040 0 0 Прибыль (убыток) от продаж 050 8 2 Проценты к получению 060 0 50 Проценты к уплате 070 0 0 Доходы от участия в других организациях 080 0 225 370 Прочие операционные доходы 090 0 0 Прочие операционные расходы 100 (11) (12) Внереализационные доходы 120 1 657 36 651 Внереализационные расходы 130 (2 215) (44 248) 217 813 Прочие доходы и расходы 140 (561) Отложенные налоговые активы Прибыль (убыток) до налогообложения 141 133 0 Отложенные налоговые обязательства 142 0 0 Текущий налог на прибыль 150 0 190 (428) Постоянные налоговые обязательства 200 2 0 Постоянные налоговые активы 201 0 0 Базовая прибыль (убыток) на акцию 202 0 0 Разводненная прибыль (убыток) на акцию 203 0 0 Чистая прибыль (/убыток ) отчетного периода 217 813 СПРАВОЧНО РАСШИФРОВКА ОТДЕЛЬНЫХ ПРИБЫЛЕЙ И УБЫТКОВ За аналогичный период Показатель предыдущего года За отчетный период наименование Код прибыль убыток прибыль убыток 1 Штрафы, пени и неустойки,признанные, или по которым получены решения суда (арбитражного суда) об их взыскании 2 3 4 5 6 210 0 0 Прибыль (убыток) прошлых лет 220 0 0 240 1 656 2 178 215 173 250 Х Возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Курсовые разницы по операциям в иностранной валюте Отчисления в оценочные резервы 230 183 Х ПРИЛОЖЕНИЕ П 5 действующая редакция устава 184 УТВЕРЖДЕН: Решением Внеочередного общего собрания акционеров Протокол № 13 от “11” апреля 2002 г. УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Компания «Русский Стандарт» (НОВАЯ РЕДАКЦИЯ) г. Москва 2002 г. 185 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Закрытое акционерное общество «Компания «Русский Стандарт» создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», зарегистрировано Московской регистрационной палатой 9 июля 1998 года за № 720786, изменения в Уставе: от 17 августа 1999 года за № 720786-iu1; от 23 декабря 1999 года за № 720786iu2; от 17 апреля 2001 года за № 720786-iu2. В настоящей редакции Устав Общества приведен в соответствие с требованиями Федерального закона от 7 августа 2001 года № 120-ФЗ «О внесений изменений и дополнений в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». 1.2. Фирменное наименование Общества: на русском языке полное - Закрытое акционерное общество «Компания «Русский Стандарт»; сокращенное – ЗАО «Компания «Русский Стандарт»; на английском языке полное - The Closed Joint Stock Company “Russian Standard” Company”; сокращенное – ZAO “Russian Standard” Company”. 1.3. Место нахождения Общества, а также место нахождения исполнительного органа Общества и место хранения документов Общества: 125047, Россия, г. Москва, ул. Чаянова, д. 14/10,стр.2, техкомната 1; 1.4. Почтовый адрес Общества: 123610, Россия, г. Москва, Краснопресненская наб., д. 12, офис 1508. 1.5. Срок деятельности Общества не ограничивается. 2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА 2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество является коммерческой организацией и основной целью его деятельности является получение прибыли. 2.2. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. Отдельные вопросы деятельности Общества могут регулироваться внутренними документами, утверждаемыми органами управления Общества в соответствии с настоящим Уставом. Вопросы, неурегулированные настоящим Уставом или внутренними документами Общества регулируются действующим законодательством Российской Федерации. 2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ. 2.4. Общество вправе открывать и распоряжаться расчетными и иными счетами в кредитных организациях Российской Федерации и других стран в соответствии с действующим законодательством РФ. 2.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование и указание на место его нахождения на русском языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. 2.6. Общество может объединять части своих средств с другим акционерным обществом, товариществом, предприятием и участвовать в их деятельности на договорных началах, участвовать в ассоциациях, концернах, консорциумах и других объединениях, в том числе в международных. 2.7. Общество вправе создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами филиалы и представительства, иметь дочерние и зависимые общества в порядке, установленном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. 2.8. В настоящее время Обществом филиалы и представительства не образованы. 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ ОБЩЕСТВА И ЕГО АКЦИОНЕРОВ 3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, установленных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 3.3. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 3.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом 186 имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 4. ОСНОВНЫЕ ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 4.1. Основной целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли. Основными видами деятельности Общества являются: - Производство, реализация товаров народного потребления; - розничная и оптовая реализация продовольственных и непродовольственных товаров ; - реализация продовольственных и непродовольственных товаров, облагаемых в установленном порядке акцизами (по каждой группе подакцизных товаров), в том числе с правом реализации за валюту в установленном порядке; - экспортно-импортные операции и другие внешнеторговые сделки; - производство и реализация наружной рекламы; - строительство и капитальный ремонт; транспортная деятельность по перевозке пассажиров и грузов, экспедиционному обслуживанию, погрузочно-разгрузочным и такелажным работам, услугам по хранению грузов; - аудиторская деятельность; - бартерные, клиринговые, лизинговые операции; - агентская, посредническая, рекламная и маркетинговая деятельность как в РФ, так и за рубежом оказание юридическим, в том числе и иностранным, а также физическим лицам, консалтинговых, консультационных, маркетинговых, агентских, представительских, лизинговых, посреднических, экспедиторских, сервисных, авто-сервисных, финансово-экономических, информационных, редакционноиздательских, полиграфических, научно-технических, торговых услуг, услуг по менеджменту, туризму, гостиничному хозяйству, инжинирингу и иным видам услуг в части проведения экспортно-импортных, в том числе бартерных операций, в соответствии с действующим законодательством; - внешнеэкономическая деятельность - инвестиции - проектное финансирование - осуществление иных видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих. 5. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА 5.1. Акционерами Общества могут быть юридические и физические лица, в том числе иностранные, на законном основании владеющие акцией (акциями) Общества и внесенные в реестр акционеров Общества. 5.2. Права, обязанности и ответственность акционеров перед Обществом определяются действующим законодательством и настоящим Уставом. 5.3. Акционер Общества вправе передать принадлежащие ему акции номинальному держателю. Номинальным держателем является лицо, которое от своего имени, по поручению акционера и в его интересах осуществляет управление принадлежащими последнему акциями Общества. Права и обязанности номинального держателя определяются действующим законодательством и договором, заключаемым между акционером и номинальным держателем. 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ 6.1. Акционеры имеют права, несут обязанности и ответственность перед Обществом в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством РФ. 6.2. Каждый акционер Общества имеет право - в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом: • принимать участие в Общих собраниях акционеров Общества; 187 • одного голоса на каждую принадлежащую ему обыкновенную акцию (акционеры-владельцы привилегированных акций Общества не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом “Об акционерных обществах”); • отчуждать принадлежащие ему акции Общества другим акционерам или третьим лицам; • получать дивиденды; • получать информацию о деятельности Общества; • приобретать размещаемые Обществом дополнительные акции всех категорий, а также облигации и иные размещаемые Обществом ценные бумаги; • получать часть имущества Общества при его ликвидации или ликвидационную стоимость привилегированных акций; • осуществлять закрепленные настоящим Уставом права, предоставленные акциями Общества в зависимости от их категорий. 6.3. Каждый акционер Общества обязан: • оплачивать приобретаемые им акции и иные ценные бумаги Общества в порядке, размере и способами, предусмотренными решениями об их размещении; • соблюдать положения настоящего Устава и решения органов управления Обществом; • своевременно информировать держателя Реестра акционеров Общества об изменении указанных в Реестре данных; • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, которая стала ему известна в связи с осуществлением принадлежащих ему прав; • воздерживаться от совершения действий, которые могут привести к несостоятельности (банкротству) Общества. Акционеры Общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством РФ, настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания акционеров Общества. 6.4. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества, помимо прав, указанных в п. 6.2 настоящей статьи, имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. 6.5. Акционеры - владельцы привилегированных акций, помимо прав, указанных в п. 6.2 настоящей статьи, могут также иметь права, предусмотренные действующим законодательством РФ. Каждая привилегированная акция Общества одного типа предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. 7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА 7.1. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет Уставный капитал, который составляется из номинальной стоимости всех размещенных акций Общества и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. 7.2. Уставный капитал Общества составляет 45 617 880 (сорок пять миллионов шестьсот семнадцать тысяч восемьсот восемьдесят ) рублей. 7.3. Общество вправе произвести увеличение размера Уставного капитала в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 7.4. Увеличение размера уставного капитала Общества может быть произведено посредством увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций Общества. 7.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, обязано произвести уменьшение размера Уставного капитала. Решение об уменьшении размера Уставного капитала принимается Общим собранием акционеров Общества. Уменьшение размера Уставного капитала Общества может быть произведено посредством уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций. Общество в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного капитала в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов, а также опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. 7.6. При увеличении или уменьшении размера Уставного капитала Общества производится внесение соответствующих изменений и дополнений в настоящий Устав. 8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА 188 8.1. Уставный капитал Общества состоит из 543 070 (пятьсот сорок три тысячи семьдесят) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 (восемьдесят четыре) рублей каждая, приобретенных акционерами. 8.2. Общество является закрытым держателем своих акций. Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. 8.3. Акцией Общества является ценная бумага, удостоверяющая обязательственные права акционеров по отношению к Обществу. Все акции Общества являются именными. 8.4. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Количество, номинальная стоимость размещаемых акций Общества, а также права акционеров-владельцев акций каждой категории определяются настоящим Уставом, решением о выпуске акций и иными внутренними документами Общества, принятыми в соответствии с действующим законодательством. 8.5. Обыкновенными акциями Общества являются акции, предоставляющие их владельцам право принимать участие в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества. 8.6. Привилегированными акциями Общества являются акции, владельцы которых не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда иное установлено Федеральным законом “Об акционерных обществах”. 8.7. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества по цене предложения другому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством, а также решением Общего собрания акционеров 8.8. Акции Общества выпускаются в бездокументарной форме и размещаются в виде записей на счетах акционеров. 9. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА 9.1. Общество вправе выпускать облигации. Облигацией Общества является ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца требовать в установленные сроки выплаты ее номинальной стоимости или номинальной стоимости и установленных процентов (погашения облигации). 9.2. Погашение облигаций может осуществляться Обществом в денежной форме и (или) путем предоставления иного имущественного эквивалента. 9.3. Облигации Общества могут быть именными и на предъявителя. Владельцы именных облигаций каждого выпуска подлежат регистрации в специальных реестрах, ведение которых осуществляется Обществом. 9.4. Проценты по облигациям должны выплачиваться их владельцам как минимум один раз в год в установленные сроки. 9.5. Облигации могут быть реализованы Обществом и держателями облигаций за рубли и иностранную валюту в порядке, предусмотренным действующим законодательством РФ. 9.6. Общество вправе размещать иные ценные бумаги, выпуск которых не запрещен действующим законодательством РФ. 10. ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ ОБЩЕСТВА 10.1. Общество в порядке, установленном действующим законодательством РФ, вправе разместить дополнительно к размещенным акциям Общества объявленные акции. 10.2. На момент регистрации настоящей редакции Устава Общества количество дополнительных (объявленных) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 (восемьдесят четыре) рубля составляет 99 456 930 (девяносто девять миллионов четыреста пятьдесят шесть тысяч девятьсот тридцать) штук. 11. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ 11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции в следующих случаях: • при принятии Общим собранием акционеров решения об уменьшении размера Уставного капитала посредством приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества; • для их последующей реализации другим акционерам или третьим лицам; • в порядке выкупа акций по требованию акционеров. 189 Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций устанавливаются действующим законодательством РФ. 11.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. 11.3. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления заинтересованных акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. О приобретении акций Общество уведомляет акционеров - владельцев этих акций в срок, не позднее чем за 30 дней до начала приобретения. 11.5. Акционер Общества вправе продать принадлежащие ему акции Общества или осуществить их отчуждение иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ или не противоречащим действующему законодательству РФ. 12. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА 12.1. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общеcтва, оставшейся после расчетов с бюджетом, внебюджетными фондами, а также обязательных отчислений на пополнение и образование фондов и резервов Общества и подлежат распределению между акционерами. 12.2. Дивиденды по акциям Общества выплачиваются один раз в год. 12.3. Дивиденды по акциям Общества могут быть выплачены денежными средствами, акциями, облигациями и иными ценными бумагами Общества, а также иным принадлежащим Обществу имуществом. В случае выплаты дивидендов неденежными средствами, денежная оценка этих средств и определение размера дивидендов по акциям Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. 12.4. Решение о выплате годовых дивидендов по акциям Общества принимается Общим собранием акционеров Общества. В решении о выплате годовых дивидендов указываются: • размер дивидендов по акциям каждой категории; • форма выплаты дивидендов по акциям каждой категории, в том числе порядок оценки направляемых на выплату дивидендов неденежных средств; • сроки и дата выплаты дивидендов. 12.5. Сумма объявленных, но невыплаченных дивидендов составляет задолженность Общества перед владельцами акций Общества соответствующих категорий. 13. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 13.1. Реестр акционеров Общества содержит о каждом акционере Общества следующие сведения: • фамилия, имя, отчество, паспортные данные и место жительства акционера - физического лица, либо полное и сокращенное наименование, регистрационный номер и место нахождения акционера юридического лица; • количество, категории и номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций Общества; • дата приобретения акций и дата внесения соответствующей записи в Реестр акционеров; • иные сведения, предусмотренные действующим законодательством РФ. 13.2. Ведение и хранение Реестра акционеров может осуществляться Обществом самостоятельно или может быть поручено специализированному регистратору. Общество обеспечивает правильное ведение и хранение Реестра акционеров. 13.3. Общество по требованию акционера или номинального держателя обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из Реестра акционеров Общества. Выписка из Реестра акционеров - документ, выдаваемый регистратором и подтверждающий записи, содержащиеся в Реестре акционеров. Выписка из Реестра акционеров не является ценной бумагой, и передача ее от одного лица к другому не означает совершение сделки и не влечет перехода прав на акции. Форма и содержание выписки из Реестра акционеров определяется действующим законодательством РФ. 14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 190 1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции; 2) реорганизация Общества; 3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий; 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций; размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг; 9) рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора; 10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 11) использование резервного фонда и иных фондов Общества; 12) избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий; 13) утверждение Аудитора Общества; 14) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года; 15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 16) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 17) дробление и консолидация акций; 18) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 19) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 20) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 21) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 22)создание филиалов и открытие представительств Общества 23) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; 24) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом. 14.2. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Порядок проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяется настоящим Уставом. Дата и порядок проведения годового Общего собрания акционеров Общества устанавливается Генеральным директором Общества, в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. 15. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 15.1. Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема 191 бюллетеней. При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров проводится повторное собрание акционеров в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах». 15.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 20 п. 14.1 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Решения по всем остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании. 15.4. Решения Общего собрания акционеров принимаются посредством проведения собрания с присутствием акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, а также путем проведения заочного голосования (опросным путем). Вопросы, указанные в подпунктах 4, 12, 13 и 14 п.14.1. настоящего Устава, не могут быть решены путем проведения заочного голосования (опросным путем). Голосование на Общем собрании акционеров проводится с использованием бюллетеней для голосования, составленных в порядке, установленном настоящим Уставом. Решение Общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества. 16. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 16.1. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Общества. 16.2. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Генеральным директором Общества определяется: • форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); • дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; • повестка дня Общего собрания акционеров; • порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров; • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; • форма и текст бюллетеня для голосования. В повестку дня Годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Ревизора Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 15 п. 14.1 ст.14 настоящего Устава. 16.3. Повестка дня Общего собрания акционеров определяется Генеральным директором Общества из вопросов, внесенных органами Общества и его акционерами, в совокупности владеющими не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Генеральный директор вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Предложения акционеров о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категорий принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу, а также иные сведения, предусмотренные внутренними документами Общества. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров должны быть внесены не позднее чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. 192 16.4. Внесенные в повестку дня предложения рассматриваются Генеральным директором Общества в 5 дневный срок, по истечении которого Генеральный директор принимает решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в повестку дня. Генеральный директор Общества вправе отказать акционерам во включении предложения в повестку дня Общего собрания акционеров, если: - предложение подано по истечении установленного п.16.3. срока; - акционеры (акционер) являются владельцами менее чем 2 процентов голосующих акций Общества; - вносимые предложения не соответствуют требованиям действующего законодательства; - вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. Мотивированный отказ, подготовленный Генеральным директором, направляется акционерам, представившим предложение, не позднее трех дней с даты принятия решения об отказе. 16.5. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется Генеральным директором Общества на основании данных Реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования. 16.6. О проведении Общего собрания Общество сообщает путем направления письменного уведомления не позднее чем за 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», письменное уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. Письменное уведомление направляется в форме заказного письма 16.7.Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать: • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; • указание на форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); • дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; • дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; • вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров; • порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. 17. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 17.1. Акционеры вправе участвовать в Общем собрании акционеров как лично, так и через своих представителей. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует на основании доверенности. Доверенность на голосование должна быть удостоверена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса РФ или нотариально, и содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров. В случае если акция Общества находится в общей собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены. 193 17.2. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос". 17.3. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Генеральным директором Общества. При этом бюллетень для голосования должен содержать: • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; • указание на форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); • дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; • формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; • варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»; • упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования. Бюллетени для голосования направляются акционерам заказным письмом не позднее чем за 20 дней до даты проведения Общего собрания. 17.4. На Общем собрании акционеров ведется протокол, в котором содержатся основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования и принятые решения по ним. Протокол составляется в двух экземплярах и подписывается председателем и секретарем Общего собрания акционеров. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование. 18. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 18.1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится Генеральным директором Общества по его собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии, аудитора, или акционера(ов), владеющего не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. 18.2. Инициатор проведения внеочередного Общего собрания акционеров направляет Генеральному директору Общества письменное требование, в котором должны содержаться: • указание на форму проведения Общего собрания акционеров; • вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания; • формулировки решений по каждому вопросу, подлежащему внесению в повестку дня собрания, • имя (наименование) акционера (акционеров), количество и категории принадлежащих ему акций (если требование о созыве Общего собрания направляется акционерами); • подписи лиц, требующих созыва Общего собрания акционеров. 18.3. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров рассматривается Генеральным директором в 5 - дневный срок, по истечении которого им должно быть вынесено решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе в таком созыве. Решение Генерального директора направляется лицам, требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров в 3 - дневный срок с момента его принятия. 18.4. При принятии Генеральным директором положительного решения, внеочередное Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах», Генеральный директор обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, внеочередное Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия соответствующего решения Генеральным директором. 19. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА 194 19.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. 19.2. К компетенции Генерального Директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества. 19.3. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества простым большинством голосов на срок, определяемый Общим собранием акционеров. 19.4. Генеральный директор действует на основании договора, заключаемого Генеральным директором с Обществом. В договоре с Генеральным директором устанавливаются его права и обязанности, условия осуществления им своих функций по вопросам, входящим в его компетенцию в соответствии с настоящим Уставом, а также ответственность Генерального директора. 18.4. Генеральный директор несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. 18.4. Генеральный директор может занимать оплачиваемые должности в других организациях только с разрешения Общего собрания акционеров. 18.4. Договор с Генеральным директором Общества заключается на срок определяемый Общим собранием акционеров и может быть расторгнут в любое время по решению Общего собрания акционеров. 18.4. В своей деятельности Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров Общества. 18.4. Генеральный директор является ответственным за ведение Реестра акционеров Общества. 19.10. Генеральный директор организует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества, руководит текущей деятельностью Общества, в том числе: - Заключает соглашения и сделки от лица Общества, открывает расчетные и иные счета в уполномоченных банках на территории Российской Федерации и за рубежом; - Распоряжается денежными средствами и имуществом Общества, в пределах, определенных законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и условиями заключенного с ним договора; - Представляет на рассмотрение Собрания акционеров в течение трех месяцев после окончания финансового года финансовую отчетность Общества; - Определяет условия оплаты труда штатных работников; - Утверждает штатное расписание и должностные оклады сотрудников, устанавливает показатели и сроки премирования, принимает на работу по контракту и увольняет сотрудников Общества, его представительств, филиалов, подписывает с ними трудовые контракты, поощряет сотрудников Общества и налагает на них взыскания в соответствии с трудовым законодательством; - Утверждает внутренние положения и должностные инструкции; - Выдает доверенности и удостоверения; - От имени Общества предъявляет претензии и иски; - Председательствует на Общих собраниях акционеров и организует выполнение решений Общего собрания акционеров; -Созывает годовые и внеочередные Общие собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; - Утверждает повестку дня Общего собрания акционеров; - Определяет дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и решает другие вопросы, отнесенные к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров - Принимает решения по другим вопросам в пределах своей компетенции, определяемой настоящим Уставом, решениями Общего собрания акционеров и условиями заключенного с ним контракта 19.10. В случае временного отсутствия Генерального директора Общества (нетрудоспособность, отпуск, командировка и пр.) его обязанности исполняет Заместитель Генерального директора Общества или лицо, уполномоченное на это приказом Генерального директора. 20. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТ 20.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией, которая избирается на Общем собрании акционеров. 20.2. Члены ревизионной комиссии Общества не могут занимать руководящие должности в органах управления Общества. 20.3. Общество назначает специальную фирму внешних аудиторов, которая будет проводить аудиторскую проверку деятельности Общества в конце каждого финансового года. 20.4. Годовой отчет Общества, подписанный Генеральным Директором и годовой баланс представляются на утверждение Общему собранию акционеров только с заключением аудитора. 195 21. ПЕРСОНАЛ И ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ 21.1. Для достижения целей деятельности и с соблюдением трудового законодательства Общество осуществляет наем работников (персонала). 21.2. Общество самостоятельно определяет порядок найма и увольнения работников, формы, системы и размер оплаты труда, продолжительность ежегодных оплачиваемых отпусков. 21.3. Общество обеспечивает гарантированный законом минимальный размер оплаты труда, условия труда и меры социальной защиты работников. 22. ИМУЩЕСТВО И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА 22.1. Общество является собственником всего принадлежащего ему имущества. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражена в его самостоятельном балансе. 22.2. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом согласно действующему законодательству и в соответствии с целями своей деятельности. 22.3. В целях обеспечения своей деятельности Обществом образуются и используются следующие фонды: - резервный фонд; - иные фонды. 22.5. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размеров 15 % от величины Уставного капитала. Размер ежегодных отчислений в Резервный фонд составляет не менее 5 % от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом указанных размеров. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества, в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 22.6. Порядок образования и использования фондов определяется Общим собранием акционеров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящего Устава. 23. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА 23.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством РФ. Финансовый год Общества начинается с 1 января и заканчивается 31 декабря. 23.2. Общество осуществляет хранение своей организационной и финансовой документации в соответствии с действующим законодательством РФ, по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества. 23.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организацииправопреемнику Общества. 23.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение архивным органам; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и пр.) передаются на хранение архивным органам. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов. 24. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 24.1. Прекращение деятельности Общества осуществляется путем его реорганизации или ликвидации. 24.2. Деятельность Общества прекращается: • по решению Общего собрания акционеров Общества. • на основании решения арбитражного суда при неплатежеспособности Общества, либо в случаях систематического или грубого нарушения им действующего законодательства РФ, а также по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ. 25. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА 25.1. Реорганизация Общества осуществляется путем его слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования в порядке, установленном действующим законодательством РФ. Решение о реорганизации принимается Общим собранием акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и Уставом Общества. 25.2. При реорганизации Общества вносятся необходимые изменения в Устав и государственный реестр. 196 26. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 26.1. Прекращение деятельности Общества посредством его ликвидации может быть произведено: • на основании решения Общего собрания акционеров Общества (добровольная ликвидация); • на основании решения суда в случаях, установленных действующим законодательством РФ (принудительная ликвидация). 26.2. В случае принятия решения о добровольной ликвидации Общее собрание акционеров уведомляет об этом государственные регистрационные органы и по согласованию с ними назначает ликвидационную комиссию. В случае принудительной ликвидации Общества по решению суда ликвидационная комиссия назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе выступление от имени Общества в суде. 26.3. Назначенная ликвидационная комиссия: - организует оценку принадлежащего Обществу имущества и денежных средств; - выявляет должников Общества и принимает необходимые меры для исполнения ими своих обязательств; - выявляет кредиторов Общества, определяет очередность, сроки и порядок удовлетворения их требований; - осуществляет публикацию в органах печати сообщения о ликвидации Общества, а также об установленном порядке и сроках предъявления кредиторами Общества своих требований; - составляет промежуточный и окончательный ликвидационные балансы Общества и представляет их на утверждение Общему собранию акционеров Общества; - организует распределение имущества Общества между его акционерами. 26.4. Ликвидационная комиссия в письменной форме уведомляет кредиторов Общества о его ликвидации, а также сообщает им о сроке, в течение которого кредиторы вправе предъявить свои требования. Срок для предъявления кредиторами своих требований устанавливается ликвидационной комиссией и не может быть менее двух месяцев с даты опубликования в печати сообщения о ликвидации Общества. Требования кредиторов, предъявленные после истечения установленного срока, подлежат удовлетворению из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, предъявленных в срок. 26.5. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров и согласуется с государственным регистрационным органом. 26.6. В случае если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов, в порядке, установленном действующим законодательством. 26.7. Очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается ликвидационной комиссией с соблюдением предусмотренного действующим законодательством порядка. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди. При недостаточности имущества Общества для полного удовлетворения требований кредиторов соответствующей очереди, оно распределяется между этими кредиторами пропорционально суммам подлежащих удовлетворению требований. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенными и выплаты по ним не производятся. 26.8. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с государственным регистрационным органом. 27. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ОБЩЕСТВА МЕЖДУ АКЦИОНЕРАМИ. ЗАВЕРШЕНИЕ ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА 27.1. После завершения расчетов с кредиторами, оставшееся имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: • в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров Общества, в порядке, установленном действующим законодательством РФ; • во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и их ликвидационной стоимости; 197 • в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. 27.2. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в Государственный реестр. 28. ДОПОЛНЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ 28.1. Дополнения и изменения настоящего Устава производятся Общим собранием акционеров Общества с последующей государственной регистрацией в установленном порядке. Учредители: Тарико Рустам Васильевич Компания «РУСТ ТРЭЙДИНГ ЛИМИТЕД», Генеральный директор Нуриахметова Нэля Равилевна 198 ПРИЛОЖЕНИЕ 4 199 Запись о регистрации кредитной организации внесена в единый государственный реестр «03» октября 2002 г. основной государственный регистрационный № 1027739210630 СОГЛАСОВАНО Заместитель Начальника Московского главного территориального управления Центрального банка Российской Федерации _______________/__________/ «___» ____________ 2003 г. УСТАВ Закрытого акционерного общества «Банк Русский Стандарт» ЗАО «Банк Русский Стандарт» Утверждено Общим собранием акционеров Протокол № 2 от «09» апреля 2003 г. г. Москва 2003 г. 200 Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 0.0. Акционерный коммерческий банк «Агроопторгбанк» (далее по тексту – «Банк») был создан на основании решения Собрания учредителей (Протокол № 1 от 23 сентября 1992 года) в форме акционерного общества закрытого типа. В соответствии с решением Общего собрания акционеров (Протокол № 13 от 20 июня 1996 года) наименование организационно-правовой формы Банка было приведено в соответствие с действующим законодательством и определено как «закрытое акционерное общество». Согласно решению Общего собрания акционеров Банка (Протокол № 16 от 01 июня 1999 года) изменены фирменное (полное официальное) наименование Банка на Закрытое акционерное общество «Банк Русский Стандарт» и сокращенное наименование Банка на ЗАО «Банк Русский Стандарт». 1.0. Банк имеет фирменное (полное официальное) и сокращенное наименования на русском и английском языках. Фирменное (полное официальное) наименование Банка на русском языке: Закрытое акционерное общество «Банк Русский Стандарт». Сокращенное наименование Банка на русском языке: ЗАО «Банк Русский Стандарт». Фирменное (полное официальное) наименование Банка на английском языке: Joint Stock Company «Russian Standard Bank». Сокращенное наименование Банка на английском языке: JSC «Russian Standard Bank». 2.0. Место нахождения (почтовый адрес) Банка: Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом 2/1, строение 6. 3.0. Банк является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 4.0. Банк является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Банку. 5.0. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, настоящим Уставом и решениями органов управления Банка. 6.0. Банк несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Банка в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Банк не отвечает по обязательствам государства. Государство не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства. 7.0. Банк осуществляет расчеты по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России; при отсутствии правил проведения отдельных видов расчетов – по договоренности между собой; при осуществлении международных расчетов – в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и правилами, принятыми в международной банковской практике. 201 8.0. Банк имеет круглую печать, содержащую его фирменное (полное официальное) наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное (полное официальное) наименование Банка на английском языке. Банк имеет штампы, бланки со своим наименованием и другие средства визуальной идентификации. 9.0. Банк вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 10.0. Банк может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 11.0. Банк осуществляет свою деятельность на коммерческой основе на основании лицензии Банка России на осуществление банковских операций. 12.0. Банк независим от органов государственной власти и управления при принятии им решений, связанных с осуществлением банковских операций, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 13.0. Срок деятельности Банка не ограничен. 14.0. Делопроизводство в Банке ведется на русском языке. 15.0. Правовой основой отношений Банка с клиентами является договор на оказание банковских услуг, в котором определяются взаимные права и обязанности сторон, а также другие существенные условия. Статья 2. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА БАНКА Банк вправе создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением законодательства Российской Федерации. Создание Банком филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 0.0. Филиалы и представительства Банка не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность на основании положений, утверждаемых Банком. 1.0. Филиалы и представительства наделяются Банком имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Банка. 2.0. Руководители филиалов и представительств назначаются Председателем правления Банка (далее по тексту – «Председатель правления») и действуют на основании доверенности, выданной Банком. 3.0. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Банка. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Банк. 202 4.0. Внесение в Устав Банка (далее по тексту – «Устав») изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Банка и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета директоров Банка (далее по тексту – «Совет директоров»). 5.0. Банк не имеет филиалов. 6.0. Банк имеет следующие представительства: 0.0.0. Представительство в г. Казань, расположенное по адресу: 420007, г. Казань, ул. Кирова, д. 2; 1.0.0. Представительство в г. Санкт-Петербург, расположенное по адресу: 191119, г. СанктПетербург, ул. Марата, д. 69-71 литер «А»; 2.0.0. Представительство в г. Новосибирск, расположенное по адресу: 630099, г. Новосибирск, ул. Максима Горького, д. 51; 3.0.0. Представительство в г. Самара, расположенное по адресу: 443010, г. Самара, ул. Чапаевская, д. 201; 4.0.0. Представительство в г. Екатеринбург, расположенное по адресу: 620014, ул. Хомякова, д.15; г. Екатеринбург, 5.0.0. Представительство в г. Волгоград, расположенное по адресу: 400131, г. Волгоград, ул. Коммунистическая д. 28 «А»; 6.0.0. Худякова, д.12; Представительство в г. Челябинск, расположенное по адресу: 484048, г. Челябинск, ул. 7.0.0. Представительство в г. Омск, расположенное по адресу: 644099, г. Омск, ул. Чапаева, д. 71; 8.0.0. Представительство в г. Ростов-на-Дону, расположенное по адресу: 344019, г. Ростов-на-Дону, ул. Советская, д. 44. Статья 3. БАНКОВСКИЕ ОПЕРАЦИИ И ДРУГИЕ СДЕЛКИ БАНКА 0.0. Банк вправе осуществлять следующие банковские операции: 0.0.0. привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок); 1.0.0. размещение указанных в подпункте 3.1.1. Устава привлеченных средств от своего имени и за свой счет; 2.0.0. открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц; 3.0.0. осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам; 4.0.0. инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц; 5.0.0. купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах; 6.0.0. привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов; 7.0.0. выдача банковских гарантий; 8.0.0. осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов). 1.0. Банк помимо перечисленных в п. 3.1. настоящего Устава банковских операций, вправе осуществлять следующие сделки: 0.0.0. выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме; 1.0.0. приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме; 2.0.0. доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами; 203 3.0.0. осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации; 3.0.0. предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей; 3.0.0. лизинговые операции; 3.0.0. оказание консультационных и информационных услуг. 3.0. Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации. 3.0. В соответствии с лицензией Банка России на осуществление банковских операций Банк вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами. Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с федеральными законами. 3.0. Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России – и в иностранной валюте. Правила осуществления банковских операций, в том числе правила их материально – технического обеспечения, устанавливаются Банком России в соответствии с федеральными законами. Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 3.0. Уставный капитал Банка (далее по тексту – «Уставный капитал») состоит из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующего интересы его кредиторов. 3.0. Уставный капитал составляет 782.567.000 (Семьсот восемьдесят два миллиона пятьсот шестьдесят семь тысяч) рублей, разделенных на 782.567 (Семьсот восемьдесят две тысячи пятьсот шестьдесят семь) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1.000 (Одна тысяча) рублей каждая. 3.0. С целью увеличения Уставного капитала путем выпуска дополнительных акций предусматривается 6.753.433 (Шесть миллионов семьсот пятьдесят три тысячи четыреста тридцать три) объявленных акций. Номинальная стоимость каждой из числа объявленных акций составляет - 1.000 (Одна тысяча) рублей. Банк вправе разместить дополнительно к размещенным акциям в пределах объявленных акций 4.873.433 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят три тысячи четыреста тридцать три) штук обыкновенных акций и 1.880.000 (Один миллион восемьсот восемьдесят тысяч) штук привилегированных акций. 3.0. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Банка (далее по тексту – «Общее собрание акционеров») большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании. 204 Решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционероввладельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании. 3.0. Банк вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязан уменьшить свой Уставный капитал. Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций. Решение об уменьшении Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров. В течение 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Банк письменно уведомляет об уменьшении Уставного капитала и о его новом размере кредиторов Банка, а также публикует в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Статья 5. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ БАНКА 4.0. Все акции, бездокументарная. выпускаемые Банком, являются именными. Форма выпуска – 4.0. Каждая обыкновенная акция Банка предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций могут в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Банка - право на получение его имущества. Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на Общем собрании акционеров. 4.0. Привилегированные акции Банка предоставляют акционерам – их владельцам – одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость, выплачиваемые по привилегированным акциям, определены в пунктах 9.5., 9.6. настоящего Устава. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка и в иных случаях, определенных законодательством Российской Федерации, а также имеют иные права, установленные законодательством Российской Федерации. Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров – владельцев привилегированных акций участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по таким акциям дивидендов в полном размере. Привилегированная акция дает один голос при решении вопросов на Общем собрании акционеров, в случаях когда она предоставляет право голоса. 4.0. Акционерами Банка могут быть российские и иностранные юридические и физические лица. Приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, 205 являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5 (Пяти) процентов акций Банка требует уведомления Банка России, более 20 (Двадцати) процентов предварительного согласия Банка России. 4.0. Срок, форма и порядок оплаты дополнительных указываются в решение об их размещении. (объявленных) акций Банка 5.0. Банк вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. бумаги, 6.0. Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров. Размещение Банком облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Общего собрания акционеров о размещении эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. 7.0. Номинальная стоимость облигации, вид (именная, на предъявителя), форма выпуска (документарная, бездокументарная), сроки погашения (единовременный срок или погашение по сериям в определенные сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), вид обеспечения (с указанием конкретного имущества), возможность конвертации, возможность досрочного погашения и иные условия определяются в конкретном решении о выпуске облигаций. 8.0. Номинальная стоимость всех выпущенных Банком облигаций не должна превышать размер Уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного Банку третьими лицами для цели выпуска облигаций. 9.0. Банк не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Банка, если количество объявленных акций Банка определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги. 10.0. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Банка, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. 11.0. Утерянная именная облигация возобновляется Банком за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации. Статья 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ 0.0.Акционер – владелец обыкновенной акции Банка имеет право: 0.0.0. участвовать в Общем собрании акционеров лично или через своего представителя с правом голоса по всем вопросам его компетенции; 1.0.0. принимать участие в распределении полученной Банком прибыли; 2.0.0. получать дивиденды от деятельности Банка; 3.0.0. получить часть имущества Банка в случае ликвидации Банка; 4.0.0. получать информацию о деятельности Банка; 5.0.0. иметь доступ к документам, предусмотренным в п. 18.2. Устава, и получать копии вышеуказанных документов в порядке и на условиях, определенных Уставом и законодательством Российской Федерации; 206 6.0.0. избирать и, в случае если акционер является физическим лицом, быть избранным в органы управления и контроля Банка; 5.0.0. в случаях и в порядке, установленных Уставом и законодательством Российской Федерации, требовать у Банка выкупа принадлежащих ему обыкновенных акций. 5.0.Акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют другие права, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации. 5.0.Акционер – владелец привилегированной акции Банка имеет право: 5.0.0. участвовать в Общем собрании акционеров лично или через своего представителя с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации; 5.0.0. получать дивиденды, порядок определения размера которых определен в п. 9.5. Устава; 5.0.0. получить ликвидационную стоимость привилегированных акций, порядок определения которой определен в п. 9.6. Устава и которая выплачивается акционеру при ликвидации Банка; 5.0.0. иметь доступ к документам, предусмотренным в п. 18.2. настоящего Устава, и получать копии вышеуказанных документов в порядке и на условиях, определенных Уставом и законодательством Российской Федерации; 5.0.0. получать информацию о деятельности Банка. 5.0.Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют другие права, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации. 5.0.Акционер Банка обязан: 5.0.0. оплатить приобретаемые им акции в порядке, размере и в сроки, предусмотренные условиями при их размещении; 5.0.0. соблюдать требования Устава и законодательства Российской Федерации; 5.0.0. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Банка. 5.0. Акционеры Банка несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации. Статья 7. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ 6.0. Держателем реестра акционеров Банка (далее по тексту – «Реестр акционеров») является сам Банк, который обеспечивает его ведение и хранение в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Банк в любое время вправе поручить ведение Реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратору). 6.0. В Реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Лицо, зарегистрированное в Реестре акционеров, обязано своевременно информировать Банк об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Банк не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. 6.0. Внесение записи в Реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 (Трех) дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. 207 Отказ от внесения записи в Реестр акционеров не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в Реестр акционеров может быть обжалован в суд. 6.0. Банк по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить их права на акции путем выдачи выписки из Реестра акционеров, которая не является ценной бумагой. Статья 8. ОПЛАТА АКЦИЙ БАНКА ПРИ ИХ РАЗМЕЩЕНИИ. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП БАНКОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ 7.0. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, должна осуществляться по цене, определяемой Советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости. 7.0. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Банка при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться только деньгами. 7.0. Акционеры Банка вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Банка. Акционеры Банка пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Банка, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Банк пользуется преимущественным правом приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер Банка, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Банка и сам Банк с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Банка осуществляется через Банк. Извещение акционеров Банка осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры Банка и (или) Банк не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 2 (Двух) месяцев со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Банку и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Банка получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Банка и (или) Банк вправе в течение 3 (Трех) месяцев с момента, когда акционер или Банк узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается. 7.0. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Данные акции погашаются при их приобретении. Банк не вправе принимать решение об уменьшении Уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного Банком России. 7.0. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета Директоров. 208 Банк не вправе принимать решение о приобретении Банком акций, если номинальная стоимость акций Банка, находящихся в обращении, составит менее 90 (Девяносто) процентов от Уставного капитала. Акции, приобретенные Банком в соответствии с первым абзацем настоящего пункта, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее 1 (Одного) года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала путем погашения указанных акций. 7.0. Банк не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций: - до полной оплаты всего Уставного капитала; - если на момент их приобретения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; - если на момент их приобретения стоимость чистых активов Банка меньше его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций. Банк не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций: - до полной оплаты всего Уставного капитала; - если на момент их приобретения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; - если на момент их приобретения стоимость чистых активов Банка меньше его Уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций. Банк не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах». 7.0. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций в случаях: - реорганизации Банка или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; - внесения изменений и дополнений в Устав Банка или утверждения Устава Банка в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. 8.8. Выкуп акций Банком осуществляется по цене, определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Банка, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. В сообщении акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Банком акций, Банк обязан проинформировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Банком акций, цене и порядке осуществления выкупа. Общая сумма средств, направляемых Банком на выкуп акций, не может превышать 10 (Десяти) процентов стоимости чистых активов Банка на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций. 209 Статья 9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ БАНКА. ДИВИДЕНДЫ. ФОНДЫ 0.0. Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение 3 (Трех) месяцев после окончания соответствующего периода. Банк обязан выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами. 1.0. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Банка. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Банка. 2.0. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов. 3.0. Банк вправе принять решение о невыплате дивидендов по размещенным акциям, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 4.0. Сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 1 (Одного) процента чистой прибыли Банка, деленного на количество привилегированных акций. 5.0. Ликвидационная стоимость каждой привилегированной акции устанавливается в размере 3 (Трех) процентов стоимости чистых активов по балансу предыдущего года, деленных на количество привилегированных акций. 6.0. Прибыль Банка подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. Прибыль, оставшаяся у Банка после уплаты налогов и иных обязательных платежей в бюджет, поступает в полное распоряжение Банка и используется им самостоятельно. 7.0. Банк формирует следующие фонды в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации: - фонд развития банковского дела; - фонд социального развития; - резервный фонд. Банк имеет право формировать иные фонды в соответствии с действующим законодательством. Порядок создания, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования иных фондов определяется Советом директоров. 8.0. В Банке создается резервный фонд в размере 5 (Пяти) процентов от Уставного капитала. Резервный фонд Банка предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Банка и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 210 9.0. Резервный фонд Банка формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли до достижения фондом размера, установленного в п. 9.9. настоящего Устава. Статья 10. КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА 0.0. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет: - собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале банков и других юридических лиц, и иных иммобилизованных средств); - средств физических и юридических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования; - кредитов, полученных в других банках; - других привлеченных средств. В качестве ресурса для кредитования может использоваться не распределенная в течение финансового года прибыль Банка. 10.2. Кредиты, предоставляемые Банком, могут обеспечиваться залогом недвижимого и движимого имущества, в том числе государственных и иных ценных бумаг, поручительством, банковскими гарантиями и иными способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации или договором. Статья 11. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ 0.0. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с установленными Банком России обязательными нормативами. 1.0. Банк производит депонирование обязательных резервов в Банке России, в том числе по срокам, объемам и видам привлеченных денежных средств, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. 2.0. Банк гарантирует тайну об операциях, о счетах и вкладах своих клиентов и корреспондентов. Все служащие Банка обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах его клиентов и корреспондентов, а также об иных сведениях, устанавливаемых Банком, если это не противоречит федеральному закону. 3.0. Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком им самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной Палате Российской Федерации, органам государственной налоговой службы и налоговой полиции, таможенным органам Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательными актами об их деятельности, а при наличии согласия прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве. 4.0. Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им самим, судам, а при наличии согласия прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве. 5.0. Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев выдаются Банком лицам, указанным владельцем счета или вклада в сделанном Банку завещательном распоряжении, 211 нотариальным конторам по находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков, а в отношении счетов иностранных граждан - иностранным консульским учреждениям. 6.0. Информация по операциям юридических лиц, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и физических лиц предоставляется Банком в уполномоченный орган, осуществляющий меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, в случаях, порядке и объеме, которые предусмотрены Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем». 7.0. На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц, находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в Банке, арест может быть наложен не иначе как судом и арбитражным судом, судьей, а также по постановлению органов предварительного следствия при наличии санкции прокурора. 8.0. Все должностные лица и служащие Банка, его акционеры и их представители обязаны строго соблюдать коммерческую тайну Банка. Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, определяется Банком с учетом законодательства Российской Федерации. 9.0. Информация созданная, приобретенная и накопленная в процессе деятельности, а также другая информация, находящаяся в Банке на бумажных, магнитных и других видах ее носителей и отнесенная Банком к коммерческой тайне, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия уполномоченных должностных лиц Банка. Статья 12. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА 0.0. Банк осуществляет ведение бухгалтерского учета и предоставление финансовой отчетности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и правилами, установленными Банком России. Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. 1.0. Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации. 2.0. Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, определенные действующим законодательством Российской Федерации и соответствующими указаниями Банка России. 3.0. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете, представляемых в Банк России в установленные им сроки. 4.0. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Банка, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Банка (далее по тексту – «Ревизионная комиссия»). 212 5.0. Банк обязан привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудиторскую организацию (далее по тексту – «аудитор»), не связанную имущественными интересами с Банком или его акционерами. 6.0. Годовой отчет Банка (включая бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках) подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров. 7.0. Годовой отчет Банка (включая бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках) утверждается годовым Общим собранием акционеров и подлежит публикации в печати в форме и сроки, которые устанавливаются Банком России, после подтверждения его достоверности аудитором. Банк предоставляет в Банк России годовой отчет (включая бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках) после подтверждения его достоверности аудитором. Банк публикует иные документы бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и правилами, установленными Банком России. 8.0. Финансовый год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря. Статья 13. УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ - 0.1. Органами управления Банка являются: Общее собрание акционеров; Совет директоров; Правление (коллегиальный исполнительный орган); Председатель правления (единоличный исполнительный орган). 0.2. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров. 0.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся: 0.3.1. внесение изменений и дополнений в Устав Банка за исключением случая, предусмотренного п. 2.6. Устава, или утверждение Устава Банка в новой редакции; 0.3.2. реорганизация Банка; 0.3.3. ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 0.3.4. определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 0.3.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 0.3.6. увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 0.3.7. уменьшение Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций; 0.3.8. избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 0.3.9. утверждение аудитора Банка; 0.3.10. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 0.3.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением 213 прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года; 18.2.0. определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 18.2.0. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 18.2.0. дробление и консолидация акций; 18.2.0. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 18.2.0. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 18.2.0. приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 18.2.0. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 18.2.0. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка; 18.2.0. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». 18.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». 18.2. Банк обязан ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (Два) месяца и не позднее чем через 6 (Шесть) месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Банка, вопросы, предусмотренные подпунктом 13.3.11. Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. 18.2. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 (Пятьдесят) дней. 18.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 30 (Тридцать) дней после окончания финансового года. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, установленного первым абзацем настоящего пункта. 214 Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд. 18.2. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Банка, должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. 18.2. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (Трех) дней с момента принятия такого решения. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. 18.2. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13.3.11. Устава, не может проводиться в форме заочного голосования. 18.2. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждается Советом директоров. 18.2. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны: - фирменное (полное официальное) наименование Банка и место нахождения Банка; - форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); - дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Банку, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; - дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; - повестка дня Общего собрания акционеров; 215 - порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. 0.13. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Банка. 0.14. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом не установлено иное. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 13.3.2., 13.3.6., 13.3.14. – 13.3.19. настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 13.3.1. – 13.3.3., 13.3.5., 13.3.17 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. 0.15. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Банка – один голос». 0.16. Председатель Совета директоров председательствует на Общем собрании акционеров. В случае его отсутствия председательствует один из членов Совета директоров по решению Совета директоров. 0.17. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в 2 (Двух) экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров. В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием, а также иные сведения, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах». 0.18. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (Десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров. 0.19. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и 216 указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 (Шести) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Статья 14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 0.0. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. 1.0. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. 2.0. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 0.0.0. определение приоритетных направлений деятельности Банка; 1.0.0. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 2.0.0. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 3.0.0. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров. 4.0.0. размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 5.0.0. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 6.0.0. приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 7.0.0. образование исполнительных органов Банка и досрочное прекращение их полномочий; 8.0.0. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 9.0.0. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 10.0.0. использование резервного фонда и иных фондов Банка; 11.0.0. утверждение положения о Службе внутреннего контроля Банка (далее по тексту – «Служба внутреннего контроля»); 12.0.0. утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Банка; 13.0.0. создание филиалов и открытие представительств Банка; 14.0.0. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; 15.0.0. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; 16.0.0. утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 217 17.0.0. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, указанных в подпунктах 13.3.2., 13.3.6., 13.3.14.-13.3.19. Устава; 18.0.0. внесение изменений и дополнений в Устав в случае, предусмотренном п. 2.6. Устава; 19.0.0. согласование назначения и освобождения от должности руководителя Службы внутреннего контроля, Заместителей Председателя правления, Главного бухгалтера Банка; 20.0.0. утверждение должностных обязанностей Председателя правления и заключение с ним трудового договора; 21.0.0. утверждение должностных обязанностей Заместителей Председателя правления; 22.0.0. назначение секретаря Совета директоров; 23.0.0. создание комитетов, комиссий и других рабочих органов Банка (далее по тексту – «рабочие органы Банка»), необходимых для деятельности Банка и досрочное прекращение их полномочий; 24.0.0. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Банка. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка. 3.0. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно. 4.0. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров. 5.0. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Банка, Председателя правления, Правления, а также по требованию акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 5 (Пятью) процентами голосующих акций Банка на дату предъявления требования. 6.0. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования. 7.0. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. 8.0. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров. 218 9.0. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или Положением о Совете директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений голос Председателя Совета директоров является решающим. 13.0. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, указанный в п. 14.8. Устава, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. 13.0. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 (Трех) дней после проведения заседания. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 13.0. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно. Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Статья 15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА 14.0. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным исполнительным органом Банка – Председателем правления и коллегиальным исполнительным органом – Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров. 14.0. К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров. 14.0. Правление действует на основании Устава, а также Положения о Правлении, утверждаемого Общим собранием акционеров, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. 219 3.0. Образование Правления, определение его численного и персонального состава, а также досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров. 4.0. К компетенции Правления относятся следующие вопросы руководства текущей деятельностью: 0.0.0. организация разработки оперативных и тактических планов развития Банка по реализации стратегии, принятой Советом директоров; 1.0.0. директоров; организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета 2.0.0. решение вопросов текущей деятельности Банка, не отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров, Председателя правления; 3.0.0. рекомендации Совету директоров по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров; 4.0.0. рекомендации Председателю правления в отношении разработки оперативных и тактических планов развития Банка; 5.0.0. рекомендации Председателю правления по вопросам осуществления оперативного руководства финансово-хозяйственной деятельностью Банка; 6.0.0. выработка кадровой и социальной политики Банка; 7.0.0. анализ результатов работы рабочих органов Банка и выработка обязательных для исполнения указаний по совершенствованию работы; 8.0.0. утверждение внутренних документов, регламентирующих вопросы, входящие в компетенцию Правления, за исключением документов утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров; 9.0.0. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Положением о Правлении. 5.0. Заседание Правления правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее половины от числа избранных членов Правления. В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего кворум, указанный в первом абзаце настоящего пункта, Совет директоров обязан образовать Правление. Решение считается принятым Правлением, если за него проголосовало не менее половины присутствующих на заседании членов Правления. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления не допускается. 6.0. Председатель правления, осуществляя текущее руководство деятельностью Банка, организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, организует работу Правления и председательствует на его заседаниях, действует в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах полномочий последнего, а также осуществляет иную деятельность в рамках своих полномочий. 7.0. Председателем правления может быть избрано любое физическое лицо (в том числе и не акционер Банка), обладающее полной дееспособностью и не лишенное в установленном законодательством Российской Федерации порядке права занимать 220 соответствующую должность, а также отвечающее квалификационным требованиям, установленным нормативными актами Банка России. 14.0. Председатель правления без доверенности действует от имени Банка, представляя интересы Банка на территории Российской Федерации и за ее пределами. 14.0. К компетенции Председателя правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления, в том числе: 14.0.0. осуществление оперативного руководства финансово-хозяйственной деятельностью Банка; 14.0.0. издание приказов и дача указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Банка; 14.0.0. совершение сделок от имени Банка, распоряжение имуществом Банка; 14.0.0. распоряжение кредитными ресурсами, выдача гарантий в пределах, установленных Советом директоров и действующим законодательством Российской Федерации; 14.0.0. выдача доверенностей от имени Банка; 14.0.0. предъявление от имени Банка исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с действующим законодательством; 14.0.0. представительство от имени Банка в суде, арбитражном суде, в отношениях с государственными и муниципальными органами, юридическими и физическими лицами; 14.0.0. отчетности; организация оперативного, бухгалтерского и статистического учета и 14.0.0. осуществление общего руководства деятельностью филиалов и представительств Банка, заключение и расторжение трудовых договоров с руководителями филиалов и представительств; 14.0.0. руководство деятельностью рабочих органов, созданных на основе решения Совета директоров; 14.0.0. утверждение штатов; 14.0.0. принятие решений по всем вопросам, связанным с приемом и увольнением с работы сотрудников Банка, за исключением вопросов, связанных с установлением и прекращением отношений с членами Правления; 14.0.0. заключение трудовых договоров с сотрудниками Банка, за исключением членов Правления, с которыми трудовые договоры заключаются в порядке, предусмотренном п. 15.11. настоящего Устава; 14.0.0. обеспечение учета и сохранности документов по личному составу и, в случае реорганизации или ликвидации Банка, организация своевременной передачи их правопреемнику или на государственное хранение в установленном законодательством Российской Федерации порядке; 14.0.0. утверждение внутренних документов Банка, за исключением тех, принятие и утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления; 14.0.0. представление Совету директоров рекомендаций: 221 - о выдаче кредитов, гарантий выше пределов, установленных Советом директоров; - о создании филиалов, открытии представительств Банка и их ликвидации; - об увеличении или уменьшении Уставного капитала; - об участии Банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; - по другим вопросам, отнесенным в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров. 10.0. Права и обязанности Председателя правления, членов Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Банка определяются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом и договором, заключаемым каждым из них с Банком. Договор от имени Банка подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров. 11.0. Председатель правления и члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно. Председатель правления, члены Правления несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации. При этом в Правлении не несут ответственности члены Правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 12.0. Совмещение Председателем правления и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров, с учетом ограничений установленных законодательством Российской Федерации. Статья 16. СЛУЖБА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ 0.0. Основной целью внутреннего контроля является защита интересов Банка, инвесторов, акционеров и клиентов Банка путем контроля за соблюдением сотрудниками Банка законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, урегулирования конфликтов интересов, обеспечения надлежащего уровня надежности, соответствующей характеру и масштабам проводимых Банком операций и минимизации рисков банковской деятельности. 1.0. Для осуществления внутреннего контроля Банк в соответствии законодательством Российской Федерации формирует Службу внутреннего контроля. с 2.0. Служба внутреннего контроля действует на основании Устава и Положения о Службе внутреннего контроля, утверждаемого Советом директоров. 3.0. Служба внутреннего контроля формируется Председателем правления. Руководитель Службы внутреннего контроля назначается и освобождается от должности Председателем правления по согласованию с Советом директоров. 222 4.0. Служба внутреннего контроля подотчетна в своей деятельности Совету директоров. 5.0. Численность Службы внутреннего контроля определяется Председателем правления и должна быть достаточной для эффективного достижения целей и решения задач внутреннего контроля. 6.0. Руководитель и сотрудники Службы внутреннего контроля должны соответствовать требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России. 7.0. Основные задачи Службы внутреннего контроля состоят в том, чтобы обеспечить: 0.0.0. выполнение Банком требований федерального законодательства и нормативных актов Банка России; 1.0.0. определение в документах и соблюдение установленных процедур и полномочий при принятии любых решений, затрагивающих интересы Банка, его акционеров и клиентов; 2.0.0. принятие своевременных и эффективных решений, направленных на устранение выявленных недостатков и нарушений в деятельности Банка; 3.0.0. выполнение требований по эффективному управлению рисками банковской деятельности; 4.0.0. сохранность активов (имущества) Банка; 5.0.0. адекватное отражение операций Банка в учете; 6.0.0. надлежащее состояние отчетности, позволяющее получать адекватную информацию о деятельности Банка и связанных с ней рисках; 7.0.0. эффективное функционирование внутреннего аудита Банка; 8.0.0. эффективное взаимодействие с внешними аудиторами, органами государственного регулирования и надзора по вопросам пруденциальной деятельности, достоверности учета и отчетности, организации внутреннего контроля, предупреждения и устранения нарушений сотрудниками Банка законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности. 8.0. К компетенции Службы внутреннего контроля также относятся следующие вопросы: 0.0.0. осуществление контроля за соответствием действий подразделений и сотрудников Банка требованиям законодательства Российской Федерации, нормативным актам и указаниям Банка России и других надзорных и контрольных органов, иным регулирующим нормам и правилам, а также внутренним стандартам деятельности Банка и нормам профессиональной этики; 1.0.0. осуществление контроля за соблюдением сотрудниками Банка установленных в Банке процедур, а также своих должностных полномочий; 2.0.0. осуществление контроля за соблюдением законных прав и интересов акционеров и клиентов Банка при проведении операций Банком, его подразделениями и сотрудниками; 3.0.0. выявление сфер потенциальных конфликтов интересов, связанных с разработкой, внедрением и проведением операций Банка, развитием его организационной структуры; 4.0.0. информирование Совета директоров и Председателя правления о состоянии дел в управлении банковскими, финансовыми, оперативными, организационными и другими рисками в текущей деятельности Банка. 9.0. Служба внутреннего контроля и ее сотрудники вправе: 223 0.0.0. получать от руководителей и уполномоченных ими сотрудников проверяемого подразделения необходимые для проведения проверки документы, в том числе: приказы и другие распорядительные документы, изданные руководством Банка и его подразделений; бухгалтерские, учетно-отчетные и денежно - расчетные документы; документы, связанные с компьютерным обеспечением деятельности проверяемого подразделения Банка; 15.0.0. определять соответствие действий и операций, осуществляемых сотрудниками Банка, требованиям действующего законодательства, нормативных актов Банка России, внутренних документов Банка, определяющих проводимую Банком политику, процедуры принятия и реализации решений, организации учета и отчетности, включая внутреннюю информацию о принимаемых решениях, проводимых операциях (заключаемых сделках), результатах анализа финансового положения и рисках банковской деятельности; 15.0.0. привлекать при необходимости сотрудников иных структурных подразделений Банка для решения задач внутреннего контроля; 15.0.0. входить в помещение проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов (архивы), наличных денег и ценностей (денежные хранилища), компьютерной обработки данных (компьютерный зал) и хранения данных на машинных носителях, с обязательным привлечением руководителя либо, по его поручению, сотрудника (сотрудников) проверяемого подразделения; 15.0.0. с разрешения Председателя правления самостоятельно или с помощью сотрудников проверяемого подразделения снимать копии с полученных документов, в том числе копии файлов, копии любых записей, хранящихся в локальных вычислительных сетях и автономных компьютерных системах, а также расшифровки этих записей. 15.0. Служба внутреннего контроля и ее сотрудники обязаны: 15.0.0. организовать постоянный контроль путем регулярных проверок деятельности подразделений банка и отдельных сотрудников на предмет соответствия их действий требованиям законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, внутренних документов, регулирующих деятельность и определяющих политику Банка, должностным инструкциям; 15.0.0. обеспечивать постоянный контроль за соблюдением сотрудниками Банка установленных процедур, функций и полномочий по принятию решений; 15.0.0. разрабатывать рекомендации и указания по устранению выявленных нарушений; 15.0.0. осуществлять контроль за исполнением рекомендаций и указаний по устранению нарушений; 15.0.0. обеспечивать полное документирование каждого факта проверки и оформлять заключения по результатам проверок, отражающие все вопросы, изученные в ходе проверки, выявленные недостатки и нарушения, рекомендации по их устранению, а также по применению мер дисциплинарного и иного воздействия к нарушителям; 15.0.0. обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений документов; 15.0.0. представлять заключения по итогам проверок руководству Банка и соответствующих подразделений Банка для принятия мер по устранению нарушений, а также для целей анализа деятельности конкретных сотрудников Банка; 15.0.0. своевременно информировать руководство Банка: - обо всех вновь выявленных рисках; - обо всех выявленных случаях нарушений сотрудниками законодательства, нормативных актов, внутренних распоряжений; - обо всех выявленных нарушениях установленных Банком процедур, связанных с функционированием системы внутреннего контроля; 224 - о мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений Банка, по устранению допущенных нарушений и их результатах. Статья 17. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА 16.0. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется Ревизионной комиссией, избираемой Общим собранием акционеров. 16.0. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров. 16.0. Ревизионная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров сроком до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве не менее 3 (Трех) человек. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии. 16.0. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Банка. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации. 16.0. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется по итогам деятельности Банка за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Банка, владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десятью) процентами голосующих акций Банка. 16.0. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Банка, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Банка. В ходы выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Банке. 16.0. В компетенцию Ревизионной комиссии входит: 16.0.0. проверка достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Банка; 16.0.0. анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям; 16.0.0. проверка соблюдения правовых актов Российской Федерации при исчислении и уплате налогов; 16.0.0. анализ финансового положения Банка, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния Банка и выработка рекомендаций для органов управления Банка; 16.0.0. оценка экономической целесообразности финансово-хозяйственных операций Банка; 16.0.0. выявление фактов нарушения правовых актов Российской Федерации, в соответствии с которыми Банк осуществляет финансово-хозяйственную деятельность; 16.0.0. проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, Правлением, Председателем правления, их соответствия Уставу; 225 16.0.0. проверка правильности составления балансов Банка, отчетной документации для Банка России, налоговых и статистических органов; 16.0.0. иные вопросы, связанные с осуществлением контроля за финансовохозяйственной деятельностью Банка, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Ревизионной комиссии. 16.0. Отчетность Банка подлежит ежегодной проверке аудитором, имеющим в соответствии с законодательством Российской Федерации лицензию на осуществление таких проверок. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. 16.0. Аудитор утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров. 16.0. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Банка Ревизионная комиссия или аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Банка; - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности; - иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации. Статья 18. ДОКУМЕНТООБОРОТ 17.0. Организацию документооборота в Банке осуществляет Председатель правления. Банк обязан хранить по месту нахождения его исполнительного органа следующие документы: - Устав Банка, изменения и дополнения, внесенные в Устав Банка, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Банка, свидетельство о государственной регистрации Банка; 17.0. - документы, подтверждающие права Банка на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы Банка; - положение о филиале или представительстве Банка; - годовые отчеты; - документы бухгалтерского учета; - документы бухгалтерской отчетности; - протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии, Правления; - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров; - отчеты независимых оценщиков; - списки аффилированных лиц Банка; - списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Банком для осуществления 226 акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; - заключения Ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации; - иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом, внутренними документами Банка, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, органов управления Банка, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 2.0. Банк обязан обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 18.2. Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцати пяти) процентов голосующих акций Банка. Документы, предусмотренные первым абзацем настоящего пункта, должны быть предоставлены Банком в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Банка. Банк обязан по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным абзацем первым настоящего пункта, предоставить им копии указанных документов. 3.0. Банк в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование документов по личному составу. В порядке, предусмотренном Федеральной архивной службой России, документы по личному составу передаются Банком на государственное хранение. Состав документов и сроки их хранения определяются в соответствии с установленным Федеральной архивной службой России перечнем и иными правовыми актами Российской Федерации. Уничтожение документов, не имеющих срок хранения «постоянно» или научноисторического значения, допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения. Уничтожение документов оформляется актом, утверждаемым Председателем правления. Статья 19. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА 0.0. Банк может быть добровольно реорганизован в порядке, предусмотренном Федеральным Законом «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации Банка определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 1.0. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Банк будет вправе реорганизовываться в указанных формах. 2.0. Не позднее 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации Банка, а при реорганизации Банка в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об 227 этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Банк обязан уведомить об этом кредиторов Банка и опубликовать в установленном законодательством Российской Федерации порядке сообщение о принятом решении. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Банка, определяются законодательством Российской Федерации. 18.0.Банк может быть ликвидирован добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации. 18.0.Ликвидация Банка влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Банка осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава. 18.0.В случае добровольной ликвидации Банка Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Банка и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров, принявшее решение о добровольной ликвидации Банка, назначает по согласованию с Банком России ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия назначается в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не может быть менее 3 (Трех). 18.0.Общее собрание акционеров, обязано в срок, установленный правовыми актами Российской Федерации, направить в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения Банка письменное сообщение о принятом решении о ликвидации Банка, а также ходатайство об аннулировании лицензии на осуществление банковских операций. 18.0.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Банка, в том числе по представлению Банка в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем ликвидационной комиссии. 18.0.Председатель ликвидационной комиссии представляет Банк по всем вопросам, связанным с ликвидацией Банка, в отношениях с кредиторами, должниками Банка, и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Банка доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительнораспорядительные функции. 18.0.Ликвидационная комиссия в установленном законодательством Российской Федерации порядке публикует сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Устанавливаемый срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (Двух) месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Банка. 228 Права кредиторов, возникающие в связи с ликвидацией Банка, определяются законодательством Российской Федерации. 10.0.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Банка. 11.0.По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Банка, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с Банком России. Если имеющихся у ликвидируемого Банка денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 12.0.Выплаты кредиторам, ликвидируемого Банка денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 13.0. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с Банком России. 14.0.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном законодательством Российской Федерации порядке. 15.0.Ликвидация Банка считается завершенной, а Банк – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи уполномоченным регистрирующим органом в единый государственный реестр. 16.0.Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Банка. 17.0.При реорганизации Банка документы по личному составу и другие документы Банка передаются в установленном порядке его правопреемнику. При ликвидации Банка документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу передаются на хранение в архив административного округа на территории которого находится Банк. Передача и упорядочивание документов осуществляется за счет средств Банка в соответствии с требованиями архивных органов. Статья 20. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 0.0. Все изменения и дополнения в Устав подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. 229 1.0. Изменения и дополнения в Устав приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Председатель Совета директоров Р.В. Тарико 230 СОГЛАСОВАНО Заместитель Начальника Московского главного территориального управления Центрального банка Российской Федерации ___________________/Г.С.Ситникова/ «05» января 2004 г. ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЯ № 1, ВНОСИМЫЕ В УСТАВ Закрытого акционерного общества «Банк Русский Стандарт» ЗАО «Банк Русский Стандарт», основной государственный регистрационный номер 1027739210630, дата регистрации «03» октября 2002 г., регистрационный номер Банка России в соответствии с Книгой государственной регистрации кредитных организаций № 2289 от «31» марта 1993 г. 0. Дополнить статью 1. Устава пунктом 1.17. следующего содержания: «Акционеры и их аффилированные лица не имеют каких-либо преимуществ при рассмотрении вопроса о получении кредита или об оказании им иных банковских услуг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.»; 0. Пункт 2.8. Устава изложить в следующей редакции: «Банк имеет следующие представительства: 0.7.0. Представительство в г. Казань, расположенное по адресу: 420007, г. Казань, ул. Кирова, д. 2; 0.7.0. Представительство в г. Санкт-Петербург, расположенное по адресу: 191119, г. Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 69-71, литер «А»; 0.7.0. Представительство в г. Новосибирск, расположенное по адресу: 630099, г. Новосибирск, ул. Максима Горького, д. 51; 0.7.0. Представительство в г. Самара, расположенное по адресу: 443010, г. Самара, ул. Чапаевская, д. 201; 0.7.0. Представительство в г. Екатеринбург, расположенное по адресу: 620014, г. Екатеринбург, ул. Хомякова, д.15; 0.7.0. Представительство в г. Волгоград, расположенное по адресу: 400131, г. Волгоград, ул. Коммунистическая д. 28 «А»; 0.7.0. Представительство в г. Челябинск, расположенное по адресу: 484048, г. Челябинск, ул. Худякова, д.12; 0.7.0. Представительство в г. Омск, расположенное по адресу: 644099, г. Омск, ул. Чапаева, д. 71; 0.7.0. Представительство в г. Ростов-на-Дону, расположенное по адресу: 344019, г. Ростовна-Дону, ул. Советская, д. 44; 0.7.0. Представительство в г. Барнаул, расположенное по адресу: 656056, г. Барнаул, ул. Пушкина, д. 11; 0.7.0. Представительство в г. Пермь, расположенное по адресу: 614000, г. Пермь, ул. Клименко, д.1; 0.7.0. Представительство в г. Уфа, расположенное по адресу: 450078, г. Уфа, ул. Айская, д. 52; 231 12.0.0. Представительство в г. Нижний Новгород, расположенное по адресу: 603136, ул. Ижорская, д. 4.»; 2. Пункт 4.2. Устава изложить в следующей редакции: «Уставный капитал составляет 1.272.883.000 (Один миллиард двести семьдесят два миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи) рублей, разделенных на 1.272.883 (Один миллион двести семьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят три) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1.000 (Одна тысяча) рублей каждая.»; 3. Пункт 4.3. Устава изложить в следующей редакции: «С целью увеличения Уставного капитала путем выпуска дополнительных акций предусматривается 6.263.117 (Шесть миллионов двести шестьдесят три тысячи сто семнадцать) объявленных акций. Номинальная стоимость каждой из числа объявленных акций составляет 1.000 (Одна тысяча) рублей. Банк вправе разместить дополнительно к размещенным акциям в пределах объявленных акций 4.383.117 (Четыре миллиона триста восемьдесят три тысячи сто семнадцать) штук обыкновенных акций и 1.880.000 (Один миллион восемьсот восемьдесят тысяч) штук привилегированных акций.»; 4. Второй абзац пункта 9.1. Устава изложить в следующей редакции: «Банк обязан выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами и/или иным принадлежащим Банку имуществом. В случае выплаты дивидендов неденежными средствами, денежная оценка этих средств осуществляется Советом Директоров в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.»; 5. Подпункт 14.3.25. Устава изложить в следующей редакции: «утверждение положения об Операционной политике Банка;»; 6. Дополнить пункт 14.3. Устава подпунктом 14.3.26. следующего содержания: «одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением Банком имущества, стоимость которого превышает сумму в рублях Российской Федерации, эквивалентную 500.000 (Пятистам тысячам) долларов США по курсу Банка России на дату составления последнего ежемесячного бухгалтерского баланса Банка, за исключением: 0.0.0.0. сделок, связанных с осуществлением Банком банковских операций, указанных в п. 3.1. Устава; 1.0.0.0. сделок, указанных в п. 3.2. Устава; 2.0.0.0. сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка или иных эмиссионных ценных бумаг; 3.0.0.0. сделок, связанных с выпуском, покупкой, продажей, учетом, хранением и иными операциями с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также сделок, связанных с осуществлением Банком доверительного управления указанными ценными бумагами; 4.0.0.0. сделок, связанных с осуществлением Банком профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в соответствии с федеральными законами; 5.0.0.0. сделок, связанных с привлечением Банком денежных средств (в том числе заем, кредит); 6.0.0.0. сделок, связанных с уступкой Банком своих прав (требований) по договорам заключенным между Банком и его клиентами; 7.0.0.0. крупных сделок, определяемых в соответствии с главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; 8.0.0.0. иных сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка; 9.0.0.0. сделок, обеспечивающих исполнение Банком своих обязательств перед третьими лицами по сделкам, перечисленным в подпунктах 14.3.26.1. – 14.3.26.9. настоящего Устава; 232 10.0.0.0. сделок, обеспечивающих исполнение третьими лицами своих обязательств перед Банком по сделкам, перечисленным в подпунктах 14.3.26.1. – 14.3.26.9. настоящего Устава.»; 0. Дополнить пункт 14.3. Устава подпунктом 14.3.27. следующего содержания: «иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, в том числе ФЗ «Об акционерных обществах», нормативными актами Банка России и Уставом Банка.»; 0. Пункт 14.6. Устава изложить в следующей редакции: «Заседание Совета директоров проводится по мере необходимости, но не реже 1 (Одного) раза в квартал. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Банка или аудитора Банка, Председателя правления, Правления, а также по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 5 (Пятью) процентами голосующих акций на дату предъявления требования.»; 0. Пункт 14.10. Устава изложить в следующей редакции: «Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или Положением о Совете директоров, не предусмотрено иное. Решения на заседании Совета директоров по вопросам: - вынесения на решение Общего собрания акционеров вопросов, указанных в подпунктах 13.3.15., 13.3.16., 13.3.18. Устава; - указанным в подпунктах 14.3.25., 14.3.26. Устава; принимаются единогласным решением членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений голос Председателя Совета директоров является решающим.». Изменения и дополнения внесены на основании решения Внеочередного Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, Протокол № 3 от «30» июня 2003 г., на основании зарегистрированного «27» октября 2003 г. отчета об итогах восьмого дополнительного выпуска акций, на основании решения Внеочередного Общего собрания акционеров, Протокол № 4 от «26» ноября 2003 г. и на основании решения Совета Директоров, Протокол № 44/1 от «25» ноября 2003 г. Председатель Совета директоров Р.В. Тарико 233 ПРИЛОЖЕНИЕ 5 234 ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ» Утверждено Общим собранием акционеров ЗАО «Банк Русский Стандарт» Протокол № ___ от «___» _______ 2004 г. г. Москва 2004 г. 235 Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 0.0. Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Закрытого акционерного общества «Банк Русский Стандарт» (далее по тексту – «Банк») и определяет порядок деятельности Совета директоров Банка (далее по тексту – «Совет директоров»). 1.0. Совет директоров является органом управления Банка и осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка (далее по тексту – «Устав») к компетенции Общего собрания акционеров Банка (далее по тексту – «Общее собрание акционеров»). 2.0. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом, настоящим Положением и иными внутренними документами Банка в части, относящейся к деятельности Совета Директоров, утверждаемыми Общим собранием акционеров и Советом директоров. 3.0. Совет директоров действует в интересах Банка, его акционеров и инвесторов. Статья 2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 0.0.К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 0.0.0. определение приоритетных направлений деятельности Банка и стратегии его развития; 1.0.0. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 2.0.0. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 3.0.0. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 4.0.0. размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 5.0.0. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 6.0.0. приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 7.0.0. образование исполнительных органов Банка и досрочное прекращение их полномочий; 8.0.0. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка (далее по тексту – «Ревизионная комиссия») вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторской организации (далее по тексту – «аудитор Банка»); 9.0.0. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 10.0.0. использование резервного фонда и иных фондов Банка; 11.0.0. утверждение положения о Службе внутреннего контроля Банка (далее по тексту – «Служба внутреннего контроля»); 236 12.0.0. утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Банка; 13.0.0. создание филиалов и открытие представительств Банка; 14.0.0. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; 15.0.0. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; 16.0.0. утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 17.0.0. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, указанных в подпунктах 13.3.2., 13.3.6., 13.3.14.-13.3.19. Устава; 18.0.0. внесение изменений и дополнений в Устав в случае, предусмотренном п. 2.6. Устава; 19.0.0. согласование назначения и освобождения от должности руководителя Службы внутреннего контроля, Заместителей Председателя правления Банка, Главного бухгалтера Банка; 20.0.0. определение предельного уровня кредитных рисков и других параметров рисков; 21.0.0. утверждения положений о Кредитной политике, о Кредитном комитете; 22.0.0. назначение секретаря Совета директоров; 23.0.0. создание комитетов, комиссий и других рабочих органов Банка, необходимых для деятельности Банка (далее по тексту – «рабочие органы Банка») и досрочное прекращение их полномочий; 24.0.0. утверждение положения об Операционной политике Банка; 25.0.0. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением Банком имущества, стоимость которого выше суммы в рублях Российской Федерации, эквивалентной 500.000 (Пятистам тысячам) долларов США по курсу Банка России на дату составления последнего ежемесячного бухгалтерского баланса Банка, за исключением: 0.0.0.0. сделок, связанных с осуществлением Банком банковских операций, указанных в п. 3.1. Устава; 1.0.0.0. сделок, указанных в п. 3.2. Устава; 2.0.0.0. сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка или иных эмиссионных ценных бумаг; 3.0.0.0. сделок, связанных с выпуском, покупкой, продажей, учетом, хранением и иными операциями с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также сделок, связанных с осуществлением Банком доверительного управления указанными ценными бумагами; 4.0.0.0. сделок, связанных с осуществлением Банком профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в соответствии с федеральными законами; 5.0.0.0. сделок, связанных с привлечением Банком денежных средств (в том числе заем, кредит); 6.0.0.0. сделок, связанных с уступкой Банком своих прав (требований) по договорам заключенным между Банком и его клиентами; 7.0.0.0. крупных сделок, определяемых в соответствии с главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; 8.0.0.0. иных сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка; 237 9.0.0.0. сделок, обеспечивающих исполнение Банком своих обязательств перед третьими лицами по сделкам, перечисленным в подпунктах 2.1.26.1. – 2.1.26.9. настоящего Положения; 1.0.0.0. сделок, обеспечивающих исполнение третьими лицами своих обязательств перед Банком по сделкам, перечисленным в подпунктах .2.1.26.1. – 2.1.26.9. настоящего Положения; 1.0.0. иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, в том числе Федеральным законом «Об акционерных обществах», нормативными актами Банка России, Уставом и настоящим Положением. 1.0.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка. Статья 3. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 2.0. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. 2.0. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. 2.0. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. 2.0. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Банка. 2.0. Члены Правления Банка (далее по тексту – «Правление») не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции Председателя правления, не может быть одновременно Председателем Совета директоров. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами Ревизионной комиссии. 2.0. В случае выбытия члена Совета директоров из его состава, полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются за исключением случаев, предусмотренных п. 3.7. настоящего Положения. Выбывшими считаются члены Совета директоров, добровольно сложившие свои полномочия, умершие, а также не имеющие возможности исполнять свои обязанности по иным основаниям. Члены Совета директоров признаются выбывшими со следующего дня после получения Банком заявления члена Совета директоров о добровольном сложении с себя полномочий, либо со дня смерти члена Совета директоров, подтвержденной соответствующими документами, либо со дня получения Банком документов, подтверждающих невозможность исполнения членом Совета директоров своих полномочий. 2.0. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества составляющего кворум, указанный в п. 8.4., Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. 238 Статья 4. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 0.0. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно. 1.0. Члены Совета директоров имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами Банка, в том числе с заключениями Ревизионной комиссии, аудиторов Банка, протоколами заседаний Правления Банка, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, а также запрашивать у Председателя правления иную информацию, относящуюся к деятельности Банка. 2.0. Члены Совета директоров имеют и другие права предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом, решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами Банка, утвержденными Советом директоров. 3.0. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. 4.0. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению Общего собрания акционеров. 5.0. Члены Совета директоров обязаны: 0.0.0. руководствоваться в своей деятельности законодательством Российской Федерации, Уставом, решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами Банка, утвержденными Советом директоров; 1.0.0. принимать обоснованные решения, при принятии решений оценивать риски таких решений и неблагоприятные последствия; 2.0.0. регулярно присутствовать на заседаниях Совета директоров; 3.0.0. не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Банка; 4.0.0. хранить тайну об операциях, счетах, вкладах клиентов и корреспондентов Банка, ставшую им известной в период исполнения ими своих обязанностей; 5.0.0. своевременно доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Банка информацию: 0.0.0.0. о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); 1.0.0.0. о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; 2.0.0.0. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. 6.0. Члены Совета директоров несут и другие обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом, решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами Банка, утвержденными Советом 239 директоров. 7.0. Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Статья 5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 0.0. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 1.0. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 2.0. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. 3.0. В рамках исполнения функции председательствующего на заседаниях Совета директоров Председатель Совета директоров: 0.0.0. официально фиксирует кворум на заседании либо его отсутствие, а также информирует членов Совета директоров о наличии кворума для принятия решения Совета директоров по соответствующему вопросу повестки дня; 1.0.0. официально открывает заседание либо сообщает присутствующим членам Совета директоров о неправомочности Совета директоров на данном заседании; 2.0.0. указывает на возможность изменения последовательности рассмотрения вопросов повестки дня заседания; 3.0.0. представляет членам Совета директоров присутствующих лиц, а также осуществляет контроль за обеспечением участия присутствующих лиц, приглашенных на заседание по отдельным вопросам повестки дня, строго в рамках работы Совета директоров по данным вопросам; 4.0.0. предоставляет слово докладчикам, выступающим и желающим подать реплику, а также при необходимости открывает свободную дискуссию по соответствующему вопросу; 5.0.0. оглашает письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня заседания, если копия такого письменного мнения не была включена в материалы, которые были представлены членам Совета директоров к заседанию; 6.0.0. организует проведение голосования; 7.0.0. официально объявляет на заседании Совета директоров о принятом решении Совета директоров (по итогам проведенного голосования); 8.0.0. официально закрывает заседание Совета директоров по исчерпании повестки дня заседания либо в соответствии с решением Совета директоров о досрочном завершении заседания; 9.0.0. организует ведение и составление протокола заседания Совета директоров; 10.0.0. подписывает протокол заседания Совета директоров. 4.0. Председатель Совета директоров выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом, настоящим Положением и внутренними документами Банка, утвержденными Советом директоров. 5.0. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из 240 членов Совета директоров по решению Совета директоров. 6.0. При избрании Председателя Совета директоров предыдущего состава в новый состав Совета директоров он продолжает выполнять обязанности Председателя Совета директоров до проведения первого заседания нового состава Совета директоров, на котором должен быть выбран Председатель нового состава Совета директоров. Статья 6. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 0.0. Секретарь Совета директоров назначается решением Совета директоров для обеспечения деятельности Совета директоров. 1.0. Секретарь Совета директоров может быть назначен из числа членов Совета директоров. Секретарем Совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров. 2.0. Секретарь Совета директоров обязан: 0.0.0. вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров; 1.0.0. осуществлять прием требований о созыве заседаний Совета директоров; 2.0.0. осуществлять направление уведомлений о проведении заседаний Совета директоров; 3.0.0. осуществлять направление членам Совета директоров документов и материалов, в случаях определенных настоящим Положением, решениями Совета директоров либо в соответствии с поручениями Председателя Совета директоров; 4.0.0. осуществлять учет адресованной Совету директоров и (или) его Председателю корреспонденции; 5.0.0. вести учет и хранить копии исходящей документации Совета директоров; 6.0.0. осуществлять прием письменных мнений членов Совета директоров, отсутствующих на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня; 7.0.0. осуществлять рассылку членам Совета директоров бюллетеней для голосования для принятия решений Советом директоров заочным голосованием и прием заполненных членами Совета директоров бюллетеней для голосования; 8.0.0. составлять протоколы по итогам заочного голосования; 9.0.0. организовывать перевод с русского на английский и с английского на русский языки, в случаях определенных статьей 14 настоящего Положения; 10.0.0. в порядке взаимодействия с исполнительными органами Банка обеспечивать явку приглашенных лиц на заседание Совета директоров; 11.0.0. оказывать помощь Председателю Совета директоров при осуществлении им контроля за обеспечением участия присутствующих лиц, приглашенных на заседание по отдельным вопросам повестки дня, строго в рамках работы Совета директоров по данным вопросам; 12.0.0. осуществлять взаимодействие с Председателем правления по вопросам хранения документов, указанных в п. 12.2. настоящего Положения; 13.0.0. осуществлять иные функции в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом, настоящим Положением, внутренними документами Банка и поручениями Председателя Совета директоров. Статья 7. СОЗЫВ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 0.0. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его 241 собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Банка, Председателя Правления, Правления, а также по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 5 (пятью) процентами голосующих акций на дату предъявления требования. 10.0. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать: 10.0.0. сведения о лице (органе) предъявившем требование (имя лица либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование); 10.0.0. формулировку вопросов повестки дня заседания; 10.0.0. мотивы постановки данных вопросов; 10.0.0. документы и материалы (при их наличии), необходимые для рассмотрения вопросов; 10.0.0. адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование; 10.0.0. подпись лица (руководителя органа или юридического лица), требующего созыва заседания. 10.0. Лицо, внесшее требование о созыве заседания Совета директоров, вправе: 10.0.0. предложить проекты решений по вопросам повестки дня заседания; 10.0.0. предложить дату проведения заседания (с учетом сроков рассмотрения требования о созыве заседания и сроков, установленных в настоящем Положении для его созыва); 10.0.0. предложить пригласить на заседание лиц, указанных в п. 8.2. настоящего Положения, если участие таких лиц, по мотивированному мнению лица, внесшего требование о созыве заседания Совета директоров, необходимо для рассмотрения вопросов повестки дня заседания; 10.0.0. внести иные предложения относительно порядка проведения заседания. 10.0. Требование о созыве заседания Совета директоров в письменной форме адресуется Председателю Совета директоров и направляется в адрес Банка почтовым отправлением, либо посредством факсимильной связи, либо вручается под роспись. 10.0. Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется по дате поступления в адрес Банка соответствующего почтового отправления или факсимильного сообщения или дате вручения требования о созыве заседания под роспись. 10.0. В течение 10 (Десяти) календарных дней с даты предъявления требования о созыве заседания Совета директоров Председатель Совета директоров должен принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в его созыве. Созыв заседания Совета директоров в данном случае осуществляется не позднее 40 (Сорока) календарных дней с даты предъявления требования. Решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в его созыве направляется лицу (руководителю органа или юридического лица), предъявившему требование о созыве заседания Совета директоров, членам Совета директоров, Председателю правления. 10.0. Председатель Совета директоров вправе принять решение об отказе в созыве заседания Совета директоров, если: 10.0.0. лицо, требующее созыва заседания Совета директоров, не имеет права требовать созыва заседания (требование о созыве заседания Совета директоров внесено неуполномоченным лицом); 10.0.0. вопрос(-ы), предложенный(-ые) для внесения в повестку дня заседания, не относится(ятся) к компетенции Совета директоров; 10.0.0. требование о созыве заседания Совета директоров не содержит сведений, предусмотренных п. 7.2. настоящего Положения; 10.0.0. не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления требования о созыве заседания Совета директоров. 10.0. Председатель Совета директоров обязан созывать заседания Совета директоров: 242 0.0.0. для принятия решения о созыве годового Общего собрания акционеров и решений по иным вопросам, связанным с его созывом и проведением, предусмотренным ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 1.0.0. для рассмотрения предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию; 2.0.0. для предварительного утверждения годового отчета Банка согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 3.0.0. для принятия решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам избрания нового состава Совета директоров, в случаях, когда количественный состав Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенный п. 8.4. настоящего Положения; 4.0.0. для принятия решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основании требования Ревизионной комиссии, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десятью) процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования; 5.0.0. в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 8.0. Созыв заседания Совета директоров производится путем направления каждому члену Совета директоров письменного уведомления о проведении заседания Совета Директоров не позднее, чем за 15 (Пятнадцать) дней до даты его проведения. В целях принятия Советом директоров незамедлительных решений, связанных с выполнением требований действующего законодательства, безотлагательными действиями, необходимыми для обеспечения нормальной финансово-хозяйственной деятельности Банка, предотвращением ущерба и убытков, сроки созыва заседаний Совета директоров, а также сроки направления соответствующих уведомлений и документов, указанных в п. 7.11. настоящего Положения, членам Совета директоров, могут быть изменены по решению Председателя Совета директоров. В таких случаях Председатель Совета директоров при определении сроков созыва заседания Совета директоров, а также сроков направления соответствующих уведомлений и документов, указанных в п. 7.11. настоящего Положения, членам Совета директоров, должен исходить из разумной возможности членов Совета директоров принять участие в созываемом заседании Совета директоров либо предоставить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня. 9.0. Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать: 0.0.0. дату, место и время проведения заседания; 1.0.0. указание на инициатора созыва заседания (в том случае, если заседание созывается не по инициативе Председателя Совета директоров); 2.0.0. повестку дня заседания. 10.0. К уведомлению о проведении заседания Совета директоров могут прилагаться: 0.0.0. проекты решений Совета директоров; 1.0.0. обоснования необходимости принятия предложенных решений; 2.0.0. документы и иные материалы, связанные с повесткой дня заседания; 3.0.0. список лиц, приглашенных на заседание в соответствии с п. 8.2. настоящего Положения. 11.0. Уведомление о проведении заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров либо в соответствии с поручением Председателя Совета директоров одним из членов Совета директоров или секретарем Совета директоров. 12.0. Уведомление о проведении заседания Совета директоров может быть направлено почтовым отправлением, либо посредством факсимильной, электронной или иных средств связи. 13.0. Документы, перечисленные в п. 7.11. настоящего Положения, могут направляться членам 243 Совета директоров отдельно от уведомления о проведении заседания Совета директоров, к которому они прилагаются. При этом вышеуказанные документы могут быть направлены членам Совета директоров с использованием одного из видов связи перечисленных в п. 7.13. настоящего Положения отличного от того, посредством которого направлялось уведомление о созыве заседания Совета директоров. Статья 8. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 0.0. Заседание Совета директоров проводится по мере необходимости, но не реже 1 (Одного) раза в квартал. 1.0. На заседание Совета директоров могут быть приглашены члены исполнительных органов Банка, Ревизионной комиссии, Службы внутреннего контроля, лица, подготовившие документы и иные материалы, связанные с повесткой дня заседания, работники Банка, а также иные лица. Приглашенные лица вправе давать разъяснения по существу вопросов повестки дня, по которым они были приглашены на заседание Совета директоров, а также принимать участие в прениях и вносить предложения по вышеуказанным вопросам. 2.0. При необходимости Совет директоров может объявить перерыв в своем заседании, определив новую дату, место и время проведения такого заседания, при этом перерыв в заседании Совета директоров не может составлять более 3 (Трех) дней. В течение вышеуказанного срока заседание должно быть продолжено с той же повесткой дня. 3.0. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют члены Совета директоров, составляющие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. 4.0. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом или настоящим Положением не предусмотрено иное. Решения на заседании Совета директоров по вопросам: вынесения на решение Общего собрания акционеров вопросов, указанных в подпунктах 13.3.15., 13.3.16., 13.3.18. Устава; указанным в подпунктах 2.1.25., 2.1.26. настоящего Положения; принимаются единогласным решением членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. 5.0. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. 6.0. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений голос Председателя Совета директоров является решающим. Иной член Совета директоров, выполняющий функции Председателя Совета директоров на заседании Совета директоров в его отсутствие (исполняющий функции председательствующего на таком заседании), правом решающего голоса при принятии решений на заседании Совета директоров не обладает. 7.0. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров. 244 8.0. Письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня (далее по тексту – «Письменное мнение») должно быть предоставлено членом Совета директоров Совету директоров (должно поступить в Банк) до даты проведения заседания Совета директоров. Письменное мнение адресуется секретарю Совета директоров и направляется в адрес Банка почтовым отправлением, либо посредством факсимильной связи, либо вручается под роспись. Дата представления членом Совета директоров Совету директоров Письменного мнения определяется по дате поступления в адрес Банка соответствующего почтового отправления, или факсимильного сообщения, или дате вручения Письменного мнения под роспись. 7.0. Письменное мнение должно содержать подпись члена Совета директоров его предоставившего, в противном случае такое Письменное мнение не подлежит учету при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания. 7.0. Письменное мнение может содержать голосование члена Совета директоров как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров. 7.0. Письменное мнение считается содержащим голосование члена Совета директоров по вопросу повестки дня заседания в том случае, если член Совета директоров однозначно определил свою позицию по такому вопросу, указав в Письменном мнении «за» или «против» он голосует по предложенному проекту решения, или «воздержался» от принятия решения. Член Совета директоров вправе использовать иные, аналогичные перечисленным в первом абзаце настоящего пункта словам, слова либо словосочетания определяющие позицию такого члена Совета директоров по вопросу повестки дня, если такие слова или словосочетания можно будет рассматривать как однозначное определение позиции члена Совета директоров по такому вопросу. Письменное мнение, содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении наличия кворума и результатов голосования по соответствующему вопросу повестки дня. 7.0. В Письменном мнении наряду с однозначным определением своей позиции членом Совета директоров по вопросу повестки дня допускается изложение членом Совета директоров причин такой позиции (голосования), а также предоставление иных комментариев по рассматриваемому вопросу. 7.0. Член Совета директоров отсутствующий на заседании Совета директоров и представивший Письменное мнение, вправе обратиться с просьбой к Совету директоров о предоставлении ему возможности дать разъяснения по сделанному им Письменному мнению непосредственно в ходе заседания Совета директоров по телефону. Такая просьба направляется членом Совета директоров Совету директоров (должна поступить в Банк) до даты проведения заседания Совета директоров. Такая просьба может быть сделана либо непосредственно в самом Письменном мнении либо в отдельном от Письменного мнения документе. В случае если вышеуказанная просьба изложена в отдельном от Письменного мнения документе, то такой документ адресуется секретарю Совета директоров и направляется в адрес Банка почтовым отправлением, либо посредством факсимильной связи, либо вручается под роспись. Такой документ должен содержать подпись члена Совета директоров его направившего. Дата представления членом Совета директоров Совету директоров своей просьбы о предоставлении ему возможности дать разъяснения по сделанному им Письменному мнению непосредственно в ходе заседания Совета директоров по телефону определяется по дате поступления в адрес Банка соответствующего почтового отправления, или факсимильного сообщения, или дате вручения такой просьбы под роспись. Дача разъяснений членом Совета директоров по сделанному им Письменному мнению 245 непосредственно в ходе заседания Совета директоров по телефону не рассматривается и не может рассматриваться в качестве присутствия такого члена Совета директоров непосредственно на заседании Совета директоров и не делает недействительным сделанное им Письменное мнение. В случае наличия расхождений между сделанным членом Советом директоров Письменным мнением и его разъяснениями по сделанному им Письменному мнению данным непосредственно в ходе заседания Совета директоров по телефону Совет директоров руководствуется Письменным мнением, которое имеет приоритетное значение по отношению к полученным от члена Совета директоров вышеуказанным разъяснениям. 14.0. Письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня (далее по тексту – «Письменное мнение») должно быть предоставлено членом Совета директоров Совету директоров (должно поступить в Банк) до даты проведения заседания Совета директоров. 15.0. Если копия Письменного мнения не была включена в информацию (материалы), которая была предоставлена членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании Совета директоров обязан огласить Письменное мнение до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому такое мнение предоставлено. 16.0. В случае присутствия члена Совета директоров, представившего Письменное мнение, на заседании Совета директоров, то его Письменное мнение на заседании не оглашается и при определении наличия кворума и результатов голосования не учитывается. Статья 9. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ 0.0. Решения Совета директоров могут быть приняты заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящей статьей. 1.0. Решение о проведении заочного голосования принимает Председатель Совета директоров. 2.0. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены: 0.0.0. вопросы, поставленные на голосование; 1.0.0. текст и форма бюллетеня для голосования; 2.0.0. перечень документов и материалов, предоставляемых членам Совета директоров; 3.0.0. дата направления членам Совета директоров бюллетеней для голосования; 4.0.0. дата окончания приема бюллетеней для голосования; 5.0.0. адрес приема бюллетеней для голосования. 3.0. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения: 0.0.0. фирменное (полное) официальное наименование Банка; 1.0.0. дату окончания приема бюллетеней для голосования; 2.0.0. адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования; 3.0.0. формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»; 4.0.0. указание на то, что бюллетень для голосования должен быть подписан членом Совета директоров. 4.0. Решение о проведении заочного голосования, бюллетень для голосования, а также документы и материалы (в случае если их перечень был утвержден в соответствии с п. 9.3. настоящего Положения) направляются каждому члену Совета директоров посредством почтовой связи либо вручаются под роспись. 246 5.0. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, бюллетени для голосования которых были получены Советом директоров (поступили в Банк) до указанной в бюллетенях для голосования даты окончания приема бюллетеней для голосования включительно. Заполненные и подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования адресуются секретарю Совета директоров и направляются по адресу, указанному в бюллетени для голосования, почтовым отправлением либо вручаются под роспись. Дата получения Советом директоров (Банком) заполненного и подписанного членом Совета директоров бюллетеня для голосования определяется по дате поступления по адресу, указанному в бюллетени для голосования, соответствующего почтового отправления или дате вручения бюллетеня для голосования под роспись. 8.0. Бюллетень для голосования признается недействительным при отсутствии в бюллетене для голосования подписи голосующего члена Совета директоров, соответственно такой член Совета директоров признается не принявшим участие в заочном голосовании. Бюллетень для голосования признается недействительным частично по отдельным вопросам, при наличии каких-либо знаков более чем в одной графе возможных вариантов голосования по таким вопросам, а так же в иных случаях, когда по полученному бюллетеню для голосования невозможно однозначно определить волеизъявление члена Совета директоров по вопросу, поставленному на голосование. 8.0. Принятие решений Советом директоров заочным голосованием правомочно, если в заочном голосовании приняли участие не менее половины избранных членов Совета директоров. 8.0. Решения Совета директоров заочным голосованием принимаются большинством голосов членов Совета директоров принявших участие в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом или настоящим Положением не предусмотрено иное. Решения Совета директоров заочным голосованием по вопросам: вынесения на решение Общего собрания акционеров вопросов, указанных в подпунктах 13.3.15., 13.3.16., 13.3.18. Устава; указанным в подпунктах 2.1.25., 2.1.26. настоящего Положения; принимаются единогласным решением членов Совета директоров, приинявших участие в заочном голосовании. 8.0. При решении вопросов путем проведения заочного голосования каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений голос Председателя Совета директоров является решающим. 8.0. По итогам заочного голосования составляется протокол (протокол по итогам заочного голосования) в соответствии со статьей 10 настоящего Положения. Статья 10. ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 9.0. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол ведется секретарем Совета директоров, а при его отсутствии на заседании – одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего либо непосредственно самим председательствующим. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (Трех) календарных дней после его проведения. 247 1.0. В протоколе заседания Совета директоров указываются: 0.0.0. место и время его проведения; 1.0.0. лица, присутствующие на заседании; 2.0.0. повестка дня заседания; 3.0.0. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; 4.0.0. принятые решения. 2.0. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров, а при отсутствии секретаря Совета директоров на заседании – лицом, осуществлявшим ведение протокола на заседании (если в качестве такого лица выступал непосредственно председательствующий, то в таком случае вторая подпись на оформляемом протоколе не ставится). 3.0. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания Письменного мнения, то такое Письменное мнение прилагается к протоколу. 4.0. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 (Трех) календарных дней с утвержденной даты окончания приема бюллетеней для голосования составляется протокол по итогам заочного голосования. 5.0. В протоколе по итогам заочного голосования указываются: 0.0.0. дата составления протокола по итогам заочного голосования; 1.0.0. члены Совета директоров принявшие участие в заочном голосовании; 2.0.0. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; 3.0.0. принятые решения. 6.0. Протокол по итогам заочного голосования подписывается Председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров. 7.0. К протоколу по итогам заочного голосования прилагаются подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования. 8.0. Право на оформление выписок из протоколов заседания Совета директоров и протоколов по итогам заочного голосования имеют Председатель Совета директоров и секретарь Совета директоров. Статья 11. ИСПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. КОНТРОЛЬ ЗА ИСПОЛНЕНИЕМ РЕШЕНИЙ 0.0. Решения Совета директоров обязательны для исполнения Председателем правления, Правлением, самостоятельными и структурными подразделениями Банка, рабочими органами Банка, работниками Банка. 1.0. Решения Совета директоров доводятся до их исполнителей в виде выписок из протокола заседания Совета директоров и (или) протокола по итогам заочного голосования. 2.0. Выписки из протокола заседания Совета директоров и (или) протокола по итогам заочного голосования оформляются секретарем Совета директоров и доводятся до исполнителей решений Совета директоров в течение 7 (Семи) календарных дней с даты составления соответствующего протокола (если 248 иной срок не установлен решением Председателя Совета директоров) путем направления выписок посредством почтовых отправлений, либо посредством факсимильной, электронной или иных средств связи или вручения под роспись. 3.0. Контроль за исполнением решений Совета директоров осуществляется Председателем Совета директоров и по его поручению секретарем Совета директоров. Статья 12. ХРАНЕНИЕ И ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОКУМЕНТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 0.0. Банк обязан обеспечить акционерам доступ к протоколам заседания Совета директоров и протоколам по итогам заочного голосования. Вышеуказанные документы должны быть предоставлены Банком в течение 7 (Семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Банка. Банк обязан по требованию акционеров предоставить им копии вышеуказанных документов. 1.0. Банк обязан хранить по месту нахождения его исполнительного органа следующие документы: 0.0.0. протоколы заседаний Совета директоров; 1.0.0. протоколы по итогам заочного голосования; 2.0.0. Письменные мнения; 3.0.0. бюллетени для голосования; 4.0.0. иные документы и материалы, относящиеся к деятельности Совета директоров. 2.0. Секретарь Совета директоров осуществляет взаимодействие с Председателем правления по вопросу хранения указанных в п. 12.2. настоящего Положения документов. 3.0. Секретарь Совета директоров составляет (ведет) опись всех документов Совета директоров на бумажных и электронных носителях. 4.0. Члены Совета директоров имеют право доступа к документам, указанным в п. 12.2. настоящего Положения. 5.0. Работники Банка имеют право доступа к документам, указанным в п. 12.2. настоящего Положения в той части, в которой такие документы либо опись, необходимы для выполнения либо связаны с выполнением такими работниками своих трудовых функций. Статья 13. УЧАСТИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ В БАНКЕ 0.0. Совет Директоров входит в систему органов внутреннего контроля Банка. К компетенции Совета директоров в рамках его участия в осуществлении внутреннего контроля в Банке относятся следующие вопросы: 0.0.0. создание и функционирование эффективного внутреннего контроля; 1.0.0. регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности; 2.0.0. рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных: 0.0.0.0. исполнительными органами Банка; 1.0.0.0. Службой внутреннего контроля; 2.0.0.0. соответствующим структурным подразделением по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию 249 терроризма; 3.0.0.0. иными самостоятельными и структурными подразделениями Банка; 4.0.0.0. аудитором Банка, проводящим (проводившим) аудит Банка; 3.0.0. принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля, аудитора Банка, проводящего (проводившего) аудит Банка, и надзорных органов; 4.0.0. своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения; 5.0.0. иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России. Статья 14. ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ 0.0. Делопроизводство в Совете директоров ведется на русском языке. 1.0. В случае если член Совета директоров не владеет русским языком, то такой член Совета директоров обязан уведомить о таком факте Банк в разумный срок после его избрания в Совет директоров, предоставив соответствующее уведомление, составленное на английском языке, в Банк. Такое уведомление о факте невладения русским языком адресуется секретарю Совета директоров и направляется в адрес Банка почтовым отправлением, либо посредством факсимильной связи, либо вручается под роспись. 2.0. Членам Совета директоров не владеющим русским языком и заявившим о таком факте в порядке определенном п. 14.2. настоящего Положения Банком на заседаниях Совета директоров обеспечивается перевод на английский язык выступлений, докладов, реплик, а также иных высказываний, сделанных на русском языке. 3.0. Членам Совета директоров не владеющим русским языком и заявившим о таком факте в порядке определенном п. 14.2. настоящего Положения Банком обеспечивается перевод на английский язык, направляемых таким членам Совета директоров уведомлений о проведении заседаний Совета директоров, бюллетеней для голосования, а также иных документов и материалов на русском языке, предусмотренных для представления членам Совета директоров в соответствии с настоящим Положением, в связи с осуществлением такими членами Совета директоров своих функций. 4.0. С целью оптимизации делопроизводства в Совете директоров допускается: 0.0.0. совмещение текстов документов и материалов, указанных в п. 14.4. настоящего Положения, с текстами перевода вышеуказанных документов и материалов на английском языке на одном бумажном носителе или в одном электронном файле; 1.0.0. составление документов и материалов, указанных в п. 14.4. настоящего Положения, одновременно на двух (русском и английском) языках. 5.0. Полученные в соответствии с п. 14.5.1. настоящего Положения документы и материалы либо документы и материалы, составленные одновременно на двух (русском и английском) языках, могут направляться как членам Совета директоров владеющим русским языком, так и членам Совета директоров не владеющим русским языком и заявившим о таком факте в порядке определенном п. 14.2. настоящего Положения, что будет рассматриваться как надлежащее исполнение Банком своих обязательств по обеспечению перевода, предусмотренных настоящей статьей. 6.0. Члены Совета директоров невладеющие русским языком и заявившие о таком факте в 250 порядке определенном п. 14.2. настоящего Положения вправе: 13.0.0. при участии на заседаниях Совета директоров выступать, делать доклады, подавать реплики и иным образом высказываться на английском языке; 13.0.0. предоставлять исходящие от них требования о созыве заседания Совета директоров, Письменные мнения, а также иные документы и материалы, которые члены Совета директоров могут либо обязаны предоставлять в соответствии с настоящим Положением, составленные на английском языке. 13.0. Банк обеспечивает на заседаниях Совета директоров перевод на русский язык выступлений, докладов, реплик и иных высказываний, сделанных на английском языке. Банк обеспечивает перевод на русский язык, документов и материалов, указанных в п. 14.7.2. настоящего Положения, в случаях необходимости представления таких документов и материалов на заседания (к заседаниям) Совета директоров. Статья 15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 14.0. Настоящее Положение вступает в силу в даты его утверждения Общим собранием акционеров. 14.0. В случае если отдельные нормы настоящего Положения вступят в противоречие с законодательством Российской Федерации и (или) Уставом, они утрачивают силу, и применяются соответствующие нормы законодательства Российской Федерации и (или) Устава. Недействительность отдельных норм настоящего Положения не влечет недействительность других норм и Положения в целом. Председатель Совета директоров Р.В. Тарико 251 «УТВЕРЖДАЮ» Председатель Правления ЗАО «Банк Русский Стандарт» _____________ Д.О.Левин «__» _______ 2003 г. ПЕРЕЧЕНЬ МЕР, НАПРАВЛЕННЫХ НА ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ НЕПРАВОМЕРНО ИСПОЛЬЗУЕМОЙ СЛУЖЕБНОЙ ИНФОРМАЦИИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ Версия 1.0.Москва 2003 год 252 ПЕРЕЧЕНЬ МЕР, направленных на предотвращение неправомерного использования служебной информации при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг 1. Общие положения 1.1. Участник - юридическое лицо, осуществляющее профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг. Клиент – юридическое или физическое лицо, которому Участник оказывает услуги, связанные с его профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг. Работники Участника - лица, выполняющие определенные функции на основании трудового или гражданско-правового договора в рамках деятельности, осуществляемой Участником. Служебная информация – любая информация, имеющаяся в распоряжении Участника, не являющаяся общедоступной и содержащая сведения об эмитенте и выпущенных им эмиссионных ценных бумагах, об операциях (сделках) Участника и ее клиентов на рынке ценных бумаг, которая ставит работников Участника, обладающих такой информацией в силу своего служебного положения или трудовых обязанностей, в преимущественное положение по сравнению с другими субъектами рынка ценных бумаг; Меры - процедуры, препятствующие неправомерному использованию служебной информации лицами, в частности, Работниками Участника, которые имеют непосредственный доступ к Служебной информации. 1.2. Целью применения Мер является: - исключение возможности неправомерного использования служебной информации Работниками Участника и третьими лицами в собственных интересах в ущерб интересам Клиентов Участника и самого Участника. 2. Перечень Мер 2.1. Меры, связанные с ограничением доступа посторонних лиц в помещения подразделений Участника, предназначенные для осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг или эксплуатации информационно-технологических систем: 0.0.0. Размещение помещений подразделений Участника и оборудования способом, исключающим возможность бесконтрольного проникновения в эти помещения и к этому оборудованию посторонних лиц, включая работников других подразделений; 1.0.0. Соблюдение при размещении рабочих мест Работников принципа разделения по функциональному признаку (в частности, по различным видам деятельности при их совмещении либо по выполняемым функциям); 2.0.0. Использование технологических средств, специального оборудования и/или услуг специальных организаций для предотвращения доступа посторонних лиц в соответствующие помещения (равно как и в здание/помещения, занимаемые Участником в целом) как в рабочее, так и во внерабочее время. 2.2. Меры, связанные с ограничением распространения информации, полученной в процессе переговоров: 0.0.0. Проведение переговоров с клиентами Участника в специально оборудованном помещении (под «специально оборудованным помещением» понимается помещение, обособленное от иных помещений, где располагаются Работники и/или посетители Участника, в котором присутствуют технические средства и оборудование, необходимые для обеспечения изолированности, а также оргтехника). 1.0.0. Соблюдение процедур, регламентирующих порядок хранения и уничтожения документов, созданных в процессе ведения переговоров. 2.3. Меры по разграничению прав доступа при вводе и обработке данных с целью защиты от несанкционированных действий работников разных подразделений Участника, а также процедура ограничения доступа работников Участника к служебной информации, предусматривающая следующие мероприятия: 0.0.0. Четкое разграничение прав и обязанностей Работников Участника на уровне должностных инструкций и/или внутренних документов Участника. 1.0.0. Обеспечение доступа Работников только к сведениям, необходимым им для выполнения своих прямых служебных обязанностей в пределах предоставленных полномочий, в частности, путем применения организационных мер (издания соответствующих приказов) 2.0.0. Ограничение доступа к служебной информации путем использования возможностей программного обеспечения: наличие систем разграничения доступа к разным уровням баз данных и операционной среды на уровне локальной сети; доступ к данным только с определенных автоматизированных рабочих мест (запрет либо ограничение на использование удаленного доступа к данным); ведение автоматизированного журнала регистрации пользователей информационной системы и регистрации попыток несанкционированного доступа к данным, содержащим служебную информацию. 2.4. Меры по защите рабочих мест и мест хранения документов от беспрепятственного доступа и наблюдения, защиты служебной информации от неправомерного использования, предусматривающая следующие мероприятия: 0.0.0. Размещение рабочих мест сотрудников таким образом, чтобы исключить возможность несанкционированного просмотра документов и информации, отраженной на экранах мониторов. 1.0.0. Использование надежных систем защиты служебной информации от неправомерного использования. 0.0.0. Соблюдение процедур, регламентирующих порядок хранения и уничтожения документов, содержащих служебную информацию. 1.0.0. Соблюдение процедур, необходимых для защиты документов и информации при доставке/передаче их Клиенту, в частности, включение в договоры с Клиентами положений, регламентирующих порядок доставки документов/передачи информации и подтверждения их получения. 0.0. Организационные меры: 254 0.0.0. Четкое определение состава служебной информации, к которой имеет доступ конкретный Работник, на уровне должностных инструкций, приказов, иных внутренних документов Участника, которые доводятся до сведения Работника. 1.0.0. Разработка и контроль за соблюдением правил обмена служебной информацией. 2.0.0. Применение дисциплинарной ответственности и административных мер, в т.ч. наложение материальных взысканий на Работников за несанкционированное предоставление служебной информации Работникам других подразделений Участника и посторонним лицам. 255
