Главному бухгалтеру

Информация по структурированию сделок и бизнесов
Обстоятельства
Клиент заинтересовался покупкой компании, которой на праве аренде принадлежит
земельный участок в Москве для целей офисной застройки.
Наша роль
В первую очередь нами был проведен Due Diligence компаний, в ходе которых были
идентифицированы риски в корпоративной сфере (дефекты сделок по
приобретению акций компаний), установлены случаи превышения исполнительным
органом имеющихся полномочий, выявлены незарегистрированные обременения
земельного участка, дефекты взаимоотношений со снабжающими организациями и
крупная задолженность, не отраженная в учете.
Часть выявленных дефектов была устранена покупателем при дальнейшей
подготовке сделки, часть учтена при структурировании самой сделки. В связи с тем,
что покупались акции иностранной компании – акционера объекта, сделка была
подчинена английскому праву. В рамках данной сделки были обеспечены
необходимые гарантии от бенефициаров продаваемой структуры, а также
проведены операции по передаче выявленных обязательств третьим лицам или их
погашении в процессе покупки компаний.
Обстоятельства
Клиент, будучи владельцем нежилых помещений в жилом доме, получил
предложение от правления ТСЖ приобрести дополнительные нежилые помещения.
Наша роль
В ходе проведенного анализа правоустанавливающих документов и проектной
документации нами были выявлено, что предлагаемые помещения, не смотря на
наличие доступа к ним исключительно с территории клиента, относятся к объектам
общего пользования и их отчуждение может быть оспорено другими долевыми
собственниками. Клиент отказался от проведения дорогостоящей сделки.
Обстоятельства
В связи с существенным развитием российского корпоративного законодательства
появилась возможность по урегулированию в рамках российского права
корпоративных вопросов, которые традиционного рассматривались исключительно
на оффшорном уровне.
Наша роль
Нами были инкорпорированы существующие договоренности участников в
документы российских компаний. Так была разработана структура органов
управления, определен порядок голосования, отличающийся от обычного правила
«одна акция – один голос», с тем чтобы обеспечить защиту прав миноритарного
акционера. Были реализованы договоренности tag-along, drag-along посредством
введения в устав особой процедуры использования преимущественного права
покупки долей и получения разрешений на их продажу, определения
соответствующих договоренностей в корпоративном договоре и заключения
предварительных договоров, посредством которых могли быть реализованы
правила drag-along через промежуточный выкуп долей существующим выходящим
участником.
Обстоятельства
Европейская микрофинансовая организация приняла решение о выходе на
российской рынок.
Наша роль
Нами были организованы необходимые регистрационные действия по созданию
российской микрофинансовой организации, разработан комплект документов,
необходимых для осуществления ее деятельности, в частности, комплект
необходимых договоров, документы, регламентирующие работу с персональными
данными, правила внутреннего контроля, должностные инструкции, методические
рекомендации по порядку рассмотрения дел в судах, проведения исполнительного
производства, возможности внесудебного взыскания задолженности, правила
кредитования.
Обстоятельства
Организация, осуществляющая импорт товаров из Турции для продажи через
собственные торговые точки, а также независимым ритейлерам, приняла решение
об организации офиса в Турции с целью инспектирования отгрузки товара и
проведения маркетинговых исследований.
Наша роль
Нами были проанализированы различные варианты организации деятельности в
Турции, в ходе которых были проанализированы не только налоговые аспекты, но и
2
иные необходимые для принятия решения вопросы. В частности, нами была
проаналирована возможность привлечения для работы российских сотрудников,
предъявляемые в связи с этим дополнительные требования, ограничения в
области валютного и банковского законодательства и предложен наиболее
оптимальный с нашей точки зрения вариант.
Обстоятельства
Организация – собственник земельного участка в Москве договорилась с
застройщиком о совместной реализации проекта по жилищному строительству.
Одной из основных проблем была низкая историческая налоговая стоимость
земельного участка и необходимость участия клиента в самом процессе застройки.
Наша роль
Нами был разработан и реализован вариант, включающий в себя отчуждение
земельного участка акционеру, ликвидацию старого юридического лица,
организации управляющей и девелоперской компании, в том числе использующих
льготные режимы налогообложения.
3