Политика выполнения распоряжений

Политика выполнения распоряжений
Требования Директивы Европейского парламента и Совета 2004/39/EK, относящейся к рынкам финансовых
инструментов (англ. Markets in Financial Instruments Directive, MiFID) и включенной в нормативные акты
Латвии Законом о рынке финансовых инструментов, обязывают финансовые структуры, в т.ч. „Swedbank” AS,
принимать меры для обеспечения Клиенту по возможности лучших результатов в сделках с финансовыми
инструментами.
Цель настоящего документа – изложение принципов, в соответствии с которыми „Swedbank” AS (Банк)
выполняет или принимает и передает для выполнения распоряжения частных и профессиональных Клиентов
о сделках с финансовыми инструментами. Настоящий документ не распространяется на распоряжения
правомочных партнеров по сделкам.
Обязательство Банка по обеспечению лучших результатов означает, что Банк действует в соответствии с
нормативными актами и не принимает на себя обязательства, превышающие требования этих актов.
Хотя Банк будет предпринимать все необходимые шаги в пределах его возможностей для обеспечения по
возможности лучших результатов в выполнении распоряжений Клиентов, Банк не может гарантировать
достижение лучших результатов по каждому распоряжению.
Подавая Банку распоряжение о сделке с финансовыми инструментами, Клиент согласен, что Банк выполнит
распоряжение с соблюдением положений настоящей Политики выполнения распоряжений.
Банк рекомендует Клиенту внимательно ознакомиться с принципами и правилами настоящей Политики
выполнения распоряжений, чтобы убедиться в их приемлемости для Клиента.
1. Особые указания Клиента
Если Клиент отдал особые указания о размещении одного или нескольких распоряжений или по отношению к
отдельным параметрам сделки (например, Клиент определяет рынок для выполнения сделки, указывает
способ выполнения сделки, требует заключения сделки с указанным Клиентом партнером по сделке, Клиент
определяет параметры сделки и пр.), Банк соблюдает особые указания Клиента. Особые указания Клиента
могут воспрепятствовать Банку выполнить действия, в соответствии с Политикой выполнения распоряжений
направленные на достижение лучшего возможного результата в выполнении соответствующего
распоряжения Клиента в такой мере, насколько к параметрам распоряжения относятся особые указания
Клиента.
2. Способы подачи и порядок выполнения распоряжений
Клиент может подать распоряжение в интернете, по телефону или письменно в филиале банка, если им
заключены необходимые договоры о сделках с финансовыми инструментами. Различные способы подачи
распоряжений означают различные процессы обработки перед тем как Банк может приступить к выполнению
распоряжения. Поэтому Банк информирует и предупреждает Клиента, что последовательность подачи
распоряжений не всегда означает последовательность, в которой Банк получает распоряжения и приступает
к выполнению распоряжений.
Банк выполняет распоряжения о приобретении финансовых инструментов по начальной эмиссии, передавая
распоряжение Клиента эмитенту или уполномоченному агенту эмитента, или подписываясь на приобретение
финансового инструмента от своего имени, полагаясь на поданное Клиентом распоряжение, во всех случаях в
соответствии с условиями и правилами соответствующей эмиссии и/или в соответствии с особыми
указаниями Клиента.
Банк выполняет распоряжения Клиентов своевременно, эффективно и справедливо. Банк выполняет
сопоставимые распоряжения Клиентов в порядке их получения, если только особенности распоряжений или
существующие рыночные обстоятельства не делают их невыполнимыми, или интересы Клиента не требуют
иных действий. Частный Клиент своевременно информируется о любых существенных трудностях в
отношении надлежащего выполнения распоряжения.
Банк может объединять распоряжения Клиента с распоряжениями других клиентов или распоряжениями за
свой счет. При отсутствии иных причин, целью Банка при объединении распоряжений служит достижение
1
лучших результатов для Клиента. Однако не могут быть исключены исключительные случаи, когда
объединение распоряжения с другим/-и распоряжениями может причинить убытки Клиенту.
Полностью выполненное объединенное распоряжение перераспределяется по цене выполнения на основании
объема каждого индивидуального распоряжения. Если объединенное распоряжение выполнено частично или
в нескольких сделках и по различным ценам, индивидуальные распоряжения Клиентов располагаются и
передаются к исполнению по временной последовательности, а именно, последнее из отдельных
индивидуальных распоряжений выполняется только в том случае, если предыдущее распоряжение
полностью выполнено, и в объеме, возможном после выполнения предыдущего распоряжения. Объединенное
распоряжение, выполненное частично, Банк может перераспределить пропорционально объему
индивидуальных распоряжений по цене выполнения, только получив письменное или телефонное согласие
всех Клиентов, распоряжения которых были объединены.
Предлагая услуги управления инвестиционными портфелями, Банк может объединять распоряжения
Клиентов в соответствии с рыночной практикой и с обеспечением принципа взаимной справедливости по
отношению к портфелям данных Клиентов. Объединенные распоряжения Клиентов (частично или полностью
выполненные) при оказании услуг управления портфелями перераспределяются пропорционально объему
начальных распоряжений по цене выполнения объединенного распоряжения.
Банк имеет право ограничить виды предлагаемых Клиенту распоряжений (например, распоряжения по
рыночной цене, ограничивающие цену распоряжения), пусть даже место торговли соответствующим
инструментом допускает ряд других видов распоряжений.
Банк может ограничивать и применять меньший срок действия распоряжения по сравнению со сроками
распоряжений, доступными на соответствующем месте торговли, куда распоряжение высылается для
выполнения.
Разъяснение терминов:
Ограничивающее цену распоряжение – распоряжение о покупке или продаже определенного количества
финансовых инструментов по особо определенной цене или по лучшей цене. Ограничивающее цену
распоряжение может быть выполнено частично.
Распоряжение по рыночной цене – распоряжение о покупке или продаже определенного количества
финансовых инструментов по текущей лучшей рыночной цене. Распоряжение по рыночной цене может быть
выполнено частично, если глубина рынка недостаточна для выполнения распоряжения в полном объеме,
существуют ограничения места торговли или иные препятствующие обстоятельства.
3. Факторы выполнения
3.1. Частные Клиенты
Для Частных Клиентов лучший результат определяется как суммарная плата. Суммарная плата образуется
ценой финансового инструмента и всеми связанными с выполнением сделки распространяемыми на Клиента
расходами как, например, комиссионными сборами места торговли и комиссионными платежами по расчетам и
прочими расходами участвующих в выполнении распоряжения третьих сторон, наценкой на прибыль бизнеса
банка, расходами капитала и риска партнера по сделке.
Банк информирует и предупреждает Частного Клиента, что другие факторы выполнения – скорость и
возможность выполнения, скорость и возможность расчетов, объем и вид распоряжения, влияние на рынок и
прочие факторы – не так важны как соображение суммарной платы.
В отдельных случаях скорость и возможность выполнения, скорость и возможность расчетов, а также вид и
объем распоряжения и другие косвенные расходы могут иметь более существенное значение чем факторы
цены и прямых расходов, обеспечивая таким образом в целом лучший результат для Клиента.
Для различных сегментов Клиентов могут быть различные приоритеты по отношению к значимости факторов
выполнения. Подобным образом факторы могут обретать иную приоритетность в зависимости от вида
финансового инструмента или места выполнения. Оценка факторов может быть различной в зависимости от
того, выполняет ли Банк распоряжение сам или передает далее.
2
Независимо от того, выполняется ли сделка на публичном рынке, вне публичного рынка, вне регулируемого
рынка или против портфеля банка с торгуемыми на публичном рынке или вне публичного рынка
финансовыми инструментами, Банк делает все возможное для обеспечения Клиенту лучшего результата с
учетом фактором выполнения распоряжений.
3.2. Профессиональные Клиенты
Для Профессиональных Клиентов лучший возможный результат определяется по скорости выполнения и
объему распоряжения.
Банк информирует и предупреждает Профессионального Клиента, что другие факторы как, например,
соображения суммарной платы, возможность выполнения распоряжения, скорость и возможность расчетов,
вид распоряжения равноценны соображениям скорости выполнения и объема распоряжения.
4. Определение места выполнения
Если финансовый инструмент торгуется более чем на одном регулируемом рынке или месте торговли, Банк
выбирает для выполнения распоряжений регулируемый рынок или место торговли с наилучшими для Банка
возможностью расчетов и доступом к рынку. Подобный выбор осуществляется не для каждой сделки, а в
рамках процесса регулярной оценки мест торговли.
Таким образом, Банк выбирает место торговли из составленного Банком списка мест выполнения
(список доступен на домашней странице Банка www.swedbank.lv > Частным лицам > Накопления и вложения
> Инвестиции > Защита интересов вкладчиков > Дополнительная информация) с наивысшей возможностью
расчетов и выполняет соответствующее распоряжение с его регистрацией в системе места торговли или, если
выполнение распоряжения происходит вне подобной системы, с получением сравнимой цены для данной
сделки.
Для отдельных финансовых инструментов может быть только одно место выполнения, но это никоим
образом не ставит под угрозу принцип обеспечения лучших результатов.
Выполняя в отношениях с клиентами обязанность действовать как заботливый и рачительный хозяин, когда
из списка мест выполнения используются места выполнения или посреднические структуры входящие в
группу Swedbank, Банк производит все необходимые действия для недопущения ситуаций конфликта
интересов. Для предотвращения ситуаций конфликта интересов предприятия группы Swedbank
разрабатывают и утверждают необходимые для этого внутренние процедуры предотвращения конфликта
интересов.
5. Выполнение распоряжений в делении по рынкам
Банк может применять один или несколько из нижеупомянутых методов выполнения распоряжений.
5.1. Выполнение распоряжений на регулируемом рынке или в многосторонней системе торговли (DTS). Для
распоряжения Клиента в данном случае производится поиск встречного распоряжения другой стороны в
соответствии с правилами регулируемого рынка или DTS.
5.2. Выполнение распоряжений вне регулируемого рынка или многосторонней системы торговли.
Вышеупомянутое не распространяется на случаи, когда Клиент информировал Банк о недопустимости
выполнения конкретного распоряжения вне прямо или косвенно (с помощью посреднической структуры)
доступного Банку регулируемого рынка или DTS.
5.3. Если Клиент подает ограничивающее цену распоряжение по отношению к включенным в регулируемый
рынок акциям, которое невозможно выполнить в существующих рыночных условиях, Банк обязан
опубликовать подобное ограничительное распоряжение, если только Клиент не указал иное.
6. Выполнение распоряжений в делении по финансовым инструментам
Банк может ограничить спектр доступных Клиенту финансовых инструментов, то есть, Клиент может не
иметь возможности производить сделки со всеми финансовыми инструментами, торгуемыми в прямо или
косвенно доступных Банку местах торговли.
6.1. Торгуемые на публичных рынках финансовые инструменты
Публичным рынком в толковании настоящего документа является биржа, DTS или другая организованная
система торговли.
3
Торгуемыми на публичных рынках финансовыми инструментами являются, например:

акции (напр., торгуемые на бирже Nasdaq OMX Riga акции);

стандартизованные производные финансовые инструменты (напр., котируемые на бирже Nasdaq
OMX опционы и фьючерсы);

торгуемые на регулируемых рынках доли инвестиционных фондов (напр., торгуемые на бирже
фонды (англ. – „exchange traded funds”, ETF)).
По отношению к не торгуемым на регулируемом рынке долям инвестиционных фондов см. раздел 6.3.
К сделкам с торгуемыми на публичных рынках финансовыми инструментами Банк применяет
предусмотренные прейскурантом Банка комиссионные платежи.
Банк обеспечивает выполнение распоряжений о сделках с вышеупомянутыми финансовыми инструментами в
соответствии со следующим процессом выполнения:

по возможности скорее после получения распоряжения Банк пересылает распоряжение месту
выполнения, обеспечивающему лучший результат в соответствии с разделами 3 и 4;

объединяет распоряжение Клиента с другими распоряжениями в соответствии с разделом 2 и
пересылает месту выполнения распоряжений, обеспечивающему лучший результат в соответствии с
разделами 3 и 4;

выполняет распоряжения большого объема несколькими частями;

выполняет распоряжение против портфеля Банка или распоряжения другого Клиента по цене,
соответствующей рыночной цене;

по возможности скорее после получения распоряжения пересылает его для выполнения
соответствующему брокеру.
Невзирая на то, что финансовый инструмент зарегистрирован на публичном рынке, Банк имеет право
выполнить распоряжение Клиента также вне публичного рынка, в том числе выполнить распоряжение против
портфеля финансовых инструментов Банка.
В отдельных случаях Банк не производит выполнение распоряжения Клиента, а заключает с Клиентом
соглашение о сделке. Например, если по запросу Клиента Банк сообщает Клиенту цену финансового
инструмента – индикативную или точную, и в случае индикативной цены, когда Банк подтверждает точную
цену, Банк и Клиент приходят к соглашению об условиях сделки.
6.2. Торгуемые вне публичного рынка финансовые инструменты
Финансовыми инструментами, первично торгуемыми по соглашению двух сторон вне публичного рынка (англ.
– „over the counter”, OTC), являются:

облигации и другие долговые ценные бумаги;

инструменты денежного рынка;

производные финансовые инструменты валюты, ценных бумаг, процентных ставок, товаров и
прочие торгуемые вне биржи производные финансовые инструменты;

акции, не торгуемые на публичном рынке;

прочие финансовые инструменты, не торгуемые на публичных рынках.
Вышеупомянутые финансовые инструменты могут иметь привязку к финансовым инструментам, торгуемым
на публичных рынках.
Банк обычно выполняет распоряжения Клиента о сделках с подобными финансовыми инструментами против
портфеля финансовых инструментов Банка. Цена выполнения распоряжения определяется на основании
доступных на рынке цен на соответствующий финансовый инструмент или базовый актив финансовых
инструментов в такой мере, в какой данные цены отсчета доступны Банку и насколько они подходят для
соответствующего распоряжения. Дополнительно в цену включаются также расходы Банка в связи с
оказанием соответствующей услуги Клиенту, например, расходы капитала, риска партнера по сделке, наценка
на прибыль бизнеса и пр.
4
6.3. Торгуемые вне регулируемого рынка или DTS доли фондов инвестиционных обществ
Банк выполняет распоряжения о не торгуемых на публичном рынке долях фондов инвестиционных обществ
непосредственно или с использованием посредников, пересылая их для выполнения соответствующему
инвестиционному обществу в соответствии с правилами инвестиционного фонда соответствующего
инвестиционного общества. Сведения о ценообразовании, выкупе долей фондов и прочая информация
доступна у управляющего конкретным фондом общества.
7. Места выполнения
Список используемых Банком мест выполнения доступен на домашней странице Банка www.swedbank.lv >
Частным лицам > Накопления и вложения > Инвестиции > Защита интересов вкладчиков > Дополнительная
информация.
Банк с помощью комиссионной платы взаимно не дискриминирует места торговли.
В отдельных случаях Банк может выполнить распоряжение Клиента также в месте выполнения или
посреднической структуре, не включенной в опубликованный Банком список мест выполнения, если это
позволяет обеспечить лучшее выполнение соответствующего распоряжения Клиента согласно упомянутым в
разделе 3 факторам выполнения, или же, если это необходимо для выполнения специфического
распоряжения Клиента.
8. Оценка выполнения распоряжений
Банк регулярно, но не реже раза в год оценивает, позволяют ли выбранные места выполнения, методы и
политика выполнения распоряжений в целом долгосрочно обеспечивать предлагаемым Банком финансовым
инструментам лучшие результаты. Принимаются во внимание упомянутые в разделах 3 и 4 факторы и,
наряду с прочим, оценивается возможность обеспечить лучшие результаты:

при выполнении распоряжений Клиента в других местах торговли;

при передаче распоряжений Клиента для выполнения другому брокеру/-ам.
В случае необходимости список мест выполнения пересматривается. Банк рекомендует регулярно
знакомиться с новейшим списком мест выполнения, так как о каждом изменении Клиент отдельно не
информируется.
9. Передача распоряжений для выполнения
При выполнении распоряжений о финансовых инструментах, торгуемых на рынках, напрямую недоступных
Банку, Банк передает распоряжение далее посреднику – обычно иностранному банку, брокерской фирме,
инвестиционной компании и т.п. Посредническая структура, в свою очередь, выполняет распоряжение в
соответствии со своими условиями и политикой – на регулируемом рынке, в многосторонней системе
торговли, действуя как систематический интернализатор или передавая его для выполнения другому
посреднику.
Когда Банк передает распоряжение для выполнения другим структурам, он не может контролировать весь
ход выполнения, а также принципы и условия выполнения, упомянутые в настоящей политике выполнения
распоряжений. Однако, Банк соблюдает определенные политикой выполнения распоряжений принципы и
правила по отношению к выбору посредников. Банк делает все возможное для обеспечения выполнения
переданных третьим сторонам распоряжений по возможности ближе к лучшему результату, но не может
гарантировать лучший результат для каждого выполненного подобным образом распоряжения.
10. Используемые Банком посреднические структуры
Список посреднических структур, используемых Банком для дальнейшего выполнения распоряжений,
доступен на домашней странице Банка www.swedbank.lv > Частным лицам > Накопления и вложения >
Инвестиции > Защита интересов вкладчиков > Дополнительная информация.
5
11. Оценка используемых Банком посреднических структур
Выбор посредников по отношению к дальнейшей передаче распоряжений производится регулярно, но не
реже одного раза в год, с оценкой способности соответствующей структуры обеспечивать Клиентам Банка
наилучшее выполнение распоряжений. В процессе оценки наряду с прочим во внимание принимаются
упомянутые в разделе 3 критерии, а также следующие факторы:

используемые посредником места торговли;

соответствие предлагаемых посредником цен на финансовые инструменты рыночной ситуации;

качество выполнения переданных посреднику распоряжений клиентов Банка;

наличие предлагаемых посредником исследований финансового рынка, а также другого сервиса,
который может быть использован Банком в процессе обслуживания клиентов;

репутация посредника;

принципы, определенные посредником в своей политике выполнения распоряжений, и доступная в
отношении политики информация или, если в соответствии с регулирующими деятельность посредника
нормативными актами посредник не обязан публиковать политику выполнения распоряжений, Банк
оценивает сотрудничество с посредником, услуги посредника и их соответствие возможности обеспечения
лучшего результата для Клиента.
12. Нарушения и перебои в действии систем, трудности выполнения
В случае чрезвычайных нарушений или перебоев систем (включая телефонную связь) рынка, Банка или
посреднических структур, услугами которых пользуется Банк, подача распоряжений Клиентов может быть
невозможной, и в таких случаях Банк считает невозможным или даже неприемлемым выполнение
распоряжений в соответствии с настоящим описанием политики выполнения распоряжений. В случае
подобных технических сбоев Банк по возможности скорее информирует Клиента, помещая информацию на
сайте интернет-банка Банка или индивидуально.
Банк информирует частных Клиентов о любых существенных трудностях с выполнением распоряжений, как
только о подобных трудностях становится известно Банку. Таким образом, Клиент заинтересован
поддерживать и своевременно обновлять свою точную контактную информацию в Банке. Если материальные
трудности с выполнением распоряжений зависят не от индивидуального распоряжения, а порождены
упомянутыми в предыдущем абзаце нарушениями и перебоями в системах, частные Клиенты информируются
путем помещения информации на сайте интернет-банка Банка.
13. Сообщение об изменениях
Банк регулярно (не реже раза в год) пересматривает настоящую Политику выполнения распоряжений и при
необходимости вносит в нее изменения. Изменения публикуются на домашней странице Банка
www.swedbank.lv > Частным лицам > Накопления и вложения > Инвестиции > Защита интересов вкладчиков
> Дополнительная информация и действуют со дня размещения. Банк рекомендует регулярно знакомиться с
Политикой выполнения распоряжений, так как о каждом изменении Клиент отдельно не информируется.
6