Компания финансового участия (SOPARFI) ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Компания финансового участия (SOPARFI)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Компания финансового участия (SOPARFI) не является особой формой общества. Термин "SOPARFI" (Societe
de Participations Financieres) применяется к тем обществам, которые имеют финансовые участия. Компания
SOPARFI - это обычное торговое акционерное общество, подпадающее под действие всех правовых и
налоговых норм, регулирующих вопросы образования, функционирования и ликвидации общества, и
пользующее в Люксембурге значительными налоговыми льготами по доходам, полученным от участия в
других обществах.
ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ ФОРМА
Компания SOPARFI, как правило, создается в виде акционерного общества. Она может также являться
обществом с ограниченной ответственностью или акционерным коммандитным товариществом.
АКЦИИ
Допускается выпуск как именных акций, так и акций на предъявителя; ведение книги регистрации держателей
именных акций законом не предписано. Переход акций к другим владельцам осуществляется путем простой
передачи.
Допускается разделение акций на простую собственность и право пользования чужой собственностью.
Благодаря этому право собственности на акцию может быть передано физическому или юридическому лицу, а
право пользования - другому лицу.
Право голоса может быть передано как собственнику, так и лицу, имеющему право пользования.
Таким способом можно определить правила преемственности для обеспечения дальнейшего существования
компании или распределения текущих поступлений.
ЦЕЛЬ ОБЩЕСТВА
Компания SOPARFI в первую очередь создается для приобретения финансовых участий любого рода в
люксембургских и иностранных компаниях, а также для управления и реализации этих участий.
Одновременно с этим компания SOPARFI может осуществлять производственную или коммерческую
деятельность в качестве главного или побочного вида деятельности.
Инструменты секьюритизации путем создания целевой компании (SPV)
Определение
Под секьюритизацией понимается передача пула имущественных ценностей (преимущественно финансовых
ценностей любого вида и формы) от компании-организатора специально создаваемой для этой цели новой
компании, которая затем выпускает ценные бумаги, обеспечиваемые переданными ценностями и связанными
с ними потоками платежей.
Юридическая форма
Целевая компания может иметь одну из приведенных ниже форм:
•акционерное общество,
ответственностью.
акционерное
коммандитное
товарищество,
общество
с
ограниченной
•секьюритизационный фонд без образования юридического лица (в этом случае закон предписывает создание
отдельной управляющей компании с образованием юридического лица).
Имущество целевой компании может быть однородным или быть разделено на несколько частей, каждая из
которых соответствует только одному классу активов и финансируется путем выпуска различных ценных
бумаг.
Процесс проведения секьюритизации
Трансакция секьюритизации осуществляется в два этапа:
•приобретение базовых активов (риски)
•выпуск ценных бумаг для инвесторов
Целевая компания может, таким образом, одновременно приобретать активы и выпускать ценные бумаги для
финансирования этих активов.
Динамика стоимости и доходность ценных бумаг напрямую зависят от базовых активов.
Надзор
В принципе, деятельность целевых компаний, создаваемых при секьюритизации, в Люксембурге не
регулируется за исключением случаев, когда такая компания "непрерывно" выпускает ценные бумаги для
"открытой продажи". В данном случае целевая компания должна быть допущена Комитетом по финансовому
надзору и подлежит контролю со стороны этой службы.
Классы активов
Какие-либо ограничения относительно категорий активов, подлежащих секьюритизации, отсутствуют.
Трансакции секьюритизации могут прямо или косвенно относиться к материальным и нематериальным
активам (например, обязательствам, патентам, самолетам, недвижимости, бриллиантам и т.д.).
Предметом секьюритизации могут быть и риски, связанные с владением материальными и нематериальными
активами.
Защита вкладчиков
•Люксембургский закон предусматривает особые условия договора с ограниченными возможностями
выдвижения обратного требования, оговорку о второстепенности для требований вкладчиков и кредиторов, а
также защиту компании по секьюритизации на случай конкурсного процесса ее учредителя.
•Риск неплатежеспособности целевой компании крайне низок, так как активы защищены от всех рисков
неплатежеспособности самой компании, ее учредителя, провайдеров или гарантии.
•Реализация защиты интересов вкладчиков и требований кредиторов может быть поручена доверительному
управляющему, назначаемому специально для этой цели.
Активы в форме ценных бумаг и ликвидных средств должны храниться в люксембургском банке.
Налогообложение
Целевые компании, созданные в виде компаний с привлеченным капиталом, подпадают под следующие
нормы:
•Налог на прибыль в размере не более 29,63% прибыли нетто, отражаемой только в бухгалтерских счетах.
Однако: все обязательства по выплатам вкладчикам полностью облагаются налогом.
•Налог на внесенный капитал в размере не более 1 250 евро.
•Соглашение об устранении двойного налогообложения
Они не облагаются:
•налогом с имущества,
•налогом на источники дохода в виде выплаты дивидендов.
Целевые компании, созданные в виде секьюритизационных фондов не облагаются:
•налогом на прибыль,
•налогом на подписку (Tax d' Abonnement),
•налогом на источники дохода в виде выплаты дивидендов.
Инвестиционные фонды с переменным (SICAV), и постоянным капиталом (SICAF)
Инвестиционный фонд с переменным капиталом (Société d’Investissement à Capital Variable - SICAV) является
отдельным юридическим лицом. С точки зрения формы компании он является акционерным обществом и
обладает переменным акционерным капиталом, который в каждый момент времени соответствует реальной
стоимости фонда.
В случае с инвестиционным фондом с постоянным капиталом (Société d’Investissement à Capital Fixe - SICAF)
речь также идет о компании с образованием юридического лица с постоянным капиталом, которая может
действовать как открытый либо закрытый фонд.
В Люксембурге инвестиционные фонды с постоянным и переменным капиталом должны получить разрешение
на осуществление деятельности, а также подлежат надзору и контролю со стороны Комитета по финансовому
надзору (CSSF).
Инвестиционные фонды с постоянным и переменным капиталом, имеющие домицилий в Люксембурге,
освобождены от подоходного налога, налога на доход с капитала и налога на источник дохода. С них
взимается только ежегодный налог с подписки (tax d’Abonnement) в размере 0,05% от чистой стоимости
имущества фонда.
Фонды обязаны регулярно составлять отчеты. Отчетность и годовые отчеты должны проверяться аудитором,
имеющим лицензию для работы в Люксембурге.
Инвестиционные фонды с постоянным и переменным капиталом должны указать банк-депозитарий, имеющий
местонахождение в Люксембурге. Этот банк-депозитарий осуществляет надзор за имуществом фонда,
гарантирует, что выдача и возврат акций и паев производится в соответствии с законодательными нормами и
что использование поступлений либо прибыли осуществляется согласно уставу компании.
Инвестиционные менеджеры или консультанты должны получить лицензию Комитета по финансовому
надзору. Ограничения относительно национальности лиц или компаний, управляющих или консультирующих
фонд, отсутствуют.
Данный инструмент может использоваться только профессиональными, институциональными вкладчиками,
например, банками и страховыми компаниями.
Компания по инвестициям в рисковый капитал (SICAR)
Компанией по инвестициям в рисковый капитал (SICAR) считается общество с привлеченным капиталом (как
правило, акционерное общество), цель которого состоит во вложении средств в рисковые активы для
распределения полученного дохода между "компетентными вкладчиками" в соответствии с понесенным
риском.
Юридические аспекты
•Местонахождение и головной офис компании SICAR должны находиться в Люксембурге.
•Уставной капитал компании составляет 1 млн евро.
•Выпуск новых акций производится по упрощенной схеме.
•Оценка активов производится на основании возможной продажной стоимости.
•Согласно закону создание минимальных резервов не треубется.
•Обратные выплаты и выплаты дивидендов осуществляются свободно.
•Управление рисками не требуется.
Место хранения
Активы должны храниться в зарегестрированном в Люксембурге учреждении (кредитном институте), которое
должно гарантировать следующее:
•своевременный перевод стоимости подписки на доли общества;
•передача или выплата эквивалентной стоимости при проведении сделок с активами;
•использование доходов в соответствии с уставными документами.
Кредитный институт независим и действует исключительно в интересах вкладчиков.
Надзор / контроль
•Компания по инвестициям в рисковый капитал обязана получить от Комитета по финансовому надзору
лицензию.
•Существует упрощенная процедура получения лицензии после проверки уставных документов и выбора
места хранения активов.
•Руководство компании и кредитный институт должны обладать достаточным опытом в сфере операций с
"частными акциями".
•Наличие споносра / учредителя не требуется.
•Выход на биржу допускается в зависимости от формы общества.
Отчетность и аудит
•Компания при регистрации обязана представлять проспект.
•Годовые отчеты должны составляться в течение 6 месяцев после завершения года.
•Обязательная консолидация балансов не требуется.
•Данные о счетах обязательно должны проверяться аудитором.
Налогообложение компаний по инвестициям в рисковый капитал:
•Налог на оборот капитала в размере 1 250 евро
•Общая налоговая повинность 29,63%
•Налог на имущество не взимается
•Может применяться налоговая льгота по доходам, полученным от участия в других обществах
•Ограничения по соглашениям о предотвращении двойного налогообложения в принципе отсутствуют
•Выплаты прибылей не облагаются налогом на источники дохода
•Управленческие услуги не облагаются НДС
•Доходы от ценных бумаг освобождены от налогов
•Выручка от ликвидации не облагается налогами (для участников-нерезидентов)
Данный инструмент может использоваться только профессиональными, институциональными вкладчиками,
например, банками и страховыми компаниями.
Компания по управлению семейным имуществом (SPF)
Компании по управлению семейным имуществом существуют в Люксембурге с 2007 года. Этот инструмент
призван заменить холдинг "1929", запрещенный Еврокомиссией по причине того, что речь в данном случае
идет о незаконной государственной помощи, и прекращающий существование с конца 2010 года.
Компания по управлению семейным имуществом не является новой формой общества, а представляет собой
новый статус налогоплательщика, одобренный ЕС.
Преобразовать холдинг "1929" в такую компанию можно путем простого изменения статуса.
Юридическая структура
•Компания SPF создается как компания с привлеченным капиталом - на практике будет использоваться форма
акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.
•К названию фирмы должна быть добавлена аббревиатура "SPF".
•Допускается выпуск именных акций и акций на предъявителя.
•Юридический адрес компании не обязательно должен быть в Люксембурге. В уставе должно содержаться
указание на то, что общество подпадает под "законодательство относительно компаний".
Акционеры
•Физические лица / доверенные лица (резиденты и нерезиденты)
•Семьи
•Группы инвесторов
•Трастовые фонды
•Частные фонды
Участниками не могут быть акционерные общества.
Допустимые виды деятельности
•Деятельность компании ограничивается приобретением, владением, управлением и использованием
капиталовложений в финансовые инструменты в широком смысле слова, включая производные финансовые
инструменты,
например: акции, участия, фонды, фьючерсы, бонды, опционы, драгоценные металлы, банковские счета.
•Пределы или ограничения размеров вложений или нижние пределы участия отсутствуют.
•Общество имеет право на выдачу поручительств, гарантий и займов компаниям-участникам в том случае,
если это осуществляется на безвозмездной основе.
•Допускаются авансовые выплаты дивидендов.
•Общество имеет право на получение неограниченных займов от акционеров или третьих лиц, а также на
неограниченную эмиссию ценных бумаг.
Недопустимые виды деятельности
•Любая коммерческая деятельность / торговая деятельность
•Прямое владение недвижимостью
•Владение патентами или правами
•Управленческая деятельность либо предоставление финансовых услуг третьим лицам или компаниямучастникам
•Получение более чем 5% общих доходов от дивидендов от компаний, подлежащих налогообложению в
размере менее 11%.
•Размещение акций SPF на бирже или их публичная продажа.
Тем не менее, общество может быть акционером других структур, осуществляющих такую деятельность.
Налогообложение
•Налог на внесенный капитал в размере 1%, выплачиваемый однократно при основании (отменяется с 2008
года)
•Ежегодный "налог на подписку" (Tax d’ Abonnement) в размере 0,25% на внесенный капитал плюс премии по
акциям
•Право на избежание двойного налогообложения отсутствует
•Регистрация в качестве плательщика налога с оборота отсутствует
•Полное освобождение от уплаты корпоративного налога, местного налога на прибыль и налога на имущество
•Отсутствие налога на источники дохода в виде уплаты процентов (ограничение для физических лиц)
•Отсутствие налога на источники дохода в виде выплаты дивидендов (нерезиденты)
•Отсутствие налогообложения прибыли на вложенный капитал при продаже акций SPF (нерезиденты)
•Отсутствие налогообложения выручки от ликвидации SPF (нерезиденты)
Надзор и контроль
•Компания SPF не подлежит контролю со стороны служб финансового надзора. Контроль осуществляется не
налоговым управлением Люксембурга, а так называемым Управлением регистрации и государственной
собственности.
•Проверяющий должен ежегодно сдавать отчет, свидетельствующий о том, что общество соблюдает
законодательные требования.
•Компания SPF защищена люксембургским законом о банковской тайне.
Специализированный инвестиционный фонд (SIF)
Юридические аспекты
•Специализированный инвестиционный фонд (SIF) может иметь форму инвестиционного фонда с переменным
(SICAV) или постоянным (SICAF) капиталом.
•Допустимые правовые формы:
- Акционерное общество (AG)
- Общество с ограниченной ответственностью (GmbH),
- Акционерное коммандитное товарищество,
- Товарищество в форме акционерного общества.
•Согласно уставу, место регистрации управляющей или инвестиционной компании, а также головного офиса
должно находиться в Люксембурге.
•Хранение активов должно быть поручено кредитному институту, местом регистрации которого согласно
уставу является Люксембург. Его ответственность ограничивается ущербом, понесенным владельцами паев /
акционерами вследствие ненадлежащего исполнения или неисполнения им своих задач по собственной вине.
•Годовой отчет должен проверяться аудитором, имеющим лицензию для работы в Люксембурге.
•Не позднее, чем через 12 месяцев после получения разрешения от Комитета по финансовому надзору,
имущество фонда должно составлять минимум 1 250 000 евро. В том случае, если компания является
инвестиционным фондом с переменным капиталом, все выпущенные акции должны распространяться по
подписке, однако лишь 5% основного капитала должны вноситься наличными или в виде имущественного
вклада.
•В названии компании должна содержаться аббревиатура SIF, например, "SICAV-SIF".
Акционеры
Согласно закону о специализированных фондах, акционерами могут быть "компетентные вкладчики". К ним
относятся:
•институциональные вкладчики,
•профессиональные вкладчики,
•хорошо информированные вкладчики.
"Хорошо информированные вкладчики" должны в письменном виде подтвердить свой статус и вложить в
специализированный фонд не менее 125 000 евро либо представить свидетельство банка, подтверждающее
наличие у них необходимого опыта и знаний.
Лицензия / Надзор
•Для осуществления своей деятельности специализированные фонды должны получить лицензию Комитета
по финансовому надзору (CSSF), однако соответствующее прошение подается в течение месяца, следующего
после создания или регистрации фонда.
•Комитет по финансовому надзору выдает лицензию после проверки уставных документов и кредитного
института, выбранного для хранения активов.
•Найм менеджера не требуется.
•Допуск Комитетом по финансовому надзору управляющего капиталом не требуется.
•Руководство специализированного фонда, а также руководство кредитного института должны подтвердить
свою репутацию и профессиональное соответствие.
Инвестиционная политика
•Специализированные фонды могут вкладывать средства в любые виды активов (традиционные и
альтернативные).
например, в передаваемые ценные бумаги, фонды краткосрочных инвестиций, недвижимость (фонды
недвижимости), хеджевые фонды и частные акции (фонды частных акций).
Обязанность предоставления и публикации отчетности
•Для каждого специализированного фонда должен быть составлен продажный проспект. На основании
данного эмиссионного документа вкладчик должен быть способен составить заключение об инвестиционной
политике и рисках.
•Для каждого хозяйственного года должен быть составлен годовой отчет. Годовой отчет должен быть
предоставлен вкладчикам в течение 6 месяцев после завершения хозяйственного года. Годовой отчет
составляется по заданной схеме. В него должны входить баланс или налоговый кадастр, счет прибылей и
убытков, пояснения относительно хозяйственного года, а также дополнительная информация для оценки
развития и результатов специализированного фонда.
•Составление полугодового отчета не требуется.
•Консолидация обществ, вложения в которые находятся в портфеле, не требуется.
•Публикация стоимости чистых активов не требуется.
Расчет стоимости чистых активов, а также подписки и выкупы
•Стоимость чистых активов должна определяться не реже 1 раза в год. Оценка имущественных ценностей
осуществляется, как правило, по рыночной стоимости.
•Гибкие правила выпуска и выкупа паев / акций.
•Цена акций при эмиссии и чистая стоимость активов не обязательно должны совпадать.
Налогообложение
•Специализированный инвестиционный фонд, основанный в Люксембурге, в принципе освобожден он уплаты
налога на прибыль.
•Специализированный инвестиционный фонд в принципе не подпадает под действие директивы ЕС о
процентных ставках".
•Налог с подписки составляет 0,01% в год. Основой для расчета налога с подписки является общая чистая
стоимость имущества специализированного фонда.
•Компания обязана уплатить однократный налог на капитал в размере 1 250 евро, выплачиваемый при
регистрации.
Специализированный инвестиционный фонд подходит для частных вкладчиков, желающих создать
собственный фонд.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------Европейская компания
Определение
Европейская компания - это акционерное общество с образованием юридического лица, обладающее
филиалами, по меньшей мере, в двух других странах - членах Европейского Союза.
Преимущества европейской компании
Устав европейской компании позволяет осуществлять слияния и реструктуризации европейских групп
компаний, выходящие за пределы одной страны, и устраняет юридические, бюрократические и практические
барьеры, существующие в законодательстве различных стран ЕС. Таким образом, европейская компания не
должна создавать сложную сеть дочерних компаний, действующих на основании законодательств
соответствующих стран, а может осуществлять свою коммерческую деятельность в пределах Европейского
Союза путем открытия филиалов.
Налогообложение
С точки зрения налогообложения европейские компании подлежат обычным фискальным нормам, в
особенности тем, которые действуют в отношении обществ с ограниченной ответственностью.
Преимущества регистрации в Люксембурге
Люксембург предлагает крайне выгодные рамочные условия для создания европейской компании и
управления ею
Кэптивные компании перестрахования
Определение
Кэптивное или дочернее общество перестрахования - это не котирующееся на бирже предприятие,
занимающееся полным или частичным перестрахованием рисков финансового, торгового или промышленного
концерна, застрахованных компанией прямого страхования.
Преимущества
Главным преимуществом дочерней компании перестрахования по сравнению с классической страховой
компанией является снижение затрат на страхование рисков и лучшее страховое покрытие.
Снижение затрат становится возможным благодаря следующим мерам:
•Основание дочерней компании перестрахования позволяет сократить долю постоянных издержек, входящую
в премии по обычным страховым продуктам
•В данном случае премия рассчитывается не на основании средних потерь группы страховых компаний, а на
основании исторических потерь данной компании
•Создание дочерней компании перестрахования позволяет получить прямой доступ к рынку перестрахования,
на котором премии устанавливаются на более высоком уровне и в зависимости от простого количественного
измерения ожидаемого риска
Такая компания делает возможным перестрахование, не предлагаемое на классическом рынке. Таким
образом, кэптивная (дочерняя) компания перестрахования, зарегистрированная в Люксембурге, может стать
идеальным решением для группы компаний, планирующей разработать программу перестрахования на
уровне концерна.
Важнейшей чертой дочерних страховых компаний является наличие отчислений в резерв предстоящих
платежей страховых сумм на случай колебаний убыточности. Резерв предстоящих платежей является
защитой на случай возникновения большой разницы в страховых суммах, которые компания должна
выплатить по сравнению с предыдущим годом.