Покупка готового бизнеса

Покупка готового бизнеса
«Детектор лжи» для приобретаемой компании
Вы собираетесь купить готовый бизнес. Каким образом его проверить? Ведь купленная компания может оказаться «котом в мешке».
Когда инвестор решает вложить средства в покупку действующего предприятия, проверка данных о продаваемой компании становятся одной из главных проблем. Если правовые вопросы можно выяснить с помощью привлечения к сделке профессиональных юристов, то реальное финансовое состояние бизнеса определить очень непросто — в условиях «серой» (а чаще — «черной») бухгалтерии покупателю не сможет помочь ни один аудитор.
В практике работы российских бизнесброкеров были выработаны определенные механизмы проверки предприятий, которые могут оказаться полезными потенциальному инвестору. Конечно, каждая компания уникальна, поэтому технологии изменяются и адаптируются к конкретному проекту в зависимости от его специфики, отношений с собственниками бизнеса и т.д. Вообще, личностный фактор значит очень много в организации процесса проверки бизнеса. Нередки случаи, когда продавцы компании просто не допускали представителей потенциального инвестора к проверке, стремясь сохранить конфиденциальность. Почти в половине случаев собственники бизнеса искажают данные о нем: преувеличивают прибыль, рентабельность производства, его перспективы.
Финансовый рычаг
Для того чтобы добиться от продавца неискаженных сведений, нужно его максимально заинтересовать. Как и в большинстве случаев, наиболее действенный механизм здесь — финансовый.
Например, бизнесброкеры пытаются оградить себя от обмана со стороны клиента (продавца бизнеса), закрепляя в договоре на оказание услуг такое условие, как расторжение договора, если обнаружится, что собственник предприятия предоставил неверные сведения. Кроме того, при расторжении договора продавец предприятия лишается аванса, который обязательно вносится в начале работы с профессиональными консультантами. Эта сумма сравнительно невелика — примерно 10% от общего размера вознаграждения, которое бизнес­
брокер должен получить после совершения сделки по продаже компании. Однако даже возможность потерять несколько тысяч долларов и остаться «один на один» с рынком заставляет собственников фирм ответственно относиться к предоставляемым сведениям.
Непрофессиональному инвестору, приобретающему бизнес, можно предложить несколько путей получения достоверных сведений о компании.
Вопервых, покупатель получает информацию о продаваемой компании, принимает решение о покупке, вносит задаток (обычно — 10% от суммы сделки), осуществляет мероприятия по проверке фирмы и вносит оставшуюся сумму. Желательно перед внесением задатка составить соглашение о намерениях, в котором продавцом бизнеса будут указаны конкретные показатели, демонстрируемые предприятием. Если указанные данные не удастся подтвердить, задаток должен быть возвращен назад в двойном размере.
Вовторых, можно поставить сумму сделки в зависимость от результатов проверки бизнеса. Например, установить, что в случае несовпадения тех или иных показателей цена сделки будет на 50% ниже первоначально согласованной.
Втретьих, в процессе переговоров о покупке бизнеса вы можете заявить следующее: чтобы определиться с тем, какую сумму вы готовы инвестировать в компанию, вам необходимо провести ее предварительную проверку (эта практика становится все более распространенной в России). В отличие от предыдущего варианта цена бизнеса согласовывается уже после проверки: продавец понимает, что в случае обнаружения обмана инвестор просто не будет вкладывать средства в предприятие. Правда, этот метод приемлем только для профессионалов, которые знают, на что прежде всего нужно обратить внимание на конкретном предприятии, и имеют возможность сравнить результаты его работы с другими фирмами.
Как показывает опыт, вышеназванные действия помогают значительно повысить честность и ответственность продавца бизнеса. Хотя бы одно из них нужно учесть при приобретении предприятия.
Каким же образом перепроверить финансовую информацию?
Методы проверки
Основной фактор, влияющий на стоимость бизнеса, — получаемый его собственником предпринимательский доход. Именно этот показатель играет первоочередную роль при покупке компании. Конечно, значение имеет и состояние оборудования, наличие различных ноухау, опытного персонала, но все это рассматривается в качестве факторов, способствующих генерированию денежных потоков. Поэтому для инвестора первоочередное значение имеют следующие направления проверки.
Проверка расходов. Первоначальная задача — выявить все возможные статьи расходов. Кроме того, необходимо представлять себе необходимый уровень затрат по каждой из них. Понимание ситуации с расходами очень важно для покупателя, поскольку любой неучтенный или заниженный расход приводит к соответствующему искажению значения прибыли. Самая лучшая защита от этого — изучение данных управленческой отчетности приобретаемой фирмы.
Специальных методик здесь нет, но опыт позволил выделить определенные показатели, характеризующие работу отдельных компаний. Например, для салонов красоты актуальны следующие данные: эффективность использования площади (12–13 кв. м на одно рабочее место), выработка с одного рабочего места (2,5–4 тыс. долл. в месяц), доля заработной платы от выручки (не более 30%), часть выручки, идущая на закупку расходных материалов (не более 10%). Если говорить о ресторанах, то для большинства из них доля расходов на аренду составляет 25% от общей суммы расходов. Отклонения от этого показателя более чем на 5% заставляет задуматься о том, не искажены ли какието из предоставленных данных. Исключение — заведения, арендующие муниципальные помещения, а также компании, строящие арендные отношения на основе неформальных связей (самые выгодные договоры аренды являются следствием больших «откатов»).
Специалисты в области продажи бизнеса постоянно занимаются изучением финансовых данных большого количества компаний, поэтому способны на раннем этапе проверки распознать факт сокрытия расходов или дать рекомендации по снижению издержек там, где они чрезмерно высоки. Непрофессионалам можно порекомендовать сравнить указанные собственником данные с показателями других фирм. Их можно получить в специализированных компаниях, коекакие сведения можно найти в Интернете и в профессиональных (отраслевых) изданиях. Правда, качественной информацией обеспечены далеко не все отрасли. Проще всего получить данные по ресторанному бизнесу, продовольственным и мебельным компаниям.
Стоимость таких сведений в большинстве случаев невелика (не более 1500 долл.), но чтобы уменьшить риски инвестиций, стоит немного потратиться.
Если возникнут сомнения в достоверности данных, их можно перепроверить. Так, если, например, в договоре аренды не отражается вся сумма арендных платежей, можно организовать встречу с арендодателем, на которой тот должен подтвердить условия аренды. Точно так же проверяются отношения с поставщиками.
Пример Нужно было оценить расходы небольшого кафе. Наценка на различные группы товаров очень сильно разнилась, продукция закупалась у большого количества поставщиков. Поэтому требовалась проверка расходов на закупки. Для этого были сделаны измерения товарных остатков на начало и конец проверки, а на предприятие был введен человек, через которого проходили все расчеты с поставщиками. Это позволило высчитать точную сумму затрат на закупки с учетом изменения товарных запасов.
Проверка доходов. Не обязательно подвергать перепроверке все данные, достаточно ограничиться наиболее существенными из них. В каждом бизнесе есть самый важный актив, который и генерирует поток доходов. Именно он и должен стать объектом наиболее строгой проверки. Приведем несколько основных методов перепроверки.
1. Изучение бухгалтерских документов. Если компания ведет дела преимущественно по безналичному расчету и с крупными заказчиками, работающими «в белую», вся выручка проходит через официальную отчетность предприятия. Размер выручки предприятия можно найти в «Отчете о прибылях и убытках». Нужно отметить, что количество фирм, работающих без нарушения налогового законодательства, постепенно увеличивается. Во многом это связано с введением упрощенной системы налогообложения. Компании, финансовые показатели которых можно легко подтвердить, используя данные официальной отчетности, обладают повышенной привлекательностью при продаже.
2. Введение своего сотрудника на предприятие. Создается легенда, по которой сотрудник покупателя представляется персоналу либо как бизнеспартнер, либо как аудитор. Он должен получить полный доступ к кассе и данным с расчетного счета, чтобы контролировать приход денежных средств. В случае с большими компаниями в состав их топменеджмента вводится сотрудник с правом второй, а иногда и первой подписи.
3. Установка «счетчика». В качестве «счетчика» может выступать как техническое средство (например, автоматический турникет для контроля числа машин, въезжающих на парковку) так и человек, подсчитывающий количество входящих и выходящих клиентов. Это делается в ситуациях, когда непосредственное вмешательство в дела компании неуместно, но есть стабильные показатели выручки на одного сотрудника (например, в салонах красоты). В таком случае данные о количестве клиентов, полученные простым пересчетом посетителей, могут дать представление об уровне доходов предприятия.
4. Анализ данных управленческой отчетности. Часто данные управленческой отчетности ведутся владельцами компаний в компьютерных программах, в таблицах Excel, в обычных тетрадках. Иногда объем содержащейся в них информации настолько велик, что подделать такие документы оказывается очень непросто. В таких случаях этим данным можно во многом доверять.
5. Сопоставление баз данных. Очень часто в компании сохраняется контактная информация всех клиентов. В таких случаях достаточно провести выборочный обзвон, например, с целью выяснения их мнения о качестве предоставленных услуг.
6. Косвенное подтверждение доходов. Приведу следующий пример. Несколько лет назад мы продавали производство алюминиевых профилей для окон и дверей. Официальный учет совершенно не отражал реальную картину. Однако при подготовке бизнеса к продаже мы выявили, что у данного предприятия есть всего один поставщик целлофановой упаковочной пленки. Вся продукция продаваемого предприятия заворачивалась в эту пленку. Поэтому, когда мы получили ответ от поставщика о точном количестве поставленной пленки и соотнесли это с данными о том, сколько метров упаковочного материала расходуется на метр готовой продукции, мы получили четкие данные по объему выпуска.
7. Собеседование с сотрудниками. Эта практика распространена на Западе, но до сих пор не получила широкого распространения в России. Если требования конфиденциальности при продаже компании не очень жесткие (о поиске инвестора знают основные управляющие), можно провести собеседования, чтобы прояснить состояние предприятия. Информацию о приобретаемой фирме могут дать ее поставщики, бывшие сотрудники, банки, лизинговые компании.
В заключение необходимо отметить, что хотя анализ достоверности данных может показаться непростым, всегда существует возможность перепроверки. Причем в этом должен быть заинтересован и продавец бизнеса: предложение на рынке достаточно велико, и инвестор легко может отдать предпочтение более «прозрачной» фирме. Владельцам предприятий можно рекомендовать обрабатывать данные управленческой отчетности таким образом, чтобы финансовая картина состояния дел в компании была максимально понятна потенциальному покупателю.
Ни шагу без юриста
Принимая решение о вложении денежных средств в тот или иной бизнес, нужно знать не только то, какую прибыль он приносит. Иначе, увлекшись финансовыми вопросами, вы рискуете приобрести фирму, существование которой нельзя считать полностью легитимным.
Вам понадобится помощь специалистов–консультантов, прежде всего юристов, которые помогут вам получить полное представление о компании и соблюсти все необходимые юридические формальности при совершении сделки.
Следует провести тщательную проверку документов предприятия, которая включает в себя несколько этапов.
* Анализ учредительной документации и документации, регулирующей внутреннюю деятельность предприятия (учредительные документы ООО должны соответствовать Гражданскому кодексу и Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительные документы акционерных обществ — Гражданскому кодексу и закону «Об акционерных обществах»).
Пример Вы покупаете компанию, недавно зарегистрированную и не отпраздновавшую еще первый свой день рождения. В данном случае важно выяснить, оплачен ли полностью уставный капитал. В соответствии с действующим законодательством при создании общества с ограниченной ответственностью вносится 50% уставного капитала. Оставшиеся 50% должны быть внесены в течение одного года после регистрации общества. Но при продаже предприятия должно быть оплачено 100% уставного капитала, т.к. доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Пример В Уставе общества указан один состав участников, а на самом деле собственники предприятия давно сменились, но поленились либо посчитали ненужным внести изменения в учредительные документы. Но заключать договор куплипродажи долей в уставном капитале вы можете только с собственником этих долей, указанным в учредительных документах. В противном случае ИМНС откажется регистрировать изменения в учредительных документах, и процесс приобретения бизнеса может сильно затянуться.
Пример Учредителем продаваемого общества является юридическое лицо. В процессе совершения сделки вы общаетесь с генеральным директором этого юридического лица, подписываете договоры куплипродажи долей в уставном капитале, а потом к вам приходят участники юридического лица и заявляют, что отчуждение общества, учредитель которого — принадлежащее им юридическое лицо, является крупной сделкой, и генеральный директор был не полномочен решать этот вопрос. В соответствии с действующим законодательством крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок (если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки). Решение о совершении такой сделки принимается общим собранием участников общества.
* Анализ разрешительной документации, необходимой для законного функционирования предприятия (лицензии, сертификаты, санитарноэпидемиологические заключения, заключения органов государственной противопожарной службы, разрешения на наружную рекламу и т.д.). Нарушение законодательства в области обеспечения санитарно­
эпидемиологического благополучия населения, выразившееся в несоблюдении действующих санитарных правил и гигиенических нормативов, невыполнении санитарногигиенических и противоэпидемических мероприятий, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на юридических лиц от ста до двухсот минимальных размеров оплаты труда.
Пример Если вы решили приобрести туристическое агентство, вы должны знать, что для осуществления туристической деятельности нужно получить санитарноэпидемиологическое заключение на соответствие деятельности санитарным нормам и правилам. Согласно постановлению Главного государственного санитарного врача по г. Москве от 23 мая 2000 г. № 7 «О санитарноэпидемиологическом заключении о соответствии санитарным правилам хозяйственной и иной деятельности, работ, услуг», осуществление туристической деятельности, туристические и экскурсионные услуги (туристический отдых и путешествия по туристским маршрутам, туристические походы выходного дня, услуги по предоставлению мест проживания, экскурсии) включено в «Перечень хозяйственной и иной деятельности, работ и услуг, представляющих потенциальную опасность для человека, соответствие которых санитарным правилам должно подтверждаться санитарноэпидемиологическим заключением».
* Проверка документов, удостоверяющих права на движимое и недвижимое имущество.
Пример Вы покупаете компанию, владеющую помещением на правах аренды. Здесь важно выяснить, требует ли договор аренды этого помещения государственной регистрации в учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В соответствии с действующим законодательством договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Несоблюдение требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. В этом случае у покупателя неизбежно возникнут трудности с переоформлением правоустанавливающих документов на помещение.
Пример Вы решили приобрести производственное предприятие, имеющее сложившуюся сбытовую сеть. Здесь важно проанализировать положения договоров поставки готовой продукции, регулирующие способы доставки этой продукции по торговым точкам. Если по условиям договоров приглянувшееся вам предприятие обязано доставлять готовую продукцию на собственных транспортных средствах, необходимо выяснить, кому они принадлежат. Машины могут быть оформлены на частное лицо, а следовательно, они не включаются в активы общества, которое вы приобретаете.
* Анализ основополагающих для деятельности предприятия договоров (с поставщиками, торговыми компаниями и т.п.).
* Анализ кадровой документации.
Пример Вы покупаете частный медицинский центр. В соответствии с положением о лицензировании медицинской деятельности, утвержденным постановлением Правительства РФ от 4 июля 2002 г., одно из лицензионных требований и условий при осуществлении медицинской деятельности заключается в следующем. Необходимо наличие в штате сотрудников (врачей, среднего медицинского персонала, инженернотехнических работников и др.), имеющих высшее или среднее специальное, дополнительное образование и специальную подготовку, соответствующие требованиям и характеру выполняемых работ и предоставляемых услуг, а также наличие у руководителя лицензиата и (или) уполномоченного им лица высшего специального образования и стажа работы по лицензируемой деятельности (по конкретным видам работ и услуг) не менее 5 лет. Все время, пока действует лицензия, лицензирующий орган осуществляет контроль за соблюдением лицензионных требований, и раз в два года проводятся плановые проверки. По окончании проверки лицензирующий орган может вынести решение о приостановлении или аннулировании лицензии. Подобные требования к образованию и квалификации сотрудников предъявляются и при получении лицензий на фармацевтическую деятельность, на производство медицинской техники, туроператорскую деятельность и многие другие виды деятельности.
Продавец бизнеса обязан предоставить все обозначенные группы документов юристам инвестора, иначе риски для приобретателя будут слишком велики. В случае работы с консультантами анализ всей необходимой документации проводят специалисты бизнес­
брокерской компании, они же решают выявляемые проблемы.