Правила лучшего исполнения Swedbank AS

УТВЕРЖДЕНО
01.12.2008
Приказом № 200.007-020/309
Правила лучшего исполнения Swedbank AS
В настоящих правилах лучшего исполнения Swedbank AS (далее „правила“) устанавливаются
условия и принципы, на основании которых Swedbank AS (далее „банк“) выполняет и передает
распоряжения (далее: „распоряжение“), связанные с финансовыми инструментами компетентных
клиентов и обычных клиентов.
В правилах описываются методы подачи распоряжений; факторы, которые учитываются при
выполнении распоряжений; места торговли, которые используются для выполнения распоряжений и
то, как эти места выбираются; то, как в случае определенных финансовых инструментов
распоряжения выполняются; принципы передачи распоряжений; а также приводится иная
существенная для клиентов информация.
Хотя банк использует в рамках имеющихся возможностей все разумные меры, чтобы обеспечить
лучшее исполнение распоряжений клиентов, банк не может гарантировать, что всегда в состоянии
выполнить наилучшим образом каждое распоряжение, исполняемое от имени или на счете клиентов.
Клиентам настоятельно рекомендуют тщательно ознакомиться с настоящими правилами и
определить, являются ли правила и принципы банка для них приемлемыми. При выполнении
распоряжений банк соблюдает настоящие правила в максимальном объеме.
1. ПОСЛЕДСТВИЯ КОНКРЕТНЫХ ИНСТРУКЦИЙ, ПОЛУЧЕННЫХ ОТ КЛИЕНТА
Если клиент даст относительно одного или нескольких распоряжений конкретные инструкции,
например, чтобы банк действовал противной стороной в сделке клиента или выполнил распоряжение
в определенном месте торговли либо определенным способом, то такие инструкции являются в
отношении положений настоящих правил превалирующими. Вследствие этого конкретные
инструкции могут означать, что в части, охваченной такими инструкциями, банк не сможет полностью
или частично соблюсти настоящие правила. Банк считает, что он выполнил распоряжение
наилучшим образом, если действовал, следуя соответствующим инструкциям клиента.
2. МЕТОДЫ ПОДАЧИ РАСПОРЯЖЕНИЙ
Клиент может подавать распоряжения через Интернет, по телефону или письменно в банковской
конторе после заключения соответствующих договоров. Процедуры, которые необходимо совершить
прежде чем банк сможет приступить к выполнению распоряжения, при различных методах
различаются; поэтому, настоящим банк четко извещает и предупреждает клиента, что
последовательность, в которой клиенты представили распоряжения, используя указанные выше
методы, не всегда может оказаться той последовательностью, в которой банк начнет их выполнять.
Банк все же принимает все разумные меры, чтобы выполнить распоряжения клиентов в
последовательности, установленной в пункте 12.
3. СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТОРЫ ПРИ ЛУЧШЕМ ИСПОЛНЕНИИ РАСПОРЯЖЕНИЙ
3.1 Обычные клиенты
В отношении обычных клиентов лучший возможный выбор устанавливается в связи с общей
стоимостью. Общая стоимость – это сумма цены финансового инструмента и расходов, связанных с
исполнением; она включает все расходы, которые понес клиент и которые непосредственно связаны
с выполнением распоряжения, например платы за место торговли, клиринговые и расчетные платы и
любые прочие платы, уплачиваемые третьим лицам, участвующим в выполнении распоряжения.
Настоящим банк извещает и предупреждает обычных клиентов, что прочие факторы исполнения –
например быстрота исполнения, вероятность исполнения, быстрота расчета, вероятность расчета,
объем распоряжения, характер распоряжения и иные факторы – менее существенны по сравнению с
фактором общей стоимости.
Банк может учитывать скорость и вероятность исполнения и расчета, объем и характер
распоряжения, влияние рынка и иные сопутствующие расходы на сделку и считать их более
важными, чем непосредственная цена и непосредственные факторы расходов, если они
способствуют достижению наилучшего для обычного клиента возможного результата в связи с общей
стоимостью. Такие сопутствующие расходы могут быть для обычных клиентов существенными в
связи с объемным распоряжением по относительно неликвидной акции, распоряжением со
специальными условиями и т. д. Банк может учесть и то, что разные категории клиентов могут иметь
разные интересы и, следовательно, разные приоритеты в отношении разных факторов. Также
определенные факторы могут иметь большую важность, чем другие, в случае специфических
продуктов или в связи с выполнением либо передачей распоряжений в разные места торговли, в том
числе в связи с особыми признаками соответствующих инструментов или мест выполнения. Оценка
может отличаться также в зависимости от того, выполняет ли банк распоряжение либо передает его.
3.2 Компетентные клиенты
В отношении компетентных клиентов лучший возможный результат определяется в связи с объемом
и быстротой выполнения распоряжения.
Настоящим банк извещает и предупреждает компетентных клиентов, что прочие факторы
исполнения – например общая стоимость, вероятность выполнения, быстрота расчета,
вероятность расчета, характер распоряжения и иные факторы – менее существенны по сравнению с
факторами объема и быстроты выполнения распоряжения. Несмотря на это, банк согласен и
констатирует, что в случае компетентных клиентов общая стоимость также является существенным
фактором.
4. ВЫБОР МЕСТА ТОРГОВЛИ
Если финансовым инструментом торгуют более чем на одном регулируемом рынке или в ином месте
торговли, банк выбирает для выполнения регулируемый рынок или место торговли, где вероятность
расчета наибольшая.
Учитывая вышесказанное, при выполнении распоряжений банк выбирает обычно места торговли (из
используемых банком), где вероятность расчета наибольшая - для того, чтобы зарегистрировать
распоряжение в технической системе места торговли, или же, если выполнение распоряжения
происходит вне такой системы, для того, чтобы установить сравнительную цену либо тождественную
цену.
Банк не может заново оценивать вероятность расчета во всех местах торговли каждый раз, когда он
начинает выполнение распоряжения клиента, и не делает этого. Как правило, банк выбирает место
торговли и оценивает вероятность расчета на основании предыдущих показателей. Банк не
группирует и не структурирует свои платы за посредничество и не требует их уплаты способом,
который мог бы стать причиной неравного положения для мест торговли.
В случае определенных финансовых инструментов в перечне мест торговли, используемых банком,
может быть только одно место торговли. При выполнении распоряжения в соответствующем
единственном месте торговли предполагается, что банк предложил наилучший возможный
результат.
Банк совершает с финансовыми инструментами сделки первичного рынка, передавая распоряжение
клиента эмитенту или представителю эмитента в соответствии с условиями соответствующей
эмиссии.
5. ОБЩИЕ ПРАВИЛА ВЫПОЛНЕНИЯ РАСПОРЯЖЕНИЯ
В связи с выполнением распоряжения банк может использовать один из следующих методов
выполнения или их комбинацию.
2
5.1 На регулируемом рынке или в многосторонней системе торговли
Банк может выполнить распоряжение непосредственно на регулируемом рынке или в
многосторонней системе торговли. В таком случае распоряжение клиента выполняется против
распоряжения другой стороны в соответствии с правилами торговли, действующими в конкретном
месте торговли.
Клиент согласен с тем, что, если он предъявит относительно акций, принятых к торговле на
регулируемом рынке, распоряжение с фиксированной ценой, которое немедленно не будет
выполнено по действующим условиям рынка, банк не обязан оглашать такое распоряжение с
фиксированной ценой, за исключением случая, если решит сделать это по своей инициативе, или
если того пожелает клиент.
5.2 Вне регулируемого рынка или многосторонней системы торговли
Торговля вне регулируемого рынка или многосторонней системы торговли может происходить при
выполнении распоряжения клиента:
•
•
•
против распоряжения другого клиента;
против банка;
против третьего лица.
Настоящим банк извещает клиента о возможности, что распоряжения клиента могут выполняться вне
регулируемого рынка или многосторонней системы торговли.
Все же установленное выше не применяется, если клиент сообщил банку, что соответствующее
распоряжение нельзя выполнять вне регулируемого рынка, и инструментом торгуют на регулируемом
рынке или в многосторонней системе торговли, к которой у банка имеется доступ (прямо или через
маклера).
6. ВЫПОЛНЕНИЕ РАСПОРЯЖЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ СО СПЕЦИФИЧЕСКИМИ ФИНАНСОВЫМИ
ИНСТРУМЕНТАМИ
6.1 Финансовые инструменты, торгуемые в основном во внешних местах торговли
Настоящий пункт применяется при выполнении распоряжений, связанных с инструментами,
которыми торгуют, прежде всего, на регулируемом рынке (например, Таллиннская биржа), в
многосторонней системе торговли или в ином месте торговли. В результате этого охватывается
большинство инструментов, принятых к торговле на регулируемом рынке или в многосторонней
системе торговли, например:
•
•
•
•
акции (например, акции, принятые к торговле на Таллиннской фондовой бирже);
облигации, которые приняты к торговле на регулируемом рынке или в многосторонней системе
торговли;
стандартизованные производные инструменты (например, опционы и фьючерсы, принятые к
торговле в группе OMX), а также
паи инвестиционных фондов, которые приняты к торговле на регулируемом рынке или в
многосторонней системе торговли. (Паи инвестиционных фондов, не принятые к торговле на
регулируемом рынке или в многосторонней системе торговли, рассмотрены в пункте 6.3.)
Банк обрабатывает связанные со следующими инструментами распоряжения обычно в следующем
порядке:
•
при первой возможности, но не позднее, чем в течение пяти минут после получения
распоряжения, отправив распоряжение в место торговли, обеспечивающее, по мнению банка,
для клиента наилучший результат в соответствии с пунктами 3 и 4;1
Это ограничение во времени не применяется для нестандартных распоряжений, в случае которых
может потребоваться дополнительное время для начала процесса исполнения (рост ликвидности
соответствующей акции и т. п.).
1
3
•
•
•
•
объединив распоряжение клиента с другими распоряжениями в соответствии с пунктом 12 и
отправив затем распоряжение в место торговли, обеспечивающее, по мнению банка,
для клиента наилучший результат в соответствии с пунктами 3 и 4;
выполнив распоряжение в месте торговли через несколько отдельных сделок (например,
если речь идет об относительно объемном распоряжении);
выполнив распоряжение против распоряжения банка или другого клиента по цене,
соответствующей рыночной цене (обычно это цена, равная указанной в распоряжении клиента и
соответствующей количеству ценных бумаг объемно взвешенной цене, или лучше нее (поанглийски: volume-weighted spread), т. е. промежуток в цене,
предложенной и запрошенной за количество финансовых инструментов, соответствующих
конкретному распоряжению);
при первой возможности после получения распоряжения, направив его для выполнения
соответствующему маклеру.
Если связанное с определенным инструментом распоряжение будет отправлено менее чем за пять
(5) минут до того, как место, где этим инструментом торгуют, закрывается, банк может передать
распоряжение в это место на следующий день, когда место торговли откроется для торговли
соответствующим инструментом.
6.2 Финансовые инструменты, которыми в основном не торгуют во внешних местах торговли
Настоящий пункт применяется при рассмотрении таких распоряжений, которые связаны с
инструментами, прямо (вне биржи) торгуемыми против одной стороны, например:
•
•
•
облигации;
инструменты денежного рынка;
производные инструменты с фиксированной ставкой
инструменты и иные торгуемые вне биржи инструменты.
дохода,
валютные
производные
В подобных случаях банк сообщает обычно индикативную или фиксированную цену непосредственно
клиенту. Затем стороны заключают договор покупки: когда клиент акцептирует сообщенную банком
фиксированную цену или, при индикативных ценах, когда банк подтвердит цену клиенту и клиент эту
цену акцептирует. Поскольку в этом случае между банком и клиентом заключается договор, банк не
выполняет и не передает от имени клиента распоряжение и не использует свое право принятия
решения при выполнении распоряжения клиента. Следовательно, в таких ситуациях не применяются
настоящие правила. И все же банк после заключения указанного договора должен действовать с
учетом оптимальных интересов клиента и воздерживаться от конфликта интересов.
Если банк должен выполнить распоряжение от имени или на счете клиента, то банк, если это
уместно и такие цены доступны, выполняет это распоряжение против себя по цене, соответствующей
рыночной стоимости, которая рассчитана на основании внешней сравнительной цены
соответствующих активов. К стоимости сделки добавляется маргинал коммерческой прибыли, а
также наценки за расходы пользования капиталом и риски противоположной стороны.
6.3 Паи инвестиционных фондов, не принятые к торговле на регулируемом
многосторонней системе торговли
рынке или в
Банк выполняет распоряжения, связанные с паями инвестиционных фондов, не принятыми к
торговле на регулируемом рынке или в многосторонней системе торговли, направляя распоряжение
для выполнения управляющему соответствующим инвестиционным фондом (или равноценному
лицу) в соответствии с правилами инвестиционного фонда (или равноценными требованиями).
Дополнительную информацию о ценах можно получить у управляющего соответствующим
инвестиционным фондом.
6.4 Сделки по соглашению
В определенных случаях банк котирует индикативную или фиксированную цену, например, цену за
риск, непосредственно клиенту. В этих случаях между сторонами заключается договор продажи,
когда клиент акцептирует котированную банком фиксированную цену, а в случае индикативных цен –
когда банк утвердит цену для клиента и клиент акцептирует ее.
В иных случаях клиент обращается к банку с пожеланием заключить специфический, связанный с
финансовыми инструментами договор (например, но не только, сделки по финансированию через
4
ценные бумаги). В этих случаях банк после переговоров может принять решение заключить с
клиентом соответствующий договор на оговоренных условиях.
Поскольку в упомянутых выше случаях между банком и клиентом заключается договор, банк не
выполняет и не передает от имени и за счет клиента распоряжение и не пользуется своим правом
принятия решения при выполнении распоряжения клиента. Вследствие этого в таких ситуациях не
применяются настоящие правила. И все же банк после заключения названного договора обязан
действовать в лучших интересах клиента и избегать конфликта интересов.
7. МЕСТА ТОРГОВЛИ
Перечень мест торговли, которые банк в основном использует для выполнения распоряжений в
настоящее время, указан на интернет-странице www.swedbank.ee/mifid.
8. ОЦЕНКА ПРАВИЛ
В соответствии с установленными выше правилами банк торгует на различных регулируемых рынках
и в иных внешних местах торговли. Регулярно и не реже одного раза в год банк оценивает, следует
ли изменить выбранные банком места торговли и методы торговли, а также настоящие правила,
чтобы достичь лучшего результата для клиента. В ходе оценки учитываются факторы,
установленные в пунктах 3 и 4. Дополнительно банк оценивает и то, можно ли добиться лучшего
результата для клиента, если:
•
•
•
•
распоряжения клиента выполняются в других или дополнительных местах торговли;
распоряжения клиента передаются другим или дополнительным маклерам;
банк проверит, обеспечит ли место торговли, где вероятность расчета наибольшая (см. выше
пункт 4), лучший результат для клиента;
методы торговли банка или иные представленные в настоящих правилах условия будут
изменены, гарантируя лучший результат для клиента.
9. ПЕРЕДАЧА РАСПОРЯЖЕНИЙ
Передача распоряжений охватывает положения, когда банк принимает распоряжение клиента, но
фактическую сделку купли или продажи совершает иное учреждение или банк.
Для выполнения распоряжений с финансовыми инструментами, которыми торгуют в местах торговли,
куда у банка отсутствует непосредственный доступ (где банк непосредственно не торгует), банк
передает распоряжение маклеру (обычно иностранному банку, учреждению ценных бумаг,
инвестиционному объединению или подобному предпринимателю), который, в свою очередь,
выполняет распоряжение в соответствии со своими правилами и порядками,
действующими в отношении регулируемого рынка или многосторонней системы торговли; либо в
качестве системного исполнителя выполняет распоряжение сам или передает распоряжение для
соответствующего выполнения маклеру – третьему лицу.
Если банк передает распоряжения другим лицам для выполнения, то банк не может контролировать
процесс выполнения и гарантировать выполнение согласно условиям и принципам, установленным в
настоящих правилах. Все же банк соблюдает установленные в настоящих правилах условия и
принципы, передавая распоряжения третьим лицам и принимая решение, какое из третьих лиц
выполнило бы распоряжение самым благоприятным для клиента образом. Банк делает все от него
зависящее, чтобы маклер выполнил распоряжение лучшим способом, однако он не может
гарантировать наилучшего совершения каждой отдельной сделки, совершаемой маклером.
10. МАКЛЕРЫ БАНКА
Маклеры, которым банк в настоящее время передает распоряжения, перечислены на интернетстранице www.swedbank.ee/mifid.
11. ОЦЕНКА МАКЛЕРОВ БАНКА
Выбор маклеров в связи с передачей распоряжений происходит путем регулярной оценки, которая
проводится не реже одного раза в год, и в ходе которой оценивается способность соответствующего
5
предпринимателя выполнять распоряжения самым благоприятным для клиентов способом. При этом,
среди прочего, учитываются критерии, указанные выше в пункте 3, и следующие факторы:
•
•
•
•
•
в каких местах торговли маклер торгует;
осведомленность маклера и понимание им желаний и приоритетов клиентов банка;
какие прочие услуги, например, рекомендации и анализы, может маклер предложить клиентам
банка;
знает ли банк маклера, и в какой мере доверяет ему;
как составлены правила лучшего исполнения со стороны маклера, и как информируют клиентов
об этих правилах.
12. ПРИОРИТЕТ, ОБЪЕДИНЕНИЕ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ
Банк выполняет распоряжения клиента немедленно, эффективно и справедливо. Сравнимые
распоряжения клиентов выполняются немедленно и в той временной последовательности, в какой
они получены, при условии, что характер распоряжения или действующие рыночные условия не
сделают это невозможным либо интересам клиента не будет соответствовать иное исполнение.
В определенных случаях банк может объединить распоряжение клиента или совершаемую им на
своем счете сделку с распоряжениями других клиентов. Распоряжения объединяются для того, чтобы
предложить клиентам лучшие условия, и поэтому маловероятно, что объединение окажется
неблагоприятным для того или иного клиента, чье распоряжение объединяется с другими. И все же
нельзя исключать, что в некоторых случаях объединение может иметь для клиента неблагоприятные
последствия. Настоящим банк сообщает и предупреждает всех клиентов, что влияние объединения
может в отдельных конкретных случаях быть невыгодным для клиента.
Объединенное распоряжение, которое выполняется в полном объеме и по одной цене,
распределяется в объеме первоначальных распоряжений и по соответствующей цене. Если
объединенное распоряжение можно выполнить только частично или в нескольких частях и по разным
ценам, то распоряжения клиентов выполняются в той последовательности, в которой они были
отданы, т. е. более позднее распоряжение получает распределение только тогда, когда отданное
ранее распоряжение полностью получило распределение, и по соответствующей этой
последовательности цене. Если объединенное распоряжение можно выполнить только частично,
банк может распределить объединенное распоряжение пропорционально, учитывая объем и
торговую цену первоначальных распоряжений, только с согласия или по ходатайству всех клиентов,
распоряжения которых были соответственно объединены. Если объединяется сделка на счете банка
с распоряжениями одного или нескольких клиентов, и такое объединенное распоряжение можно
исполнить только частично, банк отдает распределение в первую очередь клиенту и только потом
себе, кроме случаев, когда без объединения банк не мог бы осуществить сделку на таких выгодных
условиях или вообще не мог бы ее осуществить; в подобных случаях банк может распределять
сделку пропорционально, в соответствии с условиями, установленными в предыдущем предложении
этого пункта.
Предлагая услугу управления портфелем или аналогические услуги, в случае которых банк
принимает решение об инвестировании за клиента, банк может объединить распоряжения клиентов в
соответствии с практикой, используемой на рынке и с принципами равного обращения с клиентами и
их портфелями. Объединенные распоряжения клиентов (выполненные полностью или частично),
пользующихся услугой управления портфелем или аналогичными услугами, распределяются
пропорционально, учитывая объем и торговую цену первоначальных распоряжений.
13. ПОМЕХИ, ПЕРЕБОИ И ТРУДНОСТИ ПРИ ВЫПОЛНЕНИИ
Если отмечаются помехи или перебои в работе рынка либо в системах самого банка (в том числе в
телефонной связи), в системах маклеров, в иных системах, используемых банком, в том числе, в
ходе его обычной коммерческой деятельности (например, из-за простоев технических систем,
нарушенного доступа к ним либо непреодолимой силы), представление распоряжений клиентами или
выполнение распоряжений банком указанными в настоящих правилах методами может стать, по
мнению банка, невозможным или неуместным. Банк извещает клиентов о таких помехах или
перебоях при первой возможности на своей странице в Интернете.
Банк извещает обычных клиентов о любых существенных затруднениях, связанных с надлежащим
выполнением распоряжений, при первой возможности после получения информации о таких
затруднениях. Поэтому в лучших интересах клиента регулярно обновлять представленные банку
6
контактные данные. Если существенное затруднение не вытекает из конкретного распоряжения
клиента, а зависит, прежде всего, от не связанных с этим распоряжением событий, описанных в
первой части настоящего пункта, клиентов извещают через интернет-страницу банка.
14. ТОРГУЕМЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ, РАЗРЕШЕННЫЕ ВИДЫ РАСПОРЯЖЕНИЙ И
СРОК ДЕЙСТВИЯ РАСПОРЯЖЕНИЙ
Банк может ограничить выбор финансовых инструментов, которыми клиенты могут торговать (т. е.
клиенты не обязательно могут получить право торговать всеми финансовыми инструментами,
принятыми к торговле во всех местах торговли и к которым у банка имеется прямой или косвенный
доступ).
Банк вправе ограничить виды отдаваемых клиентом распоряжений (например, обычно
предоставляется возможность отдавать распоряжения по рыночной цене или распоряжения по
фиксированной цене), даже если место торговли, где соответствующим инструментом торгуют,
предлагает больший выбор видов распоряжений.
Распоряжение с фиксированной ценой – это распоряжение, представленное банку для покупки или
продажи определенного количества финансовых инструментов по установленной клиентом или
лучшей цене. Распоряжения с фиксированной ценой могут быть выполнены частично.
Распоряжение по рыночной цене – распоряжение, представленное банку для покупки или продажи
определенного количества финансовых инструментов немедленно и по лучшей возможной
действующей цене. Распоряжения по рыночной цене могут быть выполнены частично, если: глубина
рынка недостаточна для выполнения распоряжения,
применяются ограничения со стороны места торговли или отмечаются иные препятствия для
выполнения всего распоряжения. Если все распоряжение невозможно выполнить, банк выполняет
распоряжение в возможно большем объеме и затем аннулирует распоряжение.
Банк может ограничить срок действия распоряжений клиента и установить более короткие сроки
действия по сравнению со сроками действия в месте торговли, куда соответствующее распоряжение
направляется для выполнения.
15. ИЗМЕНЕНИЯ
Банк регулярно просматривает настоящие правила (не реже одного раза в год) и при необходимости
вносит изменения. Все изменения доступны на интернет-странице www.swedbank.ee/mifid. Изменения
применяются, начиная с даты их опубликования на интернет-странице.
В случае несоответствий между русской и эстонской версиями правил лучшего исполнения,
превалирующей считается версия на эстонском языке.
7