Скачать: Определение ВАС РФ от 04.05.2010 N ВАС

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 4 мая 2010 г. N ВАС-1808/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО
АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе
председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Весеневой Н.А.
рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Осло
Марин Групп Портс" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного
суда Северо-Западного округа от 22.12.2009 по делу N А56-18840/2009 Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску Архангельской Ю.А. к обществу с ограниченной
ответственностью "Севзапальянс" и обществу с ограниченной ответственностью "Осло Марин Групп
Портс" о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Западный терминал" и признании
недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО "Западный
терминал" в части исключения из состава его участников ООО "Осло Марин Групп Портс" и
закрепления за ООО "Севзапальянс" 99% доли в уставном капитале общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, привлечены ООО "Западный терминал" и Межрайонная инспекция
Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.
Суд
установил:
решением суда первой инстанции от 25.06.2009, оставленным без изменения постановлением
Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009, заявленные требования
удовлетворены частично. Судом применены последствия недействительности ничтожной сделки в
виде обязания ООО "Севзапальянс" возвратить ООО "Осло Марин Групп Портс" полученную по
договору долю ООО "Западный терминал" в размере 99%, а также обязания ООО "Осло Марин Групп
Портс" возвратить ООО "Севзапальянс" 9 900 рублей, полученных в оплату доли. В удовлетворении
остальной части иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 22.12.2009
решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, в
удовлетворении иска отказал.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в порядке надзора,
заявитель просит отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на нарушение
арбитражным судом норм права.
Рассмотрев доводы заявителя и содержание указанных судебных актов, судебная коллегия
пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей
Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.
Российской Федерации.
Как следует из содержания принятых по делу судебных актов, общество "Осло Марин Групп
Портс" (продавец) и общество "Севзапальянс" (покупатель) заключили договор от 30.12.2008,
согласно которому покупатель приобрел долю в уставном капитале ООО "Западный терминал" в
размере 99% номинальной стоимостью 9 900 рублей.
Истец как участник общества - продавца мотивировал свои требования тем, что спорная доля
продана по цене, очевидно заниженной по сравнению с ценой приобретения доли, а оспариваемая
сделка прикрывает договор дарения и в результате ее заключения причинен значительный ущерб
ООО "Осло Марин Групп Портс".
Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что
поскольку правопредшественник общества "Осло Марин Групп Портс" - общество с ограниченной
ответственностью "Стивидорная компания "Скандинавия" - приобрел долю в размере 100%
уставного капитала ООО "Западный терминал" номинальной стоимостью 10 000 рублей по цене 1
069 350 000 рублей, то продажа доли в размере 99% уставного капитала ООО "Западный терминал"
по номинальной стоимости 9 900 рублей свидетельствует о явном занижении цены продажи доли и
злоупотреблении правом, то есть спорная сделка убыточна для общества "Осло Марин Групп Портс",
в связи с чем на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской
Федерации спорная сделка является недействительной. Отказывая в удовлетворении требований о
признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО
"Западный терминал" в части исключения из состава его участников общества "Осло Марин Групп
Портс" и закрепления за обществом "Севзапальянс" 99% доли в уставном капитале, суд первой
инстанции указал на то, что истец не является участником ООО "Западный терминал" и стороной
оспариваемого учредительного договора.
Отменяя принятые по делу судебные акты и отказывая в удовлетворении иска, суд
кассационной инстанции исходил из установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих об
отсутствии доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред другому
лицу, а также доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.
Суд кассационной инстанции правомерно указал на то, что значительное занижение цены доли
спорному договору по сравнению со стоимостью ее приобретения ошибочно было расценено судами
как злоупотребление правом со стороны покупателя.
Условия двусторонней сделки согласовываются обеими сторонами самостоятельно исходя из
существующих экономических условий на момент ее совершения, в том числе цены доли на момент
ее отчуждения.
При таких обстоятельствах основания для пересмотра постановления суда кассационной
инстанции в порядке надзора отсутствуют.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 292, 299, 301, 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А56-18840/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей
Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.
Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для
пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного
округа от 22.12.2009 отказать.
Председательствующий судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей
Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.