История развития законодательства Российской федерации о

ISSN 2075-2067
ВЕСТНИК ЮРГТУ (НПИ). 2013. № 1
УДК 347.19
ИСТОРИЯ РАЗВИТИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
© 2012 г.
Н. В. Клейменова
Министерство образования и науки Российской Федерации, г. Москва
Статья «История развития законодательства о ликвидации юридических лиц» посвящена изучению законодательства о ликвидации юридических лиц, существовавшего в России в различные исторические периоды, формулированию теоретических выводов о сущности и правовой природе института ликвидации юридических лиц.
Ключевые слова: юридическое лицо; учредитель; имущество; правопреемство; прекращение деятельности.
The basic idea of the presented article is studying the legal entities’ liquidation laws, which
were current in some periods of Russian history, and stating the theoretical resume about the essentiality and legal character of the legal entities’ liquidation as of the institution.
Key words: legal entity; the founder; property; legal continuity; terminating of the activity.
В дореволюционной России в гражданском обороте довольно активно участвовали
корпоративные образования, и в законодательстве существовали нормы, посвященные
процессу создания и осуществления деятельности юридических лиц, а также порядку их
прекращения.
В проект Гражданского уложения, разрабатываемого с 1882 года специально учрежденной комиссией, было включено несколько статей, посвященных ликвидации товариществ. Глава 6 «О товариществах» проекта
Гражданского уложения включала ряд статей, регулирующих прекращение компаний
(акционерных товариществ). В ст. 2155 главы
68 предусматривалось пять оснований прекращения акционерных товариществ. Правление компании публиковало информацию о
предстоящем закрытии товарищества в официальных изданиях (ст. 2188) и приступала к
его ликвидации. Важно, что в целях гарантии
оплаты всех долгов акционерной компании
законодательство вводило специальное положение о том, что при проведении ликвидации
никто из акционеров не мог получить никакой части своего капитала, пока от компании
не вносилась сумма в государственные кре-
дитные установления, необходимая на уплату
всех ее обязательств (ст. 2188). «Тем самым
предполагалось, что акционерная компания
способна при ликвидации покрыть все свои
долги».
В проекте Гражданского уложения объявление акционерного товарищества несостоятельным являлось основанием его прекращения (ст. 2368), при этом предусматривалось
принятие специального закона о несостоятельности, который устанавливал бы порядок ликвидации дел товарищества. «Специальные законы об отдельных видах юридических лиц, существовавшие в России в рассматриваемое время, также предусматривали
основания и порядок осуществления их ликвидации. В частности, согласно Положению
о компаниях на акциях 1836 года основаниями прекращения компании являлись истечение срока деятельности компании и решение
общего собрания о невозможности дальнейшей деятельности компании. Ликвидация
допускалась, если этому не препятствовали
обязательства компании» [1, c. 141].
В связи с незначительной регламентацией процесса прекращения юридических
лиц в российском дореволюционном законо75
ISSN 2075-2067
ВЕСТНИК ЮРГТУ (НПИ). 2013. № 1
дательстве, многие авторы считали, что нормы законодательства «применялись только
при необходимости восполнить пробелы,
обнаруженные в уставе юридического лица»
[1, c. 142]. Г. Ф. Шершеневич, не соглашаясь с авторами, отмечал, что «к сожалению,
но на практике установился прочный, хотя
и неверный взгляд, будто отдельные акционерные уставы являются специальными
законами и отменяют общее законодательство» [2, c. 144].
Вывод автора о том, что правила проекта Гражданского уложения «относительно
акционерных товариществ не могли быть отменены специальными уставами, аналогично
и положения частных законов» представляется правильным. Данный вывод подтверждается и тем, что в проекте Гражданского
уложения применительно к вопросам ликвидации (прекращения) не было норм, которые
отсылали бы к положениям уставов товариществ. Исключением является ст. 29 проекта Гражданского уложения, которая предусматривала возможность определять в уставе
товарищества судьбу имущества прекратившегося установления. Порядок ликвидации
дел акционерного товарищества определялся
правилами проекта Гражданского уложения
(ст. 2368). В конце XIX века существовали
специальные законы об отдельных видах
юридических лиц, нормы которых не могли
быть отменены уставами товариществ.
Начало подъема экономики, основанной
на принципиально иных началах, и, соответственно, интересы оборота потребовали
закрепления законом более четкой регламентации отношений по прекращению организаций в первом Гражданском кодексе РСФСР
1922 года [3].
Первый Гражданский кодекс РСФСР
1922 года, принятый в начале проведения
новой экономической политики, посвящал
ликвидации организаций лишь несколько
статей в главе X «Товарищество» (ст. ст. 289,
294, 307–310, 364–366) [4, c. 76]. Статья 289
названного Кодекса предусматривала основания ликвидации простого товарищества, которое не признавалось юридическим лицом.
В ст. ст. 307, 364 говорилось об основаниях
прекращения полных товариществ и акционерных товариществ, к которым помимо
оснований, перечисленных применительно к
простому товариществу (ст. 309), добавлено
и банкротство. Как отмечали авторы, первоначально не было закона, определяющего
понятие, признаки несостоятельности и порядок производства дел о несостоятельности,
что вело к невозможности применения ст. 307
ГК РСФСР 1922 года [1, c. 141].
Следует отметить, что Гражданский
кодекс РСФСР 1922 года определял права и обязанности ликвидаторов, указывая,
в частности, на обязанность ликвидаторов
представить отчет товарищам по окончании
ликвидации (ст. 309). Ликвидаторы были
уполномочены на совершение новых сделок
и всех действий с целью окончания дел товарищества. Кроме того, в Гражданском кодексе РСФСР предусматривалась солидарная
ответственность ликвидаторов товарищества
при ликвидации полного товарищества (примечание к ст. 309) и ответственность ликвидаторов акционерного товарищества как
правления перед участниками и кредиторами (ст. 365). Однако в Гражданском кодексе
1922 года не содержались правила, всеохватно регламентирующие процесс ликвидации
юридических лиц. В силу этого обстоятельства, ликвидация юридических лиц регулировалась главным образом их уставами (о
чем прямо говорилось в ст. 321 ГК РСФСР
применительно к товариществам с ограниченной ответственностью) или нормативными актами, посвященными отдельным видам
юридических лиц.
Так, в 1927 году Постановлением ЦИК
и СНК СССР утверждено Положение об акционерных обществах [5] (далее ― Положение об акционерных обществах 1927 года),
которое заменило правила ст. ст. 327–366 Гражданского кодекса 1922 года, в том числе правила о прекращении акционерных обществ.
Статья 97 предусматривала два способа прекращения акционерных обществ: с ликвидацией дел и имущества и без ликвидации.
В статьях 97 и 98 Положения определялись
случаи, наступление которых вело к прекращению деятельности общества. Указание
в п. «д» ст. 97 на возможность ликвидации
«по усмотрению общего собрания акционеров» свидетельствовало о том, что перечень
случаев ликвидации не был исчерпывающим.
Интересно отметить, что названное Положение не предусматривало случаев ликвидации
76
ISSN 2075-2067
ВЕСТНИК ЮРГТУ (НПИ). 2013. № 1
притом не были выявлены самой ликвидационной комиссией до утверждения ликвидационного отчета». Кроме того, Положение об
акционерных обществах 1927 года, в отличие
от Гражданского кодекса РФ, содержало правило о внесении ликвидационной комиссией
в депозит суда на имя кредиторов сумм, подлежащих выдаче кредиторам, и не востребованных ими (ст. 119 Положения). Положение
определяло порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого общества
и предусматривало необходимость соблюдения очередности претензий, установленную
на случай несостоятельности (ст. 115).
Таким образом, Положение об акционерных обществах 1927 года предусматривало
довольно подробную регламентацию прекращения акционерных обществ, и этапы
ликвидации обществ в основном были такие
же, какие предусмотрены в настоящее время
в статьях 61–64 Гражданского кодекса РФ.
Одновременно с охарактеризованным Положением действовало Положение «О порядке
прекращения кооперативных организаций
при их ликвидации, соединении и разделении» [6], утвержденное ЦИК и СНК СССР
15 июня 1927 года. Основными участниками
гражданского оборота к началу 1930-х годов
были государственные юридические лица,
а также кооперативы. В условиях социалистического планового хозяйства ликвидация
юридических лиц практического значения
не имела, хотя законодательство в ряде случаев и предусматривало такую возможность
[7, c. 32].
В период новой экономической политики
активизировалась государственная промышленность, в связи, с чем появились правовые
акты, предназначенные для регулирования
деятельности государственных промышленных предприятий. При этом государственные
предприятия переводились на хозяйственный
(коммерческий) расчет, который понимался
вначале как самоокупаемость предприятия,
а затем более широко ― как оперативная самостоятельность. 10 апреля 1923 г. был издан
Декрет ВЦИК СНК РСФСР «О государственных промышленных предприятиях, действующих на началах коммерческого расчета
(трестах)» (далее ― Декрет СНК о трестах).
Названный Декрет устанавливал начала пра-
акционерных обществ по решению суда, за
исключением одного случая ― объявления
«общества по суду несостоятельным». Процедура ликвидации состояла из нескольких
этапов: избрание ликвидационной комиссии;
публикация сведений; установление актива
и пассива общества; удовлетворение претензий кредиторов; составление и утверждение
ликвидационного отчета и заключительного
ликвидационного баланса. В Положении был
установлен максимальный срок для ликвидации ― не более одного года со дня постановления об обращении общества к ликвидации
(ст. 104).
В отличие от действующего законодательства (ст. 62 ГК РФ) Положение об акционерных обществах 1927 года устанавливало
печатный орган, в котором производилась
публикация «об обращении общества к ликвидации» ― газету «Экономическая Жизнь»
(ст. 105). В Положении определялись полномочия ликвидационной комиссии. Особо
оговаривалось, что «с момента избрания ликвидационной комиссии общество прекращает свою деятельность и правление передает
все его дела и имущество ликвидационной
комиссии». Общее собрание созывалось ликвидационной комиссией «для разрешения
вопросов о порядке ликвидации, не предусмотренных общим собранием, а равно для
утверждения отчета о произведенной ликвидации и заключительного ликвидационного
баланса». Ликвидационная комиссия несла
солидарную ответственность за причиненные «неправильными действиями» убытки
перед кредиторами ликвидируемого общества и перед акционерами. Все претензии
кредиторов, независимо от того, наступил
ли срок исполнения по ним или не наступил,
должны были быть заявленными ликвидационной комиссии. Положение предусматривало прекращение двусторонних договоров,
срок исполнения которых «выходил за пределы ликвидационного срока». При этом кредиторам возмещались убытки. Положение в
статье 120 иначе, чем Гражданский кодекс
РФ (в п. 6 ст. 64), определяло понятие «погашенных претензий». Таковыми признавались
«претензии кредиторов, не удовлетворенных
ликвидационной комиссией вследствие того,
что они не были заявлены кредиторами и
77
ISSN 2075-2067
ВЕСТНИК ЮРГТУ (НПИ). 2013. № 1
вовой организации государственных хозрасчетных предприятий, которые, по словам авторов, действовали и в 1940–1950-е годы [7,
c. 33].
Тресты, являясь государственными предприятиями, действовали на началах коммерческого расчета с целью извлечения прибыли и признавались юридическими лицами со
дня регистрации (ст. ст. 1, 2 Декрета СНК о
трестах). Декрет СНК о трестах регулировал
вопросы учреждения и регистрации трестов,
порядок их ответственности, финансирования и управлении трестами, а также вопросы
ликвидации трестов. Согласно ст. 51 Декрета
решение о ликвидации треста принималось
Высшим Советом Народного Хозяйства (далее ― ВСНХ) и утверждалось Советом Труда и Обороны. Основанием принятия такого
решения могло служить следующее: уменьшение уставного капитала на две трети, если
не будет признано необходимым пополнение
капитала из других источников или соответствующее уменьшение уставного капитала с
соблюдением ст. 14 Декрета СНК о трестах;
недостаточность оборотных средств треста для покрытия долгов, предъявленных к
взысканию; признание нецелесообразности
дальнейшего существования данного треста.
Ликвидация проводилась ликвидационной
комиссией в срок не более одного года. Предусматривалась публикация постановления
ВСНХ о ликвидации треста и о назначении
ликвидационной комиссии. Оставшееся после ликвидации треста имущество поступало
в распоряжение ВСНХ и на учет Народного
Комиссариата Финансов.
Декрет СНК о трестах не предусматривал возможность ликвидации трестов по
решению суда. В советском государстве в
период существования административно-командной системы хозяйства в 1950–1970-е
годы основным поводом к прекращению деятельности юридического лица (как правило, государственной организации) являлось
признание нецелесообразности дальнейшего
его существования. Такая ликвидация была
следствием изменения системы хозяйственного управления. Появлялась новая государственная организация, которой передавалось
имущество ликвидированной организации,
либо передавалось имущество другой, существовавшей ранее, организации. Даже в тех
случаях, когда выяснялась недостаточность
средств какой-либо организации (банкротство), ее ликвидацию осуществляли не в порядке объявления ее несостоятельной, а вследствие нецелесообразности существования организации, «так как отсутствие материальной
базы свидетельствовало о нецелесообразности продолжения деятельности такой организации» [8, c. 142].
Основы гражданского законодательства
Союза ССР и союзных республик не упоминает такого основания ликвидации юридического лица как нецелесообразность дальнейшего его существования. Однако и в настоящее время ликвидация по такому основанию
гражданским законодательством не запрещается, и в практике именно нецелесообразность дальнейшей деятельности организации
может стать поводом для ликвидации юридического лица. В данном случае принятие соответствующего решения о ликвидации организации в связи с нецелесообразностью ее
дальнейшего существования возможно только в добровольном порядке. Необходимо отметить, что в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 51
ГК РФ в редакции, действовавшей до 1 июля
2002 г. (до принятия Закона №31-ФЗ), не допускался отказ в регистрации юридического
лица по мотивам нецелесообразности создания юридического лица.
Что касается Гражданского кодекса
РСФСР от 11 июня 1964 г. [9], то ст. 37 «Прекращение юридического лица» предусматривала, что юридическое лицо прекращается путем ликвидации или реорганизации
(слияния, разделения или присоединения).
При слиянии и разделении юридических лиц
имущество (права и обязанности) переходит
к вновь возникшим юридическим лицам.
При присоединении юридического лица к
другому юридическому лицу его имущество
(права и обязанности) переходит к этому последнему. Имущество переходит в день подписания передаточного баланса, если иное не
предусмотрено законом или постановлением
о реорганизации. Порядок ликвидации и реорганизации юридических лиц определяется
законодательством Союза ССР и постановлениями Совета Министров РСФСР. Прекращение государственных организаций, являющихся юридическими лицами, производится
тем органом, по решению которого они обра78
ISSN 2075-2067
ВЕСТНИК ЮРГТУ (НПИ). 2013. № 1
зуются. Кооперативные, а также государственно-колхозные и иные государственно-кооперативные организации прекращаются по
основаниям, указанным в законе и в уставе
(положении). Общественные организации
прекращаются по основаниям, указанным
в их уставах (положениях). Реорганизация
кооперативных, государственно-колхозных,
иных государственно-кооперативных и общественных организаций (слияние, разделение, присоединение) допускается только по
решению общих собраний их членов (участников) или собраний уполномоченных.
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех кредиторов ликвидированной кооперативной или общественной организации, используется, если иное не
установлено законом, для возврата паевых
или иных подлежащих возврату взносов.
Оставшаяся часть передается вышестоящей
кооперативной или общественной организации, а при отсутствии ее ― соответствующему государственному органу.
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех кредиторов ликвидированной межколхозной, государственноколхозной или иной государственно-кооперативной организации, распределяется между
ее участниками пропорционально их взносам
[9].
Общие требования, которые регулируют порядок ликвидации юридического лица,
установлены статьей 61 ГК РФ. Ликвидация
юридического лица влечет его прекращение
без перехода прав и обязанностей в порядке
правопреемства к другим лицам.
Ликвидация юридических лиц может
быть добровольной или принудительной.
Добровольная ликвидация юридических лиц
осуществляется по решению их учредителей (участников), либо органа юридического
лица, уполномоченного на то учредительными документами. В данном случае перечень
оснований ликвидации юридического лица,
предусмотренных Гражданским кодексом,
является примерным.
В Гражданском кодексе РФ отсутствует
отдельная статья «Прекращение юридических лиц». Необходимо отметить, что в кодексе 1964 года такая статья существовала
(ст. 37 «Прекращение юридических лиц»). В
новом Гражданском кодексе вопросы прекращения юридических лиц рассматриваются в
ст. 57 «Реорганизация юридического лица»,
ст. 61 «Ликвидация юридического лица».
Однако кодекс оперирует не термином «прекращение юридического лица» или «прекращение существования юридического лица»,
а выражением «юридическое лицо считается
прекратившим свою деятельность».
Литература
1. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций по законодательству
России и стран Западной Европы. / Брагинский М. И., Медведева Т. М., Тимофеев А. В.
и др. ― М.: Юристъ, 2000.
2. Шершеневич Г. Ф. Учебник торгового
права. — М.: Фирма «Спарк», 1994.
3. СУ РСФСР. ― 1922. ― №71. ― Ст.
904.
4. Вольф В. Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. ― М.:
Финансовое издательство, 1927.
5. Постановление ЦИК и СНК РСФСР от
17.08.1927 г. // СЗ СССР. ― 1927 ― №49. ―
Ст. 499, 500.
6. Декрет ВЦИК СНК РСФСР «О государственных промышленных предприятиях,
действующих на началах коммерческого расчета (трестах)». // СЗ СССР. ― 1927. ― №37.
― Ст. 372.
7. Генкин Д. М., Новицкий И. Б., Рабинович Н. В. История советского гражданского
права. ― М.: Юрид. изд-во Мин. юст. СССР,
1949.
8. Вильнянский С. И. Лекции по советскому гражданскому праву. / Отв. ред. А. И. Рогожин. ― Харьков: Изд-во Гос. ун-та, 1958.
9. Гражданский кодекс РСФСР от 11
июня 1964 г. // Ведомости Верховного Совета
РСФСР от 18 июня 1964 г. ― №24. ― Ст. 406.
Поступила в редакцию
8 сентября 2012 г.
79
ISSN 2075-2067
ВЕСТНИК ЮРГТУ (НПИ). 2013. № 1
Наталия Викторовна Клейменова ― советник отдела сопровождения программ и проектов в сфере профессионального
и дополнительного профессионального образования Департамента государственной политики в сфере подготовки рабочих
кадров и ДПО Министерства образования и науки Российской
Федерации, аспирантка кафедры гражданского права и процесса факультета юриспруденции и ювенальной юстиции Российского государственного социального университета.
Natalia Viktorovna Kleymenova ― councilor of the section
for Professional and Postgraduate Professional Education Programs
and Projects Maintenance at the Governmental Policy in the Field
of the Labor Training department of the Ministry of the Education
and Science of the Russian Federation. Postgraduate student at the
Civil Law and Controversy department of the Russian State Social
University’s faculty of the Jurisprudence and the Juvenile Justice
System.
129256, Москва, ул. Вильгельма Пика, д. 4
4 Vilgelma Pika st., 129256, Moscow, Russia
Тел.: +7 (495) 629-86-16; e-mail: Kleimenova-nv@mon.gov.ru
V Международная научно-практическая конференция
«ЭКОЛОГИЯ ДУШИ»
Украина, г. Ялта, 26–28 апреля 2013 г.
Организаторы:
УкрИНТЭИ (г. Киев)
Инновационно-педагогическая Ассоциация «ХХІ век: образование, наука, экология»
ОСНОВНЫЕ ТЕМЫ КОНФЕРЕНЦИИ:
― Инновационные психолого-педагогические технологии.
― Общая психология. Дифференциальная психофизиология и психогенетика.
― Этика материнства и семьи, репродуктивные биотехнологии.
― Информационная биология и медицина. Холистическая медицина.
― Современный город. Экология пространства. Экология общения.
― Социальная адаптация, самореализация личности. Технологии творчества.
― Управленческие инновации. Антикризисные технологии.
― Социальные науки.
― Этика и право.
― Философия. Теософия. Валеософия. Биоэтика.
(с изданием сборника материалов)
Языки конференции: украинский, русский, английский.
По всем вопросам, связанным с участием в Конференции обращаться в Оргкомитет:
+ 38 0692 48 26 26 ― с автоответчиком
+ 38 093 600 45 40 (Рябых Владимир Николаевич)
+ 38 050 959 57 22 (Савченко Валентин Михайлович)
+ 38 050 628 67 60 (Пинчук Татьяна Александровна)
E-mail: dialog-yalta@yandex.ru, svm-yalta@yandex.ru
По опросам издания сборника:
Тел./факс: +38 0654 23 29 53, e-mail: sborniknii@yandex.ru
80