запрос заинтересованности аэропорт «пулково» санкт

ЗАПРОС
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ
АЭРОПОРТ «ПУЛКОВО»
САНКТ-ПЕТЕРБУРГ
Выпущен:
Дата выдачи:
Конечный срок для представления
Выражения заинтересованности:
Адрес для направления Выражения
заинтересованности:
ООО «Воздушные Ворота Северной Столицы»
(ВВСС)
4 июня 2014 года
16 июня 2014 года
commercial-department@pulkovo-airport.com
И (как указано в настоящем документе):
196210, Россия, Санкт-Петербург, Пулковское
ш., д. 41, лит. ЗИ, Офис 6.20
Кому: Коммерческая дирекция
НАСТОЯЩИЙ ЗАПРОС ЯВЛЯЕТСЯ ТОЛЬКО ЗАПРОСОМ НА ВЫРАЖЕНИЕ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ. ВВСС НЕ ОБЯЗАНО ПРИНИМАТЬ ВЫРАЖЕНИЕ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ
ИЛИ
ВЕСТИ
ПЕРЕГОВОРЫ
С
ЛЮБОЙ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОЙ СТОРОНОЙ. ВВСС ОСТАВЛЯЕТ ЗА СОБОЙ ПРАВО
ОТКЛОНИТЬ ЛЮБОЕ ИЛИ ВСЕ ВЫРАЖЕНИЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ БЕЗ
ОБЪЯСНЕНИЯ ПРИЧИН И БЕЗ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ.
ВВЕДЕНИЕ: Международный аэропорт «Пулково» в Санкт-Петербурге является третьим
по величине аэропортом России (после аэропортов «Домодедово» и «Шереметьево»), и
единственным гражданским аэропортом в Санкт-Петербурге. Более 60 российских и
зарубежных авиакомпаний выполняют регулярные рейсы из аэропорта «Пулково»,
который обслужил 12,85 млн. пассажиров в 2013 году.
В
2009
году
Санкт-Петербург
и
ОАО «Аэропорт «Пулково» заключили с ВВСС
Соглашение о создании, реконструкции и
эксплуатации на основе государственночастного партнерства объектов, входящих в
состав имущества аэропорта «Пулково»
(Соглашение о ГЧП), в рамках которого ВВСС
обязалось
создать,
реконструировать
и
эксплуатировать аэропорт «Пулково» до 2040
года, обеспечив пропускную способность
аэропорта на уровне 35 млн. человек к
указанному сроку.
Первая очередь развития аэропорта «Пулково» включает в себя строительство к концу
2013 года нового здания пассажирского терминала площадью около 130 000 кв.м. (Новый
терминал) и прилегающей северной галереи площадью около 9 400 кв.м. (Северная
галерея), а также реконструкцию существующего терминала «Пулково-1» (Терминал
«Пулково-1») к концу 2014 года.
Новые возможности. ВВСС радо объявить о наличии коммерческой возможности по
размещению торговых автоматов по продаже сувенирных монет в Новом терминале.
ВЫРАЖЕНИЕ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ
Будучи оператором Аэропорта «Пулково», ВВСС планирует создать в Новом терминале
сеть качественных торговых автоматов по продаже сувенирных монет.
ВВСС ищет надежного партнера в лице оператора торговых автоматов по продаже
сувенирных монет, обладающего достаточным опытом и возможностями, чтобы
обеспечить обслуживание миллионов пассажиров на высочайшем уровне, способствовать
поддержанию и улучшению имиджа аэропорта «Пулково», а также отвечать требованиям
ВВСС.
В Выражениях заинтересованности необходимо:
1.
Предоставить ВВСС информацию относительно опыта и возможности
Заинтересованной стороны (и участников ее группы и/или бизнес партнеров)
осуществлять деятельность по организации и управлению сетью торговых
автоматов по продаже сувенирных монет, а именно:
(i)
(ii)
(iii)
Перечень объектов транспортной инфраструктуры (в частности, аэропортов,
если такие объекты имеются; указать пассажиропоток соответствующих
аэропортов), крупных торговых центров, офисов крупных компаний и т.п. с
указанием наименования и местонахождения, в которых Заинтересованной
стороной за последние 5 (пять) лет были установлены и обслуживаются
торговые автоматы по продаже сувенирных монет. Следует также указать
месторасположение торговых автоматов по продаже сувенирных монет,
занимаемую площадь в квадратных метрах, модельный ряд, перечень услуг,
годовой доход за 2013 год.
Описание опыта Заинтересованной стороны в данном сегменте рынка,
которое должно отражать опыт в создании и управлении сетью торговых
автоматов по продаже сувенирных монет, в том числе в аэропортах с
интенсивным воздушным движением/большой пропускной способностью
(если такие объекты имеются) и других объектах транспортной
инфраструктуры и/или объектах коммерческой недвижимости.
если Заинтересованная сторона опирается на опыт/возможности участника
группы или бизнес партнера, Заинтересованная сторона должна (a)
предоставить ВВСС информацию о том, где такой участник группы или
бизнес партнер также успешно организовал и управлял сетью торговых
автоматов по продаже сувенирных монет; (b) обосновать и подтвердить
деловые отношения между участниками группы или с бизнес партнером; и
(c) указать продолжительность срока действия любого соглашения,
включающего данного участника группы или бизнес партнера в одну группу
2.
с Заинтересованной стороной.
Предоставить ВВСС информацию об общих финансовых возможностях
Заинтересованной стороны (и участников ее группы и/или бизнес партнеров),
необходимых (a) для выполнения программы финансовых вложений для
организации сети торговых автоматов по продаже сувенирных монет, и (b) для
обеспечения достаточного оборотного капитала для управления и инвестирования
в сеть торговых автоматов по продаже сувенирных монет, и (c) для удовлетворения
ожиданий ВВСС по арендной плате и другим требованиям ВВСС в отношении
оператора сети торговых автоматов по продаже сувенирных монет, а именно:
(i)
копию аудированной финансовой отчетности, подготовленной в
соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP),
за три последних финансовых года. Примечания и заключение аудитора
должны быть приложены к финансовой отчетности;
(ii)
если Заинтересованная сторона не имеет аудированный отчет, в
соответствии с действующим законодательством, или
не имеет
аудированный отчет за последний финансовый год, то она должна указать
это и представить неаудированную отчетность за данный период времени с
приложением оригинала заявления финансового директора или главного
бухгалтера, удостоверяющего достоверность финансовой информации,
содержащейся в таком отчете.
(iii)
если Заинтересованная сторона не подготавливает аудированную отчетность
в соответствии с организационно-правовой формой, в качестве
подтверждения предоставляется следующая информация, подписанная
уполномоченным лицом, включая, но не ограничиваясь:
отсутствие у Заинтересованной стороны задолженности по
начисленным налогам, сборам и иным обязательным платежам в бюджеты
любого уровня или государственные внебюджетные фонды за прошедший
календарный год;
копию бухгалтерской отчетности Заинтересованной стороны,
подготовленной в соответствии с общепринятыми принципами
бухгалтерского учета (GAAP), за три последних финансовых года.
3.
Предоставить ВВСС информацию об организационно-правовой форме
Заинтересованной стороны (например, общество с ограниченной ответственностью
(ООО), акционерное общество, и т.д.) и о намерениях Заинтересованной стороны в
отношении организационно-правовой формы в случае, если планируется создание
компании специального назначения (SPV), совместного предприятия и т.д.
4.
Приложить соглашение о конфиденциальности по форме Приложения 1 к
настоящему Запросу заинтересованности, подписанное уполномоченным
представителем Заинтересованного лица с приложением копий документов,
подтверждающих полномочия данного представителя.
5.
Указать адрес электронной почты для направления ответа на Выражение
заинтересованности.
ВВСС обязуется не разглашать в течение 3 (трех) лет третьим лицам (кроме
ОАО «Аэропорт Пулково» и города Санкт-Петербурга как сторонам Соглашения о ГЧП)
любую информацию, полученную от Заинтересованной стороны в результате выражения
ею заинтересованности, кроме случаев, когда раскрытие такой информации требуется в
соответствии с действующим законодательством или когда такая информация уже
публично известна.
Представляя Выражение заинтересованности, Заинтересованная сторона соглашается, что
ВВСС может раскрыть информацию, полученную от Заинтересованной стороны в
результате выражения ею заинтересованности, ОАО «Аэропорт Пулково» и городу
Санкт-Петербургу как сторонам Соглашения о ГЧП.
Выражение заинтересованности должно быть подготовлено на русском языке и подписано
уполномоченным представителем Заинтересованной стороны.
Выражения заинтересованности должны быть предоставлены по электронной почте по
адресу, указанному выше, до 11 июня 2014 года или в другой срок по усмотрению ВВСС
с последующим направлением по почте/курьером при условии, что ВВСС получит
документы, отправленные по почте/курьером, не позднее 14:00 (время московское) 16
июня 2014 года.
В случае возникновения вопросов, пожалуйста, направляйте их по адресу электронной
почты, указанному выше.
Пожалуйста, обратите внимание, что данный запрос на выражение заинтересованности:
(a)
не является торгами, конкурсом или аукционом какого-либо рода, и не
регулируется ст. 447-449 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации;
(b)
не является офертой любого рода;
(c)
Выражение заинтересованности Заинтересованной стороны не является офертой и
не будет рассматриваться ВВСС как оферта, а является лишь выражением
заинтересованности стороны в организации и управлении сетью платежных
автоматов в аэропорту «Пулково»;
(d)
Все
расходы,
понесенные
при
подготовке/представлении
Выражения
заинтересованности,
являются
исключительной
ответственностью
Заинтересованных сторон, никакие расходы не будут возмещены последним.
ВЫБРАННЫЕ
ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ
СТОРОНЫ
ДАЛЬНЕЙШЕМ
ПРИГЛАШЕНЫ
ПОДГОТОВИТЬ
ПОДРОБНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ.
МОГУТ
БЫТЬ
В
И
ПРЕДСТАВИТЬ
Attachment to
Приложение к
the Request for Expression of interest
Запросу заинтересованности
Non-Disclosure Agreement
Соглашение о конфиденциальности
Northern Capital Gateway, Limited
Liability Company (Main State Registration
Number 1067746535944, Tax Identification
Number 7703590927), represented by the
General Director Sergei Vladimirovich Emdin,
acting under the Articles of Association,
hereinafter – the Disclosing Party, on the one
part, and
Общество
с
ограниченной
ответственностью «Воздушные Ворота
Северной
Столицы»
(ОГРН
1067746535944, ИНН 7703590927), в лице
генерального директора Эмдина Сергея
Владимировича,
действующего
на
основании Устава, далее – Передающая
сторона, с одной стороны и
represented by
в лице:
hereinafter – the Receiving Party, on the other
part, hereinafter collectively referred to as the
Parties,
далее – Получающая сторона, с другой
стороны, далее совместно именуемые –
Стороны,
Whereas: upon submission by the Receiving
Party to the Disclosing Party of the Expression
of Interest the Parties may begin to participate
in negotiations (as part of the pre-contractual
work), as stated in the Request of Expression
of Interest, including transferring each other
Requests for Proposals and Proposals
(hereinafter – the Negotiations).
Принимая во внимание, что после
направления
Получающей
стороной
Передающей
стороне
Выражения
заинтересованности Стороны могут начать
участвовать в переговорах в рамках
проведения преддоговорной работы, как
указано в Запросе заинтересованности, в
том числе направлять друг другу Запросы
предложений и Предложения (далее –
Переговоры).
Стороны заключили настоящее Соглашение
о
конфиденциальности
(далее
–
Соглашение), о нижеследующем:
1.
Настоящее Соглашение заключено
между
Сторонами
в
целях
обеспечения
экономической
безопасности Передающей стороны, и
устанавливает общие нормы о
сведениях,
составляющих
конфиденциальную информацию (как
описано в пункте 5 Соглашения, далее
– Конфиденциальная информация),
режиме
конфиденциальной
информации и условиях ее защиты, а
также
меры
ответственности,
The Parties have entered into this
Non-Disclosure Agreement (hereinafter –
the Agreement):
1.
This Agreement is entered into between
the Parties to ensure the economic
security of the Disclosing Party and sets
the general rules for the confidential
information (as described in Clause 5 of
the Agreement, hereinafter – the
Confidential Information), confidential
information regime and the conditions of
its protection, as well as sanctions
applicable for violation of the
requirements set forth herein.
2.
The Receiving Party undertakes not to 2.
disclose the Confidential Information.
3.
The Receiving Party undertakes to 3.
ensure safety of the Confidential
Information.
The Confidential Information of the 4.
Disclosing Party may be disclosed by the
Receiving Party to third parties only with
the prior written consent of the
Disclosing Party or in cases where it is
required in accordance with the
applicable legislation.
4.
5.
Confidential Information includes:
(a)
(b)
6.
5.
the information contained in any
documents submitted by the
Disclosing Party to the Receiving
Party, including by means of
electronic communications, with
direct reference to the fact that it
contains Сonfidential Information;
the information that has become
known to the Receiving Party in
the course of ongoing Negotiations,
as well as the information about the
very fact and process of
Negotiations,
other
than
information that is already publicly
known, or has to be disclosed in
accordance with applicable law.
The Receiving Party agrees and
acknowledges that:
(a) it does not and will not consider the
Negotiations as an auction or
tender of any kind;
(b) regardless of the Disclosing Party
making every effort to ensure that
the Confidential Information is
true, complete and accurate, the
Receiving Party agrees that the
6.
применяемые
за
нарушение
требований,
установленных
настоящим Соглашением.
Получающая сторона обязуется не
разглашать
Конфиденциальную
информацию.
Получающая
сторона
обязуется
обеспечить
сохранность
Конфиденциальной информации.
Конфиденциальная
информация
Передающей стороны может быть
разглашена Получающей стороной
третьим
лицам
только
с
предварительного
письменного
согласия Передающей стороны или в
тех случаях, когда это требуетcя в
соответствии
с
действующим
законодательством.
Конфиденциальную
информацию
составляют:
(a) сведения,
содержащиеся
в
каких-либо
документах,
переданных
Передающей
стороной Получающей стороне,
в том числе с помощью средств
электронной связи, с прямым
указанием на то, что они
содержат
конфиденциальную
информацию;
(b) информация, ставшая известной
Получающей стороне в ходе
проводимых Переговоров, а
также информация о самом
факте и ходе Переговоров,
кроме
информации,
уже
публично известной или которая
должна
быть
раскрыта
в
соответствии с требованием
применимого законодательства.
Получающая сторона подтверждает,
что:
(a) не рассматривает и не будет
рассматривать Переговоры, как
конкурс, аукцион или торги в
какой-либо форме;
(b) несмотря на то, что Передающая
сторона
приложит
максимальные усилия, чтобы
Конфиденциальная информация
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
Disclosing Party is not and shall
not be liable for the accuracy,
correctness and completeness of
the
transmitted
Confidential
Information;
it shall bear all its costs associated
with Negotiations on its own;
in case of the Negotiations, it shall
hold them in such a manner and at
such times so that no act, neglect,
omission or default of the
Receiving Party shall cause the
Disclosing Party to be in breach of
any law or regulation, term or
condition imposed by any relevant
authority;
it shall not and confirms it has not,
nor has any of its affiliates,
employees or agents paid or
received, nor undertaken to pay or
receive any bribe, pay-off, or
unlawful commission, and has not
and shall not in any manner or
other way paid any sum in any
currency or given or offered to give
any improper
payments
or
inducements to any person to
procure any agreement, permit or
approval to which Disclosing Party
is expressed to be a party or which
it has issued.
All documents submitted as part of
the Expression of Interest in copies
are true and accurate copies of the
original documents.
Disclosing Party is entitled to
disclose the information provided
as Expression of Interest to
OJSC “Pulkovo Airport” and to
St.Petersburg as the parties to PPP
Agreement.
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
была точной, полной и верной,
Получающая сторона согласна,
что Передающая сторона не
несет
ответственности
за
правильность, верность, полноту
и
точность
передаваемой
Конфиденциальной
информации;
самостоятельно несет все свои
расходы,
связанные
с
проведением Переговоров;
в
случае
проведения
Переговоров,
Получающая
сторона будет вести их таким
образом,
чтобы
никакие
действия,
бездействия,
небрежности или нарушения
Получающей стороны не могли
привести
к
нарушению
Передающей стороной законов
или норм, а также требований
уполномоченных
органов
власти;
ни Получающая сторона, ни
любое из ее аффилированных
лиц, ни сотрудники или агенты
не платили, не получали, не
соглашались
уплатить
или
получить любым способом или
иным путем какие-либо взятки,
компенсации, или незаконные
комиссии в любой валюте , и не
передавали
и
не
будут
передавать какие-либо платежи
или поощрения какому-либо
лицу с целью обеспечить
заключение
какого-либо
договора, получение согласия
или
разрешения
с/от
Передающей стороны.
копии
всех
документов,
направленных для Выражения
заинтересованности
являются
верными копиями оригинальных
документов.
Передающая сторона может
разглашать
информацию,
предоставленную Получающей
стороной
для
Выражения
7.
The Receiving Party undertakes not to 7.
disclose Confidential Information within
three (3) years following conclusion of
this Agreement.
8.
The Receiving Party shall be liable to the 8.
Disclosing Party for the actions that led
to disclosure of the Confidential
Information. In this case, the Receiving
Party will be liable (under the civil law
of the Russian Federation) before the
Disclosing Party for damages caused as a
result of the violation, but in any case, in
the amount not exceeding 100 000 (one
hundred thousand) Euros.
9.
This Agreement is made in Russian and 9.
English
languages.
In case of
disagreement, the prevailing version
shall be in Russian.
This Agreement shall be governed by the 10.
law of the Russian Federation.
10.
заинтересованности
ОАО «Аэропорт «Пулково» и
Санкт-Петербургом
как
сторонами по Соглашению о
ГЧП.
Получающая сторона обязуется не
разглашать
Конфиденциальную
информацию в течение 3 (трех) лет с
даты
заключения
настоящего
Соглашения.
Получающая
сторона
несет
ответственность перед Передающей
стороной за действия, которые
привели
к
разглашению
Конфиденциальной информации. В
этом случае Получающая сторона
будет нести перед Передающей
стороной
гражданско-правовую
ответственность в части возмещения
убытков, причиненных в результате
совершенного
нарушения
в
соответствии
гражданским
законодательством
Российской
Федерации, но в любом случае в
сумме не превышающей 100 000 (сто
тысяч) Евро.
Настоящее Соглашение составлено на
русском и английском языках. В
случае разногласий, превалирующей
является версия на русском языке.
Настоящее Соглашение регулируется
по
законодательству
Российской
Федерации.
The Disclosing Party:
Northern Capital Gateway, LLC
Передающая сторона:
ООО «Воздушные Ворота Северной
Столицы»
__________________________/Emdin S./
Date _____________________ 2014
___________________________/Эмдин С.В./
Дата: ____________________ 2014
The Receiving Party:
Получающая сторона:
Date:____________________ 2014
Дата: ______________________ 2014