Продавец и покупатель – будьте бдительны: buyers – and sellers
реклама
Спецвыпуск от 23.07.2014 +7 (495) 646 81 76 contacts@nsplaw.com ОБЗОРЫ СОБЫТИЯ КОММЕНТАРИИ ОБЗОР NEKTOROV, SAVELIEV & PARTNERS ПУБЛИКАЦИИ КЛЮЧЕВОЙ.КОНТАКТ ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ Продавец и покупатель – будьте бдительны: buyers – and sellers – beware! Партнер NSP Наталья Соколова расскажет о таком важном аспекте договорного права как “non-reliance clause”. Этот пункт обычно прописан в коммерческих договорах по английскому праву. В нем сказано, что стороны не могут полагаться на устные гарантии или любые другие заявления сторон друг другу в рамках их взаимодействия, помимо тех гарантий и заверений, которые напрямую прописаны в данном договоре. Насколько эффективен этот пункт? Общее правило по действенности non-reliance clause находится в Секции 3 английского Акта о Введении в заблуждение (Section 3 of the Misrepresentation Act 1967): non-reliance clause недействительна, если она не проходит тест справедливости и обоснованности для данного конкретного контракта (и там же перечислены обстоятельства, на которые должен обращать внимание суд при определении справедливости и обоснованности в каждом случае). Non-reliance clause играет важную роль в развитии коммерческих отношений в плане уверенности сторон в рамках того договора, который они подписывают, и избежания судебных споров об устных заверениях, которые зачастую трудно доказать. Однако, как еще раз подтверждает недавний прецедент в деле Lloyd and other v Browning and another [2013] EWCA Civ 1637, пункт о non-reliance не является железобетонным и может быть признанным судом недействительным, если суд посчитает, что одна сторона злоупотребила им. Наталья Соколова Партнер, Английское право, Common Law, корпоративное право, M&A natalia.sokolova@nsplaw.com НОВОСТИ И СОБЫТИЯ NSP вошла в список лучших фирм по версии IFLR100 Nektorov, Saveliev and Partners получила признание международного рейтинга по финансовому праву International Financial Law Review 1000 (IFLR1000) в нескольких номинациях, а именно: 1) Рынки капитала; 2) слияния и поглощения (M&A); 3) Реструктуризация и банкротство. Результаты глобального исследования в 2014 году показали, что фирма сохраняет высокие позиции на рынке юридических услуг вот уже 4 год подряд. В деле Lloyd v Browning, два нижестоящих суда признали этот пункт недействительным, хотя, в итоге, суд последней инстанции признал этот пункт действительным. ( подробнее ) По фактам этого дела оказалось, что купленная недвижимость из-за местного постановления о зонировании не сможет быть использована покупателем по тому назначению, на которое он рассчитывал. КОММЕНТАРИИ И Хотя устно продавец заверил покупателя, что земля таким образом использоваться может, такая гарантия в ПУБЛИКАЦИИ письменном договоре зафиксирована не была, и в договоре была прописана non-reliance clause (то есть невозможность полагаться на гарантии, помимо тех, что прописаны “внутри четырех углов контракта”). Несмотря на противоположные решения нижестоящих судов, апелляционный суд в конце концов признал nonreliance clause действительной и отказал покупателю в судебной защите. Апелляционный суд обратил внимание на то, что обе стороны были представлены юристами во время переговоров, что покупатель делал свой собствнный due diligence (правовой аудит) земельного участка, и что формулировка non-reliance была взята слово в слово из модели, предложенной Eastbourne Law Society. Хотя здесь итоге non-reliance clause была признана действительной и покупатель коммерческой недвижимости не смог получить через суд возмещения понесенного им ущерба, стоит заметить, что две предыдущие инстанции решили иначе, и стороны потратили много времени и денег на разрешение этого спора. Вывод Как продавец, вставляйте non-reliance clause в договор, но в то же время не рассчитывайте на этот пункт стопроцентно и не давайте устные гарантии покупателю, не продумав свои слова дважды. РБКdaily: Минфин предлагает обложить бизнес налогом с продаж Егор Батанов анализирует практику применения налога с продаж, введенного в российскую систему налогообложения, и впоследствии отмененным за неэффективностью. ( подробнее ) РБКdaily: Правительство поддержало уголовную ответственность за налоговую оптимизацию Партнер NSP Егор Батанов прокомментировал для читателей ежедневной деловой газеты РБК daily разработанный Советом Федерации законопроект о введении уголовной ответственности за злоупотребление правом в налоговой сфере. ( подробнее ) БЮЛЛЕТЕНЬ NSP Спецвыпуск от 07.07.2014 "Обзор по налогообложению операций с ЦБ и ФИСС. Весна 2014" Представляем вашему вниманию изменений законодательства и правоприменительной практики, касающихся налогообложения операций с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами, за период весны 2014 года. ( подробнее ) Если у вас возникнут вопросы или комментарии по обзору, вы можете связаться с Натальей Соколовой в любое удобное для вас время. Надеемся, что обзор будет полезен для вас. Бюллетень NSP является кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должен рассматриваться в качестве правового заключения или консультации. Если вас заинтересовала информация, подготовленная юристами NSP и вы хотели бы получать новости от нашей компании, вы можете написать нам любое сообщение по e-mail. Если письмо попало к вам по ошибке или вы не хотите больше получать новости от нашей компании, вы можете написать нам любое сообщение по e-mail.
