Приложение 2. Общие условия и положения продажи

Приложение 2. Общие условия и положения продажи Продавца
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. Если в письменном виде не согласовано иное, настоящие общие условия и положения продажи (далее «ОУП») представляют
собой основные принципы, в соответствии с которыми Shell Chemicals Europe B.V. (далее «Продавец») продает товар и/или услуги, связанные с такими
товарами (далее в совокупности «Товар»). Условия и положения о покупке Покупателя не применяются. В рамках настоящих ОУП Продавец и его
контрагент по любому Договору именуются «Продавец» и «Покупатель» соответственно; кроме того, каждый из них может именоваться «Стороной», а
совместно — «Стороны». Любая аббревиатура термина, связанного с международными коммерческими поставками, который используется в документе
Договора, должна присутствовать в тексте «Инкотермс 2010». В случае возникновения несоответствия между английской версией настоящих ОУП и их
версией на другом языке, приоритет отдается английскому варианту. «Аффилированное лицо» означает юридическое или физическое лицо, которое (i)
Контролирует, или (ii) Контролируется, или (iii) находится под общим Контролем с другой Стороной. «Контроль» имеет место в том случае, если
юридическое или физическое лицо прямо или косвенно, через одного или нескольких юридических лиц, выполняющих роль посредников, владеет или
контролирует пятьдесят или более процентов избирательного потенциала в совокупности. «Изменение контроля» имеет место в случае, если юридическое
или физическое лицо (за исключением Аффилированного лица такой Стороны) прекращает или, наоборот, начинает Контролировать Сторону. «Договор»
означает соответствующее Подтверждение заказа, настоящие ОУП и любые другие условия, согласованные в письменном виде и подписанные
Сторонами. «Подтверждение заказа» означает письменное подтверждение, предоставленное Продавцом Покупателю в отношении поставки Товара.
ПОСТАВКА. Поставки должны происходить регулярно на протяжении всего Срока действия Договора. Риск утраты или ущерба Товара должен
переходить к Покупателю (i) в тот момент, когда Товар проходит последнее установленное фланцевое соединение Продавца (или его поставщика) в
пункте отгрузки, или (ii) когда Товар впервые попадает в трубопровод Покупателя или его перевозчика в случае трубопроводных поставок, или (iii) когда
Товар выходит через ворота той емкости, в которой Товар хранился в грузовиках-цистернах или контейнерах Продавца (или его поставщика), являющихся
личной собственностью Продавца, до момента поставки. Право собственности на Товар переходит Покупателю одновременно с риском, за исключением
случаев, когда пунктом отгрузки не является страна Европейского Союза; в таких случаях право собственности переходит Покупателю (i) на границе
такой страны для воздушных, железнодорожных или автомобильных поставок, или (ii) в момент выхода из территориальных вод данной страны для
морских поставок, или (iii) на границе страны, из которой происходит экспорт Товара по трубопроводу. Покупатель обязуется придерживаться
стандартных политик, правил и/или распорядков, применимых на соответствующем объекте. Особое условие поставок по данному Договору имеет
приоритетное значение в случае возникновения противоречия с какими-либо условиями «Инкотермс 2010».
КОЛИЧЕСТВО/КАЧЕСТВО ТОВАРА. Вес или объем Товара, поставленного Продавцом, может составлять на 5 % больше или меньше того веса или
объема, который был заказан Покупателем, при этом Покупатель обязуется оплатить такое поставленное количество. Претензии в отношении количества
могут направляться только в отношении различий в чистом весе или объеме по сравнению с количеством, указанным в инвойсе, которые превышают
0,5 %. Продавец гарантирует, что непосредственно перед переходом риска утраты Покупателю Товар соответствует техническим характеристикам,
предоставленным или опубликованным Продавцом. Продавец не предоставляет более никаких гарантий или заявлений в отношении Товара, в том числе
касательно удовлетворительности качества, пригодности для торговли, пригодности для использования по назначению или иных характеристик Товара;
при этом никакие подобные гарантии и заявления не подразумеваются. Продавец должен (за собственный счет) измерять, отбирать пробы и тестировать
Товар в соответствии с общепринятыми нормами в пункте отгрузки с тем, чтобы определить количество и качество поставленного Товара. Результаты
такого измерения, отбора проб и тестирования должны рассматриваться, при условии отсутствия факта мошенничества или явной ошибки, в качестве
окончательных и обязательных в отношении количества и качества отгруженного Товара.
НАЛОГ. В случае если Продавец обязуется выплатить НДС, налог на товары и услуги, налог на продажу или использование, акцизный налог,
таможенную пошлину, другой аналогичный налог или правительственную пошлину (далее «Налог») в пользу какой-либо третьей стороны в отношении
поставки, продажи, выпуска из налогового склада или транспортировки Товара, Покупатель должен оплатить такой Налог Продавцу в дополнение к
продажной цене. Во всех случаях, предусмотренных и обозначенных в местном налоговом законодательстве, Продавец пользуется налоговыми льготами,
применяет нулевую ставку или другие налоговые возможности, применимые в соответствующей стране, а Покупатель должен предоставить Продавцу
информацию и документы, которые по праву могут быть запрошены Продавцом. В случае необходимости уплаты какого-либо (дополнительного) Налога
в связи с тем, что Покупатель своевременно не предоставил Продавцу необходимые документы или информацию для получения налоговых льгот, или по
причине какого-либо мошенничества, утраты или незаконного присвоения имущества в отношении Товара, документов или информации, Покупатель
обязуется возместить Продавцу нанесенный ущерб по всем финансовым обязательствам по такому Налогу, который должен быть объективно уплачен
Продавцом третьей стороне, включая любые начисленные проценты, штрафы и издержки.
ЦЕНА, ПЛАТЕЖ, КРЕДИТ. В целях исполнения настоящего Договора «евро» означает общую валюту Европейского Союза, а местом осуществления
платежей по настоящему Договору являются Нидерланды. Суммы, указанные в инвойсах, должны быть зачислены на указанный банковский счет
Продавца, без снятия банковских комиссий и иных вычетов, удержаний или зачетов, не позднее чем в последний день согласованного срока платежа.
Любая задержка платежа влечет за собой начисление простых процентов по ставке 0,05 % за каждый день просрочки, но такая ставка не может превышать
максимальный уровень, установленный законом. По запросу Продавца Покупатель обязуется предоставить данные о финансовых показателях компании и
ее гарантах, а также о любых предлагаемых правопреемниках или правоприобретателях по новации Покупателя в случае каких-либо назначений или
переуступок долга. Кроме того, Покупатель соглашается вести достаточно подробный диалог с Продавцом в той мере, в какой это необходимо Продавцу
для формирования четкого суждения в отношении финансового здоровья Покупателя, его гарантов и каких-либо предложенных правопреемников или
правоприобретателей по новации. В случае если Покупатель не в состоянии выполнить данное положение или если, по обоснованному мнению Продавца
(включая, но не ограничиваясь случаями Изменения контроля) кредитоспособность или платежеспособность Покупателя (или его гарантов, или других
обеспечителей, если таковые имеются) испытывают или могут испытывать проблемы, Покупатель обязуется, по требованию Продавца, предоставить
обеспечение платежа в форме, запрошенной и удовлетворяющей потребности Покупателя, за счет Покупателя, а Продавец, в дополнение к любым иным
средствам правовой защиты, имеет право отложить или удержать поставку Товара Покупателю без дальнейшего уведомления до момента предоставления
такого обеспечения. В случае если Покупатель не в состоянии погасить задолженности перед Продавцом в соответствии с условиями такой задолженности
(как в случаях, предусмотренных настоящим Договором, так и в других случаях), Продавец может, в дополнение к другим средствам правовой защиты,
после предоставления письменного уведомления Покупателю отложить или удержать поставку Товара, приостановить действие скидок, дискаунтов,
кредитов и/или ценовых льгот (невзирая на другие положения настоящего Договора), изменить условия оплаты, аннулировать и/или расторгнуть
настоящий Договор.
ФИНАНСОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И ПРЕТЕНЗИИ. Невзирая на положения настоящего Договора об обратном, совокупная финансовая
ответственность Продавца и его Аффилированных лиц в отношении любой претензии, возникающей в связи с настоящим Договором, включая, но не
ограничиваясь нарушением договора, гарантией или обязанностью по закону или по деликту, включая халатность, проявленную Продавцом или его
Аффилированным лицом, не должна превышать Цену соответствующего количества Товара, в случае поставки последнего, или, в случае если финансовая
ответственность возникает в результате неспособности поставить Товар, продажную цену соответствующего количества Товара, если бы он был
поставлен. Каждая Сторона (далее «Возмещающая сторона») должна компенсировать, защищать и ограждать другую Сторону (далее «Возмещаемая
сторона»), ее Аффилированных лиц, директоров, должностных лиц и сотрудников от любой финансовой ответственности (безусловной, абсолютной или
иной) в отношении любой претензии, утраты, ущерба, издержки и расхода, включая, помимо прочего, разумные судебные издержки или гонорары
адвоката, а также другие затраты на разрешение спора, в связи с какой-либо травмой, заболеванием или смертью лиц или ущербом, нанесенным
собственности или окружающей среде, возникающим из или в связи с (i) разгрузкой, хранением, обращением, покупкой, использованием, продажей или
отчуждением Товара Покупателем в случае, если Покупатель является Возмещающей стороной; (ii) погрузкой, хранением или обращением с Товаром
Продавцом в случае, если Продавец является Возмещающей стороной; и/или (iii) неспособностью Возмещающей стороны распространить информацию о
безопасности и охране здоровья в соответствии с Договором. Гарантии от убытков, указанные в настоящем пункте, не включают финансовую
ответственность, связанную с халатностью Возмещаемой стороны. Ни одна из Сторон (даже при проявлении ею халатности) не несет ответственности
перед другой Стороной за какой-либо побочный, косвенный, особый, предсказуемый или штрафной убыток, издержки, утрату или ущерб, включая,
помимо прочего, утрату производства, утрату возможности эксплуатации, утрату по причине остановки бизнеса, косвенную потерю прибыли, потерю
бизнеса, потерю репутации или доброго имени или напрасно потраченные средства, при условии, что такое исключение ответственности не применяется к
претензиям Возмещаемой стороны по возмещению такого ущерба, выплаченного третьей стороне (т. е. любому физическому или юридическому лицу,
которое не является Стороной, Аффилированным лицом, сотрудником, должностным лицом или директором Стороны или ее Аффилированного лица.
Любая претензия по настоящему Договору должна направляться Покупателем в виде письменного уведомления, содержащего полное описание фактов, на
которых такая претензия основывается, в кратчайшие сроки после даты, когда такие факты были или должны были быть обнаружены, но в любом случае
не позднее 60 дней после даты отгрузки или месяца поставки в случае трубопроводных продаж.
ФОРС-МАЖОРНЫЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА. Сторона, пострадавшая в результате Форс-мажорного обстоятельства (далее «Пострадавшая сторона»), не
несет ответственности за свою неспособность выполнить условие настоящего Договора, за исключением обязательства по оплате выставленного счета или
предоставления обеспечения, в той мере, в какой такое выполнение было задержано, затруднено, ограничено или прервано каким-либо обстоятельством
или событием, выходящим за рамки ее разумного контроля, или пожаром, взрывом, забастовкой, неполадками на предприятии, незапланированными
приостановками производства, приостановками производства в ожидании поломки или неспособностью Продавца получить из обычного (-ых) источника
(-ов) поставки Товар, материалы или услуги (далее «Форс-мажорное обстоятельство»). В случае если Форс-мажорное обстоятельство в одном или более
источниках поставки Продавца приводит к дефициту Товара, необходимого для выполнения обязательств по поставкам, Продавец должен распределить
сокращенное количество Товара соразмерно между Продавцом, его клиентами и Аффилированными лицами справедливым и разумным образом.
Продавец не обязан приобретать Товар для пополнения его дефицита, возникшего в результате Форс-мажорного обстоятельства. В случае если Продавец
приобретает какое-либо количество Товара в результате Форс-мажорного обстоятельства, Продавец может использовать или распространять такой Товар
по исключительному усмотрению Продавца. Покупатель может приобретать недостающее количество Товара в других источниках на собственный риск и
за собственный счет Покупателя. Пострадавшая сторона обязуется незамедлительно уведомить другую сторону в письменном виде о Форс-мажорном
обстоятельстве с указанием всех разумных подробностей.
ВОПРОСЫ ОХРАНЫ ЗДОРОВЬЯ, ТРУДА, ТЕХНИКИ БЕЗОПАСНОСТИ И ОХРАНЫ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ Покупатель должен
распространять соответствующие данные об охране здоровья, труда, технике безопасности и охране окружающей среды среди всех лиц (включая, помимо
прочего, сотрудников, подрядчиков и клиентов Покупателя) в соответствии с законодательством или среди тех лиц, которые, по мнению Покупателя,
могут быть подвержены воздействию Товара.
ПЕРЕУСТУПКА ПРАВ. Каждая из Сторон обязана получить письменное согласие другой Стороны до момента и в качестве необходимого условия
переуступки, передачи или новации какого-либо права, льготы и/или обязательства по настоящему Договору (включая права на дебиторскую
задолженность), за исключением случаев, когда, в соответствии с пунктом «Цена, платеж, кредит» выше и приложением по
сухопутным/трубопроводным/морским поставкам, упомянутым в разделе «Дополнения», никакого согласия не требуется, если правоприобретатель по
новации или правопреемник является Аффилированным лицом Стороны, или покупателем, или иным правопреемником значительной доли активов,
используемых для производства Товара, проданного Покупателю.
ДОПОЛНЕНИЯ Дополнения, размещенные на сайте www.shell.com/chemicals/euaf на первую дату Срока действия Договора или, в случае если никакого
Периода не указано, в день заключения настоящего Договора, в отношении применения товара; положений об экспорте/запрете на переадресовку груза;
Стандартов обслуживания и доставки; сухопутной/трубопроводной/морской транспортировки; и особых требований по охране здоровья, труда, технике
безопасности и охране окружающей среды на объекте, если таковые применимы, включены в настоящий Договор путем отсылки.
РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО И СПОРЫ Договор и любой спор или претензия, возникающая из него или в связи с ним, должны исполняться в
соответствии с законодательством Нидерландов без учета принципа коллизионного права. Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи
товаров в данный список не входит. Любые споры и претензии, возникающие из или в связи с Договором, относятся исключительно к юрисдикции
соответствующих судов Роттердама, Нидерланды, которые и выносят окончательное решение по ним. При выполнении настоящего Договора каждая
Сторона обязуется выполнять все применимые законы и правительственные декреты, правила, постановления и приказы. Все положения в отношении
платежных прав и обязательств, отказов от предоставления гарантий, отказов от претензий, компенсаций убытков, ограничений ответственности,
уведомлений о претензиях, налогов, регулирующего права и разрешения споров, переуступки права, отсутствия отказа от права, положений об
экспорте/запрете на переадресовку груза и положения о полноте соглашения должны оставаться действительными после истечения срока действия или
расторжения настоящего Договора. (2014)