Пояснительные записки по вопросу: Об одобрении сделок, в

Пояснительные записки
по вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность
По решению 1.1.:
В ходе переговоров с ОАО «НОВАТЭК» достигнута договорѐнность о
поставках в 2012 – 2015 годах газа на Уренгойскую ГРЭС на следующих
существенных условиях:
1. Общий объѐм поставки газа: до 2 530 000 000 м.куб., в том числе:
1.1. в 2012 году – до 280 000 000 м.куб;
1.2. в 2013-2015 годах – до 750 000 000 м.куб. в год.
2. Цена газа будет устанавливаться в размере не выше предельной
минимальной регулируемой оптовой цены, утверждаемой приказом
Федеральной службы по тарифам для промышленных потребителей ЯмалоНенецкого Автономного округа.
3. Стоимость газа: не более 7 461 841 025 рублей с НДС.
Ранее решениями внеочередного Общего собрания акционеров ОАО
«ОГК-1» от 22.12.2009 года и от 30.03.2011 года были одобрены договоры
поставки газа от 28.08.2009 №2009-434-М/ВТ/ВТГ-004996, от 28.08.2009
№2009-435-М/И/ИГР-004206, от 28.08.2009 №2009-436-М/К/КГР-005267, от
28.08.2009 №2009-437-М/П/ПМГ-005247 и дополнительные соглашения к ним
между ОАО «ОГК-1» и ОАО «НОВАТЭК» для Пермской ГРЭС, Каширской
ГРЭС, Ириклинской ГРЭС и Верхнетагильской ГРЭС.
Договора поставки газа на Уренгойскую ГРЭС является для
ОАО «ОГК-1» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,
поскольку член Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (акционера,
владеющего более 20% голосующих акций ОАО «ОГК-1»): К.Г. Селезнѐв
одновременно являются членом Совета директоров ОАО «НОВАТЭК».
Поскольку предметом договора является имущество, стоимость которого
составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО «ОГК-1» - он
подлежит одобрению Общим собранием акционеров ОАО ОГК-1».
По решению 1.2.:
В соответствии с решениями общего собрания акционеров ОАО «ОГК-1»
от 22.12.2009 и от 30.03.2011 был заключѐн Договор поставки газа от
28.08.2008 года № 2009-437-М/П/ПМГ-005247 (для нужд Пермской ГРЭС)
В соответствии с решением Совета директоров ОАО «ОГК-1» (протокол
от 24.06.2011 № 166) было одобрено предложенное со стороны ОАО
«НОВАТЭК» переоформление указанного договора поставки газа с ОАО
«НОВАТЭК» на ООО «НОВАТЭК-Пермь» (100% дочернее общество ОАО
«НОВАТЭК») путѐм обнуления объѐмов газа по действующему договору и
заключения нового долгосрочного договора поставки газа между ОАО «ОГК-1»
и ООО «НОВАТЭК-Пермь» на условиях, аналогичных договору с ОАО
«НОВАТЭК».
2
Одновременно, в целях исключения рисков ухудшения условий поставки
газа ОАО «НОВАТЭК» готово подписать Договор поручительства,
гарантирующий со стороны ОАО «НОВАТЭК» исполнение обязательств ООО
«НОВАТЭК-Пермь» по договору поставки газа на Пермскую ГРЭС.
Одним из условий данного договора поручительства является вступление
его в силу только с момента одобрения органами управления Кредитора (ОАО
«ОГК-1») в соответствии с внутренними нормативными документами и
действующим законодательством РФ.
Подписание договора поручительства является для ОАО «ОГК-1»
сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку член
Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (акционера, владеющего более
20% голосующих акций ОАО «ОГК-1»): К.Г. Селезнѐв одновременно является
членом Совета директоров ОАО «НОВАТЭК».
Поскольку предметом договора поручительства является обязательство
стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО
«ОГК-1» - он подлежит одобрению Общим собранием акционеров
ОАО ОГК-1».
По решению 1.3.:
В соответствии с пунктом 6 статьи 83 Федерального закона «Об
акционерных обществах» Общее собрание акционеров ОАО «ОГК-1» вправе
принимать решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в будущем в
процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Указанные
решения будут иметь силу до следующего годового общего собрания
акционеров Общества.
В проекте решения Общего собрания акционеров по вопросу об
одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые
могут быть совершены ОАО «ОГК-1» в будущем в процессе осуществления
обычной хозяйственной деятельности, в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации указаны стороны, предмет сделок,
предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки, а также иные
существенные условия сделок.
Заключение Обществом сделок, указанных в проекте решения,
необходимо для осуществления комплекса работ по ремонту и техническому
обслуживанию оборудования зданий и сооружений филиалов ОАО «ОГК-1» в
соответствии с годовым планом ремонта на 2012 год, требуемого для
поддержания надежности и экономичности оборудования филиалов ОАО
«ОГК-1», имеющего значительную наработку и срок службы.
Планируется осуществить капитальные, средние, текущие ремонты и
техническое обслуживание основного и вспомогательного оборудования,
зданий и сооружений Верхнетагильской ГРЭС, Ириклинской ГРЭС,
Уренгойской ГРЭС, Каширской ГРЭС, Пермской ГРЭС на общую сумму 831
млн. рублей.
3
Техническое обслуживание и ремонт предусматривает выполнение
комплекса работ, направленных на обеспечение исправного состояния
оборудования, надежной, безопасной и экономичной его эксплуатации,
проводимых с определенной периодичностью и последовательностью, при
оптимальных трудовых и материальных затратах.
Кроме того предполагается участие предприятий Группы «Кварц» в
проведении работ по ремонту общестанционного оборудования филиалов ОАО
«ОГК-1» на общую сумму 340,0 млн. рублей.
Предполагается
участие
ремонтных
компаний
ОАО
«ПермГРЭСэнергоремонт»,
ОАО
«Кварц-Западная
Сибирь»,
ООО
«Ремэнергомонтаж»,
ООО
«Кварц
Новые
Технологии»,
ОАО
«КАТЭКэнергоремонт», ОАО «Тюменьэнергоремонт» и ООО «УК «КВАРЦ» в
реализации Программы Технического перевооружения 2012 года на общую
сумму 513,0 млн. рублей:
- Ириклинская ГРЭС на сумму 120,0 млн. рублей;
- Каширская ГРЭС на сумму 278,0 млн. рублей;
- Пермская ГРЭС на сумму 66,0* млн. рублей;
- Уренгойская ГРЭС на сумму 49,0 млн. рублей.
Сторонами по сделкам, указанным в проекте решения общего собрания
акционеров по вопросу об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, которые могут быть совершены ОАО «ОГК-1» в будущем
в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, являются
ремонтные компании ОАО «ПермГРЭСэнергоремонт», ОАО «Кварц-Западная
Сибирь», ООО «Ремэнергомонтаж», ООО «Кварц - Новые Технологии», ОАО
«КАТЭКэнергоремонт», ОАО «Тюменьэнергоремонт», входящие в группу
компаний ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». К числу возможных контрагентов
отнесена также ООО «УК «КВАРЦ», входящая в группу компаний ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС», которая может стать стороной по договору в случае, если
какая-либо из указанных компаний будут реорганизованы в форме
присоединения к ООО «УК «КВАРЦ».
Указанные компании будут участвовать в конкурсах на проведение работ
или оказание услуг, проводимых ОАО «ОГК-1», на общих условиях.
Вышеуказанные ремонтные компании обладают хорошо оснащенными
производственными базами, расположенными в ключевых регионах страны,
высоко
квалифицированным
персоналом,
обладающим
достаточной
квалификацией и наработанным многолетним опытом по ремонту
электростанций, аккумулировавшим лучший опыт и знания в области ремонта
энергооборудования, что обеспечивает компании признанные лидирующие
позиции в отрасли. Единая система управления предприятиями Группы
позволяет перераспределять специалистов из разных регионов в пиковые
периоды ремонтных кампаний, обмениваться опытом и наработками в области
продления ресурса существующего оборудования и повышения его
энергоэффективности, осуществлять инвестиции в современные технологии и
оборудование, контролировать качество проведения работ.
4
Привлечение специалистов указанных компаний позволит повысить
надежность и экономичность работы оборудования, гарантированно обеспечит
своевременный ремонт и техническое обслуживание энергетического
оборудования, что позволит сократить число отказов оборудования и
неплановых остановок энергоблоков.
В совершении всех указанных выше сделок имеется заинтересованность
акционера Общества ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», совместно со своими
аффилированными лицами владеющего более чем 20 процентами голосующих
акций организаций, являющихся сторонами по указанным сделкам.
Поскольку общая сумма, на которую могут быть заключены договоры
превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ОГК-1», такие сделки
подлежат одобрению на Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1» в
соответствии с п. 4 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
По решению 1.4.:
Действующие в настоящее время нормативные документы оптового
рынка электрической энергии и мощности (ОРЭМ) предусматривают
возможность заключения участниками рынка договоров купли-продажи
электрической энергии (СДД) и договоров купли-продажи электрической
энергии и мощности (СДЭМ). При возникновении соответствующих
экономических предпосылок ОАО «ОГК-1», являясь участником ОРЭМ, может
выступать как продавцом, так и покупателем по названным договорам. В
течение 2009-2011 года ОАО «ОГК-1» заключило ряд таких сделок.
Цена купли-продажи электрической энергии по договорам определяется
исходя из прогнозных цен, сложившихся на рынке купли-продажи
электрической энергии и мощности на дату заключения таких сделок, и исходя
из экономической эффективности для ОАО «ОГК-1».
Предельная сумма, на которую могут быть заключены договоры, исходя
из прогнозных объѐмов и цен на электрическую энергию и мощность, составит
до 3 341 687 000 рублей, включая НДС.
Условия
договоров
купли-продажи
электрической
энергии,
электрической энергии и мощности разработаны исходя из нормативных
правовых актов Российской Федерации, устанавливающих обязательные
требования к содержанию таких сделок, и обязательств ОАО «ОГК-1» по
договору о присоединении к торговой системе оптового рынка, а также
учитывают приемлемый уровень доходности для Общества.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных
обществах» договоры, заключаемые между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и
ОАО «ОГК-1» являются сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность, поскольку ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» владеет более 20% от
общего количества размещенных акций ОАО «ОГК-1». Кроме того,
Председатель Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Б.Ю. Ковальчук
одновременно
входит
в
состав
Совета
директоров
ОАО «ОГК-1».
5
Поскольку общая сумма, на которую могут быть заключены договоры
купли-продажи электрической энергии, электрической энергии и мощности
превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ОГК-1», такие сделки
подлежат одобрению на Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1» в
соответствии с п. 4 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
По решению 1.5.:
Действующие в настоящее время нормативные документы оптового
рынка электрической энергии и мощности (ОРЭМ) предусматривают
возможность заключения участниками рынка договоров купли-продажи
электрической энергии (СДД) и договоров купли-продажи электрической
мощности (СДМ). При возникновении соответствующих экономических
предпосылок ОАО «ОГК-1», являясь участником ОРЭМ, может выступать как
продавцом, так и покупателем по названным договорам. В течение 2011-2012
ОАО «ОГК-1» планирует заключить ряд таких сделок.
Цена купли-продажи электрической энергии и мощности по договорам
определяется исходя из прогнозных цен, сложившихся на рынке куплипродажи электрической энергии и мощности на дату заключения таких сделок,
и исходя из экономической эффективности для ОАО «ОГК-1».
Предельная сумма, на которую могут быть заключены договоры, исходя
из прогнозных объѐмов и цен на электрическую энергию и мощность, составит
до 1 323 865 600 рублей, включая НДС.
Условия договоров купли-продажи электрической энергии и/или
мощности разработаны исходя из нормативных правовых актов Российской
Федерации, устанавливающих обязательные требования к содержанию таких
сделок, и обязательств ОАО «ОГК-1» по договору о присоединении к торговой
системе оптового рынка, а также учитывают приемлемый уровень доходности
для Общества.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных
обществах» сделки между ОАО «ОГК-1» и ООО «РН-Энерго» являются для
ОАО «ОГК-1» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,
поскольку ООО «РН-Энерго» принадлежит к той же группе лиц, что ОАО
«ОГК-1».
Поскольку общая сумма, на которую могут быть заключены договоры
купли-продажи электрической энергии и/или мощности, превышает 2%
балансовой стоимости активов ОАО «ОГК-1», такие сделки подлежат
одобрению на Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1» в соответствии с п. 4
ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
По решениям 1.6. и 1.7.:
При реализации масштабной инвестиционной программы Общества
предполагается привлечение заемных источников финансирования. При этом
кредитование необходимо осуществлять на максимально выгодных для
Общества условиях, с минимизацией возможных рисков и стоимости ресурсов.
6
Кроме того, существует вероятность, что в ряде случаев, связанных с
приобретением оборудования, наиболее предпочтительным будет заключение
лизинговых сделок.
Для эффективного управления денежным потоком Общества как в части
привлечения, так и в части размещения временно свободных денежных средств
компания имеет потребность в широком спектре банковских продуктов и услуг
таких как:
- наличие свободного источника привлечения заемных финансовых
ресурсов;
- открытие банковских гарантий и аккредитивов;
- сделки лизинга;
- размещение средств на депозитных счетах и во вкладах;
Ряд российских банков, а именно: ГПБ (ОАО), ОАО «АБ «РОССИЯ»,
Внешэкономбанк, а также дочерняя компания Внешэкономбанка - ОАО «ВЭБлизинг» в части лизинговых операций, располагают конкурентными ценами и
могут предоставить компании необходимые услуги.
Преимущества взаимодействия с указанными контрагентами:
- простота оформления сделки;
- минимизация затрат по привлечению денежных средств ОАО «ОГК1»;
- прозрачность условий привлечения/возврата денежных средств;
- возможность привлечения денежных средств на долгосрочной основе.
Предложенные предельные сроки совершения сделок указаны исходя из
планируемых сроков реализации инвестиционных программ, а также в
следствие продолжительного периода окупаемости вложений. Стоимость
ресурсов
обоснована
среднерыночной
стоимостью
долгосрочных
заимствований и возможными рисками повышения процентных ставок.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных
обществах» договоры, заключаемые между ОАО «ОГК-1» и ГПБ (ОАО), ОАО
«АБ «РОССИЯ», Внешэкономбанком, дочерней компанией Внешэкономбанка ОАО «ВЭБ-лизинг», являются для ОАО «ОГК-1» сделками, в совершении
которых имеется заинтересованность.
Поскольку общая сумма, на которую могут быть заключены договоры
превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ОГК-1», такие сделки
подлежат одобрению на Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1» в
соответствии с п. 4 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
Согласно п. 3 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах» решения
общего собранием акционеров об одобрении сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, принимаются только по предложению Совета
директоров.
В соответствии с п. 7 ст. 83 и ст. 77 Закона «Об акционерных обществах»
при одобрении общим собранием акционеров сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, цена такой сделки подлежит одобрению советом
директоров.
7
По решениям 1.8. и 1.9.:
В целях оптимизации кредитно-заемных операций Группы ИНТЕР РАО
Советом директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» было одобрено создание
единого центра заимствований - INTER RAO Credit B.V., зарегистрированного
в Нидерландах и являющегося 100% дочерним обществом INTER RAO Finance
B.V., которое в свою очередь является 100% дочерним обществом ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС».
Основной деятельностью учрежденных обществ является осуществление
централизованных внешних заимствований Группы ИНТЕР РАО, а также
внутригрупповых кредитно-заемных операций в целях разграничения потока
внешних заимствований и внутригрупповых операций.
Компания INTER RAO Finance B.V. будет осуществлять внешние
публичные заимствования на международных рынках капитала, в то время как
INTER RAO Credit B.V. будет организовывать внутригрупповые кредитнозаемные операции и привлекать финансовые ресурсы на основе двусторонних
кредитных договоров и непубличных размещений (CLN, LPN, синдикации и
пр).
Обеспечением обязательств INTER RAO Finance и INTER RAO Credit
перед долговыми кредиторами будут являться поручительства от ДЗО/ВЗО
Группы в определенном размере для каждого отдельного ДЗО/ВЗО в рамках
долговых возможностей каждого отдельного юридического лица.
Предлагаемая схема позволит снизить стоимость долга для Группы и
каждого ДЗО/ВЗО в отдельности путем укрупнения, привлечения и
использования кредитного потенциала Группы в целом, а не отдельного
ДЗО/ВЗО, а также позволит существенно снизить риски кросс-дефолт по
Группе в целом.
На
основании
вышеуказанного,
предлагается
инициировать
корпоративное одобрение упомянутых сделок на условиях, указанных в
решении.
Одобрение сделок между ОАО «ОГК-1» и банками, а также ОАО «ОГК1» и INTER RAO Credit B.V. позволит Обществу создать пул потенциальных
кредиторов как внешних, так и внутри Группы ИНТЕР РАО, с которыми ОАО
«ОГК-1» будет иметь открытые лимиты кредитования, позволяющие при
необходимости привлечь наиболее эффективный дешевый источник
финансирования.
Поскольку общая сумма, на которую могут быть заключены договоры
превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ОГК-1», такие сделки
подлежат одобрению на Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1» в
соответствии с п. 4 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
По решению 1.10.:
В целях возможности использования заявительного порядка возмещения
НДС из бюджета на основании налоговой декларации по НДС за 3 квартал 2011
года (срок 20.10.2011) ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» необходимо
получение
действующей
банковской
гарантии,
предусматривающей
8
безусловное обязательство банка на основании требования налогового органа
уплатить в бюджет за налогоплательщика суммы налога, излишне полученные
им (зачтенные ему) в результате возмещения налога в заявительном порядке,
если решение о возмещении суммы налога, заявленной к возмещению, в
заявительном порядке будет отменено полностью или частично в случаях,
предусмотренных ст. 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации.
По результату мониторинга банков,
отвечающих установленным
требованиям для принятия банковских гарантий в целях налогообложения,
было определено, что наилучшие условия для заключения договора о выдаче
безотзывной банковской гарантии может предоставить АКБ «Пересвет» (ЗАО).
АКБ «Пересвет» (ЗАО) включен в перечень банков, отвечающих
установленным требованиям для принятия банковских гарантий в целях
налогообложения, который ведется Министерством финансов Российской
Федерации на основании сведений, полученных от Центрального банка
Российской Федерации, и подлежит размещению на официальном сайте
Министерства финансов Российской Федерации в сети Интернет.
Кроме того, АКБ «Пересвет» (ЗАО) предлагает самую выгодную
стоимость комиссии за предоставление гарантии.
В качестве обеспечения банковской гарантии АКБ «Пересвет» (ЗАО) в
пользу ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» предлагается заключение
договора поручительства между ОАО «ОГК-1» и АКБ «Пересвет» (ЗАО).
Предмет договора (договоров) поручительства: ОАО «ОГК-1» несет
перед АКБ «Пересвет» (ЗАО) (далее – Банк) солидарную ответственность
(отвечает) за исполнение ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» обязательств
(включая регрессные обязательства) перед Банком на сумму не превышающую
5 300 000 000 (пять миллиардов триста миллионов) рублей Российской
Федерации плюс сумма вознаграждения в размере не более 0,3 (Ноль целых три
десятых) процента годовых от величины гарантии по договору (договорам)
между ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» и Банком о выдаче
безотзывной банковской гарантии на срок не более 9 месяцев в пользу
Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по
крупнейшим налогоплательщикам (далее - Бенефициар) для обеспечения
обязательств ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» перед Бенефициаром по
возврату в бюджет излишне полученных им (зачтенных ему) в результате
возмещения в заявительном порядке сумм налога на добавленную стоимость, в
случае если решение о возврате (полностью или частично), и (или) решение о
возмещении суммы налога, и (или) решение о зачете суммы налога, заявленной
к возмещению в заявительном порядке, будет отменено полностью или
частично по результатам камеральной налоговой проверки в соответствии со
статьей 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации, и неисполнения ОАО
«ИНТЕР РАО – Электрогенерация» требования Бенефициара о
самостоятельном возврате в бюджет излишне полученных им (зачтенных ему) в
заявительном порядке сумм, указанных в таком требовании, в течении пяти
дней с даты его получения.
9
Одобрение заключение договора поручительства между ОАО «ОГК-1» и
АКБ «Пересвет» (ЗАО) позволит ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация», в
заявительном порядке провести процедуру возмещения НДС из бюджета с
предоставлением необходимого обеспечения налоговому органу в соответствии
со ст. 176.1 НК РФ.
Поскольку общая сумма, на которую могут быть заключены договоры
превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ОГК-1», такие сделки
подлежат одобрению на Общем собрании акционеров ОАО «ОГК-1» в
соответствии с п. 4 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».