Годовой отчет - Московская Биржа
реклама
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ 2014 КЛЮЧЕВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ФИНАНСОВОЙ И ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ млн долл. США (если не указано иное) 2014 г. 2013 г. 2012 г. 2011 г. 2010 г. 2009 г. Выручка 9 357 9 760 10 891 12 291 10 979 8 165 Скорректированная EBITDA 1 514 651 915 2 512 2 597 596 Скорректированная маржа по EBITDA 16,2% 6,7% 8,4% 20,4% 23,7% 7,3% EBIT 942 (1 804) 60 1 749 2 031 (63) Доля прибыли/(убытков) от ассоциированных лиц 500 84 278 (349) 2 435 1 417 Прибыль/(убыток) до вычета налогов 147 (3 241) (502) 610 3 011 839 (Убыток)/прибыль (91) (3 322) (528) 237 2 867 821 Маржа (убытков)/ прибыли (1,0%) (34,0%) (4,8%) 1,9% 26,1% 10,1% Скорректированная прибыль/(убыток) 17 (666) (498) 987 792 (1 378) Скорректированная маржа прибыли/ (убытка) 0,2% (6,8%) (4,6%) 8,0% 7,2% (16,9%) Нормализованная прибыль/(убыток) 486 (598) (8) 1 829 1 683 (1 886) Базовый (убыток)/ прибыль на акцию (в долларах США) (0,01) (0,22) (0,04) 0,02 0,19 0,06 14 857 20 480 25 210 25 345 26 525 23 886 Прибыль, причитающаяся акционерам Компании 2 237 6 550 10 732 10 539 11 456 6 332 Чистый долг 8 837 10 109 10 829 11 049 11 472 13 633 Итого активов ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ 2014 ЗАЯВЛЕНИЕ НАСТОЯЩИЙ ДОКУМЕНТ МОЖЕТ СОДЕРЖАТЬ ЦЕНООПРЕДЕЛЯЮЩУЮ ИНФОРМАЦИЮ, НЕ ПОДЛЕЖАЩУЮ РАЗГЛАШЕНИЮ. ПРОЯВЛЯЙТЕ ОСТОРОЖНОСТЬ ПРИ ПЕЧАТИ И РАСПРОСТРАНЕНИИ НАСТОЯЩЕГО ДОКУМЕНТА. ПОЛУЧАТЕЛИ НАСТОЯЩЕГО ДОКУМЕНТА НЕ ВПРАВЕ ОСУЩЕСТВЛЯТЬ ТОРГОВЫЕ ОПЕРАЦИИ С АКЦИЯМИ ОК РУСАЛ ДО ОФИЦИАЛЬНОГО ОБНАРОДОВАНИЯ ГОДОВОГО ОТЧЕТА. ДЕЙСТВУЕТ ПЕРИОД ЗАПРЕТА НА ОПЕРАЦИИ. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ СОДЕРЖАНИЕ 3 ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ 7 ОБРАЩЕНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 9 ОБРАЩЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА 12 ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 30 АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 64 БИОГРАФИИ ДИРЕКТОРОВ И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА 92 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ 144 ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ 160 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 282 ГЛОССАРИЙ 290 ПРИЛОЖЕНИЕ А — ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ С КОМПАНИЕЙ 292 ПРИЛОЖЕНИЕ B — ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ МЕЖДУ ОСНОВНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ 298 ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ 1 О КОМПАНИИ ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ УКРОЩАЯ ВОДУ, МЫ НАУЧИЛИСЬ КОНЦЕНТРИРОВАТЬ ЕЕ МОЩЬ И ПРЕВРАЩАТЬ ЕЕ В ЭНЕРГИЮ. ЭНЕРГИЮ, НЕСУЩУЮ ПРОГРЕСС, ДАЮЩУЮ ЖИЗНЬ НОВЫМ РЕГИОНАМ, СОЗИДАЮЩУЮ И ПРЕОБРАЗОВЫВАЮЩУЮ ВСЕ, ЧТО НАС ОКРУЖАЕТ 2 ОК РУСАЛ — ведущий мировой производитель первичного алюминия и сплавов, делающий упор на производстве и реализации продукции с добавленной стоимостью. ОК РУСАЛ имеет в высокой степени вертикально интегрированную структуру производства, надежно обеспечивая поставками боксита и глинозема свои производственные мощности. Основные алюминиевые заводы Компании, расположенные в Сибири (в России), пользуются преимуществом своего доступа к гидроэнергетике с низкой стоимостью, что позволяет ей быть производителем алюминия с низким уровнем затрат; в то же время основные сибирские производства располагаются поблизости от важных европейских и азиатских рынков. Производство первичного алюминия (тыс. тонн) Глобальный охват деятельности — ОК РУСАЛ занимает уникальное место на мировом рынке алюминия. В 2014 году Компания являлась крупнейшим производителем алюминия в мире и одним из отраслевых лидеров по производству глинозема. 2013 2014 Источник: внутренний отчет о деятельности ОК РУСАЛ, публично доступные результаты деятельности аналогичных компаний, объявления, отчеты и прочая информация. Производство глинозема (тыс. тонн) 2013 3 2014 Источник: внутренний отчет о деятельности ОК РУСАЛ, публично доступные результаты деятельности аналогичных компаний, объявления, отчеты и прочая информация. О КОМПАНИИ ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ О КОМПАНИИ ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Обеспечение надежного доступа к ресурсам «зеленой» и возобновляемой электроэнергии, снижение выбросов в пересчете на СО2 — ОК РУСАЛ имеет долгосрочные договора с сибирскими ГЭС, вырабатывающими электроэнергию. Производя более 85% своего алюминия при помощи возобновляемых и экологически чистых источников гидроэлектроэнергии, ОК РУСАЛ поставил для себя цель достичь наилучших показателей в промышленности по выбросам в пересчете на CO2. Высокий потенциал роста платформы ОК РУСАЛ Проект БЭМО предполагает строительство БОГЭС мощностью 3 000 МВт и Богучанского алюминиевого завода в Красноярском крае (Россия) проектной мощностью 588 000 тонн алюминия в год. Собственные НИОКР и разработки в области ПЗСУ (проектирование, закупка, строительство, управление) — ОК РУСАЛ разработал свою собственную базу НИОКР, проектно-инжиниринговые центры и использует технологию электролиза РА-300 и РА-400 и эко Содерберг. Ведется разработка новой энергоэффективной и экологически чистой технологии РА-500. Упор на высокорентабельное производство — производство первичного алюминия с упором на сплавы и продукция с добавленной стоимостью. Цель ОК РУСАЛ — увеличить объем производства продукции с добавленной стоимостью до 50%, в частности, за счет модернизации своих сибирских алюминиевых заводов. Реализация экологических инициатив ОК РУСАЛ — это первая компания в России, которая опубликовала отчет о корпоративном выполнении условий Глобального договора ООН и присоединилась к Программе развития ООН. Следуя своей политике в области охраны окружающей среды и регулярно пересматривая и обновляя ее положения, Компания постоянно развивает и улучшает свою систему экологического менеджмента и внедряет ее принципы на всех производственных предприятиях. Высокая степень вертикальной интеграции с собственным сегментом добычи — масштаб ОК РУСАЛ, упор на производство и положение Компании на кривой затрат обеспечивают уникальную позицию в алюминиевой промышленности. ОК РУСАЛ управляет месторождениями по добыче бокситов и нефелинов, глиноземными и алюминиевыми заводами, литейными отделениями, фольгопрокатными заводами и центрами по упаковке продукции, а также энергетическими объектами. 4 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ • По состоянию на Последнюю дату внесения изменений ОК РУСАЛ владеет 27,82% акций «Норильского никеля», крупнейшего мирового производителя никеля и палладия и одного из ведущих производителей платины и меди1. • ТОО «Богатырь Комир» — 50% долей которого владеет ОК РУСАЛ на право разработки Экибастузского каменноугольного бассейна, одного из крупнейших угольных бассейнов в СНГ, хеджирует риски ОК РУСАЛ отсутствия природной энергетики. 0,25 10,05 0,0007 8,75 48,13 15,80 Ключевые факты В 2014 году на долю ОК РУСАЛ приходилось порядка 6,7% мирового производства алюминия и около 6,9% мирового производства глинозема, которые обеспечиваются следующими предприятиями, расположенными по всему миру: • 14 алюминиевых заводов (5 из них законсервированы); • 11 глиноземных заводов; • 8 бокситовых месторождений; • 4 фольгопрокатных завода. Акции ОК РУСАЛ зарегистрированы на Гонконгской фондовой бирже и на NYSE Euronext Paris в форме глобальных депозитарных акций, а также на ММВБ и РТС в форме российских депозитарных расписок. 17,02 0,0007% Акции, зарезервированные для передачи прав LTIP 48,13% En+ 17,02% Onexim 15,80% SUAL Partners 8,75% Amokenga Holdings* 0,25% Директора** 10,05% Акции в свободном обращении Примечания (*) Компания Amokenga Holdings в конечном итоге контролируется компанией Glencore International Plc. (**)Включая 0,23% акций, которыми напрямую владеет президент Компании. 1 Источник: www.nornik.ru 2 Источник: Brook Hunt (компания в составе Wood Mackenzie). 5 О КОМПАНИИ Основные акционеры ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ВОЗМОЖНОСТИ ДИВЕРСИФИКАЦИИ ЧЕРЕЗ ИНВЕСТИЦИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПРИСУТСТВИЕ КОМПАНИИ В МИРЕ 1. Алюминий 2. Глинозем 3. Бокситы 4. Фольга 5. Пудры и порошки 6. Кремний 7. Нефелиновые руды 8. Производство криолита и катодов 9. Другой бизнес АВСТРАЛИЯ 46 QAL АРМЕНИЯ 34 АРМЕНАЛ ГАЙАНА 25 Bauxite Company of Guyana (BCGI) ГВИНЕЯ 27 Компания бокситов Киндии 28 Проект Диан-Диан 26 Боксито-глиноземный комплекс «Фригия» ИРЛАНДИЯ 01 Aughinish Alumina ИТАЛИЯ 02 Eurallumina КАЗАХСТАН 38 ТОО «Богатырь-Комир» КИТАЙ 45 Катодное производство РУСАЛ НИГЕРИЯ 29 ALSCON РОССИЯ 19 Ачинский глиноземный комбинат 09 Богословский алюминиевый завод 11 Боксит Тимана 07 Бокситогорский глиноземный завод 21 Братский алюминиевый завод 33 Волгоградский алюминиевый завод 04 Волховский алюминиевый завод 22 Иркутский алюминиевый завод 05 Кандалакшский алюминиевый завод 16 Кия-Шалтырский нефелиновый рудник 42 Красноярский алюминиевый завод 43 Кремний ЗАО, Шелехов 14 Кремний Урал 06 Надвоицкий алюминиевый завод 15 Новокузнецкий алюминиевый завод 37 Полевской криолитовый завод 17 Богучанский алюминиевый завод (БЭМО) 18 Богучанская ГЭС (БЭМО) 39 САЯНАЛ 40 Саяногорский алюминиевый завод 08 Саянская фольга 10 Североуральский бокситовый рудник 32 СУАЛ-Порошковая металлургия, Волгоград 13 СУАЛ-Порошковая металлургия, Краснотурьинск 44 СУАЛ-Порошковая металлургия, Шелехов 20 Тайшетский алюминиевый завод 36 Уральская фольга 12 Уральский алюминиевый завод 41 Хакасский алюминиевый завод 35 Южно-Уральский криолитовый завод УКРАИНА 31 Запорожский алюминиевый комбинат 30 Николаевский глиноземный завод ШВЕЦИЯ 03 KUBAL ЯМАЙКА 23 Alpart 24 Windalco 3.25 2.24 2.23 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 2.01 2.02 1.04 1.03 1.09 1.05 5.13 3.10 1.06 1.15 6.14 7.16 3.11 2.07 1.20 1.21 1.17 1.12 1.22 9.18 4.08 2.19 8.45 5.44 4.34 6.43 1.33 3.28 5.32 3.27 2.26 1.42 1.31 1.29 2.30 8.37 1.41 4.36 8.35 1.40 9.38 4.39 2.46 ОСТАВАЯСЬ ПО-ПРЕЖНЕМУ ОДНОЙ ИЗ САМЫХ НЕПРЕДСКАЗУЕМЫХ СТИХИЙ, ВОДА СЕГОДНЯ — ЭТО САМЫЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИ ЧИСТЫЙ И ВОЗОБНОВЛЯЕМЫЙ ИСТОЧНИК ЭЛЕКТРОЭНЕРГИИ, ЗА КОТОРЫМ ОГРОМНОЕ БУДУЩЕЕ УВАЖАЕМЫЕ АКЦИОНЕРЫ! производства алюминия до 1 671 долларов США/т в четвертом квартале 2014 года. Скорректированная маржа по EBITDA в четвертом квартале 2014 года выросла до 26,1%, а по итогам года составила 16,2% (в 2013 году — всего 6,7%). Несмотря на неукоснительное соблюдение ОК РУСАЛ стратегической производственной дисциплины, которое привело к снижению объемов производства на 7% по сравнению с 2013 годом, ОК РУСАЛ остался крупнейшей в мире алюминиевой компанией по объему производства. Устойчивые финансовые результаты ОК РУСАЛ не единственное мерило деятельности Компании. Поскольку в нашем штате трудятся 62 000 человек, охрана труда и промышленной безопасности всех трудовых коллективов — бессменный приоритет для нашей Компании. Учрежден специальный Комитет по охране труда, промышленной безопасности и экологии при Совете директоров. В 2014 году Компания достигла 100%-ной стандартизации рабочих мест в рамках Бизнес-системы, в том числе условий работы и безопасности выпол- «Время и терпение превращают тутовый лист в шелк», — гласит известная китайская пословица. Эти слова отражают важность постановки целей и необходимой для их достижения самоотдачи. За несколько трудных лет ОК РУСАЛ добился устойчивого прогресса и в 2014 году упрочил основные показатели своей деятельности. Несмотря на тяжелое начало года во втором полугодии существенно улучшилась прибыль и денежные потоки. Совет директоров доволен полученной динамикой. В 2014 году мировой спрос на первичный алюминий достиг 55,2 млн тонн, продемонстрировав впечатляющий рост на 7%. По прогнозу ОК РУСАЛ, на рынке без учета Китая в период до 2018 года будет наблюдаться дефицит в размере 1 млн тонн. В нынешней ситуации стратегия ОК РУСАЛ с акцентом на экономически и экологически эффективном производстве себя оправдывает. Руководство продолжает следовать по пути жесткой экономии и при поддержке внешних рыночных факторов успешно сократило себестоимость 7 СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБРАЩЕНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБРАЩЕНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБРАЩЕНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ няемых операций, и активно проводила масштабный аудит на предмет соблюдения правил безопасного поведения. Суммарные инвестиции ОК РУСАЛ в безопасность сотрудников в 2014 году достигли 68 млн долларов США, а общие расходы на трудовую и промышленную безопасность за последние 3 года составили 225 млн долларов США. Как и в 2013 году, серьезных аварий, инцидентов, пожаров, транспортных происшествий в 2014 году не зарегистрировано. Частотность происшествий, приводящих к временной потере трудоспособности, понизилась на 13,6%, а коэффициент тяжести травматизма с временной потерей трудоспособности — на 10,8%. Инвестиции в меры по охране окружающей среды в 2012–2014 годах составили в общей сложности 295 млн долларов США. Как экологически сознательная компания, ОК РУСАЛ реализовал ряд программ с целью сокращения опасных выбросов и добился снижения интенсивности выбросов углекислого газа в расчете на тонну алюминия на 11% по сравнению с 2011 годом. ОК РУСАЛ постоянно модернизирует свои мощности для увеличения объема оборотной воды, повторно используемой в производственном процессе. Промышленные отходы по сравнению с 2011 годом снижены на 45%. Мы внимательно относимся к проблеме изменения климата и постоянно стремимся снизить выбросы CO2. В 2014 году мы достигли поставленной в 1990 году цели понизить выбросы на 50% к началу 2015 года. Не менее важны текущие проекты Компании по модернизации и инновациям. Мы продолжаем инвестировать в модернизацию действующих мощностей, выстраивать эффективную вертикальную интеграцию и увеличивать номенклатуру продукции с добавленной стоимостью. На Красноярском алюминиевом заводе строится новая линия для литья цилиндрических слитков большого диаметра (460 мм) мощностью 120 тыс. тонн. Кроме того, в четвертом квартале 2014 года в портфель Компании вошли мощности по производству катанки (КАЗ) в объеме 50 тыс. тонн и плоских слитков — 105 тыс. тонн (САЗ). С 2014 по 2016 год Компания совместно с Минобразования и Минпромторгом реализует ряд проектов в сфере НИОКР на средства министерских грантов, превышающие 490 млн руб. В частности, проекты предусматривают производство скандиево-алюминиевых сплавов, повышение прочности наноструктурированных алюминиевых сплавов, предназначенных для использования в электротехнике, а также производство нового поколения экономнолегированных труднообрабатываемых материалов. Кроме того, проводятся испытания энергосберегающих технологий для использования в процессе элек- тролиза алюминия, первые результаты которого показали, что потребление электроэнергии сократилось на 300–1000 кВт·ч/т алюминия. В 2014 году ОК РУСАЛ продолжил реализацию своей социальной программы. Суммарные инвестиции в благотворительные и социальные проекты в отчетном периоде составили около 13 млн долларов США. Мы очень гордимся тем, что одна из наших четырех крупных социальных инициатив — программа «Территория РУСАЛа» — победила на первом Всероссийском конкурсе лучших практик работодателей по работе с детьми, молодежью и развитию человеческого капитала «Создавая будущее», организованном Министерством образования и науки РФ в 2014 году. Хотелось бы также упомянуть важный проект КСО в период после отчетной даты. 17 января 2015 года Компания официально открыла центр по борьбе с лихорадкой Эбола в Гвинее, став единственной публичной компанией в мире, предпринявшей масштабный строительный проект по борьбе с распространением Эболы. Инвестиции Компании в строительство Центра превысили 10 млн долларов США. Глядя в будущее, мы прогнозируем рост спроса на алюминий, а рыночный дефицит (без учета Китая) будет способствовать росту цен на алюминий. Макроэкономическая конъюнктура по-прежнему благоприятствует рынку алюминия. Поздравляю Владислава Соловьева с назначением на должность Генерального директора ОК РУСАЛ. Владислав пришел в Компанию еще в 2000 году и успешно работал на посту Первого заместителя Генерального директора Компании, продемонстрировав выдающиеся достижения в повышении эффективности бизнеса ОК РУСАЛ и улучшении производственных и финансовых показателей. Я бы также хотел поблагодарить нынешнего Президента Компании Олега Дерипаску за то, что занимая пост Генерального директора, он провел Компанию через трудный период. И, наконец, я бы хотел поблагодарить всех наших сотрудников за преданность и самоотдачу, а акционеров — за постоянную поддержку. Маттиас Варниг Председатель Совета директоров 8 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОБРАЩЕНИЕ 2014 год стал важным годом для ОК РУСАЛ и алюминиевой отрасли в целом. Я впервые обращаюсь к вам, нашим акционерам, как Генеральный директор компании. Для меня большая честь занимать эту должность, и я приложу все усилия, чтобы ОК РУСАЛ оставался ведущим глобальным производителем алюминия. Расширяется спектр продукции, в которой используется наш металл, и перед нами открываются широкие возможности для дальнейшего развития. Компания прошла трудный, но важный этап преобразований, и сегодня ОК РУСАЛ находится в устойчивом положении для обеспечения долгосрочного роста стоимости Компании в интересах всех ее стейкхолдеров. Динамика развития алюминиевой отрасли в отчетном периоде была разнонаправленной: в первом квартале цена алюминия упала до минимального значения почти за пять лет, но уже в середине года мы наблюдали рост цен, которому благоприятствовали увеличение спроса и дефицит на рынке (без учета Китая). В четвертом квартале 2014 года резкое падение мировых цен на нефть наряду с укреплением доллара США ослабили цены на большинство сырьевых товаров, и цена алюминия на Лондонской бирже металлов вновь упала ниже отметки в 1 900 долларов США за тонну. На фоне столь неустойчивой конъюнктуры ОК РУСАЛ сосредоточился на основных элементах своей операционной стратегии, чтобы вернуться к прибыльности. К ним по-прежнему относятся повышение эффективности, жесткий контроль затрат на всех этапах производственного цикла и увеличение производства продукции с добавленной стоимостью. Благодаря последовательному сокращению неэффективного производства объем выпуска первичного алюминия сократился на 6,6% — до 3,6 млн тонн, а себестоимость на тонну в алюминиевом сегменте снизилась на 9,3% — до 1 729 долларов США. Кроме того, доля продукции с добавленной стоимостью достигла рекордно высокой отметки в 45% от общего объема производства алюминия, и мы согласно графику движемся к поставленной цели — 55% к 2020 году. Меры, предпринятые ОК РУСАЛ в течение отчетного периода, наряду с обесценением российского рубля и украинской гривны позволили 9 ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБРАЩЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБРАЩЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ нам закончить год с хорошими финансовыми результатами. Несмотря на то, что выручка снизилась на 4,1%, до 9 357 млн долларов США, в первую очередь из-за снижения объема продаж первичного алюминия и сплавов, на долю которых приходилось 83,6% выручки ОК РУСАЛ в 2014–2013 годах, скорректированная EBITDA увеличилась на 863 млн долларов США (или на 132,6%) — до 1 514 долларов США в 2014 году по сравнению с 651 млн долларов США годом ранее. Нормализованная чистая прибыль за год, закончившийся 31 декабря 2014 года, составила 486 млн долларов США по сравнению с нормализованным чистым убытком в размере 598 млн долларов США за предыдущий год. В отчетном периоде ОК РУСАЛ осуществил рефинансирование своего кредитного портфеля, включающего кредиты предэкспортного финансирования и двусторонние кредитные линии. Согласованные условия позволяют ОК РУСАЛ отложить начало планового погашения основного долга до января 2016 года. В декабре 2014 года Компания приняла решение осуществить досрочное погашение долга в размере 300 млн долла- ров США в дополнение к 53 млн долларов США, погашенных в четвертом квартале 2014 года, через механизм «cash sweep». Благодаря принятым мерам и хорошим финансовым результатам соотношение собственных и заемных средств ОК РУСАЛ составило ниже 4,5:1, что позволит снизить процентную ставку с марта 2015 года. Помня о последствиях отраслевого кризиса 2009 года, Компания не планирует перезапускать законсервированные алюминиевые мощности независимо от цен на Лондонской бирже металлов. Оптимизация производственных мощностей — залог того, что отрасль не столкнется с очередным кризисом перепроизводства в долгосрочной перспективе, и Компания настроена сохранить устойчивые объемы выпуска алюминия, пусть и с незначительным его увеличением в результате запуска производства на Богучанском алюминиевом заводе. Если говорить о будущем отрасли в целом, мы полагаем, что мировой спрос на алюминий вырастет на 6,5% в 2015 году — до 59 млн тонн, а рост производства за пределами Китая останется несущественным (дефицит предложения 10 ОБРАЩЕНИЕ составит 1,1 млн тонн). Недавно складские запасы алюминия на Лондонской бирже металлов опустились ниже психологически важной отметки в 4 млн тонн, и, исходя из нынешнего баланса спроса и предложения, предполагаем, что в 2016 году запасы вернутся к исторически нормальному уровню. В 2014 году ОК РУСАЛ продемонстрировал способность реагировать на непростые рыночные условия, и неукоснительное следование корпоративной стратегии позволило нам добиться целого ряда серьезных результатов. Однако это не означает, что мы можем позволить себе быть менее бдительными, и мы сохраним приверженность своей корпоративной стратегии, которая позволяет ОК РУСАЛ реализовывать возможности дальнейшего роста. Хочу поблагодарить всех сотрудников и стейкхолдеров Компании за поддержку и самоотдачу, которые вселили в меня огромную уверенность в нашем будущем. Владислав Соловьев Генеральный директор 11 ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ИЗОБРЕТЕНИЕ СПОСОБОВ ДОБЫЧИ И ОБРАБОТКИ ПОЛЕЗНЫХ ИСКОПАЕМЫХ ВСЕГДА ПРИВОДИЛО К КЛЮЧЕВЫМ ИЗМЕНЕНИЯМ В КАЧЕСТВЕ ЖИЗНИ. ВЕК АЛЮМИНИЯ ОТКРЫЛ ПЕРЕД НАМИ НЕ ТОЛЬКО ВОЗМОЖНОСТИ ПО ПОКОРЕНИЮ КОСМОСА И ПРЕОДОЛЕНИЮ ЛЮБЫХ РАССТОЯНИЙ, НО И СОЗДАЛ УНИКАЛЬНЫЕ ВЕЩИ, БЕЗ КОТОРЫХ ТРУДНО ПРЕДСТАВИТЬ ЖИЗНЬ СОВРЕМЕННОГО ЧЕЛОВЕКА 12 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Бизнес-структура ОК РУСАЛ включает три основных подразделения: алюминиевый, глиноземный и бокситовый, а также энергетические активы и месторождения. Имея 14 алюминиевых заводов в России, Швеции и Нигерии и высокую степень вертикальной интеграции, Компания укрепила свое положение как один из самых экономически эффективных производителей алюминия в мире. ОК РУСАЛ продолжил инвестировать в инновации и новые технологии для увеличения доли продукции с добавленной стоимостью и сокращения производственных затрат при непрерывном улучшении своих экологических показателей и безопасности труда. СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ В 2014 году ОК РУСАЛ продолжал реализацию комплексной программы контроля затрат и оптимизации производственного процесса с целью укрепления положения Компании как одного из самых экономически эффективных производителей алюминия в мире. В таблице3 ниже приведен обзор алюминиевых заводов ОК РУСАЛ (с указанием мощности) по состоянию на 31 декабря 2014 года. АЛЮМИНИЙ ОК РУСАЛ владеет 14 алюминиевыми заводами, которые находятся в трех странах: России (двенадцать заводов), Швеции (один завод) и Нигерии (один завод). Основные активы Компании расположены в Сибири, на их долю приходится порядка 95% объемов алюминия, произведенных Компанией в 2014 году. В частности, БрАЗ и КрАЗ вместе обеспечивают примерно половину объема выпускаемого ОК РУСАЛ алюминия. Результаты производства алюминия Местонахождение Процент собственности Номинальная мощность, тыс. т Коэффициент использования мощностей Братский алюминиевый завод Россия 100% 1 006 100% Красноярский алюминиевый завод Россия 100% 1 008 100% Саяногорский алюминиевый завод Россия 100% 542 95% Новокузнецкий алюминиевый завод Россия 100% 215 96% Хакасский алюминиевый завод Россия 100% 297 97% Иркутский алюминиевый завод Россия 100% 529 74% Актив Сибирь 3 В таблице представлена общая номинальная мощность заводов, каждый из которых является консо- лидированной дочерней организацией Группы. 13 ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОК РУСАЛ ВИДИТ СВОЮ МИССИЮ В ОБЕСПЕЧЕНИИ АКЦИОНЕРОВ СТАБИЛЬНЫМИ ВЫСОКИМИ ДОХОДАМИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Местонахождение Процент собственности Номинальная мощность, тыс. т Коэффициент использования мощностей Богословский алюминиевый завод Россия 100% 0 0% Уральский алюминиевый завод Россия 100% 75 0% Волгоградский алюминиевый завод Россия 100% 168 0% Волховский алюминиевый завод Россия 100% 0 0% Надвоицкий алюминиевый завод Россия 100% 24 50% Кандалакшский алюминиевый завод Россия 100% 76 84% КУБАЛ Швеция 100% 128 88% ALSCON Нигерия 85% 96 0% 4 164 86% Актив ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Россия (без учета Сибири)* Другие страны Общая номинальная мощность *Примечание: мощность других заводов включает текущий демонтаж элек- тролизеров по состоянию на 31 декабря 2013 года (НАЗ, БАЗ, ВАЗ). 1-я линия Новокузнецкого алюминиевого завода и 6-я электролизная серия Богословского алюминиевого завода были демонтированы осенью 2014 года по решению Совета директоров от 29 сентября 2014 года, что привело к сокращению номинальной мощности Компании на 153 тыс. тонн/год за период, завершившийся 31 декабря 2014 г. 168 электролизеров) должен быть полностью введен в эксплуатацию в 2015 году. Капитальные затраты на строительство Богучанского алюминиевого завода (до мощности 298 тыс. тонн в год), понесенные и запланированные, в настоящее время оцениваются примерно в 1 612 млн долларов США4 (доля ОК РУСАЛ в капитальных затратах составит примерно 806 млн долларов США), из них примерно 1 187 млн долларов США уже понесены по состоянию на 31 декабря 2014 года (доля ОК РУСАЛ составила примерно 594 млн долларов США). Фактические капитальные затраты Богучанского алюминиевого завода в 2014 году составили 150,6 млн долларов США (доля ОК РУСАЛ в них — 75,3 млн долларов США). По состоянию на 31 декабря 2014 года готовность первого пускового комплекса Богучанского алюминиевого завода оценивается примерно в 80–85%. ПРОЕКТ БЭМО Проект БЭМО предусматривает строительство Богучанской гидроэлектростанции мощностью 3 000 МВт и Богучанского алюминиевого завода в Красноярском крае (Сибирь) мощностью 588 тыс. тонн алюминия в год. Строительство Богучанского алюминиевого завода пройдет в несколько этапов, первый пусковой комплекс (147 тыс. тонн алюминия в год, 4 Все вышеуказанные суммы капитальных затрат по проекту БЕМО основаны на данных управленческой отчетности ОК РУСАЛ и отличаются от сумм, раскрываемых в консолидированной финансовой отчетности, посколь- ку управленческая отчетность отражает наилучший актуальный расчет капитальных затрат, требуемых для полной реализации проекта, тогда как сумма, раскрываемая в консолидированной финансовой отчетности, отражает 14 фактическую величину обязательств по капитальным затратам по состоянию на 31 декабря 2014 года. Все количественные показатели по проекту БЕМО приводятся с учетом НДС. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛИНОЗЕМ Группа владеет 11 глиноземными заводами. Десять глиноземных заводов ОК РУСАЛ находятся в шести странах: Ирландии (один завод), Ямайке (два завода), Украине (один завод), Италии (один завод), России (четыре завода) и Гвинее (один завод). Кроме того, Компании принадлежит 20% в акционерном капитале австралийского Глиноземного завода QAL. Большинство глиноземных заводов Группы сертифицировали свои системы контроля качества на соответствие стандарту ISO 9001. Десять глиноземных заводов, включая QAL, имеют сертификат соответствия стандарту ISO 14001 Местонахождение Процент собственности Номинальная мощность, тыс. т Коэффициент использования мощностей Ачинский глиноземный завод Россия 100% 1 069 83% Бокситогорский глинозем Россия 100% 165 0% Богословский алюминиевый завод Россия 100% 1 052 87% Уральский алюминиевый завод Россия 100% 780 99% Бокситово-глиноземный комплекс во Фрие Гвинея 100% 650 0% Австралия 20% 4 058 88% Италия 100% 1 085 0% Ирландия 100% 1 990 98% Alpart Ямайка 100% 1 650 0% Windalco Ямайка 100% 1 210 46% Украина 100% 1 601 91% Общая номинальная мощность 15 310 47% Мощность, приписываемая ОК РУСАЛ 12 064 60% Актив Глиноземный завод QAL Eurallumina Aughinish Alumina Refinery Николаевский глиноземный завод Поскольку главной статьей расходов является электроэнергия, все заводы Глиноземного дивизиона в 2014 году участвовали в масштабных программах энергосбережения. Кроме того, реализован ряд других важных проектов для достижения экономии и повышения конкурентоспособности, а именно: 5 Расчет основан на пропорциональной доле участия Группы в капита- —— Ачинский глиноземный завод. Реализуется программа частичной замены дорогостоящего глянцевитого угля бурым в технологическом процессе спекания. В 2014 году на долю бурого угля приходилось уже 32% в общем объеме использования угля. В результате серьезной модернизации процесса добавлено до 1 011 000 тонн нефелиновой ле соответствующих глиноземных заводов (QAL). 15 ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ в части экологического управления, три завода получили сертификат OHSAS 18001 на свои системы охраны труда и промышленной безопасности. Глиноземные мощности Компании в долгосрочной перспективе гарантируют достаточный объем предложения для последующего расширения мощности Компании по производству алюминия и позволяют ей извлекать выгоду из благоприятных рыночных условий через продажи глинозема третьим лицам. В таблице5 ниже приведен обзор глиноземных заводов ОК РУСАЛ (с указанием мощности) по состоянию на 31 декабря 2014 года: ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ руды низкого качества и снижены затраты на производство глинозема. —— Уральский алюминиевый завод. Осуществляется программа сокращения энергопотребления, позволившая уменьшить некоторые операционные затраты в 2014 году. Для снижения расхода каустика в 2014 году произведена модификация трех промывателей, еще один на очереди в начале 2015 года, что позволит сэкономить 1,5 кг/т 100% NaOH. —— Aughinish Alumina Refinery. Начата реализация ряда программ по оптимизации смеси бокситов. В июне 2014 года запущен процесс усреднения бокситового блока № 5 компании BCGI. Благодаря вводу в эксплуатацию новых газовых котлов в мае 2014 года у завода отпала потребность в тяжелой нефти, что привело к значительному сокращению операционных затрат. —— Windalco. Оборудование машзала завода и рабочий режим его эксплуатации подверглись модификации с целью полного отказа от покупки электроэнергии на стороне (JPS). Произведена установка и продолжаются испытания опытных установок — насосной дробилки и грохоты, призванных оптимизировать этап подготовки руды. Ведется разработка проекта комплексной реконструкции этапа подготовки бокситового шлама, а также проекта промывки песка. Проектные работы по возврату конденсата были почти завершены в 2014 году и будут завершены окончательно в начале 2015 года. Серьезный риск нарушения процесса прокалки был снижен за счет замены шахты печи № 1. —— Friguia прекратила производство глинозема в апреле 2012 года в результате забастовки, которая была признана незаконной по суду. —— Сокращение объема производства глинозема на заводе QAL обусловлено нестабильной работой ТЭЦ, прокалочных печей и оборудования участка погрузки и разгрузки бокситов. Ранние этапы двух крупных бокситовых проектов были завершены к концу 2014 года: рудник Курубука-22, построенный компанией BCGI, будет снабжать заводы Компании качественным сырьем; кроме того, первая фаза строительства новой шахты «ЧеремуховскаяГлубокая», законченная СУБРом, позволит устойчиво развивать добычу, несмотря на предположительное истощение шахты «Красная Шапочка» в 2015 году. В 2015 году гайанская компания должна обеспечить ОК РУСАЛ значительным объемом новых мощностей высококачественного боксита. В таблице ниже приведен обзор бокситовых месторождений ОК РУСАЛ (с указанием мощности) по состоянию на 31 декабря 2014 года. БОКСИТ Группа управляет 8 предприятиями по добыче бокситов. Бокситовые месторождения ОК РУСАЛ находятся в четырех странах: России (два рудника), Ямайке (два рудника), Гайане (один рудник) и Гвинее (два рудника и один проект). Бокситовые мощности Компании в долгосрочной перспективе гарантируют достаточный объем предложения для последующего расширения мощности Компании по производству глинозема и позволяют ей извлекать выгоду из благоприятных рыночных условий через продажи боксита третьим лицам. 16 Местонахождение Процент собственности Годовая мощность, т Коэффициент использования мощностей ОАО «Боксит Тимана»(1) Россия 100% 3,2 88% Северо-Уральский бокситовый рудник Россия 100% 3,0 92% Компания бокситов Киндии Гвинея 100% 3,4 100% Бокситово-глиноземный комплекс во Фрие Гвинея 100% 2,1 0% Гайанская компания бокситов Гайана 90% 1,7 73% Alpart Ямайка 100% 4,9 0% Windalco(2) Ямайка 100% 4,0 48% Гвинея 100% 0 0% 22,3 54% Актив Проект Диан-Диан Общая номинальная мощность (1)В ноябре 2014 года ОК РУСАЛ увеличил свой пакет акций ОАО «Боксит Тимана» до 99,9955%. (2)В декабре 2014 года ОК РУСАЛ увеличил свой пакет акций Windalco до 100%. Обеспечение поставок боксита высокого качества в достаточных объемах по конкурентным ценам для глиноземных объектов — важная задача для Компании. Ведутся дополнительные геологоразведочные работы по поиску новых месторождений бокситов в действующих районах добычи Группы и на новых проектных участках. Эксплуатация каждого горнодобывающего актива Группы осуществляется по одной или нескольким лицензиям. По состоянию на 31 декабря 2014 года у ОК РУСАЛ имелось 1 843,7 млн тонн распределяемых ресурсов бокситов по классификации JORC, а именно: 593,6 млн тонн измеренных, 611,0 млн тонн предполагаемых и 639,1 млн тонн прогнозных ресурсов. 17 ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Измеренные ресурсы, т Предполагаемые минеральные ресурсы(1), т Прогнозные ресурсы, т Итого, т 108,2 63,8 ‑ 172,0 6,0 172,6 114,0 292,6 ‑ 26,0 61,6 87,6 30,6 142,4 152,6 325,6 3,0 40,0 44,2 87,2 Alpart 15,2 40,7 38,0 93,9 Windalco 28,6 54,5 11,7 94,8 Проект Диан-Диан 402,0 71,0 217,0 690,0 Итого 593,6 611,0 639,1 1 843,7 Актив ОАО «Боксит Тимана»(2) Северо-Уральский бокситовый рудник Компания бокситов Киндии ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Бокситово-глиноземный комплекс во Фрие Гайанская компания бокситов (1) Минеральные ресурсы: • отражаются без учета распределения исходя из 100%-ного участия; • отражаются по сухому весу (без учета влаги). ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ АКТИВЫ мощность (3 000 МВт) после того, как водохранилище будет заполнено до проектной отметки 208 м (на конец 2014 года уровень воды в водохранилище составлял 204,94 м). Водохранилище должно быть заполнено в течение 2015 года. После достижения расчетной мощности Богучанская ГЭС станет одной из пяти крупнейших гидроэлектростанций в России. Электростанция начала коммерческие поставки на оптовый рынок электроэнергии и мощности 1 декабря 2012 года. С начала своей работы Богучанская ГЭС выработала 13 679 млрд кВт·ч электроэнергии. В 2014 году электростанция поставила 8 362 млрд кВт·ч на оптовый рынок электроэнергии и мощности. Доля ОК РУСАЛ в капитальных затратах на проект БЭМО составляет 50%6. Капитальные затраты на строительство Богучанской ГЭС, понесенные и запланированные, в настоящее время оцениваются примерно в 2 116 млн дол- Проект БЭМО В мае 2006 года ОК РУСАЛ и РусГидро, компания, контролируемая Правительством Российской Федерации, заключили соглашение о сотрудничестве по реализации совместного проекта БЭМО. Шесть гидроагрегатов Богучанской ГЭС мощностью 333 МВт были введены в эксплуатацию в 2012–2013 годах. 7-й и 8-й гидроагрегаты введены в эксплуатацию в конце сентября 2014 года, а последний, девятый, прошел приемку и принят в промышленную эксплуатацию 22 декабря 2014 года. Общая установленная мощность всех девяти введенных в эксплуатацию гидроагрегатов составляет 3 000 МВт. Фактическая мощность введенных в эксплуатацию девяти гидроагрегатов равна 2 880 МВт. ГЭСвыйдет на полную 6 Все вышеуказанные суммы капитальных затрат по проекту БЕМО основаны на данных управленческой отчетности ОК РУСАЛ и отличаются от сумм, раскрываемых в консолидированной финансовой отчетности, посколь- Количество минеральных ресурсов в тоннах включает в себя запасы руды. ку управленческая отчетность отражает наилучший актуальный расчет капитальных затрат, требуемых для полной реализации проекта, тогда как сумма, раскрываемая в консолидированной финансовой отчетности, отражает 18 фактическую величину обязательств по капитальным затратам по состоянию на 31 декабря 2014 года. Все количественные показатели по проекту БЕМО приводятся с учетом НДС. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ларов США7 (доля ОК РУСАЛ в этих капитальных расходах будет примерно 1 058 млн долларов США), из которых 2 053 млн долларов США были понесены по состоянию на 31 декабря 2014 года (в которых доля ОК РУСАЛ составила 1 027 млн долларов США). Необходимая инфраструктура проекта БЭМО финансируется за счет средств Инвестиционного фонда Российской Федерации (данные расходы не входят в бюджет проекта). Общий объем инвестиций из Инвестиционного фонда, утвержденный Правительством Российской Федерации для проекта БЭМО, составил 26,4 руб. в 2013 году и 347 млн долларов США в 2014 году8. Продажи распределяются в примерном соотношении одна треть к двум третям, соответственно, между российскими и казахскими потребителями исходя из объемов реализации. ГМК «Норильский никель» является крупнейшим в мире производителем никеля и палладия и одним из ведущих производителей платины и меди. ОК РУСАЛ владел 27,82% акций Норильского Никеля по состоянию на Последнюю дату внесения изменений. Акции ОК РУСАЛ в Норильском Никеле позволяют значительно диверсифицировать доходы благодаря доходам Норильского Никеля от МПГ9 и сыпучих материалов, а также расширяют стратегические возможности ОК РУСАЛ. Целью Компании является максимальное увеличение ценности этих инвестиций для всех акционеров. ДОБЫВАЮЩИЕ АКТИВЫ Добывающие активы ОК РУСАЛ состоят из 16 шахт и шахтных комплексов, в том числе восьми предприятий по добыче бокситов (ресурсы которых описаны выше), двух кварцитовых рудников, шахт флюорита, двух угольных шахт, одной шахты нефелиновых сиенитов и двух известняковых шахт. Компания эксплуатирует две угольные шахты совместно с Самрук-Энерго, энергетическим подразделением Самрук-Казына в рамках совместного предприятия 50/50, ТОО «Богатырь Комир». Длинная позиция глиноземных мощностей поддерживается ресурсной базой бокситов и нефелиновых сиенитов Компании. Профиль деятельности Компании10 • ГМК «Норильский никель» является мировым лидером по производству никеля и палладия. Ресурсная база Норильского Никеля по состоянию на 31 декабря 2013 года состоит из 873 млн тонн доказанных и вероятных запасов руды и 2 018 млн тонн измеренных и предполагаемых запасов (по сравнению с 503 тоннами доказанных и вероятных запасов руды и 1 597 тоннами измеренных и предполагаемых запасов по состоянию на 31 декабря 2011 года). Основные активы компании находятся в Норильском районе и на Кольском полуострове в России; компания также владеет зарубежными активами в Финляндии, Австралии, Ботсване и ЮАР. • В 2014 году ГМК «Норильский никель» произвел 274 тыс. тонн никеля, 368 тыс. тонн меди, 2 749 000 унций палладия и 657 тыс. унций платины. Сокращение производства никеля (-4%) и меди (-1%) обусловлено в первую очередь продажей Lake Johnston ТОО «БОГАТЫРЬ КОМИР» ТОО «Богатырь Комир» находится в Казахстане и является совместным предприятием Компании и АО «Самрук-Энерго», которые владеют им в равных долях. ТОО «Богатырь Комир», которое в 2014 году добыло примерно 38 млн тонн угля, обладает примерно 626 млн тонн угольных запасов (proved+probable reserves) и около 2 млрд тонн угольных ресурсов (measured+indicated resources) по стандартам JORC на 31 декабря 2014 года. Объем продаж ТОО «Богатырь Комир» составил примерно 388 млн долларов США 7Все вышеуказанные суммы капитальных затрат по проекту БЕМО основаны на данных управленческой отчетности ОК РУСАЛ и отличаются от сумм, раскрываемых в консолидированной финансовой отчетности, поскольку управленческая отчетность отражает наилучший актуальный расчет капитальных затрат, тре- буемых для полной реализации проекта, тогда как сумма, раскрываемая в консолидированной финансовой отчетности, отражает фактическую величину обязательств по капитальным затратам по состоянию на 31 декабря 2014 года. Все количественные показатели по проекту БЕМО приводятся с учетом НДС. 19 8 Выручка за 2013 и 2014 годы соответственно без учета железнодорожных тарифов. 9 МПГ — металлы платиновой группы. 10Производственные и операционные данные в этом разделе взяты на странице: http://www.nornik.ru/en/ ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИНВЕСТИЦИИ В ГМК «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (Австралия) в третьем квартале 2014 года и существенным сокращением производства в Ботсване (вследствие ухудшения качества обработанного сырья). Главная причина увеличения производства МПГ (+3% палладия, +1% платины) — прогресс незавершенных работ в России. • 19 мая 2014 года ГМК «Норильский никель» представил актуальную сводку своей новой стратегии в Лондоне (ранее новая стратегия компании была представлена 4 октября 2013 года также в Лондоне). В соответствии с новым подходом основными приоритетами для ГМК «Норильский никель» являются: (1) повторный акцент на активах 1-го эшелона (годовая выручка более 1 млрд долларов США, маржа EBITDA свыше 40%: заполярный дивизион, кольский дивизион и NN Harjavalta, читинский проект), (2) оптимизация цепочки создания стоимости, (3) дисциплина капиталовложений и инвестирования, а также (4) социальная ответственность. группы ГМК «Норильский никель» с тем, чтобы увеличить до максимума прибыльность и акционерную стоимость и урегулировать разногласия ОК РУСАЛ и Интеррос в отношении группы ГМК «Норильский никель». 18 октября 2014 года в Соглашение были внесены изменения и дополнения («Изменения и дополнения»), а Дивидендная политика была изменена следующим образом: Финансовые результаты11 Рыночная стоимость инвестиций ОК РУСАЛ в ГМК «Норильский никель» понизилась до 6 388 млн долларов США по состоянию на 31 декабря 2014 года с 7 261 млн долларов США по состоянию на 31 декабря 2013 года. Ее снижение обусловлено временным ухудшением рыночной конъюнктуры в конце 2014 года. По состоянию на 31 января 2015 года рыночная стоимость инвестиций ОК РУСАЛ увеличилась до уровня 31 декабря 2013 года и составила 7 384 млн долларов США. В феврале 2015 года цена акций ГМК «Норильский никель» продолжила расти, по состоянию на 20 февраля 2015 года стоимость инвестиций ОК РУСАЛ увеличилась до 8 010 млн долларов США. Мировое соглашение с Интерросом в отношении ГМК «Норильский никель» 3 декабря 2012 года компания «Интеррос» (которой принадлежит примерно 30,3% акций ГМК «Норильский никель» по состоянию на Последнюю дату внесения изменений), ОК РУСАЛ (27,82%), Crispian (5,87%) и соответствующие бенефициарные владельцы компаний «Интеррос» и Crispian, а именно: г-н Потанин и г-н Абрамович — заключили соглашение («Соглашение») об улучшении существующего корпоративного управления и прозрачности 11 Источник: агентство Bloomberg (код GMKN RX для рыночной стоимости). 12 Показатель EBITDA ГМК «Норильский никель» будет рассчитан на основе проверенной аудитором фи- 20 нансовой отчетности ГМК «Норильский никель» согласно МСФО за год, когда выплачиваются дивиденды. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Дивидендная политика до внесения поправок и изменений За 2013 и 2014 годы (к выплате в 2014 и 2015 годах, соответственно) в сумме, равной 50% показателя EBITDA1, но не менее 2 млрд долл. США, соответственно (при условии, что минимальный размер не включает распределения дивидендов от поступлений от выбытия неосновных активов) За 2013 и 2014 годы (к выплате в 2014 и 2015 годах, соответственно) в сумме, равной 50% показателя EBITDA, но не менее 2 млрд долл. США — без учета дохода от выбытия неосновных активов (зарубежных и энергетических активов), распределяемых в качестве дивидендов За 2015 год (к выплате в 2016 году) в сумме, равной 50% показателя EBITDA, но не менее 2 млрд долл. США, плюс разница между 6 млрд долл. США и фактической суммой дивидендов, выплаченных в 2014 и 2015 годах в общей сложности (включая распределения от поступлений от выбытия неосновных активов), при условии, что ГМК «Норильский никель» может сократить итоговый размер дивидендов в 2015 году не более чем на 20% За 2015 год (к выплате в 2016 году) в сумме, равной 50% показателя EBITDA, плюс разница между 7 млрд долл. США и фактической суммой дивидендов, выплаченных в 2014 и 2015 годах (включая распределения от поступлений от выбытия неосновных активов), при условии, что ГМК «Норильский никель» может сократить итоговый размер дивидендов в 2015 году не более чем на 20% За 2016 год (к выплате в 2017 году) в сумме, равной 50% показателя EBITDA, но не менее 2 млрд долл. США, плюс сумма сокращения дивидендов, произведенного ГМК «Норильский никель» за 2015 год (при наличии) За 2016 год (к выплате в 2017 году) в сумме, равной 50% показателя EBITDA ГМК «Норильский никель», плюс сумма сокращения дивидендов, произведенного ГМК «Норильский никель» за 2015 год За 2017 год (к выплате в 2018 году) в сумме, равной 50% показателя EBITDA, но не менее 2 млрд долл. США, плюс 1 млрд долл. США. Соглашением предусмотрена возможность снижения суммы дивидендов к распределению в 2018 году по решению Управляющего партнера на следующие суммы: 1) если размер дивидендов (с учетом распределений от поступлений от выбытия неосновных активов), фактически распределенных в 2014–2015 годах, превышает 6 млрд долл. США — на сумму такого превышения; 2) если размер дивидендов (включая распределения от поступлений от выбытия неосновных активов), фактически распределенных в 2016–2017 годах, превышает размер согласованных дивидендов за указанные годы (без учета распределений от поступлений от выбытия неосновных активов) — на сумму такого превышения; 3) на сумму распределений от поступлений от выбытия неосновных активов, выплаченных в 2018 году За 2017 год и последующие годы в сумме, равной 50% показателя EBITDA За 2018 год (к выплате в 2019 году) и последующие годы в сумме, равной 50% показателя EBITDA Подробную информацию об основных условиях Соглашения (за исключением Дивидендной политики) см. в Годовом отчете ОК РУСАЛ за 2013 год (с. 17–18). • усиление сырьевой независимости; • сокращение производственных затрат и повышение производственной эффективности; • развитие новых технологий; • модернизация действующих производственных мощностей; • минимизация отрицательного влияния на окружающую среду; • оптимизация бизнес-процессов; • минимизация отходов; • расширение собственных инженерных, ремонтных и строительных объектов; • развитие человеческого капитала Компании. ИНИЦИАТИВЫ, РЕАЛИЗУЕМЫЕ В РАМКАХ ВСЕЙ ГРУППЫ Компания в первую очередь работает над решением следующих основных задач: • увеличение доли продукции с добавленной стоимостью (алюминиевых сплавов) в общем объеме производства; 21 ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Дивидендная политика после внесения поправок и изменений ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Инновационные и научные проекты высокого качества в виде слитков малого размера на 82 000 тонн/год. Проект предусматривает установку литейного комплекса Проперци для непрерывного горизонтального литья 120 000 тонн/год 10 кг слитков. Проект будет завершен в марте 2015 года. • ИркАЗ. Завершается модернизация электролитейного цеха с производством 3 300 т/год катанок из отпущенной стали и алюминиево-циркониевых сплавов с улучшенными физическими и электрическими свойствами для применения в электротехнике. Проект должен быть завершен в апреле 2015 года. • КАЗ. Полная модернизация электролитейного цеха, ввод в эксплуатацию нового стана Проперци и увеличение производства катанок из сплавов до 53 000 тонн/год. Алюминий • Компания осуществила пробный запуск опытного электролизера с инертным анодом с силой тока 140 кА, который не требует углеродных материалов. Запуск технологии алюминиевого производства на основе инертных анодов позволит Компании свести к нулю выбросы парниковых газов. • Компания начала проектирование и строительство новых объектов для опытного производства сверхмощных электролизеров РА-550 с целью расширения и модернизации объектов по производству алюминия. • В рамках проекта «Эко Содерберг» Компания начала переводить электролизеры на алюминиевом заводе КрАЗ на новую технологию. Следующим этапом станет перевод электролизеров на БрАЗе, НкАЗе и ИркАЗе. Новая технология уменьшает выбросы, сокращает расход фтористого алюминия и электроэнергии, повышает производительность. • В рамках природоохранных мер на САЗе Компания провела испытания электролизеров, которые позволили осуществлять вторичную переработку бесформенных облицовочных материалов в объеме до 80% для минимизации отходов на специальном полигоне. • Компания продолжает расширять свою компетентность в области производства катанки из сплавов электротехнического алюминия. В 2014 году мы разработали производство катанки группы 8***, используемой в производстве проводов в жилищном строительстве и автомобильных проводов для грузовых автомобилей. • В 2014 году компания также продолжила развивать компетенцию в области производства оборудования для выпуска плоских слитков из сплавов различных групп. На БрАЗе начата модернизация печей спекания для сжигания коксового шлака и снижения расхода мазута. Компания продолжает наращивать долю продукции с добавленной стоимостью. В рамках данной задачи в 2014 году начата реализация следующих проектов: • КрАЗ. Производство 120 000 тонн/год гомогенизированных слитков в электролитейном цеху № 1. • САЗ. Модернизация литейной машины № 2 для производства 120 000 тонн/год плоских слитков из сплавов серий 5ххх и 6ххх. Начата опытная эксплуатация и производство. • ХАЗ. Завершается модернизация линии Брошо-2, которая позволит алюминиевому заводу увеличить производство сплавов Глинозем Для повышения эффективности действующих глиноземных заводов Компанией реализован ряд проектов в сфере НИОКР по уменьшению нормы расхода материалов и сокращения соответствующих затрат. • В рамках проектов в области НИОКР по безотходному производству глинозема и обработке красного шлама построен пилотный участок для сепарации «сырого» концентрата окиси скандия от потока красного шлама. • Стратегические проекты для глиноземного завода на основе небокситового сырья для снижения себестоимости производства. • Развитие технологии преобразования выпарных аппаратов в двухстадийную схему работы. • Усовершенствование конструкции промывателя. • Разработка оборудования для охлаждения алюминатных растворов содощелочной линии. • Завершена установка, выполнена пуско-наладка и ввод в эксплуатацию, пущены в работу два газовых котла на Aughinish Alumina Refinery для замены мазута в производстве пара для переработки глинозема. • На АГК продолжаются работы по увеличению доли бурого угля в угольной пыли печей спекания. Сырьевая самодостаточность • В 2014 году полностью подготовлена проектная документация для производства 139 200 тонн кальцинированного кокса в топочных печах на Саяногорском алюминиевом заводе. Проект одобрен Главной дирекцией государственной экспертизы. • На ИркАЗе продолжается реализация проекта модернизации печей для кальцинации 22 для производства 91 000 тонн/год кальцинированного нефтяного кокса, что полностью обеспечит потребности алюминиевого завода в данном виде сырья. • На ВгАЗе разрабатывается проектная документация для производства обожженных анодов в объеме до 104 000 тонн/год. • На ОАО «Уральская Фольга» реализуется проект строительства газового электрогенератора для производства собственной электрической и тепловой энергии и сокращения стоимости энергоресурсов. Проект должен быть завершен в 2015 году. областях: гидравлика, пневматика, электрика, автоматизация и электросварка. В 2014 году Компания обучила в общей сложности 847 сотрудников. Для непрерывного повышения уровня компетентности штатных работников Компания обустроила новые учебные помещения на территории красноярского филиала ООО «РУС-Инжиниринг», оснащенные современным оборудованием и специализированными тренажерами. В 2014 году Компанией начата реализация вытягивающей системы по проекту поставщиков для распространения передового опыта применения инструментов производственной системы Тойота (ПСТ). В 2014 году Компанией реализовано 25 экологических проектов, в том числе: • начато строительство шламохранилища в ОАО «ОК РУСАЛ Ачинск» (карта шламохранилища № 3; 146 гектаров); • завершены работы по увеличению срока службы шламохранилищ № 1 и № 2 в ОАО «ОК РУСАЛ Ачинск»; • введен в эксплуатацию участок № 2 шламохранилища № 2 до 217 метров на «БАЗСУАЛ»; • завершен комплекс основных работ по строительству карты № 3 шламохранилища № 3 на УАЗе с первоначальным сроком сдачи в ноябре 2015 года. ИНЖЕНЕРНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ ДИВИЗИОН К приоритетным проектам для ИСД относятся: • повышение надежности оборудования за счет непрерывной оптимизации процессов, диагностики, многопрофильного обучения мехатронике для технического обслуживания комплексного мультисистемного оборудования; • развитие самообеспечения и импортозамещения, в том числе производства дизельного перерабатывающего оборудования и модернизации прочего оборудования; • строительство Богучанского алюминиевого завода в рамках проекта БЭМО. Высококачественные услуги дали возможность сократить незапланированное время простоя оборудования ремонтных работ на 69 100 часов (или 22%) по сравнению с 2013 годом и достичь технико-экономических показателей на производственных объектах. Средний срок службы остановленных электролизеров в 2014 году увеличился на 104 дня (с 1 781 дня в 2013 году до 1 885 дней в 2014 году). Более того, в 2014 году Компания достигла нового минимального уровня электролизеров с межремонтным периодом менее 3 лет — 92 электролизера (против 234 электролизеров в 2013 году). Почти завершен переход с планирования циклических ремонтных работ на ПКР (периодический контрольный ремонт). Разработаны соответствующие стандарты для обеспечения большей согласованности в работе ремонтных бригад и технического персонала. Внедрены новые процедуры для более согласованной работы различных департаментов Компании, участвующих в планировании капитальных и текущих ремонтов, закупочной и исполнительской деятельности. Компания продолжила повышать уровень компетентности штатных работников. В 2014 году организована программа обучения сотрудников в пяти КОРПОРАТИВНАЯ СТРАТЕГИЯ Миссия ОК РУСАЛ состоит в генерации значительных и устойчивых доходов для своих акционеров в долгосрочной перспективе. Стратегия достижения этой цели основана на следующих моментах: 1. Сохранение положения ОК РУСАЛ в качестве одного из наиболее эффективных производителей, имеющих самую низкую себестоимость благодаря: • программам постоянного сокращения затрат по всем дивизионам, непрерывной оптимизации снабжения другими видами сырья, транспортировки и логистики для минимизации затрат; • упору на потребительском спросе и повышению гибкости производственного процесса для быстрой адаптации к меняющейся рыночной конъюнктуре; • дальнейшему повышению доли продукции с добавленной стоимостью в структуре производства с целью обеспечения максимальной маржи и повышения качества обслуживания потребителей и интеграции; • НИОКР с акцентом на повышении эффективности плавки и рафинирования; 23 ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ • расширению производственных мощностей алюминия в Сибири, совпадающему по времени с циклом и ростом спроса, обеспечивая долгосрочные перспективы и конкурентоспособность; • долгосрочным энергетическим контрактам с конкурентными ценами; • развитию (при необходимости) энергогенерирующих мощностей для обеспечения собственных потребностей, которые служат естественной защитой от расходов на электроэнергию; • закрытию менее конкурентоспособных производственных мощностей с высоким уровнем затрат; • успешным инвестициям в бокситовые и глиноземные активы для снижения денежной стоимости главных видов сырья. 2. Увеличение продаж в автомобильной, упаковочной/полиграфической и электронной отраслях путем: • наращивания доли продукции с добавленной стоимостью в структуре производства заводов ОК РУСАЛ в Сибири; • расширения продаж в Азию с тем, чтобы в полной мере воспользоваться операционной близостью ОК РУСАЛ к конечным пользователям в Азии; восстановления и модернизации литейных цехов заводов, расположенных в европейской части России, на Урале, в Швеции и на Украине с тем, чтобы воспользоваться логистической близостью от этих объектов к центрам потребления в западных регионах России, а также в Европейском союзе; • создания в сотрудничестве со стратегическими партнерами новых перерабатывающих мощностей, использующих имеющуюся инфраструктуру и квалифицированную рабочую силу с заводов, где было прекращено производство первичного алюминия. 3. Улучшение существующей структуры капитала для восстановления стабильной платформы для роста путем: • дальнейшего сокращения финансовой задолженности; • рефинансирования долговых обязательств на более выгодных условиях, по возможности. 4. Изыскание возможностей ускоренного роста, как органичного, так и путем приобретения либо размена активов: • исследование возможностей роста в регионах с невозвратными, недорогими внутренними поставками электроэнергии и подготовка к следующей восходящей тенденции цикла; • повышение самообеспеченности сырьем, в частности бокситами и глиноземом, путем изучения новых возможностей в различных географических регионах и исследования региональных диспропорций спроса/предложения; • обеспечение доступа к основным производственным ресурсам и самообеспеченности ими. 5. Управление вопросами охраны окружающей среды и ответственное использование природных ресурсов путем обеспечения того, чтобы все производственные мощности ОК РУСАЛ соответствовали установленным нормам выбросов, определенным местными законами в тех юрисдикциях, где ОК РУСАЛ осуществляет свою деятельность. ПОЛИТИКА В ОБЛАСТИ ПРОМЫШЛЕННОЙ И ЭКОЛОГИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ Аналогично другим компаниям, занятым в разработке природных ресурсов и переработке минерального сырья, деятельность Группы генерирует вредные и безвредные отходы, выбросы в атмосферу, воды и почву, связанные с проблемами здоровья и безопасности работников. Как следствие Группа должна соблюдать ряд правовых и нормативных требований в области охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды. Группа полагает, что ее деятельность соответствует во всех существенных отношениях действующего в области охраны труда, промышленной бе­ зопасности и охраны окружающей среды законодательства Российской Федерации, ее регионов, а также стран и регионов присутствия Группы. Группа намеревается по возможности улучшить свою деятельность до соответствия наилучшим международным стандартам. Работая на пяти континентах в отрасли производства и обработки металлов, горнодобывающей и энергетической отрасли, компания ОК РУСАЛ несет ответственность за урегулирование глобальных и региональных экологических проблем и поиск новейших подходов к решению таких проблем. Компания считает, что экологическая деятельность является неотъемлемой частью производственной деятельности и участия в государственных проектах устойчивого развития. Цель ОК РУСАЛ — обеспечить постепенное улучшение экологических показателей, принимая во внимание практические возможности и социально-экономические факторы. Принятие управленческих решений на всех уровнях и во всех областях деятельности Компании основывается на следующих руководящих принципах: • управление рисками: выявление и оценка экологических рисков, определение целей 24 • • • • • • и плановых показателей с учетом вопросов управления экологическими рисками; обеспечение соответствия: соблюдение требований экологического законодательства в странах присутствия ОК РУСАЛ, а также выполнение обязательств в области природоохранных мероприятий и охраны труда, принятых Компанией; предупреждение: применение наилучших используемых практик и методов с целью предотвращения загрязнения, уменьшения рисков экологических аварий и другого неблагоприятного воздействия на окружающую среду; обучение: обучение сотрудников Компании соблюдению экологических требований, действующих в отношении их деятельности для обеспечения лучшего понимания экологических последствий в случае невыполнения таких требований; сотрудничество: учет интересов и мнения заинтересованных сторон, определение экологических требований при выборе поставщиков и подрядчиков, содействие им в выполнении таких требований; измеримость и оценка: определение, измерение и оценка экологических показателей и оценка соблюдения экологического законодательства в странах присутствия ОК РУСАЛ, а также выполнения обязательств в области природоохранных мероприятий и охраны труда, принятых Компанией; открытость: открытое предоставление планов и результатов экологической деятельности Компании, включая публичные отчеты Компании. Компания применяет все возможные меры, чтобы постоянно развивать и улучшать систему экологического менеджмента и ее внедрение на всех производственных предприятиях ОК РУСАЛ, включая как действующие, так и строящиеся объекты. Группа также предприняла шаги по уменьшению воздействия своей деятельности на окружающую среду и соблюдения всех применимых правовых и нормативных требований в области экологии. В 2007 году Компания подписала меморандум о намерении с Программой развития ООН. Целью меморандума является реализация совместных действий, направленных на снижение выбросов парниковых газов. Группа активно участвует в деятельности Международного института алюминия, нацеленной на сокращение выбросов парниковых газов и рациональное использование энергии. Группа достигла значительных достижений в сокращении выбросов парниковых газов. Например, алюминиевые заводы Группы сократили выбросы парниковых газов в 2014 году на 53%, по сравнению с 1990 годом. В рамках программ непрерывного развития и совершенствования системы экологического менеджмента Компания уделяет особое внимание получению своими предприятиями сертификатов ISO 14001 по соответствию систем экологического менеджмента требованиям международных стандартов. Все алюминиевые заводы ОК РУСАЛ прошли сертификацию на соответствие стандарту ISO 14001. Деятельность ОК РУСАЛ по обеспечению безопасных условий труда и снижению профессиональных заболеваний и травм регулируется положениями корпоративной Политики Компании в области охраны труда и безопасности. Все соответствующие усилия и мероприятия Компании интегрированы в рамках системы управления ОТиПБ, которая является одним из важнейших систем управления ОК РУСАЛ. Компания имеет следующие цели охраны здоровья и безопасности: • стремление к достижению нулевого травматизма, отсутствия случаев чрезвычайных ситуаций и пожаров; • обеспечение соответствия оборудования и производственных процессов законодательным и нормативным требованиям охраны труда, промышленной и пожарной безопасности; • обеспечение требований безопасности и здоровья персонала на рабочих местах и постоянное улучшение условий работы в целях повышения уровня безопасности труда; • предотвращение случаев профессиональных заболеваний. Экологическая стратегия ОК РУСАЛ включает следующие основные цели: • сокращение выбросов, включая парниковые газы; • создание замкнутой системы водоснабжения для основных производственных процессов на предприятиях Компании; • увеличение переработанных и использованных отходов и их безопасная утилизация; • замена и ликвидация электротехнического оборудования, содержащего полихлорбифенилы; • восстановление почвы, подвергнувшейся неблагоприятному воздействию, и обеспечение мер с целью сохранения разнообразия форм жизни; • создание корпоративных систем для управления экологическими вопросами и рисками. Соблюдая данную экологическую политику и приняв обязательство регулярно обновлять соответствующие положения этой политики, 25 ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Система управления охраной труда и бе­ зопасности внедрена и реализуется на каждом производственном объекте. Она включает в себя систему управления рисками, планы реагирования на чрезвычайные ситуации, формирование смет по мероприятиям в области охраны здоровья, труда и мерам безопасности, обучение персонала на основе общегосударственных и корпоративных требований, а также корпоративной системы электронного обучения. Меры в области ОТиПБ финансируются по строгим условиям на своевременной основе для обеспечения оперативного выявления опасностей и разработки процедур по улучшению условий труда. В 2014 году расходы Компании на указанные меры составили 68 млн долларов США. ОК РУСАЛ уделяет особое внимание установлению конструктивного диалога с органами государственной власти, с работниками, бизнес-партнерами, представителями широкой общественности и экспертных организаций с целью совместного решения проблем охраны труда, здоровья и безопасности. Специалисты и руководители Компании принимают участие в законотворческой деятельности через Комитет охраны труда, промышленной бе­ зопасности и экологии при Российском союзе промышленников и предпринимателей, через комитеты российской Государственной Думы, федеральных министерств и ведомств, Торгово-промышленную палату России, российскую ассоциацию горнодобывающих и горно-металлургических предприятий и других некоммерческих организаций и партнерств. Помимо широко используемой системы ОТиПБ, применяется система международного образца, основанная на стандарте OHSAS 18001: 2007. Периодические аудиторские проверки этой системы в ОК РУСАЛ дополняются регулярными внутренними проверками, которые оценивают основные элементы системы на базе качественных и количественных показателей, выявляют недостатки и способствуют разработке корректирующих мер по исправлению с целью управления рисками и предотвращения нарушений и травм. По результатам 2014 года, коэффициент LTAR (простоя/происшествий с потерей времени13) составил 0,95, что является улучшением по сравнению с 2013 годом (1,1) и также по сравнению со средним показателем в целом 13Коэффициент LTAR (LOST TIME ACCIDENT RATE (per MHW)) число происшествий /аварий с потерей рабочего времени (LTI), которые произошли за период, для мировой алюминиевой промышленности в 2014 году (1,5). В целом за год на предприятиях Компании было проведено 28 внутренних аудитов в рамках сертификационного процесса по стандарту OHSAS 18001: 2007. Компания Det Norske Veritas провела повторный сертификационный аудит на производственных предприятиях и в головном офисе, который подтвердил соответствие системы управления в области охраны здоровья и безопасности требованиям OHSAS 18001: 2007. По состоянию на последнюю применимую дату, 10 производственных объектов Компании, помимо головного офиса, были сертифицированы на соответствие стандарту OHSAS 18001. СОЦИАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ И БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОСТЬ Следующие основные принципы составляют основу социальных программ ОК РУСАЛ: долгосрочная стратегия, максимальная эффективность, партнерство, равные возможности и качественные изменения. Центр социальных программ (ЦСП), выполняющий роль благотворительного фонда Компании, работает уже 10 лет с 2004 года, осуществляя свою деятельность в качестве экспертного центра в области передовых социальных технологий, корпоративной благотворительности и добровольчества в регионах, где находятся предприятия ОК РУСАЛ. Компания и ее Центр социальных программ осуществляют социальное инвестирование в активном сотрудничестве с многочисленными партнерами, в числе которых региональные и муниципальные администрации, общественные некоммерческие организации, а также деловые объединения и социально-ответственный бизнес. Уделяя внимание применению лучших мировых практик в социальной работе, мы стремимся поделиться опытом и знаниями с нашими партнерами в регионах. В 2014 году социальные инвестиции нашей Компании были сосредоточены на четырех ключевых программах: «Территория РУСАЛа», «Помогать просто», «Формула будущего» и Программе развития социального предпринимательства. соответствующий 1 000 000 человеко-часам, отработанным за этот период. Авария с потерей времени — это происшествие, в результате которого сотрудник, 26 получивший травму или заболевание, отсутствовал один или более рабочих дней, кроме дня самой аварии. ПРОГРАММА «ТЕРРИТОРИЯ РУСАЛА» ПРОГРАММА «ПОМОГАТЬ ПРОСТО» Программа «Территория РУСАЛа» направлена на значительное улучшение качества жизни людей в регионах присутствия Компании через создание и восстановление социальной инфраструктуры, комфортной городской среды и путем поддержки социальных проектов в области образования, культуры, спорта и активного отдыха. В 2014 году в рамках этой программы Компания предоставила финансирование в виде грантов, чтобы помочь в реализации 88 проектов. Среди таких проектов — открытие в городе Красноярск современного парка молодежи, способного вместить до пяти тысяч молодых людей, которые приходят сюда заниматься спортом, танцами, играми, посещают разнообразные мероприятия. В Братске (Иркутская область) были организованы курсы профориентации по медицинским специальностям для старшеклассников. В Ачинске (Красноярский край) была создана новая специальная площадка в рамках корректирующих программ для детей с ограниченными физическими возможностями, которая является уникальной в городе. В Новокузнецке для детского сада был предоставлен комплект современных офтальмологических приборов, инструментов для слабовидящих детей, а муниципальный центр детского технического образования получил современную лабораторию робототехники. В Краснотурьинске (Свердловская область) и Николаеве (Украина) были построены спортивные веревочные комплексы для экстремальных видов спорта и мест активного отдыха в парках. Также были организованы и реализуются разнообразные проекты по разным видам спорта и с целью организации здорового образа жизни в Красноярске, Братске и Шелехове (Иркутская область), Саяногорске (Республика Хакасия), Североуральске и Каменск-Уральском (Свердловская область), Николаеве (Украина). Программа «Территория РУСАЛа» признана победителем в первом Всероссийском конкурсе «Синергия опыта» на лучшие практики работодателей по работе с детьми, молодежью и кадровым резервом «Создавая будущее», проведенного Министерством образования и науки России в 2014 году. В 2015 году ОК РУСАЛ планирует продолжить развитие таких социальных программ в десяти регионах России и Украины, где работают предприятия Компании, в том числе в Красноярском крае, республиках Хакасия и Карелия, в Иркутской, Кемеровской, Свердловской, Мурманской, Волгоградской, Самарской и Николаевской (Украина) областях. Развитие корпоративного движения волонтеров и продвижение общей культуры добровольчества являются приоритетами социальной деятельности ОК РУСАЛ. Действовавшая ранее программа «Скорая помощь РУСАЛа» в 2014 году получила дальнейшее развитие под новым названием «Помогать просто» как программа, направленная на решение социальных проблем благодаря возросшему количеству корпоративных волонтеров и организацийпартнеров и увеличению их добровольного вклада в социальные проекты. В 2014 году Компания запустила специальный интернет-портал программы «Помогать просто», что способствует объединению волонтеров и благотворительных организаций, заинтересованных в совместных социальных мероприятиях. Благодаря этой новой интернет-площадке 800 корпоративных волонтеров и 165 организаций нашли друг друга, скоординировали действия и реализовали 242 общественных мероприятия. В течение 2014 года корпоративные волонтеры РУСАЛа продолжали работу по организации общественно-полезных мероприятий в социальных и образовательных учреждениях. Они посещали детские дома и проводили занятия с детьми, организовали учебный курс законопослушного поведения и профилактики правонарушений и иных проблем с законом, с которыми сталкиваются молодые выпускники детских домов. В девяти городах с целью развития волонтерского движения среди некоммерческих организаций и местного населения прошли занятия «Школы волонтеров». Наиболее крупными волонтерскими проектами 2014 года стали традиционная экологическая акция «День Енисея» и благотворительный новогодний марафон «Верим в чудо, творим чудо!» 3 447 волонтеров, включая сотрудников местных предприятий Компании, членов их семей и представителей других предприятий и организаций-партнеров, помогли организовать и провели 956 общественных мероприятий новогоднего марафона в 18 городах. 1 878 праздничных подарков были добровольно собраны волонтерами Компании и доставлены детям из неблагополучных семей и детских домов. Опыт ОК РУСАЛ в развитии волонтерского движения получил в 2014 году широкое признание, когда Компания стала победителем общероссийского конкурса «Лидеры корпоративной благотворительности». Компания охотно делится своим опытом с партнерами, возглавляя Национальный совет России по корпоративному волонтерству, созданный в 2014 году. 27 ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРОГРАММА РАЗВИТИЯ СОЦИАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА сидий от органов поддержки малого и среднего предпринимательства. Затем ОК РУСАЛ совместно с АКБ «Союз» и муниципалитетом г. Красноярска представили программу льготного кредитования бизнес-проектов развития социальной инфраструктуры в городе Красноярске. Кроме того, в 2014 году Компания впервые предоставила беспроцентные займы для реализации проектов выпускников Школы социального предпринимательства. Среди таких финансируемых проектов — книжный магазин и клуб чтения, центр неформального образования для детей дошкольного и школьного возраста в Красноярске, центр продленного дня для детей, малое производство изделий из дерева в Краснотурьинске, а также центр подготовки собак-помощников в Братске. Усилия Компании и системный подход к развитию социального предпринимательства в России удостоены ежегодной всероссийской премии «Импульс добра». Программа социального предпринимательства стала победителем ежегодного конкурса работодателей «Создавая будущее», проводимого Министерством образования и науки России. Улучшение качества жизни в регионах присутствия Компании относится к нашим приоритетным целям, и, как доказано опытом реализации программы — социальное предпринимательство создает хорошие возможности для вовлечения наиболее активных групп местного населения в решение социальных проблем в своем городе и для координированного участия всех имеющихся общенациональных и региональных ресурсов для достижения этих целей. В 2014 году РУСАЛ продолжил реализацию мер по поддержке и продвижению социального предпринимательства в регионах присутствия. География деятельности корпоративных центров инноваций в социальной сфере расширилась от трех до пяти городов. Впервые открыли свои двери Школы социального предпринимательства в Ачинске (Красноярский край) и Североуральске (Свердловская область). В пяти городах в общей сложности 120 новых социальных предпринимателей прошли подготовку и приступили к разработке собственных инициатив в социальной сфере. В течение 2014 года в рамках действующих проектов участников программы было создано 48 новых рабочих мест. Компания помогает выпускникам Школы социального предпринимательства в успешном внедрении их социальных бизнес-проектов. Когда участники программы столкнулись с проблемой отсутствия стартового финансирования на этапе запуска проектов, Компания предприняла ряд мер для решения этой проблемы. В частности, выпускникам оказано содействие в получении муниципальных суб- ПРОГРАММА «ФОРМУЛА БУДУЩЕГО» Целевой аудиторией программы «Формула будущего» являются молодые энергичные сотрудники предприятий ОК РУСАЛ, которые стремятся участвовать в жизни своего предприятия и города. Программа реализуется благодаря взаимодействию и общению молодых участников, представляющих самые разные подразделения Компании. Программа помо- 28 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ гает молодежи реализовать свой потенциал в разнообразной деятельности вне привычной производственной сферы. В рамках программы на предприятиях Компании созданы и действуют девять молодежных советов, объединяющих 500 активных молодых сотрудников. В течение 2014 года они приняли участие во внедрении инноваций в производственной системе Компании, организовали и провели 233 социальных и волонтерских мероприятия, содействовали реализации программ профориентации для учащихся средних школ и высших учебных заведений. Для участников программы были проведены учебные курсы и семинары по реализации социальных мероприятий и проектов. В 2014 году проект «Школа активной молодежи» был реализован на девяти промышленных предприятиях, где 150 молодых сотрудников РУСАЛа вместе с представителями местных общественных и молодежных организаций прошли обучение по разработке и организации социальных проектов. Совместное обучение помогло установлению партнерских отношений с коллегами из других учреждений и организации совместных мероприятий. В дальнейшем планируется расширить программу до общегородского и межрегионального уровня, а также разработать и реализовать в рамках программы конкурс молодежных проектов в сферах научно-технического творчества, экологической деятельности, проведения культурных и спортивных мероприятий. Общая сумма финансирования, направленная ОК РУСАЛ на развитие социальных программ, благотворительности и спонсорства в 2014 году, составила 12,7 млн долларов США. 29 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПОКОРИТЬ ПРОСТРАНСТВО ЗЕМЛИ — ЗНАЧИТ ПОКОРИТЬ ДИСТАНЦИИ, ПОКОРИТЬ ВРЕМЯ. ПРОСТОРЫ НАШЕЙ ПЛАНЕТЫ ПОКРЫТЫ СЕТЬЮ МОЩНЫХ ТРАНСПОРТНЫХ АРТЕРИЙ — ЖЕЛЕЗНЫХ ДОРОГ. БЛАГОДАРЯ ИМ БОГАТСТВА ЗЕМНЫХ НЕДР ДОСТАВЛЯЮТСЯ ПОТРЕБИТЕЛЯМ, КАКОЕ БЫ РАССТОЯНИЕ ИХ НИ РАЗДЕЛЯЛО 30 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Положительные тенденции на рынке алюминия в сочетании с ослаблением национальной валюты оказали благотворное влияние на финансовые результаты ОК РУСАЛ. Укрепление производственной дисциплины, оптимизация закупок и достижение рекордно высокой доли продукции с добавленной стоимостью (45% от объема производства) привели к росту скорректированного показателя EBITDA на 132,6%, до 1 514 млн долларов США в 2014 году. В результате рефинансирования портфеля долговых обязательств чистая задолженность сокращена на 12,6% и достигнуто соотношение собственных и заемных средств ниже 4,5:1, что привело к снижению маржи процентной ставки с марта 2015 года. Таким образом, имеются все основания полагать, что ОК РУСАЛ находится в выгодном положении, чтобы остаться в тенденции роста в следующем отчетном периоде. ОБЗОР ТЕНДЕНЦИЙ АЛЮМИНИЕВОЙ ОТРАСЛИ ния спроса и предложения, а также новой складской политики LME. Запасы на складах LME вернутся к своему исторически естественному уровню уже в 2016 году. • Премии продолжат оставаться высокими на фоне дефицита металла в различных регионах, в частности в Северной Америке и Европе. • На алюминиевом рынке КНР в результате быстрого ввода новых мощностей предложение по-прежнему превышает спрос. Это, в свою очередь, приводит к снижению цен на Шанхайской фьючерсной бирже (SHFE). В 2015 году возможно улучшение ситуации в связи с потенциальным сокращением производства на 1,5–2,0 млн тонн и более медленным вводом новых мощностей. Ключевые показатели • Резкое снижение цен на нефть и укрепление доллара США в краткосрочной перспективе окажут негативное влияние на рынок сырьевых товаров. Однако в долгосрочном периоде более низкие цены на нефть станут стимулом экономического роста в странахимпортерах нефти, включая страны «большой семерки» и Китай, что в свою очередь окажет поддержку спросу на промышленные металлы. • Компания прогнозирует, что глобальный спрос на алюминий в 2015 году вырастет на 6,5% — до 59 млн тонн. • Рост производства вне Китая будет сдержанным, в результате чего на рынке сохранится дефицит в размере 1,1 млн тонн. • По прогнозу Компании, запасы алюминия на складах LME снизятся до 2,6 млн тонн к концу 2015 года в результате текущего соотноше- Мировое потребление алюминия Мировое потребление алюминия в 2014 году по сравнению с 2013 годом увеличилось на 7% — до 55,2 млн тонн, что выше прогноза ОК РУСАЛ (55 млн тонн) преимущественно 31 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БЛАГОДАРЯ СТРОГОМУ ПРОИЗВОДСТВЕННОМУ КОНТРОЛЮ И ДИСЦИПЛИНЕ ОК РУСАЛ СМОГ ПРОДОЛЖИТЬ УВЕРЕННЫЙ И СТАБИЛЬНЫЙ РОСТ В ТРУДНЫХ РЫНОЧНЫХ УСЛОВИЯХ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ за счет более уверенного роста спроса в Северной Америке и Китае в четвертом квартале 2014 года. В то же время спрос на алюминий на быстроразвивающихся рынках, включая Россию, Латинскую Америку и Индию, был более сдержанным и в результате не достиг прогнозных оценок по итогам года. ОК РУСАЛ прогнозирует, что мировой спрос на алюминий в 2015 году вырастет на 6,5% — до 59 млн тонн. При этом рост спроса в Китае составит 9,5%, а вне Китая — 3,4%, но с возможным ускорением во второй половине года, в частности за счет реализации программы количественного смягчения в ЕС, начало которой запланировано на первую половину 2015 года. В 2015 году особенно высокие темпы роста спроса покажет рынок Северной Америки — по прогнозу, потребление алюминия в регионе увеличится на 5,4%. ОК РУСАЛ ожидает, что спрос на алюминий со стороны автопроизводителей вырастет в 2015 году на 7% в связи с ростом продаж автомобилей, а также существенным увеличением использования алюминия в их производстве. В прошлом году автопроизводители потребили рекордный объем алюминия, поскольку более низкие цены и технологические инновации сделали «крылатый металл» серьезной альтернативой стали. Текущее падение цен на нефть создаст дополнительный спрос на автомобили. Так, в январе 2015 года продажи автомобилей в США выросли на 14%, а более половины продаж пришлось на машины из высоких ценовых категорий, таких как пикапы и спортивные автомобили. сударственным управлением энергетики Китая, инвестиции в основные средства в электросетевые проекты на сумму 346,0 млрд юаней были реализованы в Китае за первые одиннадцать месяцев 2014 года, что выше на 2,6% по сравнению с предыдущим годом. Северная Америка Спрос на алюминий на североамериканском рынке в 4-м квартале 2014 года вырос на 7,5% по сравнению с предыдущим годом. По данным ОК РУСАЛ, в Северной Америке потребление алюминия в 2014 году увеличилось приблизительно на 4,8% по сравнению с 2013 годом. Транспортный сектор остается основным движущим фактором роста потребления алюминия в этом регионе. Продажи легковых автомобилей в 2014 году составили 16,4 млн единиц, что на 5,8% больше по сравнению с 2013 годом, в итоге 2014-й стал годом с самым высоким объемом продаж после 2006 года. Производство легковых автомобилей в Северной Америке выросло на 5,2% в 2014 году, что стало самым высоким показателем с начала 2000-х. Падение цен на бензин также способствует благоприятным перспективам для продаж автомобилей. Основной тенденцией по-прежнему остается увеличение спроса на плоский прокат для автомобильных кузовов. Оживление в строительной отрасли способствовало поддержанию спроса на алюминий в 2014 году. Согласно статистике, объем жилищного рынка в США достиг 1 089 млн единиц в декабре 2014 года. За весь 2014 год отмечен необычно высокий рост рынка жилья 8,8% до уровня 1,01 млн единиц, достигнув максимальных показателей с 2007 года. За исключением баночной ленты, производство алюминиевого листового проката и пластин в Северной Америке выросло на 6,7% с начала года до уровня 1,6 млн тонн за январь — ноябрь 2014 года. Заказы на профили экструзионного проката в январе — ноябре 2014 года увеличились на 8,6%. Китай Потребление первичного алюминия в Китае составило 28 млн тонн в 2014 году, что на 11% больше, чем в предыдущем году. По данным Ассоциации автомобильной промышленности Китая («CAAM»), на китайском рынке было выпущено 21,431 млн единиц автомобильной техники за период с января по ноябрь 2014 года, что составляет рост 7,2% по сравнению с тем же периодом в 2013 году, когда было продано 21,079 млн единиц, что составило рост 6,1% в годовом исчислении. Показатели внутреннего рынка недвижимости в 2014 году были еще невысокими с учетом мер макроуправления. На рынке недвижимости было инвестировано 9,5036 трлн юаней, при этом был зафиксирован рост 10,5% в годовом исчислении для периода с января по декабрь 2014 года и замедление роста на 1,4 процентных пункта по сравнению с первыми одиннадцатью месяцами 2014 года. В энергетической отрасли в 2014 году были сокращены инвестиции в электросетевые проекты. Согласно данным, предоставленным го- Европа ВВП в зоне евро в 2014 году вырос на 0,8% по сравнению с 2013 годом. В декабре 2014 года производственный индекс деловой активности PMI Еврозоны достиг месячного максимума (за 31 месяц) с показателем 50,6 для производства и для новых заказов на поставки производственных товаров, которые шестой месяц подряд показывают устойчивый рост. Спрос на алюминий в Европе продемонстрировал рост в течение 2014 года на 3,0% в годовом исчислении по сравнению с 2013 годом: наибольший рост пришелся на Турцию (5,8%), Германию (3,4%), Испанию (5,4%) и Италию (4,1%). 32 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Азия В Японии отмечена рецессия рынка в 3-м квартале 2014 года в результате резкого повышения налога с продаж в апреле 2014 года, что привело к существенному снижению потребительского спроса населения. Тем не менее ожидается реальный рост ВВП в Японии в 2014 году на 0,2%. Продолжилось увеличение производственного индекса PMI в Японии — с июня 2014 года и с итоговым показателем 52,0 в конце 2014 года. Спрос на алюминий со стороны транспортной и строительной отраслей составляет 43% и 15% соответственно от общего спроса японского рынка на алюминий в 2014 году. Рост заказов на строительство в октябре на 15,7% и в ноябре на 16,9% свидетельствует об оживлении промышленного рынка в ближайшем будущем. Производство автомобилей в Японии с июля 2014 года снизилось в годовом исчислении. Несмотря на это, устойчивые показатели производства автомобильной продукции в первом полугодии привели к росту в 1,7% за 11 месяцев по сравнению с предыдущим годом. Экономические показатели Южной Кореи увеличились всего на 0,4% в 4-м квартале 2014 года по сравнению с 0,9% в 3-м квартале в связи со снижением государственных расходов и низкими темпами роста экспорта. Для годовых показателей ожидается экономический рост 2,8% в 2014 году. По данным банка HSBC (Южная Корея), производственный индекс PMI показывает улучшение уже второй месяц подряд, увеличившись с 48,7 в октябре 2014 до 51,1 в январе 2015. Объем производства автомобилей в Южной Корее в течение 2014 увеличился лишь на 0,1%: выпуск автомобилей составил 4,525 млн единиц по сравнению с предыдущим годом. Экспорт автомобилей сократился на 0,9%, до 3,061 млн единиц, в то время как реализация на внутреннем рынке увеличилась на 6,5%, достигнув 1,211 млн штук в 2014 году. Объем потребления первичного алюминия на южнокорейском рынке вырос на 2,4% в 2014 году по сравнению с 2013 годом. Согласно прогнозам рост ВВП Индии составит 5,5% в 2014 году. По итогам 2014 года отмечены положительные показатели производства Мировое производство алюминия В 2014 году мировой объем производства алюминия (за исключением Китая) сократился на 0,2% и составил 25,6 млн тонн после снижения на 0,3% в 2013 году. Более 1,3 млн тонн мощностей по производству алюминия вне Китая были сокращены в 2014 году, при этом перезапуск мощностей составил 200 тыс. тонн. Ожидается, что производство алюминия в 2015 году (без учета Китая) вырастет на 4% в связи с продолжением роста на Ближнем Востоке, странах Азии и в Индии. Порядка 320 тыс. тонн мощностей в западных странах могут быть перезапущены в 2015 году, при этом порядка 700 тыс. тонн мощностей могут быть приостановлены в связи с низкими ценами на LME и высокими энерготарифами. В 2014 году алюминиевый рынок без учета Китая находился в дефиците, который составил 1,2 млн тонн. В 2015 году дефицит на рынке без учета Китая сохранится на уровне 1,1 млн тонн. Китайский алюминиевый рынок будет характеризоваться переизбытком мощностей в ближайшие месяцы, что продолжит оказывать давление на местные цены и сделает более привлекательной отгрузку алюминиевой продукции за рубеж. Мощности по производству алюминия в Китае выросли в 2014 году на 4,5 млн тонн — до 35,4 млн тонн. Более 1,45 млн тонн алюминиевых мощностей были перезапущены за этот же период, что оказало дополнительное давление на китайский внутренний рынок со стороны предложения, в результате чего цена на SHFE снизилась на 16% с середины сентября 2014 года. При текущих ценах на SHFE около 47% алюминиевого производства в Китае, или 13,3 млн тонн, является убыточным. Сохранение низких цен на алюминий может привести к закрытию дополнительных 1,5–2 млн тонн мощностей в Китае в 2015 году. В первом квартале 2015 года ожидается закрытие более 500 тыс. тонн производственных мощностей. На рынке также есть информация о том, что 1,2 млн тонн произведенного алюминия не будет реализовано на рынке, а будет переведено в запасы. В то же время около 3 млн тонн алюминиевых мощностей могут быть введены в КНР в 2015 году. 33 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ товаров на индийском рынке, чему также способствовали более благоприятные условия ведения бизнеса, с быстрыми темпами роста в течение последних двух лет до декабря 2014 года. Производственный индекс PMI в Индии в декабре показал 54,5, по сравнению с уровнем 53,3 за предыдущий месяц. Продажи автомобилей в Индии вновь продемонстрировали положительные результаты в 2014 году с ростом 2,46% за счет сокращения акцизных сборов, реализованного правительством с целью улучшения ситуации при сложных условиях развития национальной промышленности. АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Объемы строительства были несколько снижены в ноябре относительно предыдущего месяца как на всей территории ЕС (на 0,2%), так и в Еврозоне (на 0,1%). Автомобильный рынок Западной Европы в декабре показал рост на 4,7% с начала года. Уровень рынка в декабре стал результатом устойчивого роста в Западной Европе в течение последовательных 16 месяцев с итоговым показателем роста 4,7% за 2014 год и объемом авторынка 12,1 млн единиц. РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Запасы алюминия и премии Биржевые премии Midwest на рынке США демонстрировали устойчивый рост и достигли 24,0 центов США за фунт к концу декабря 2014 года. Европейские премии на слитки первичного алюминия до уплаты налога выросли с 400 до 430 долларов США за тонну в конце декабря 2014 года. Премии на алюминий в Азии, которые отражены в показателе CIF MJP, оставались устойчивыми в 2014 году. Квартальный показатель CIF MJP демонстрировал твердый рост c уровня 255–256 долларов США за тонну в 1-м квартале 2014 до 420 долларов США за тонну в 4-м квартале 2014 года. Премии на алюминий по-прежнему остаются стабильно высокими из-за дефицита поставок металла в ряде регионов, включая Северную Америку и Европу. В то же время премии азиатских рынков могут испытывать негативное влияние в связи с увеличением экспорта алюминиевых полуфабрикатов Китая и наличием товарных запасов алюминия на LME. Эти премии продолжали снижаться из-за текущего дефицита на рынках алюминия Азии. С начала 2014 года товарные запасы на Лондонской бирже металлов (LME) упали на 1,247 млн тонн до уровня 4,15 млн тонн, это самый низкий уровень с декабря 2011 года. Этот показатель связан также с дефицитом рынка за пределами Китая в 2014 году. На Лондонской бирже металлов 60% всех запасов были отменены, способствуя высокому спросу на рынке наличных товаров. Товарные запасы алюминия на LME будут и далее снижаться, до 2,6 млн тонн к концу 2015 года на основе текущего баланса спроса и предложения и новой товарной политики складов LME. Согласно прогнозам, запасы алюминия на LME достигнут традиционных уровней в 2016 году. На рынке Китая отмечено продолжение сокращения запасов алюминия. В настоящее время по китайским видимым запасам отмечено самое заметное падение за год в объеме 415 328 метрических тонн, представляющее собой снижение на 803 375 метрических тонн за последние 39 недель (самое значимое снижение на 1 218 703 тонн для четырехлетнего периода). На прошлой неделе запасы на Шанхайской фьючерсной бирже (SHFE) снизились на 5 100 метрических тонн за неделю (недельный спад шестой раз подряд), достигнув падения на 202 328 тонн за прошедшие 11 месяцев. Запасы SHFE снизились в два раза после высокого показателя 409 137 метрических тонн в мае прошлого года. Кроме того, запасы на спотовом рынке Уси и Наньхай упали на 1 000 метрических тонн, в целом за год до 213 000 метрических тонн (снижение за 1 год). Следует отметить, что все больше китайских заводов стали прямыми поставщиками расплавленного металла для производителей полуфаб- рикатов, таким образом, соотношение между товарными запасами алюминия и уровнем внутреннего спроса на алюминий стало менее зависимым на текущий момент. ОБЗОР БИЗНЕСА Результаты производства алюминия Объем производства первичного алюминия за год, закончившийся 31 декабря 2014 года, составил 3 601 тыс. тонн, что меньше на 6,6% по сравнению с объемом 3 857 тыс. тонн за 2013 год. Производство алюминия в 2014 году сократилось на 256 тыс. тонн, или на 7%, составив 3 601 млн тонн в результате успешной реализации компанией ОК РУСАЛ программы сокращения неэффективного производства и консервации ряда мощностей алюминиевых заводов: НкАЗ (1-я линия), БАЗ, УАЗ, ВгАЗ, ВАЗ, ALSCON и частично НАЗ. Производство алюминия в 2015 году, как ожидается, будет стабильным и останется на таком же уровне в годовом исчислении, т.е. примерно 3,6 млн тонн. 34 2014 2013 Изменение в годовом исчислении (%) Братский алюминиевый завод 100% 1 005 1 002 0% Красноярский алюминиевый завод 100% 1 005 1 002 0% Саяногорский алюминиевый завод 100% 514 513 0% Новокузнецкий алюминиевый завод 100% 207 248 (17%) Иркутский алюминиевый завод 100% 394 392 1% Хакасский алюминиевый завод 100% 287 279 3% Богословский алюминиевый завод 100% - 41 (100%) Волгоградский алюминиевый завод 100% - 112 (100%) Уральский алюминиевый завод 100% - 32 (100%) Надвоицкий алюминиевый завод 100% 12 29 (59%) Кандалакшский алюминиевый завод 100% 64 66 (3%) Волховский алюминиевый завод 100% - 8 (100%) 100% 113 131 (14%) Нигерия ALSCON 85% - 2 (100%) 3 601 3 857 (7%) Активы (тыс. тонн) Доля собственности1 Россия (Сибирь) Россия — другие предприятия Швеция Kubal Общий объем производства 1 Представляет общий объем производства завода, каждый из которых является дочерним предприятием консолидированной компании. ПРОИЗВОДСТВО АЛЮМИНИЯ Основная деятельность Алюминиевого дивизиона и Дирекции новых проектов в Компании — производство первичного алюминия. В 2014 году в Алюминиевом дивизионе были реализованы следующие проекты: —— успешная реализация проекта по увеличению производства собственного прокаленного нефтяного кокса, что позволило Алюминиевому дивизиону достичь самообеспеченности и закрыть потребность в прокаленном коксе, не закупая импортный прокаленный кокс для электролизеров схемы верхней подачи. Алюминиевый дивизион В состав Алюминиевого дивизиона входят заводы, расположенные в Братске, Красноярске, Иркутске, Саяногорске, Новокузнецке, Кандалакше. 35 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Год, закончившийся 31 декабря АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ РАЗРАБОТКА СОБСТВЕННОЙ ТЕХНОЛОГИИ ПРОИЗВОДСТВА ПЕРВИЧНОГО АЛЮМИНИЯ: УВЕЛИЧЕНИЕ ПРОИЗВОДСТВА СПЛАВОВ —— В течение 2014 года были выполнены строительные работы на литейном участке № 2 в САЗ, установлена новая линия резки (ввод в эксплуатацию), установлены две новые поворотные печи на 70 тонн и новая литейная машина. На литейном комплексе в настоящее время проводятся испытания с жидким металлом. Мощность комплекса будет составлять 120 000 тонн в год для слябов (плоских слитков) серии 5ХХХ и 6ХХХ. —— САЗ увеличил производство цилиндрических слитков серии 6ХХХ диаметром 178 и 203 мм на 10 000 тонн в год. —— На ХАЗе началось производство литейных сплавов AlSi7Mg. В 2014 году было произведено 13 378 тонн с планами дальнейшего увеличения производства после окончания переоснащения до уровня 82 000 тонн в год. —— На завершающей стадии находится проект по установке печи отжига на ИркАЗ для обеспечения производства катанки AlZr до 3000 тонн в год. Производственный комплекс по выпуску катанки введен в эксплуатацию на КАЗ. Во время запуска и ввода в эксплуатацию комплекса произведена 801 тонна катанки, в том числе 22 тонны сплава 6ХХХ. Осваивается производство новых сплавов. Мощность нового комплекса составит 50 000 тонн в год. —— реализация проекта по улучшению конструкции электролизеров высокой силы тока ведется на экспериментальной площадке САЗ: завершение ремонта электролизеров RA-400 и RA-400Т; увеличение срока службы электролизеров до 2000 дней; —— продолжение работ по преобразованию технологии с электролизерами на анодах Содерберга С-2/3 в технологию с предварительно обожженным анодом RА-167 на НкАЗе: были установлены 5 электролизеров, газоочистное оборудование и блок подачи; достигнуты целевые показатели; 5 дополнительных электролизеров будут установлены в 2015 году; —— на опытной площадке БрАЗ продолжены работы по доводке и улучшению Зеленой технологии с анодами Содерберга: 46 электролизеров были оснащены автоматической линией подачи сырья и централизованной системой распределения глинозема; —— в 2015 году автоматическая система подачи сырья и система централизованной подачи глинозема будут установлены еще на 44 электролизерах, будут внесены изменения в катодную систему на 14 электролизерах во время капитального ремонта электролизеров; —— на КрАЗ продолжается реконструкция корпусов электролиза 3–6 по Зеленой технологии с анодами Содерберга. В 2015-м начнутся преобразования корпусов электролизеров 1–2, 9–23. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ НОВЫХ МАШИН В КОРПУСАХ ЭЛЕКТРОЛИЗА —— В 2014 году РИК изготовил и предоставил новые виды машин для работы в корпусах электролиза: машины для загрузки анодной пасты, машины для разбивания корки торцевой зоны, машину для перетяжки анодной рамы, машины для разбивания корки для электролизеров, работающих по технологии обожженных анодов. —— Была изготовлена экспериментальная модель тягача с электрическим двигателем, в дальнейшем планируется переход на электрическую тягу всего специального оборудования в электролизном производстве. ЭНЕРГОЭФФЕКТИВНОСТЬ: —— проекты по увеличению энергоэффективности были успешно реализованы на всех заводах Алюминиевого дивизиона. В 2014 году проведение специальных мероприятий по повышению энергоэффективности способствовало снижению общего удельного потребления заводом электроэнергии на всех производственных участках Алюминиевого дивизиона на 189 кВт·ч/т по сравнению с 2013 годом. —— На САЗ завершены основные работы по строительству новой площадки производства щелевых анодов; продолжаются работы по вводу в эксплуатацию и пусконаладочным работам для оборудования, а также работы по вводу и улучшению технологии; —— на КрАЗ, САЗ и опытном участке ХАЗ были успешно завершены испытания энергоэффективных конструкций электролизеров для дальнейшего внедрения таких электролизеров на других производственных объектах Дивизиона. ОХРАНА ТРУДА, ПРОМЫШЛЕННАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ И ЭКОЛОГИЯ (ОТИПБЭ) —— Производственные предприятия Алюминиевого дивизиона подтвердили соответствие своих систем управления ОТПБЭ стандарту OHSAS 18001 согласно результатам внешнего аудита, проведенного фирмой DNV. 36 вой продукции и 32,5 тыс. тонн анодной массы, которая поставляется на Кандалакшский алюминиевый завод. KUBAL: сокращение объемов производства в 2014 году по сравнению с 2013 годом объяснялось проблемами запуска трансформатора Т32 в феврале 2014 года, как следствие работы велись при низкой силе тока и неоднократных аварийных случаях обесточивания электролизной серии А. В течение года процессы электролизного производства были стабилизированы, и электролизная серия не была закрыта для консервации. С конца 2014 года началась реализация программы модернизации системы электроснабжения алюминиевого завода, обслуживающей электролизные серии А и В, а также изъятие устаревших единиц оборудования, которые эксплуатировались уже в течение двух сроков службы. Модернизированная система электроснабжения сможет обеспечивать необходимое резервирование, увеличение количества действующих электролизеров на 60 электролизеров, а также возможность увеличения силы тока до 15 кА. Дирекция новых проектов Дирекция новых проектов включает Волгоградский алюминиевый завод, Надвоицкий алюминиевый завод, Волховский алюминиевый завод (все заводы в России), алюминиевый завод Kubal (в Швеции), ALSCON (Нигерия), алюминиевые участки Богословского и Уральского заводов (в России), а также завод по производству вторичных сплавов. Производство на УАЗ, ВгАЗ и ALSCON было остановлено в 2013 году, эти производственные мощности по-прежнему были законсервированы в 2014 году. Волховский алюминиевый завод: демонтаж оборудования завершен во втором квартале 2014 года; к концу года производственный корпус для производства автомобильных узлов и частей из алюминия методом литья под давлением был реконструирован в рамках проекта совместного предприятия с израильской компанией OMEN. Надвоицкий алюминиевый завод: в течение года проводился демонтаж оборудования электролизных корпусов 1–3; электролизный корпус 4 работает до настоящего времени; был подписан ряд договоров, позволяющих объединить мощности алюминиевого завода и близлежащей Ондской ГЭС с целью снизить стоимость электроэнергии для завода в четвертом квартале 2014 года: договор аренды с Ондской ГЭС, договор об эксплуатации Ондской ГЭС, договор аренды с Межрегиональной распределительной сетевой компанией (МРСК) для подключения металлургического завода к системе ГЭС и ряд других вспомогательных договоров. Богословский алюминиевый завод: в течение года на заводе был проведен демонтаж корпусов первого блока без планирования их повторного запуска; Совет директоров в сентябре 2014 года согласовал решение не консервировать оборудование электролизной серии 6, к концу года по инициативе сотрудников было решено осуществить демонтаж этих мощностей. Волгоградский алюминиевый завод: в рамках программы консервации производственных площадей были успешно продолжены работы по проекту переплавки твердого металла (поставляемого с сибирского завода), который был запущен в декабре 2013 года на литейном участке завода, для получения из такого поставляемого металла продукции с добавленной стоимостью. В 2014 году завод произвел 46,8 тыс. тонн гото14Представляет общий объем производства заводов, каждый из кото- РЕЗУЛЬТАТЫ ПРОИЗВОДСТВА ГЛИНОЗЕМА Совокупный объем производства глинозема14 Объединенной Компанией ОК РУСАЛ составил 7 253 тыс. тонн в 2014 году и 7 310 тыс. тонн в 2013 году. Снижение производства глинозема в 2014 году на 57 тыс. тонн (1%) было связано с нестабильной работой Ачинского завода, БАЗа и Николаевского глиноземного завода, что частично было компенсировано более высокими показателями производства предприятия QAL (Австралия), глиноземных заводов Aughinish в Ирландии, Windalco на Ямайке. Доля участия ОК РУСАЛ в ОАО «Боксит Тимана» и Windalco увеличилась до 100% в ноябре и декабре 2014 года соответственно. рых является дочерним предприятием консолидированной компании. 37 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ —— БрАЗ и ИркАЗ подтвердили свое соответствие стандарту системы управления охраной окружающей среды ISO 14001. АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Год, закончившийся 31 декабря Доля собственности 2014 2013 Изменение в годовом исчислении (%) 100% 1 951 1 935 1% Alpart 100% - - - Windalco (заводы Ewarton и Kirkvine) 100% 559 549 2% 100% 14 55 1 493 (3%) 100% - - - Богословский глиноземный завод 100% 911 958 (5%) Ачинский глиноземный комбинат 100% 891 926 (4%) Урал глиноземный завод 100% 770 775 (1%) Бокситогорский глиноземный завод 100% - - - 100% - - - 20% 716 674 6% 7 253 7 310 (1%) Активы (тыс. тонн) Ирландия Aughinish Alumina Refinery Ямайка Николаевский глиноземный завод РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Украина Италия Eurallumina Россия Гвинея Фригия глиноземный завод Австралия (СП) Queensland Alumina Ltd.1 (QAL) Общий объем производства 1 Рассчитано пропорционально доле собственности ОК РУСАЛ. РЕЗУЛЬТАТЫ ПРОИЗВОДСТВА БОКСИТОВ нению с 11 876 тыс. тоннами в 2013 году (больше на 2,0%). Таблица ниже показывает объемы производства по каждому предприятию. Общий объем производства добывающих предприятий ОК РУСАЛ15 по добыче бокситов в 2014 году составил 12 108 тыс. тонн, по срав15Данные по производству бокситов рассчитываются следующим образом: •пропорционально доле собственности Компании в соответствующих активах бокситовых рудников и горнодобывающих комплексах. Общий объем производства полностью консолидированной дочерней компании Bauxite Company of Guyana Inc. включен в общие производственные показатели, несмотря на то, что в каждой из указанных дочерних 38 компаний интересы миноритарных акционеров представлены третьими лицами; •значения приводятся по сырому материалу во влажном состоянии (т.е. с учетом влаги). 2013 Alpart 100% - - - Windalco (Ewarton и Kirkvine) * 100% 1 903 1 870 2% Северо-Уральский бокситовый рудник 100% 2 774 2 498 11% Боксит Тимана** 100% 2 815 2 824 0% Боксито-глиноземный комплекс Фригия 100% - - - Компания бокситов Киндии 100% 3 379 3 326 2% 90% 1 237 1 358 (9%) 12 108 11 876 2% Доля собственности Ямайка Россия Гвинея Гайана Гайанская компания бокситов** (Bauxite Company of Guyana Inc.) Общий объем производства * В декабре 2014 года ОК РУСАЛ увеличил свою долю в Windalco до 100%. **В ноябре 2014 года ОК РУСАЛ увеличил свою долю в ОАО Боксит Тимана до 100%. ПРОИЗВОДСТВО НЕФЕЛИНОВОЙ РУДЫ Снижение объемов добычи нефелиновыми рудниками в 2014 году на 266 тыс. тонн (на 6%) было связано с сокращением производства глинозема на Ачинском глиноземном комбинате. Производство нефелинового сиенита ОК РУСАЛ в 2014 году составило 4 396 тыс. тонн, по сравнению с уровнем 4 662 тыс. тонн в 2013 году. Год, закончившийся 31 декабря Доля собственности 2014 2013 Изменение в годовом исчислении (%) 100% 4 396 4 662 (6%) Общий объем производства 4 396 4 662 (6%) ПРОДУКЦИЯ ФОЛЬГОПРОКАТНОГО И УПАКОВОЧНОГО ПРОИЗВОДСТВА в 2014 году вырос на 5% и составил 94 тыс. тонн, по сравнению с 89 тыс. тонн по итогам 2013 года. В таблице ниже показаны объемы производства по каждому предприятию. Нефелиновые руды (Ачинск) (тыс. тонн сырого материала) Кия-Шалтырский нефелиновый рудник Общий объем выпуска продукции фольгопрокатного и упаковочного производства Компании 39 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 2014 Изменение в годовом исчислении (%) Год, закончившийся 31 декабря Добыча боксита: Предприятия: (тыс. тонн сырого материала) АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 2014 2013 Изменение в годовом исчислении (%) Год, закончившийся 31 декабря РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Производство фольги (тонн) Доля собственности Россия Саянал 100% 41 590 40 264 3% Уральская фольга 100% 19 379 18 383 5% Саянская фольга 100% 3 383 2 824 20% Армения Арменал 100% 29 252 27 719 6% Общий объем производства 93 604 89 190 5% ПРОЧИЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ: БИЗНЕС-СЕГМЕНТЫ предприятий в 2014 году. Производство порошка увеличилось на 7%, достигнув 21 077 тонн в 2014 году, производство вторичных сплавов увеличилось на 10%, в то время производство фторидов и катодов было остановлено. В связи с изменением рыночных условий изменились объемы производства непрофильных Год, закончившийся 31 декабря 2014 2013 Изменение в годовом исчислении (%) 22 664 20 627 10% 0 1 903 (100%) Кремний 54 764 55 373 (1%) Порошок 21 077 19 782 7% Фториды 0 28 606 (100%) 19 001 20 852 (9%) 6 730 8 543 (21%) (тонн, если не указано иное) Вторичные сплавы Катоды Уголь (50%) (тыс. т) Транспорт (100%) (тыс. т перевозок) ПРОИЗВОДСТВО КРЕМНИЯ на заводе «СУАЛ-Кремний-Урал». Тем не менее динамика рынка кремния в 2014 году в целом была благоприятной для рынка кремния, что позволило возобновить работу всех печей в течение года, и к концу года выпуск почти достиг уровня 2013 года. Для улучшения качества кремния и производства конкурентоспособной продукции в 2014 году технологический процесс очистки кремния был внедрен на двух из шести печей СУАЛ-Кремний-Урал, что позволило получить Небольшое снижение в 2014 году по сравнению с 2013 годом — в основном результат негативных тенденций прошлого года (2013 г.), когда из-за низких цен китайского кремния Компания сократила собственное производство: с августа 2013 г. ряд металлургических печей был закрыт для консервации, поэтому к началу 2014 года работали четыре из пяти печей на ЗАО «Кремний» и две из шести печей 40 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 3876 тонн очищенного кремния (в 2013 году очищенный кремний не производился). С целью развития сбыта и продаж в 2014 году были заключены сделки с предприятиями химической отрасли — крупнейшими мировыми производителями поликремниевых соединений и кремния: соглашение сроком на три года с компанией Wacker на поставку продукции ЗАО «Кремний» для производства трихлорсилана — промежуточного материала в технологии производства поликремниевой продукции. Кроме того, согласована поставка 1000 тонн от ЗАО «Кремний» в рамках определения квалификационных требований поставщика в адрес Dow Corning в третьем квартале 2014 года. В случае отбора по квалификационным требованиям Dow Corning возможно развитие этого сегмента бизнеса за счет диверсификации продаж кремниевых продуктов для химической отрасли. ми с целью производства автоклавного ячеистого бетона для строительной отрасли; была завершена модернизация системы распыления на заводе порошковой металлургии «СУАЛ-ПМ». ПОРОШКОВАЯ МЕТАЛЛУРГИЯ ДОБЫЧА УГЛЯ Рост производства и объема продаж сегмента порошковой металлургии был обеспечен, главным образом, за счет увеличения сбыта продукции с высокой добавленной стоимостью (алюминиевого порошка и алюминиевой пасты): в 2014 году в этом сегменте нам удалось не только закрепить свои позиции на внутреннем рынке, но также развить новые направления. Экспортные поставки алюминиевой пасты с завода «ПМ-Шелехов», прежде всего, осуществлялись для строительной отрасли Индонезии, откуда далее наша продукция поступает на рынок всей ЮгоВосточной Азии; также была отправлена первая промышленная партия из Волгограда в ОАЭ для заказчиков из строительной отрасли. Для увеличения продаж мелкодисперсных порошков на базе алюминия на рынках Азии, что, в свою очередь, по истечении года способствует росту использования солнечной энергии на мировом рынке электроэнергии, подписан контракт со всемирно ведущим производителем металлизированных паст Giga Solar. В 2014 году коммерческий департамент Дивизиона новых проектов согласовал условия сотрудничества с компанией Monocrystal по поставкам мелкодисперсных порошков с ВгАЗ, что позволит российскому предприятию сохранить значительную долю (15%) поставок для мирового рынка солнечной энергетики в 2014 году, а также обеспечит увеличение доходности ВгАЗ. В настоящее время осуществляется модернизация и переоснащение производственных предприятий порошковой металлургии в соответствии с рыночным спросом: в 2014 году были разработаны технологические процессы для производства 44 новых видов (марок) продукции с улучшенными качественными характеристика- Совокупный объем производства угля, соответствующий 50% доле активов Группы в ТОО «Богатырь Комир», сократился на 9%, до 19 001 тыс. тонн в 2014 году по сравнению с 20 852 тыс. тонн в 2013 году. Уменьшение объема в 2014 году по сравнению с 2013 годом было вызвано снижением продаж угля российским потребителям в результате снижения спроса и высокой конкуренции на местном региональном рынке, что частично было компенсировано увеличением спроса на уголь в Казахстане. ТРАНСПОРТНЫЕ ПЕРЕВОЗКИ Общий объем железнодорожных перевозок угля и другой продукции ТОО «Богатырь Комир Транс», представляющих 50% доли перевозок Компании, снизился на 21%, до 6 730 тыс. тонн в 2014 году, по сравнению с 8 543 тыс. тонн в 2013 году. Сокращение объемов перевозок в 2014 году по сравнению с 2013 годом было связано со снижением поставок угля в России. 41 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Увеличение производства вторичных сплавов в 2014 по сравнению с 2013 годом было достигнуто благодаря целому ряду мер, направленных на улучшение эффективности производственных процессов: оптимизация использования металлургического оборудования, внедрение мер профилактического ремонта (уменьшение количества технологических отключений из-за отказа оборудования, требующего длительного ремонта), внедрение предварительного обогащения шлаков (на повторной стадии дробления при работе обогатительной установки). АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ВТОРИЧНЫЕ СПЛАВЫ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОБЗОР ФИНАНСОВЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ Выручка РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Год, закончившийся 31 декабря 2013 Млн долл. США Тыс. тонн Средняя цена реализации (долл. США/ тонн) Млн долл. США Тыс. тонн Средняя цена реализации (долл. США/ тонн) 7 823 3 525 2 219 8 159 3 788 2 154 Реализация глинозема 569 1 743 326 507 1 595 318 Реализация фольги 303 88 3 443 313 86 3 640 Прочая выручка 662 — — 781 — — Реализация первичного алюминия и сплавов АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Год, закончившийся 31 декабря 2014 Итого выручка 9 357 9 760 В 2014 году выручка снизилась на 403 млн долларов США, или на 4,1%, до 9 357 млн долларов США по сравнению с 9 760 млн долларов США в 2013 году. Снижение выручки было обусловлено преимущественно снижением продаж первичного алюминия и сплавов, доля которых в выручке ОК РУСАЛ за 2014 и 2013 годы составила 83,6%. 42 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Квартал, закончившийся 31 декабря Квартал, закончившийся 30 сентября 2014 Год, закончившийся 31 декабря Изменение 4-го кв. к 3-му кв. 2014 2013 Изменение года к году 2014 2014 Изменение 4-го кв. к 4-му кв. 2 114 1 693 24,9% 2 077 1,8% 7 823 8 159 (4,1%) 874 821 6,4% 904 (3,3%) 3 525 3 788 (6,9%) 2 419 2 062 17,3% 2 298 5,3% 2 219 2 154 3,0% (млн долл. США) 149 130 14,6% 157 (5,1%) 569 507 12,2% (тыс. тонн) 434 419 3,6% 489 (11,2%) 1 743 1 595 9,3% Средняя цена реализации (долл. США за тонну) 343 310 10,6% 321 6,9% 326 318 2,5% 80 81 (1,2%) 74 8,1% 303 313 (3,2%) Прочая выручка (млн долл. США) 153 221 (30,8%) 169 (9,5%) 662 781 (15,2%) Итого выручка (млн долл. США) 2 496 2 125 17,5% 2 477 (0,8%) 9 357 9 760 (4,1%) (тыс. тонн) Средняя цена реализации (долл. США за тонну) Реализация глинозема Реализация фольги (млн долл. США) Выручка от реализации первичного алюминия и сплавов снизилась на 336 млн долларов США, или на 4,1% — до 7 823 млн долларов США в 2014 году по сравнению с 8 159 млн долларов США в 2013 году, что связано со снижением объема продаж первичного алюминия и сплавов в отчетном периоде. Это снижение в первую очередь обусловлено реализацией программы приостановки неэффективных мощностей. Уменьшение было частично компенсировано ростом средневзвешенной цены реализации алюминия на 3,0% в 2014 году по сравнению с 2013 годом благодаря росту цены алюминия на LME, а также ростом средневзвешенной премии к цене алюминия на LME на 42,3% в различных регионах (в среднем до 380 долларов США за тонну с 267 долларов США за тонну в 2014 и 2013 годах, соответственно). Выручка от реализации глинозема выросла в отчетном периоде на 62 млн долларов США, или на 12,2%, до 569 млн долларов США по сравнению с 507 млн долларов США за аналогичный период 2013 года благодаря увеличению на 9,3% объема реализации глинозема. Выручка от реализации фольги уменьшилась на 3,2%, до 303 млн долларов США в 2014 году по сравнению с 313 млн долларов США в 2013 году в основном за счет снижения средневзвешенной цены реализации на 5,4%, которое частично компенсировано увеличением объемов продаж на 2,3%. Выручка от реализации прочей продукции, включая продажу электроэнергии и бокситов, снизилась на 15,2%, до 662 млн долларов США за год, закончившийся 31 декабря 2014 года, по сравнению с 781 млн долларов США за предыдущий год, в связи со снижением продаж боксита на 26,3% и уменьшением реализации прочей продукции на 12,4%. 43 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (млн долл. США) АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Реализация первичного алюминия и сплавов ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Себестоимость реализации В следующей таблице приведены показатели себестоимости реализации ОК РУСАЛ за годы, закончившиеся 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года: Год, закончившийся 31 декабря 2014 2013 Изменение года к году Доля затрат за год, закончившийся 31 декабря 2014 Затраты на приобретение глинозема 863 1 004 (14,0%) 11,9% Затраты на приобретение бокситов 604 592 2,0% 8,4% Затраты на приобретение прочего сырья и прочие затраты 2 606 2 990 (12,8%) 36,1% Затраты на электроэнергию 1 929 2 374 (18,7%) 26,7% Амортизация 435 493 (11,8%) 6,0% Расходы на персонал 708 844 (16,1%) 9,8% 70 94 (25,5%) 1,0% 8 38 (78,9%) 0,1% 7 223 8 429 (14,3%) 100,0% РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ (млн долл. США) Ремонт и техническое обслуживание Чистое изменение резерва по запасам Общая себестоимость реализации Общая себестоимость реализации снизилась на 1 206 млн долларов США, или на 14,3% — до 7 223 млн долларов США в 2014 году по сравнению с 8 429 млн долларов США в 2014 году. Снижение было преимущественно обусловлено уменьшением объема продаж алюминия на 6,9% (или на 263 тыс. тонн) в результате реализации программы по приостановке производства на наименее эффективных заводах Компании, а также существенным ослаблением курса российского рубля и украинской гривны по отношению к доллару США. Затраты на приобретение глинозема снизились в отчетном периоде (по сравнению с 2013 годом) на 14,0%, преимущественно в связи со снижением объемов закупок глинозема. Затраты на приобретение бокситов почти не изменились в 2014 году (по сравнению с 2013 годом). Затраты на приобретение сырья (за исключением глинозема и бокситов) и прочих материалов сократились на 12,8% вследствие уменьшения закупочных цен на сырье (в частности, на сырой нефтяной кокс — на 10,4%, на кальцинированный нефтяной кокс — на 18,1%, на сырой пековый кокс — на 34,9%, на пек — на 19,3%), а также снижения объема закупок в 2014 году по сравнению с 2013 годом. Затраты на электроэнергию снизились в 2014 году на 18,7% — до 1 929 млн долларов США по сравнению с 2 374 млн долларов США в 2013 году, в связи с сокращением объемов реализации алюминия, а также обесценения российского рубля по отношению к доллару США. Коммерческие, управленческие и прочие расходы Коммерческие расходы снизились на 17,6%, до 402 млн долларов США в 2014 году по сравнению с 488 млн долларов США в 2013 году в основном вследствие уменьшения объема реализации алюминия, а также ослабления курса рубля по отношению к доллару США за соответствующие периоды. Управленческие расходы снизились на 6,2% и составили 605 млн долларов США в 2014 году по сравнению с 645 млн долларов США в 2013 году, за счет снижения курса российского рубля к доллару США за соответствующие периоды. Обесценение внеоборотных активов и расходов на реструктуризацию уменьшились на 1 816 млн долларов США в 2014 году, составив 103 млн долларов США, что связано с признанием Компанией обесценения активов и затрат на реструктуризацию в сумме 1 919 млн дол44 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Валовая прибыль В результате вышеуказанных факторов, объявленная ОК РУСАЛ валовая прибыль составила 2 134 млн долларов США за 2014 год, по сравнению с 1 331 млн долларов США за 2013 год, продемонстрировав маржу по валовой прибыли за отчетные периоды 22,8% и 13,6% соответственно. ларов США за год, закончившийся 31 декабря 2013 года. Более подробную информацию можно узнать в ежегодном отчете — в объявлении результатов за год, закончившийся 31 декабря 2013 года. http://www.rusal.ru/upload/uf/d8d/E%20 RUSAL%20annual%20results%2028Mar2014.pdf. Сумма операционных расходов почти не изменилась в 2014 году (по сравнению с 2013 годом). Скорректированная EBITDA и результаты операционной деятельности 2013 Изменение года к году 942 (1 804) NA Амортизацию 459 520 (11,7%) Обесценение внеоборотных активов 103 1 919 (94,6%) Убыток от выбытия основных средств 10 16 (37,5%) 1 514 651 132,6% Расчет скорректированной EBITDA Результат операционной деятельности Скорректированный на: Скорректированная EBITDA В результате влияния вышеуказанных факторов в 2014 году Компания существенно улучшила результат операционной деятельности и скорректированную EBITDA, которые составили 942 млн долларов США и 1 514 млн долларов США соответственно по сравнению с отрицательным значением результата операционной деятельности и положительным значением скорректированной EBITDA в размере 1 804 млн долларов США и 651 млн долларов США соответственно в 2013 году. Финансовые доходы и расходы Год, закончившийся 31 декабря 2014 2013 Изменение года к году 30 17 76,5% Доход от курсовых разниц - 29 (100,0%) Процентный доход по резервам - 5 (100,0%) 30 51 (41,2%) (млн долл. США) Финансовые доходы Процентный доход по займам и депозитам 45 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 2014 (млн долл. США) АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Год, закончившийся 31 декабря ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Год, закончившийся 31 декабря 2014 2013 Изменение года к году Процентные расходы по банковским кредитам, облигационным займам и прочие банковские расходы, включая: (836) (754) 10,9% Номинальные расходы по процентам (724) (652) 11,0% Банковские издержки (112) (102) 9,8% (27) - 100,0% (487) (12) 3 958,3% 8 (17) н/д (495) 5 н/д (11) (21) (47,6%) (1 361) (787) 72,9% (млн долл. США) Финансовые расходы РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Убыток от курсовых разниц Изменение справедливой стоимости производных финансовых инструментов, включая: Изменение справедливой стоимости встроенных производных инструментов Изменение в других производных инструментах Процентные расходы по резервам Финансовые доходы снизились на 21 млн долларов США, до 30 млн долларов США в 2014 году, по сравнению с 51 млн долларов США в 2013 году, вследствие убытка от курсовых разниц, полученного в 2014 году, по сравнению с прибылью от курсовых разниц в 2013 году. Финансовые расходы увеличились на 72,9%, до 1 361 млн долларов США в 2014 году, по сравнению с 787 млн долларов США в 2013 году, что в основном обусловлено убытком от изменения в справедливой стоимости производных финансовых инструментов в связи со значительным обесценением российского рубля по отношению к доллару США, что привело к переоценке некоторых валютных инструментов. Процентные расходы по банковским кредитам за отчетный период выросли на 82 млн долларов США и составили 836 млн долларов США, по сравнению с 754 млн долларов США в 2013 году, в основном в результате роста процентной ставки и негативного эффекта по заключенным процентным свопам. Доля в прибыли / (убытках) зависимых компаний и совместных предприятий Год, закончившийся 31 декабря 2014 2013 Изменение года к году 515 105 390,5% 27,82% 27,82% Доля в убытках прочих зависимых компаний (15) (21) (28,6%) Доля в прибыли зависимых компаний 500 84 495,2% 36 (551) н/д (млн долл. США) Доля в прибыли «Норильского Никеля» Эффективная доля владения Доля в прибыли/(убытке) совместных предприятий 46 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Налог на прибыль Налог на прибыль за год, закончившийся 31 декабря 2014 года, вырос на 157 млн долларов США, до 238 млн долларов США по сравнению с 81 млн долларов США за 2013 год. Текущие расходы по налогу за год, закончившийся 31 декабря 2014 года, уменьшились на 32 млн долларов США, или 17,7%, до 149 млн долларов США по сравнению со 181 млн долларов США за год, закончившийся 31 декабря 2013 года, по причине налога, уплаченного при изменении внутригрупповой структуры в части накопленных дивидендов Норильского Никеля, что было частично компенсировано использованием налоговых убытков прошлых лет. Тот же фактор явился ключевым в увеличении расходов по отложенному налогу до 89 млн долларов США в 2014 году, по сравнению с отложенным налоговым доходом в размере 100 млн долларов США в 2013 году. Также на увеличение расходов по отложенному налогу в 2014 году оказало влияние увеличение отложенного налогового обязательства по основным средствам, в результате ослабления курса рубля. Убыток за период В результате приведенных выше факторов Компания отразила убыток в размере 91 млн долларов США за 2014 год, по сравнению с убытком 3 322 млн долларов США за аналогичный период 2013 года. Убыток, реклассифицированный из прочего совокупного дохода 24 апреля 2013 года Группой была завершена сделка по продаже Crispian Investments Limited 3 873 537 акций ГМК «Норильский Никель» за денежное вознаграждение в размере 620 млн долларов США. В момент продажи Компания переклассифицировала относящиеся к проданным акциям 234 млн долларов США накопленных убытков из отчета об изменениях в капитале в отчет о прибылях и убытках. Сумма состоит из 230 млн долларов накопленных убытков резерва от пересчета операций в валюту представления отчетности и 4 млн долларов прочих убытков, накопленных в то время, когда акции учитывались как часть инвестиций в зависимую компанию. Прибыль/(убыток) до налогообложения Вследствие вышеизложенных факторов Компания зафиксировала прибыль до налогообложения за 2014 год в размере 147 млн долларов 47 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ США по сравнению с убытком до налогообложения в 3 241 млн долларов США за 2013 год. АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Доля в прибыли зависимых компаний за год, закончившийся 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года, составила 500 млн долларов США и 84 млн долларов США, соответственно. Доля в результатах зависимых компаний в обоих периодах преимущественно представлена результатами от инвестиции Компании в «Норильский Никель», которые представляют собой прибыль в размере 515 млн долларов США и 105 млн долларов США в 2014 и 2013 годах, соответственно. Доля в прибыли совместных предприятий составила 36 млн долларов США за год, закончившийся 31 декабря 2014 года, по сравнению с убытком 551 млн долларов США за 2013 год. Данный результат представляет собой участие Компании в совместных предприятиях — БЭМО, ТОО «Богатырь Комир», Mega Business and Alliance (транспортный бизнес в Казахстане) и North United Aluminium Shenzhen Co., Ltd. Доля Компании в убытке совместных предприятий включает в себя убытки от обесценения основных средств, принадлежащих предприятиям Проекта БЭМО — Богучанский алюминиевый завод («БоАЗ») и Богучанскую гидроэлектростанцию («БоГЭС»). Группа признала убытки от обесценения в отношении предприятий Проекта БЭМО, скорректировав балансовые стоимости инвестиций в них, в размере, не превышающем эти балансовые стоимости. Убытки от обесценения в составе результата от совместных предприятий, относящиеся к БоГЭС и БоАЗ, составили 352 млн долларов США и 248 млн долларов США, соответственно. Убыток от БоАЗ был признан в размере инвестиции в единицу, сумма непризнанного убытка на 31 декабря 2013 года составила 309 млн долларов США. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Скорректированная и нормализованная чистая прибыль/(убыток) Год, закончившийся 31 декабря 2014 2013 Изменение года к году (91) (3 322) (97,3%) Доля в прибыли и другие доходы и убытки, относящиеся к «Норильскому Никелю», за вычетом налогов, в том числе (469) 166 н/д Доля в прибыли за вычетом налогов (469) (68) 589,7% Обесценение акций «Норильского Никеля», удерживаемых для продажи - 234 (100,0%) Обесценение совместных предприятий - 600 (100,0%) Изменение справедливой стоимости встроенных производных финансовых инструментов за вычетом налогов (20,0%) 474 (29) н/д Обесценение внеоборотных активов, за вычетом налога 103 1 919 (94,6%) 17 (666) н/д Доля в прибыли «Норильского Никеля» за вычетом налогов 469 68 589,7% Нормализованная чистая прибыль/(убыток) 486 (598) н/д (млн долл. США) Расчет скорректированной чистой прибыли/(убытка) Убыток за период РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Скорректированный на: Скорректированная чистая прибыль/(убыток) Восстановленная на: Активы и обязательства Суммарные активы ОК РУСАЛ по состоянию на 31 декабря 2014 года снизились на 5 623 млн долларов США, или на 27,5%, до 14 857 млн долларов США, по сравнению с 20 480 млн долларов США по состоянию на 31 декабря 2013 года. Снижение суммарных активов было преимущественно обусловлено снижением балансовой стоимости инвестиции в «Норильский Никель». Суммарные обязательства по состоянию на 31 декабря 2014 года снизились на 1 310 млн долларов США, или на 9,4%, до 12 620 млн долларов США, по сравнению с 13 930 млн долларов США по состоянию на 31 декабря 2013 года. Снижение было преимущественно обусловлено уменьшением размера основной суммы долга Компании. Скорректированная чистая прибыль/(убыток) за любой период определяется как прибыль/(убыток), скорректированная на чистый эффект от инвестиции Компании в «Норильский Никель», чистый эффект от встроенных производных финансовых инструментов, прибыли и убытки, переведенные из прочего совокупного дохода и чистый эффект от обесценения внеоборотных активов и расходов по реструктуризации. Нормализованная чистая прибыль/ (убыток) за любой период определяется как Скорректированная чистая прибыль/(убыток) плюс эффективная чистая доля Компании в прибыли «Норильского Никеля». Улучшение Скорректированной чистой прибыли и Нормализованной чистой прибыли за 2014 год обусловлены общим усилением результата операционной деятельности Компании. 48 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Денежные потоки Чистый денежный поток от операционной деятельности Компании за год, закончившийся 31 декабря 2014, составил 1 398 млн долларов США, по сравнению с 408 млн долларов США за предыдущий год. Чистое увеличение оборотного капитала и начисленных резервов добавило 29 млн долларов США к операционному денежному потоку за 2014 год, по сравнению со 173 млн долларов США за предыдущий год. Чистый денежный поток, полученный от инвестиционной деятельности в течение 2014 года, уменьшился до 514 млн долларов США, по сравнению с 978 млн долларов США в 2013 году вследствие поступлений от продажи акций «Норильского Никеля» Crispian Investments Limited в прошлом году. Уменьшение было частично компенсировано ростом на 10%, или на 81 млн долларов США дивидендов, полученных от «Норильского Никеля», до 884 млн долларов США в 2014 году по сравнению с 803 млн долларов США в 2013 году. Указанные выше обстоятельства позволили Компании сформировать собственный поток денежных средств в сумме 640 млн долларов США и направить его на погашение долга, что вместе с уплаченными процентами в размере 677 млн долларов США является основными составляющими денежного потока, использованного в финансовой деятельности, общая сумма которого равна 1 900 млн долларов США в 2014 году. Год, закончившийся 31 декабря 2014 2013 Алюминий Глинозем Алюминий Глинозем тыс. тонн 3 638 6 077 3 869 6 049 млн долл. США 7 985 1 879 8 314 2 035 Прибыль/(убыток) сегмента 1 330 (60) 523 (270) EBITDA сегмента1 1 695 25 937 (174) Маржа по EBITDA сегмента 21,2% 1,3% 11,3% (8,6%) 257 195 332 197 (млн долл. США) Выручка сегмента Капитальные затраты 1 EBITDA сегмента за любой период определяется как прибыль/(убыток) сегмента, скорректированная с учетом износа и амортизации по этому сегменту. За год, закончившийся 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года, маржа по прибыли сегмента от основной деятельности (рассчитываемая как процент от прибыли сегмента к общей выручке сегмента) была положительной и составила 16,7% и 6,3% в алюминиевом сегменте и была отрицательной в размере 3,2% и 13,3% в глиноземном сегменте. Ключевые факторы снижения маржи в алюминиевом сегменте отражены в разделах «Выручка», «Себестоимость реализации», «Скорректированная EBITDA и результаты операционной деятельности», описанных ранее. Подробная отчетность по сегментам представлена в консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2014 года. 49 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Согласно годовому отчету, в Компании выделяют четыре сегмента, которые являются стратегическими бизнес-единицами: алюминиевый, глиноземный, энергетический, добывающий и металлургический сегменты. Управление деятельностью указанных бизнес-единиц осуществляется раздельно, а результаты их деятельности на регулярной основе анализируются генеральным директором Компании. Алюминиевый и глиноземный сегменты являются ключевыми. АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ОТЧЕТНОСТЬ ПО СЕГМЕНТАМ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Капитальные затраты Общие капитальные затраты ОК РУСАЛ за год, закончившийся 31 декабря 2014 года, составили 479 млн долларов США. Капиталь- ные затраты ОК РУСАЛ за указанный период были направлены преимущественно на поддержание существующих производственных мощностей. Год, закончившийся 31 декабря (млн долл. США) 2014 2013 Проект развития 115 112 Затраты на капитальный ремонт электролизеров 143 157 Модернизация 221 284 Капитальные затраты 479 553 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Техническое обслуживание Компании, реализующие проект БЭМО, используют для осуществления текущих строительных работ средства, полученные в рамках проектного финансирования, и на сегодняшний день не нуждаются в дополнительных средствах от компаний-партнеров по реализации проекта. Кредиты и займы Номинальная стоимость кредитов и займов Группы составила 9 346 млн долларов США по состоянию на 31 декабря 2014 года, не включая облигации, сумма которых составила дополнительные 257 млн долларов США. Ниже приведена общая характеристика ряда основных условий кредитного портфеля Группы по состоянию на 31 декабря 2014 года: 50 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Кредитная линия / кредитор* Сумма основного долга по состоянию на 31 декабря 2014 года Срок / график погашения Стоимостные условия 400 млн долл. США — мультивалютная кредитная линия 3,13 млрд долл. США Транш A (2,16 млрд долл. США) — до 31 декабря 2018 года; Кредитная линия C (бывший Транш B) (968 млн долл. США) — до 31 декабря 2020 года. Транш A: погашение равными ежеквартальными платежами начиная с 12 января 2016 года; Кредитная линия C (бывший Транш B): погашение ежеквартальными платежами начиная с 30 января 2017 года Транш A: 3-месячный LIBOR плюс маржа в денежной форме и капитализируемая маржа, величина которых зависит от отношения Совокупной чистой задолженности и ковенантной EBITDA. По состоянию на 31 декабря 2014 года суммарная маржа составила 5,75% годовых с учетом маржи в денежной форме в размере 4,50% годовых и капитализируемой маржи в размере 1,25% годовых)**; Кредитная линия C (бывший Транш B): 3-месячный LIBOR плюс фиксированная маржа в денежной форме в размере 5,65% годовых и капитализируемая маржа, величина которой зависит от отношения Совокупной чистой задолженности и ковенантной EBITDA. По состоянию на 31 декабря 2014 года суммарная маржа составила 6,90% годовых с учетом капитализируемой маржи в размере 1,25% годовых*** 90 млн долл. США 152 млн евро Транш A (90 млн долл. США) и Транш B (152 млн евро) — до 31 декабря 2018 года, погашение равными ежеквартальными платежами начиная с 12 января 2016 года Транш A: 3-месячный LIBOR плюс маржа в денежной форме и капитализируемая маржа, величина которых зависит от отношения Совокупной чистой задолженности и ковенантной EBITDA. По состоянию на 31 декабря 2014 года суммарная маржа составила 5,75% годовых с учетом денежной маржи в размере 4,50% годовых и капитализируемой маржи в размере 1,25% годовых**. Транш B: 3-месячный EURIBOR плюс маржа в денежной форме и капитализируемая маржа, величина которой зависит от отношения Совокупной чистой задолженности и ковенантной EBITDA. По состоянию на 31 декабря 2014 года суммарная маржа составила 5,75% годовых с учетом денежной маржи в размере 4,50% годовых и капитализируемой маржи в размере 1,25% годовых** 51 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 4,75 млрд долл. США — синдицированная кредитная линия АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Синдицированные кредиты ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Кредитная линия / кредитор* Сумма основного долга по состоянию на 31 декабря 2014 года Срок / график погашения Стоимостные условия РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Двусторонние кредиты Кредиты Сбербанка 4,26 млрд долл. США Август 2021 года, погашение равными ежеквартальными платежами начиная с ноября 2019 года По состоянию на 31 декабря 2014 года годовой LIBOR плюс 5,45% годовых с учетом капитализируемой маржи в размере 1,25% (частично хеджируется) Кредит Сбербанка 19,98 млрд руб. Август 2021 года, погашение равными ежеквартальными платежами начиная с ноября 2019 года 10,9% годовых с учетом капитализируемой маржи в размере 1,4% (частично хеджируется валютным свопом) Кредиты VTB Capital plc 10,14 млрд руб. Декабрь 2018 года, погашение равными ежеквартальными платежами начиная с декабря 2015 года 3-мес. Mosprime плюс 4,0% годовых Кредиты Газпромбанка 117 млн долл. США 36 млн евро Октябрь 2016 года, погашение равными ежеквартальными платежами начиная с марта 2016 года Кредиты Газпромбанка 144 млн долл. США Декабрь 2017 года, погашение равными ежеквартальными платежами начиная с марта 2016 года Кредиты Газпромбанка 233 млн долл. США 72 млн евро Март 2019 года, погашение равными ежеквартальными платежами начиная с марта 2017 года 3-месячный LIBOR плюс 6,5%, включая капитализируемую маржу в размере 1% годовых VTB Capital (сделка репо) 100 млн долл. США Декабрь 2015 года, единовременное погашение в конце срока 3-месячный LIBOR плюс 4,15% годовых Glencore AG 349 млн долл. США Декабрь 2016 года, определенные ежегодные погашения 3-месячный LIBOR плюс 4,95% годовых 70 млн долл. США Март 2016 года, единовременное погашение в конце срока 3-месячный LIBOR плюс 4,5% годовых Возобновляемая кредитная линия Стоимость финансирования + 3,35% SIB (Cyprus) Limited (сделка репо) RBI (линия торгового финансирования) 3 млн долл. США 52 3-месячный LIBOR плюс 6,5% годовых 3-месячный LIBOR плюс 6,5% годовых ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Кредитная линия / кредитор* Сумма основного долга по состоянию на 31 декабря 2014 года Срок / график погашения Стоимостные условия 6,48 млрд руб. Март 2018 года, единовременное погашение номинала с возможностью предъявления держателями облигаций к выкупу после определения ставки купона на следующий купонный период в марте 2016 года 12,0% Рублевые облигации серии 08 8,12 млрд руб. Апрель 2021, единовременное погашение номинала с возможностью предъявления держателями облигаций к выкупу после определения ставки купона на следующий купонный период в апреле 2016 года после пересмотра купона 5,09% годовых (после вступления в силу сделки хеджирования) * Н а Последнюю дату внесения изменений все кредиты, за исключением рублевых облигационных займов, являются обеспеченными. Общую характеристику обеспечения, предоставляемого по кредитам Группы, см. ниже в разделе «Обеспечение». **На Последнюю дату внесения изменений маржа составила 4,75% годовых с учетом капитализируемой маржи в размере 0,5%. Средний срок погашения задолженности Группы по состоянию на 31 декабря 2014 года составил 4,3 года. ***На Последнюю дату внесения изменений маржа составила 6,15% годовых с учетом капитализируемой маржи в размере 0,5%. которому последний обязуется совершить предоплату одному из предприятий Группы в размере 400 млн долларов США в отношении поставок глинозема в 2014–2016 гг. Процентная ставка составляет 3-месячный LIBOR + 4,95%, а сумма основного долга, подлежащая уплате по кредитному соглашению, будет, по мере наступления срока платежа, засчитываться в счет платежей, подлежащих уплате Glencore AG по договору поставки глинозема, по цене 40 долларов за тонну за первые шесть месяцев и 286 долларов за тонну в последующий период. Кредитная линия подлежит погашению до 31 декабря 2016 года в соответствии с согласованным графиком амортизации основного долга начиная с 30 сентября 2014 года. • 25 февраля 2014 года ОАО «Братский алюминиевый завод» заключило договор купли-продажи облигаций с целью продажи до 5 000 000 (пяти миллионов) облигаций Обеспечение По состоянию на Последнюю дату внесения изменений задолженность Группы (за исключением рублевых облигационных займов) обеспечена залогом ряда основных средств (включая активы алюминиевых и глиноземных заводов Группы), залогом акций ряда операционных и неоперационных компаний, правами требования по определенным договорам, залогом товаров, залогом счетов, залогом и другими видами обеспечения в отношении акций ГМК «Норильский никель» (в общей сложности — 27,8% выпущенного акционерного капитала ГМК «Норильский никель»). Основные события • В феврале 2014 года Группа заключила кредитное соглашение с Glencore AG, согласно 53 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Рублевые облигации серии 07 АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Облигационные займы ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ • • • • • серии 07, которые планировалось выкупить по опциону пут 3 марта 2014 года. Цена продажи по договору купли-продажи облигаций составила 998,356 руб., или 99,8356% номинальной стоимости каждой облигации. В то же время компания United Company RUSAL Aluminium Limited заключила сделку с опционом пут с покупателем по договору куплипродажи облигаций. Опцион пут может быть исполнен в отношении до 5 000 000 облигаций серии 07 по цене исполнения, которая зависит от объявленной ставки купона, цены приобретения, срока и ожидаемой доходности сделки; опцион может быть исполнен 22 февраля 2016 года. 26 февраля 2014 года Группа и ОАО «Сбербанк России» заключили дополнительное соглашение к соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии от 1 декабря 2011 года для увеличения кредитного лимита на 2,4 млрд руб. с 18,3 млрд руб. до 20,7 млрд руб. Это позволило Группе выполнить обязательства по опциону пут в отношении рублевых облигаций, выпущенных ОАО «Братский алюминиевый завод» (серия 07), который был исполнен 3 марта 2014 года. 28 февраля 2014 года ОАО «ОК РУСАЛ Братск» объявило ставку купона облигаций серии 07 в размере 12% годовых по 7–10 полугодовым купонным периодам. 3 марта 2014 года ОАО «Братский алюминиевый завод» успешно выполнило свои обязательства по условиям опциона пут держателей облигаций. В результате исполнения опциона пут облигации серии 07 на сумму 10 947 149 руб. (около 73% от суммы выпуска) были выкуплены эмитентом. Цена закрытия рынка на 31 декабря 2014 года составила 963,4 руб. и 964 руб. за облигацию серии 07 и серии 08, соответственно. В марте 2014 года Группа рефинансировала свои кредитные линии в Газпромбанке на сумму 242,7 млн долларов США и 74,7 млн евро. По кредитным линиям действует процентная ставка в размере 3-месячный LIBOR + 6,5%, срок погашения — 5 лет. В августе 2014 года в рамках рефинансирования было подписано и вступило в силу соглашение о внесении поправок и изменений в договора об открытии кредитной линии предэкспортного финансирования на сумму 4,75 млрд долларов США и договора об открытии мультивалютной кредитной линии предэкспортного финансирования на сумму 400 млн долларов США. В соответствии с внесенными изменениями две кредитные ли- нии предэкспортного финансирования были объединены в единый договор, предусматривающий следующие условия: (A) Один транш, включающий Транш A предыдущей кредитной линии предэкспортного финансирования на сумму 4,75 млрд долларов США и оба транша предыдущей кредитной линии на сумму 400 млн долларов США в общей сумме 2,56 млрд долларов США, подлежащий погашению равными ежеквартальными платежами начиная с 12 января 2016 года до окончательного срока погашения в декабре 2018 года. По кредитам в рамках Транша А начисляются проценты по ставке 3-месячный LIBOR плюс маржа в денежной форме и капитализируемая маржа, величина которых зависит от соотношения Совокупной чистой задолженности и ковенантная EBITDA, которое проверяется ежеквартально. Проценты уплачиваются или капитализируются (в зависимости от конкретной ситуации) ежеквартально. 16По состоянию на 20 августа 2014 года. 54 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Маржа в денежной форме Свыше 4,5:1 4,50% в год Свыше 4:1, но не более 4,5:1 4,25% в год Свыше 3,5:1, но не более 4:1 4,00% в год Свыше 3:1, но не более 3,5:1 3,60% в год Не более 3:1 2,80% в год Капитализируемая маржа Соотношение Совокупной чистой задолженности к ковенантной EBITDA Уровень капитализируемой маржи Свыше 5:1 1,25% в год Свыше 4,5:1, но не более 5:1 0,80% в год Свыше 4:1, но не более 4,5:1 0,50% в год Свыше 3,5:1, но не более 4:1 0,25% в год Не более 3,5:1 0% в год (B) Второй транш, Кредитная линия C, включающая Транш B по предыдущей синдицированной кредитной линии на сумму 4,75 млрд долларов США, равен 1 млрд долларов США и должен погашаться ежеквартальными платежами начиная с 30 января 2017 года до окончательной даты погашения в декабре 2020 года. Первые восемь ежеквартальных выплат в размере 31,25 млн долларов США каждая и остальные восемь выплат в размере 93,75 млн долларов США. По кредитам по второму траншу начисляются проценты по ставке 3-месячный LIBOR плюс 5,65% годовых в денежной форме плюс капитализируемая маржа, определяемая по аналогии с Траншем А. Проценты уплачиваются или капитализируются (в зависимости от конкретной ситуации) ежеквартально. • Соответствующие изменения к открытым кредитным линиям со Сбербанком в соответствии с Изменениями и дополнениями к договорам предэкспортного финансирования были оформлены 25 августа 2014 года («Соглашения о внесении поправок и изменений к соглашениям со Сбербанком»). В соответствии с Соглашениями о внесении поправок и изменений к соглашениям со Сбербанком, заключенным между Компанией в качестве заемщика и Сбербанком в качестве кредитора, срок погашения по договорам об открытии двусторонних кредитных линий со Сбербанком (включая: (a) договор об открытии кредитной линии от 30 сентября 2010 года на сумму 4 583 млн долларов США, (b) договор об открытии кредитной линии от 30 сентября 2011 года на сумму 453 млн долларов США; (c) дого- 17По состоянию на 20 августа 2014 года. 55 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Уровень маржи в денежной форме АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Соотношение Совокупной чистой задолженности к ковенантной EBITDA РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ЛИКВИДНОСТЬ И СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ вор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 1 декабря 2011 года на сумму 20,7 млрд руб.) продлены максимум на 84 месяца с даты оформления Соглашений о внесении поправок и изменений к соглашениям со Сбербанком. Погашение по ним должно осуществляться ежеквартально равными платежами в течение шестого и седьмого годов с даты оформления соответствующего Соглашения о внесении поправок и изменений к соглашениям со Сбербанком. • В 2014 году Группа выполнила плановое погашение суммы основного долга по синдицированной кредитной линии 4,75 млрд долларов США в размере 203 млн долларов США. Выполнены дополнительные погашения суммы основного долга на общую сумму 375 млн долларов США по синдицированной кредитной линии 4,75 млрд долларов США, мультивалютной кредитной линии 400 млн долларов США, кредитным линиям со Сбербанком и Газпромбанком в качестве досрочного погашения. • По состоянию на 31 декабря 2014 года соотношение Совокупной чистой задолженности к ковенантной EBITDA (коэффициент левереджа) было ниже 4,5x. Поскольку уровень процентных ставок по кредитным линиям предэкспортного финансирования зависит от соотношения коэффициента левереджа, это позволило Компании понизить маржу в денежной форме и капитализируемую маржу по Траншу A синдицированной кредитной линии в размере 4,75 млрд долларов США и мультивалютной кредитной линии в размере 400 млн долларов США в общей сложности на 1% (0,25% в денежной форме и 0,75% капитализируемую маржу, соответственно), а капитализируемую маржу по второму траншу, включающему рефинансированный Транш B по синдицированной кредитной линии в размере 4,75 млрд долларов США на 0,75% начиная с 3 марта 2015 года. Ликвидность В 2014 году главным источником ликвидности для Группы был поток денежных средств от операционной деятельности в размере 1 398 млн долларов США. На протяжении 2014 года денежные средства, предположительно, будут использоваться Группой в основном на операционные расходы, погашение задолженности и капитальные затраты. Она предполагает удовлетворять свою потребность в ликвидности главным образом за счет потока денежных средств от операционной деятельности. Привлечение средств в акционерный капитал и заемных средств В течение 2014 года привлечения средств в акционерный капитал, распределений и выпуска акций не производилось. Денежные потоки В 2014 году Компания использовала 1 398 млн долларов США чистых собственных денежных средств, полученных в результате операционной деятельности, и 926 млн долларов США в форме дивидендов от ассоциированных и совместных предприятий, в основном для погашения долга (чистое погашение 640 млн долларов США), выплаты процентов (677 млн долларов США) и общих капитальных расходов (479 млн долларов США). В таблице ниже приводятся сведения о денежных потоках Компании за 2014 и 2013 годы. Дивиденды • Способность Компании выплачивать дивиденды ограничена периодом, когда финансовые ковенанты, включая коэффициент левериджа, соответствуют требуемым пороговым значениям. Требуемый уровень коэффициента левериджа — 3,5:1 (при этом максимально допустимая выплата дивидендов ограничена 25% чистой прибыли). Снижение коэффициента левериджа до 3,0:1 (и ниже) позволит Компании выплачивать до 50% своей чистой прибыли акционерам в качестве распределяемой прибыли. 56 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Чистый поток денежных средств от операционной деятельности Чистый поток денежных средств от инвестиционной деятельности Чистый поток денежных средств, используемых в рамках финансовой деятельности Чистый прирост денежных средств и их эквивалентов Денежные средства и их эквиваленты на начало периода Эффект от изменения курса валют на денежные средства и их эквиваленты Денежные средства и их эквиваленты на конец периода 2014 г. 2013 г. 1 398 408 514 978 (1 900) (1 159) 12 227 701 490 (156) (16) 557 701 ФИНАНСОВЫЕ КОЭФФИЦИЕНТЫ Чистый поток денежных средств Компании от операционной деятельности за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., составил 1 398 млн долларов США против 408 млн долларов США за предыдущий год. Чистый прирост оборотного капитала и резервов составил 29 млн долларов США за 2014 год по сравнению со 173 млн долларов США за предыдущий год. Чистый поток денежных средств Компании от инвестиционной деятельности за 2014 год понизился до 514 млн долларов США против 978 млн долларов США за 2013 год — главным образом благодаря поступлениям от перехода акций ГМК «Норильский никель» к Crispian Investments Limited в предыдущем году. Указанные меры позволили Компании направить собственные денежные средства в размере 640 млн долларов США на погашение долга, который наряду с процентными выплатами в размере 677 млн долларов США является главной составляющей денежных средств, используемых в финансовой деятельности на общую сумму 1 900 млн долларов США за 2014 год. Коэффицент доли заемных средств Коэффициент платежеспособности Группы, т.е. соотношение заемного капитала (включая как долгосрочные, так и краткосрочные заимствования и сумму обращающихся облигаций) к собственному капиталу, по состоянию на 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года составлял 63,3% и 52,9%, соответственно. Норма окупаемости капитала Доходность собственного капитала Группы, представляющая собой сумму чистой прибыли в процентном отношении к суммарному акционерному капиталу, по состоянию на 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года, составляла 4,1% и (50,7%), соответственно. Коэффициент покрытия процентов Коэффициент покрытия процентов Группы, представляющий собой отношение выручки до выплаты процентов и налогов к чистым процентам, за годы, закончившиеся 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года, составил 1,2 и (3,3), соответственно. Денежные средства и их эквиваленты Денежные средства с ограниченным правом использования в размере 13 млн долларов США за аккредитивы, заложенные банкам, в денежных средствах и их эквивалентах на 31 декабря 2014 года и 15 млн долларов США на 31 декабря 2013 года соответственно. В Примечании № 24 к консолидированной финансовой отчетности приводится сравнение денежных средств Компании и их эквивалентов по состоянию на 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года, соответственно. КАЧЕСТВЕННОЕ И КОЛИЧЕСТВЕННОЕ ОПИСАНИЕ РЫНОЧНЫХ РИСКОВ При осуществлении своей деятельности Группа подвержена рискам изменения процентных ставок и валютных курсов. Политика Группы ориентирована на отслеживание и измерение риска изменения процентных ставок и валютных курсов, а также принятие мер по сокращению их воздействия на показатели работы Группы. 57 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (млн долл. США) АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ Год, закончившийся 31 декабря РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Риск изменения процентных ставок Группа подвержена риску изменения процентных ставок по той причине, что значительная доля ее долгосрочных заимствований — это кредитные линии по плавающей ставке LIBOR. Основной целью управления риском изменения процентных ставок является достижение разумного баланса между кредитными линиями с плавающей и фиксированной процентными ставками. В числе прочих инструментов Компания использует для балансировки процентные свопы. Группа заключила процентный своп для хеджирования колебаний процентных ставок по кредитной линии Сбербанка на основе 1-годового LIBOR на сумму 3,82 млрд долларов США по состоянию на 31 декабря 2014 года. По итогам сделки свопа ставка 1-годового LIBOR была конвертирована в фиксированную ставку 2,4795%. Номинальная сумма сделки свопа составляет 3,3 млрд долларов США. Своп действителен с 30 сентября 2012 года. частичный обратный выкуп облигаций второго транша, а также изменение срока погашения кредитной линии в размере 18,3 млн руб. вследствие рефинансирования. Детальная характеристика рисков Группы в отношении изменения процентных ставок и курсов валют приводится в Примечании № 31(c) к консолидированной финансовой отчетности за год, завершившийся 31 декабря 2014 г. ОХРАНА ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ И БЕЗОПАСНОСТЬ Безопасность В 2014 году коэффициент частоты травм с потерей рабочего времени (LTIFR) по Группе достиг 0,19, улучшившись по сравнению с 0,25 в 2012 году и 0,22 в 2013 году. В 2014 году зафиксировано два несчастных случая со смертельным исходом для сотрудников и три — для подрядчиков против четырех несчастных случаев со смертельным исходом для сотрудников и четырех — для подрядчиков в 2013 году. Риск изменения валютных курсов Группа подвержена рискам изменения валютных курсов в отношении продаж, покупок и заимствований в валюте, отличной от соответствующих функциональных валют Группы. Основной целью управления риском изменения валютных курсов является защита предполагаемой прибыли и денежных средств, полученных при осуществлении хозяйственной деятельности, от колебаний валютных курсов. По состоянию на конец 2014 года более 90% кредитного портфеля Группы было номинировано в долларах США. Структура кредитного портфеля соответствует общей структуре генерируемого потока денежных средств. Для минимизации валютного риска в отношении рублевых заимствований Группой совершен ряд сделок с кросс-валютными свопами: В 2011 году Группа заключила сделки с кросс-валютным свопом для конвертации двух траншей своих рублевых облигаций на общую номинальную сумму 30 млрд руб. в долларовое обязательство в размере 1 063 млн долларов США. В феврале 2012 — мае 2012 гг., а также в августе 2013 года Группой оформлен ряд валютных свопов для конвертации 5-летнего рублевого кредита на сумму 18,3 млрд руб. в долларовое обязательство в размере 598 млн долларов США. 31 декабря 2014 года Группа признала убытки за счет инструментов, поскольку они считались неэффективными. Причиной является 18Существенность аварии определяется по параметру причиненного Группе финансового ущер- Охрана окружающей среды Взимаемые в России экологические сборы по выбросам в атмосферу, а также выбросам жидкостей и других веществ составили 18,7 млн долларов США в 2010 году, 20,6 млн долларов США в 2011 году, 19,5 млн долларов США в 2012 году, 17,3 млн долларов США в 2013 году и 18,3 млн долларов США в 2014 году. Инцидентов с существенным загрязнением окружающей среды ни на одном объекте и предприятии Группы в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 года, не зафиксировано.18 СОТРУДНИКИ В таблице ниже представлено совокупное среднее количество человек (эквивалент их полной занятости), работающих в каждом дивизионе Группы в течение каждого из двух лет, завершившихся 31 декабря 2014 и 2013 годов, соответственно. ба — существенным считается авария с загрязнением окружающей среды, размер ущерба 58 от которого превышает 50 млн долларов США. Год, закончившийся 31 декабря 2014 г. Алюминиевый(1) 20 652 17 922 Глиноземный(2) 19 336 19 996 Инженерно-строительный(3) 17 573 15 517 34 29 1 964 2 131 Управляющая компания 659 620 Дирекция по технологии и производству(4) 806 775 Другие 6 286 4 245 Итого 67 310 61 235 Энергетический Упаковочный (1) Численность штата Дирекции по новым проектам (бывшего Алюминиевого дивизиона «Запад») без учета объектов по производству алюминия, которые остаются в составе Дирекции, отражается в строке «Другие». (2)ООО «Теплосеть» вошла в состав Глиноземного дивизиона 01.03.2014. (3)Закрытие и консервация алюминиевого производства на некоторых объектах. Политика вознаграждений и льгот Размер вознаграждения, выплачиваемого Группой работнику, основывается на его квалификации и производительности, а также на сложности его работы. Заработная плата сотрудников, как правило, пересматривается ежегодно и изменяется в соответствии с оценкой эффективности и условиями местного рынка труда. Аудит ежегодных пересмотров заработной платы, охватывающих основные рынки труда, не проводится. Согласно действующему коллективному трудовому договору вознаграждение сотрудников производственных объектов Компании подлежит ежегодному увеличению, компенсирующему инфляцию на основе официальных данных, опубликованных Государственным комитетом статистики Российской Федерации относительно минимального прожиточного минимума для людей, которые имеют работу, и Сводному индексу потребительских цен. Кадровая политика ОК РУСАЛ и кодекс корпоративного поведения регулируют отношения между Группой и ее сотрудниками. Кодекс корпоративного поведения Группы строго запрещает дискриминацию по признаку пола, расы и/или религии, а также запрещает любую форму детского, принудительного или кабального труда. (4)Компания ALSCON с 1 января 2014 года переведена из Департамента технологических процессов в Дирекцию по новым проектам. По причине трудной экономической ситуации было принято решение прекратить финансирование корпоративной программы добровольного медицинского страхования с 1 января 2014 года для всех сотрудников, работающих на объектах Группы в Российской Федерации. Вместе с тем Компания дает сотрудникам возможность купить полисы страхования за собственный счет по специальной корпоративной цене. В рамках проекта по автоматизации и стандартизации данных сотрудников и процессов учета затрат примерно на 70% производственных объектах Компании в 2014 году продолжилась установка единой программы 1С Предприятие 8. К концу 2014 года программное обеспечение было установлено примерно на 90% российских объектов Компании. Трудовые отношения Около 60% сотрудников Группы входят в профсоюзы и 90% сотрудников работают по коллективному трудовому договору. Помимо этого, трудовые отношения и предоставление льгот на российских производственных предприятиях регламентируются отраслевым тарифным соглашением по горно-металлургическому комплексу Российской Федерации с учетом следующих поправок: 59 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Год, закончившийся 31 декабря 2013 г. Дивизион АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ • в соответствии с внесенными в Трудовой кодекс изменениями, вступившими в силу с 1 января 2014 года, на основании Федерального закона № 421-ФЗ от 28 декабря 2013 года в связи с принятием Федерального закона «О специальной оценке условий труда» сотрудникам, работающим в районах с вредными условиями труда, должны предоставляться соответствующие компенсации и льготы; • минимальная заработная плата сотрудников, работающих в районах основного и неосновного производства, повышена в 1,7 и 1,2 раза по сравнению с официальной стоимостью жизни в Российской Федерации, соответственно. Были внедрены следующие специальные программы и проекты по развитию персонала на производственных объектах Группы: • «Программа развития кадрового резерва»; • «Профессионалы ОК РУСАЛ», конкурс профессиональных навыков, направленный на развитие лидерских качеств; • «Улучшение года», второй конкурс, нацеленный на вовлечение персонала в развитие производственной системы; • программа «Стандарт менеджера ОК РУСАЛ»; • запуск программы использования тренажеров по обучению работе с оборудованием: строительство и установка первых тренажеров и строительство еще пяти; • обучение Системе менеджмента качества; • знакомство работников инженерных специальностей со спецификой предприятий Компании; • осуществление целевой программы для группы студентов Сибирского федерального университета (СФУ) по специализации «Цветные металлы»; • и запуск целевой программы для новых групп студентов: —— Сибирского федерального университета (СФУ) по специальности «Цветные металлы»; —— Иркутского федерального технического университета по специальности «Цветные металлы»; —— Уральского государственного горного университета по специальности «Горный инженер»; • обучающая программа для квалифицированного персонала для заграничных предприятий Компании (которая на данном этапе включает в себя обучение 100 гвинейских граждан в четырех российских университетах); • разработка модульных программ обязательного обучения для рабочих; • разработка профессиональных стандартов для ключевых должностей, включая запуск проекта по развитию модели компетенций для менеджеров предприятий. Изменения в организационной структуре Компании По причине закрытия и консервации алюминиевого производства на ряде объектов Алюминиевого дивизиона «Запад» и с целью организации альтернативного производства на объектах, законсервированных для развития потребления отечественного алюминия, Алюминиевый дивизион «Запад» был переименован в Дирекцию по новым проектам. Произведены соответствующие изменения, включая вывод объекта по производству алюминия ALSCON алюминий из Департамента технологических процессов. С целью оптимизации бизнес-процессов и перераспределения управленческих функций между структурными подразделениями Группы Алюминиевый дивизион «Запад» в январе 2014 года был переименован в Алюминиевый дивизион. Филиал ОАО «СУАЛ» — КАЗ переведен из Алюминиевого дивизиона «Запад» в Алюминиевый дивизион. Наряду со структурными изменениями, направленными на повышение эффективности, глиноземные заводы, расположенные в Гвинее и Австралии, в октябре 2014 года были переведены из Департамента снабжения и логистики в Глиноземный дивизион. В целях оптимизации службы развития рынков сбыта и увеличения продаж в Азии, России и СНГ была изменена организационная структура Дирекции по сбыту. Мотивация премиями и акциями 11 мая 2011 г. члены Совета директоров приняли Долгосрочную программу мотивации сотрудников акциями Компании (LTIP), в которой право на участие могут иметь сотрудники Группы. Из списка участников, имеющих право на участие в программе, члены Совета директоров могут, по своему собственному усмотрению, выбрать сотрудников для участия в LTIP. Количество акций, которыми награждается выбранный сотрудник, определяется Компанией в «Дату награждения» (как этот термин определен в Правилах LTIP). Если не будет определено иначе Схемы обучения В 2014 году ключевыми направлениями деятельности Компании в сфере развития и обучения персонала явились: • профессиональная подготовка операторов; • обязательные программы обучения для топменеджмента и инженеров; • программы обучения для внешнего кадрового резерва Компании в сотрудничестве с образовательными учреждениями на всех образовательных уровнях. 60 Максимальное количество акций по программе PSIP не превышает 0,05% от общего количества выпущенных акций по состоянию на дату присуждения. В соответствии с правилами PSIP Компания отобрала сотрудников для участия в программе PSIP («Сотрудник»). Директора Компании и прочие связанные лица не имеют права участвовать в программе PSIP. Присуждаемые по программе PSIP акции, которые передаются Сотруднику, переходят во владение ежегодно на 3 (три) года. В июле 2014 года во владение участников программы PSIP было передано 2 006 218 акций. Ни LTIP, ни PSIP не являются схемой (механизмом) продажи акций сотрудникам по льготной цене, аналогичной схеме продажи акций сотрудникам по льготной цене для целей Главы 17 Правил листинга. БИЗНЕС-РИСКИ Компания определила следующие риски, которые влияют на ее бизнес: • Группа работает в циклической отрасли, недавно пережившей волатильность цен и спроса, которая имеет и может продолжать иметь существенное негативное влияние на производительность и финансовые результаты Группы. • Конкурентная позиция Группы в мировой алюминиевой промышленности во многом зависит от постоянного доступа к недорогому и бесперебойному электроснабжению, в частности, от долгосрочных договоров на электроэнергию. Повышение цен на электроэнергию (в частности, в результате дерегуляции тарифов на электроэнергию), а также перебои в подаче электроэнергии могут оказать существенное негативное влияние на бизнес, финансовое состояние и результаты деятельности Группы. • Группа полагается на бесперебойное предоставление транспортных услуг и доступа к государственной инфраструктуре для транспортировки своих материалов и изделий на значительные расстояния и зависит от цен на такие услуги (в частности, железнодорожных тарифов), которые могут расти. • Условия договоров о предоставлении кредитов накладывают определенные ограничения на капитальные затраты и выплаты дивидендов Группы. Несоблюдение Группой условий этих договоров может оказать существенное неблагоприятное воздействие на Группу и ее акционеров. • Группа значительно выигрывает от низкой эффективной налоговой ставки, а изменения 61 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ членами СД, по их собственному усмотрению, и за исключением наделения генерального директора Компании премией LTIP, вручаемые акции и соответствующая компенсация за конкретный период награждения («Премия LTIP»), передаваемые выбранному сотруднику, будут вручаться этому выбранному сотруднику траншами (каждый из которых составляет 20% от общей Премии LTIP) в течение пятилетнего периода (каждый из которых именуется «Транш») при условии, что: • выбранный сотрудник остается сотрудником на протяжении всего периода времени после даты награждения и на каждую из дат наделения сотрудника Премией LTIP и • первый Транш каждой Премии LTIP вручается в дату наделения сотрудника Премией LTIP в течение календарного года незамедлительно после периода награждения, за который вручается такая Премия LTIP. В течение 2014 года члены СД не одобрили вручение Премии LTIP за 2013 год и, следовательно, акции согласно Программе премирования за 2013 год не вручались. Из акций, условно врученных согласно Программе премирования за 2010 год, третий Транш, выделенный в ноябре 2013 года, составил 2 221 494 акции. За год, окончившийся 31 декабря 2014 г., Elian Employee Benefit Trustee Limited в качестве доверительного управляющего трастом вознаграждений сотрудников United Компани RUSAL Plc и программой LTIP («Управляющий») приобрел в общей сложности 1 750 886 акций номинальной стоимостью 0,01 доллара США за акцию. Приобретенные акции представляют собой приблизительно 0,0115% выпущенного акционерного капитала Компании по состоянию на 31 декабря 2014 г. и на Последнюю дату внесения изменений. В июне 2013 г. члены Совета директоров одобрили Программу мотивации за внедрение производственной системы (по-английски сокращенно PSIP), которая представляет собой программу вознаграждения сотрудников Компании акциями за достижения во внедрении Производственной системы. Программа PSIP представляет собой единовременную программу выплаты вознаграждений, ее задачами являются: • повышение самоотдачи сотрудников на пути к достижению стратегических целей Группы во внедрении Производственной системы; • разделение успеха Группы с сотрудниками; • признание вклада конкретных сотрудников во внедрение Производственной системы; • обеспечение большего соответствия между интересами сотрудников и интересами акционеров. Эмиссия новых акций Компании для целей реализации Программы не производилась. АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ • • • • РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ • • • • • • • • Непредвиденные налоговые обязательства Новое законодательство о трансфертном ценообразовании принято в России 1 января 2012 года и распространяется на трансграничные сделки между компаниями Группы на территории России и за ее пределами и некоторые внутренние сделки с заинтересованностью на территории России на сумму, превышающую определенный годовой порог (1 млрд руб. с 2014 года). Новое законодательство приближает местные правила трансфертного ценообразования к принципам ОЭСР, создавая при этом дополнительную внезапную неопределенность в связи с их применением и толкованием. Ввиду отсутствия практического опыта применения новых правил российскими налоговыми органами, а также по причине малой пользы от сложившейся прецедентной практики трудно предсказать влияние новых правил трансфертного ценообразования на консолидированную финансовую отчетность (если таковое имеется). Тем не менее Компания считает, что соблюдает новые правила, поскольку всегда применяла принципы трансфертного ценообразования на основе ОЭСР к соответствующим сделкам в России. С 1 января 2015 года в России введены новые правила в отношении контролируемых иностранных компаний («КИК»). Правила распространяются на нераспределенную прибыль нероссийских КИК, подконтрольных акционерам, являющимся налоговыми резидентами России. Компания является налоговым резидентом Кипра, управление и контроль ее деятельности осуществляются из Кипра, а новые правила в отношении КИК напрямую не распространяются на Группу применительно к ее иностранным аффилированным лицам. Правила в отношении КИК могут распространяться на держателей контрольного пакета акций Компании, являющихся налоговыми резидентами России, которые контролируют более 50% акций Компании (начиная с 2016 года — более 25% или 10%, если все акционеры, являющиеся налоговыми резидентами России, вместе контролируют свыше 50%). Правила также вводят определенные требования к отчетности для указанных держателей контрольного пакета акций Компании, являющихся налоговыми резидентами России, начиная с 2015 года в отношении иностранных аффилированных лиц Группы, если такие акционеры прямо или косвенно контролируют свыше 10% в капитале аффилированных лиц. в налоговой позиции Группы могут увеличить налоговые обязательства Группы и повлиять на ее структуру затрат. Группа подвержена колебаниям валютных курсов, которые могут повлиять на ее финансовые результаты. En+ может повлиять на исход важных решений, связанных с деятельностью Группы, включая сделки с определенными связанными сторонами. Группа полагается на услуги ключевого старшего управленческого персонала и стратегическое руководство г-на Олега Дерипаски Неблагоприятные сообщения в СМИ, претензии и другие публичные заявления могут негативно повлиять на стоимость акций. На бизнес Группы могут повлиять проблемы кадров, нехватка квалифицированной рабочей силы и инфляция затрат на рабочую силу. Группа полагается на сторонних поставщиков в отношении поставок некоторых материалов. Отказы оборудования или другие трудности могут привести к производственным сокращениям или прекращению работы заводов. Группа обязана соблюдать определенные требования в рамках российского антимонопольного законодательства. Группа осуществляет свою деятельность в отрасли, для которой характерны риски для здоровья, безопасности и окружающей среды. Данные о запасах руды и полезных ископаемых являются ориентировочными и по своей сути неопределенными, и такие запасы руды и минеральных ресурсов могут быть истощены быстрее, чем ожидалось. Лицензии и права концессии Группы на разведку и добычу рудных запасов могут быть приостановлены, изменены или расторгнуты до истечения срока их действия или могут не быть продлены. Группа подвержена рискам, связанным с нормативной, социальной, правовой, налоговой и политической средой в нескольких юрисдикциях, в которой работает Группа. НЕПРЕДВИДЕННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Совет директоров проанализировал и рассмотрел условные обязательства Компании и раскрытую информацию об условных обязательствах в Примечании № 33 к консолидированной финансовой отчетности. Соответственно, детальные сведения о непредвиденных обязательствах следует искать в Примечании № 33 к консолидированной финансовой отчетности. Подробная информация о сумме резервов раскрывается в Примечании № 28 к консолидированной финансовой отчетности. Непредвиденные правовые обязательства Ввиду специфики бизнес-деятельности в отношении Группы нередко возбуждаются иски и тяжбы, которые постоянно отслеживаются, оцениваются и оспариваются. Если руководство считает, что иск или тяжба могут привести 62 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ДОЛИ УЧАСТИЯ В КАПИТАЛЕ АССОЦИИРОВАННЫХ ЛИЦ И СОВМЕСТНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ По состоянию на последнюю отчетную дату Группе принадлежит 27,82% в акционерном капитале ГМК «Норильский никель». Кроме того, Группа является стороной ряда существенных соглашений о совместной деятельности, на основании которых она владеет следующими долями участия: —— 20%-ная доля участия в капитале Глиноземного завода QAL; —— 50%-ная доля участия в капитале компаний, образующих БЭМО; —— 50%-ная доля участия в капитале ТОО «Богатырь Комир»; —— 50%-ная доля участия в транспортном бизнесе; —— 33%-ная доля участия в капитале компании North United Aluminium; а также —— 50%-ная доля участия в капитале предприятия VolkhOR. 63 РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Общий размер долей участия Группы в совместных предприятиях составил 409 млн долларов США по состоянию на 31 декабря 2014 года против 585 млн долларов США по состоянию на 31 декабря 2013 года. Дополнительную информацию о долях участия Группы в капитале ассоциированных лиц и совместных предприятий см. в Примечаниях №№ 18 и 19 к консолидированной финансовой отчетности. АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ КОМПАНИИ к оттоку экономической выгоды для Группы, наилучший расчет такого оттока включается в положения консолидированной финансовой отчетности (см. Примечание № 28 к консолидированной финансовой отчетности). По состоянию на 31 декабря 2014 года сумма исков в случае, если руководство считает отток возможным, составляет примерно 111 млн долларов США (против 175 млн долларов США на 31 декабря 2013 года). В январе 2013 года Компания получила судебные повестки и исковые заявления, поданные в Высоком суде правосудия Федеральной столичной территории Нигерии (Абуджи); в качестве истца выступила BFIG Group Divino Corporation («BFIG»), в качестве ответчика — некоторые дочерние организации Компании. Предметом иска является ущерб, возникший вследствие предполагаемого деликтного вмешательства ответчика в конкурсные торги по продаже принадлежащего правительству Нигерии контрольного пакета акций компании ALSCON, и предполагаемая потеря выручки BFIG вследствие отклонения заявки корпорации на покупку указанной доли участия в капитале компании ALSCON. Корпорация BFIG претендует на возмещение материального ущерба в размере 2,8 млрд долларов США плюс проценты. Как полагает Компания, дело не окажет существенного неблагоприятного воздействия на финансовое положение Группы или ее деятельность в целом. Компанией подан отзыв на исковое заявление и свидетельские показания в обоснование своей правовой позиции. Очередное слушание назначено на 14 мая 2015 года. И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ЧАСТО ДЛЯ ПОКОРЕНИЯ СТИХИИ НЕДОСТАТОЧНО ОДНОЙ ВОЛИ К ПОБЕДЕ. ЭТО БИТВА РАЗУМА, В КОТОРОЙ РОЖДАЮТСЯ НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ И УНИКАЛЬНЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ РЕШЕНИЯ. ДОБЫЧА БОКСИТОВ И ПРОМЫШЛЕННОЕ ПРОИЗВОДСТВО АЛЮМИНИЯ — ИСТОРИЯ ПОКОРЕНИЯ, ПОБЕДУ В КОТОРОЙ ОБЕСПЕЧИЛИ ЗНАНИЯ И ИДЕИ ВЫДАЮЩИХСЯ УЧЕНЫХ И ПРАКТИКОВ 64 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ БИОГРАФИИ ДИРЕКТОРОВ И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА ОЛЕГ ДЕРИПАСКА, ский никель»; планирование преемственности; отношения с инвесторами; НИОКР (включая контроль соответствующих проектов и разработку производственных систем) и координацию инициатив по развитию внутреннего рынка. Заработав первоначальный капитал на торговле металлами, господин Дерипаска приобрел акции Саяногорского алюминиевого завода и в 1994 году стал его генеральным директором. В 1997 году по инициативе господина Дерипаски была создана первая в России вертикально интегрированная индустриальная группа — ООО «Группа «Сибирский Алюминий». В период с 2000 по 2003 год господин Дерипаска являлся генеральным директором ОК РУСАЛ, образованного в результате объединения алюминиевых и глиноземных заводов группы «Сибирский Алюминий» и «Сибирской нефтяной компании» («Сибнефть»). С октября 2003 до февраля 2007 года занимал должность председателя Совета директоров ОК РУСАЛ. С октября 2002 года господин Дерипаска является директором компании «Базовый элемент». С декабря 2001 по декабрь 2002 года и с сентября 2003 года исполняет обязанности председателя Наблюдательного совета компании ООО «Компания «Базовый элемент»; с октября 1998 по март 65 2001 года и с марта 2009 по июль 2012 года занимает пост генерального директора той же компании. Господин Дерипаска являлся председателем Правления ОАО «Русские машины» (бывшего ООО «РусПромАвто») с 10 ноября 2006 до 29 июня 2010 года. Господин Дерипаска входил в состав Совета директоров ОАО «Русские машины» с 29 июня 2010 до 11 февраля 2013 года. Исполнял обязанности директора ООО «Проектно-строительная компания «Трансстрой» с апреля 2008 до апреля 2009 года и председателя Совета директоров компании En+ Group с 23 декабря 2010 года. Господин Дерипаска является членом Совета директоров ОАО «АКМЭ-инжиниринг» с 23 октября 2009 года. С 31 июля 2010 до 6 июня 2013 года господин Дерипаска входил в Совет директоров ОАО «ГМК «Норильский никель». Господин Дерипаска родился в городе Дзержинске в 1968 году. В 1993 году с отличием окончил физический факультет Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова, в 1996 году получил диплом Российской экономической академии имени Г. В. Плеханова. Является вице-президентом Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) и председателем правления Исполнительного совета Российского националь- И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА Олег Дерипаска назначен на должность исполнительного директора и генерального директора Компании, а также генерального директора RUSAL Global Management B.V. в январе 2009 года. Господин Дерипаска занял пост президента Компании, сложив с себя полномочия ее генерального директора, с 17 ноября 2014 года. С апреля по декабрь 2010 года господин Дерипаска занимал должность генерального директора ООО «Эн+ Менеджмент». С 23 декабря 2010 до 8 июля 2011 года исполнял обязанности председателя Совета директоров компании En+. 8 июля 2011 года назначен президентом компании En+ и занял пост ее генерального директора 26 июня 2013 года. Господин Дерипаска является членом Совета директоров Компании с 26 марта 2007 года. Господин Дерипаска также назначен президентом RUSAL Global Management B.V. с заступлением на должность 15 декабря 2014 года и одновременно сложил с себя полномочия генерального директора RUSAL Global Management B.V. Как президент Компании господин Дерипаска отвечает за стратегию и корпоративное развитие; внешние связи (с общественностью, государственными и международными структурами); контроль инвестиций в ГМК «Нориль- КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 47 лет (ПРЕЗИДЕНТ, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ВЛАДИСЛАВ СОЛОВЬЕВ, И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 41 год (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) ного комитета Международной торговой палаты. Также входит в Совет по конкурентоспособности и предпринимательству при Правительстве РФ. В 2004 году Президент России Владимир Путин назначил господина Дерипаску на должность представителя Российской Федерации в Деловом консультативном совете форума «Азиатско-Тихоокеанское экономическое сотрудничество». В 2007 году назначен главой российского отделения совета. Входит в попечительские советы многих учреждений, в том числе Государственного академического Большого театра и Московской школы экономики в Московском государственном университете имени М. В. Ломоносова; является соучредителем Фонда содействия отечественной науке и Фонда содействия отечественной медицине. Его благотворительный фонд «Вольное дело» оказывает поддержку целому ряду проектов, в том числе по оказанию помощи детям, улучшению качества медицинского обслуживания и расширения образовательных возможностей на территории всей России. В 1999 году господин Дерипаска награжден орденом Дружбы — государственной наградой Российской Федерации. По итогам 1999, а также 2006 и 2007 годов объявлен «предпринимателем года» ведущей ежедневной деловой газетой России «Ведомости», которая издается совместно с The Wall Street Journal и The Financial Times. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, господин Дерипаска не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. 66 Владислав Соловьев назначен неисполнительным директором 18 октября 2007 года, первым заместителем генерального директора и исполнительным директором — 9 апреля 2010 года. Господин Соловьев назначен генеральным директором Компании и сложил с себя полномочия первого заместителя генерального директора Компании с 17 ноября 2014 года. Как генеральный директор Компании господин Соловьев отвечает за управление производством и цепочкой поставок по всем дивизионам; финансовое управление и корпоративные финансы; реализацию и сбыт; надзор за деятельностью служб правового обеспечения, управления персоналом и общественных связей и внедрение производственной системы в организациях-участницах Группы. С 2008 по апрель 2010 года господин Соловьев исполнял обязанности генерального директора ООО «Эн+ Менеджмент». С 2007 по 2008 год руководил финансовой дирекцией Компании после ее формирования. Ранее являлся директором департамента бухгалтерского учета Компании. До прихода в Компанию господин Соловьев занимал пост заместителя руководителя департамента налоговой политики, являясь советником министра по налогам и сборам Российской Федерации, где отвечал за внесение изменений в налоговое законода- ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ВЕРА КУРОЧКИНА, Вера Курочкина избрана членом Совета директоров 11 ноября 2010 года. Госпожа Курочкина возглавляет дирекцию по связям с общественностью московского представительства RUSAL Global Management B.V. с конца марта 2007 года. Она отвечает за формирование и реализацию коммуникационной стратегии Компании, взаимодействие с отраслевыми и некоммерческими ассоциациями, а также за поддержку ключевых проектов в СМИ, организацию мероприятий, рекламу, благотворительные и социальные программы. Кроме того, с 10 января 2012 года занимает пост заместителя генерального директора по связям с общественностью компании «Базовый элемент». С 22 июня 2012 года по 17 июня 2013 года входила в Совет директоров ОАО Агентства «Роспечать». С 2006 по 2007 год госпожа Курочкина была директором по связям с общественностью ООО «ОК РУСАЛ — Управляющая компания». До 2006 года возглавляла департамент по связям со СМИ ООО «ОК РУСАЛ — Управляющая компания». С 2001 по 2003 год занимала пост директора по связям с общественностью и маркетингу в компании LUXOFT, крупнейшего российского разработчика программного обеспечения. В 2000–2001 годах 67 руководила группой проектов в агентстве стратегических коммуникаций «Михайлов и Партнеры», в период с 1998 по 2000 год работала менеджером по маркетингу и коммуникациям в компании PricewaterhouseCoopers. Госпожа Курочкина получила степень магистра в Российском университете дружбы народов в Москве, с отличием окончив его в 1993 году. Также получила степень магистра в Финансовой академии при Правительстве РФ. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, госпожа Курочкина не находилась в отношениях зависимости и не была связана с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА тельство. С 1994 по 1998 год работал на различных руководящих должностях в компании «ЮНИКОН/МС Консалтинг», где в том числе отвечал за аудит нефтегазодобывающих компаний. Господин Соловьев входит в Совет директоров компании En+. Господин Соловьев входит в состав Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель». Господин Соловьев назначен генеральным директором RUSAL Global Management B.V. 15 декабря 2014 года. Господин Соловьев родился в 1973 году. В 1995 году окончил Высшую школу управления Государственной академии управления (с отличием), в 1996 году — Московский государственный технологический университет «Станкин». В 2004 году господин Соловьев окончил Финансовую академию при Правительстве РФ и имеет степень MBA, присвоенную ему университетом Антверпена в Бельгии. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, господин Соловьев не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 44 года (ДИРЕКТОР ПО СВЯЗЯМ С ОБЩЕСТВЕННОСТЬЮ, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА СТАЛБЕК МИШАКОВ, МАКСИМ СОКОВ, возраст: 44 года (ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) возраст: 36 лет (НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) Сталбек Мишаков избран в состав Совета директоров в качестве исполнительного директора с 16 августа 2013 года. Господин Мишаков работает советником в аппарате генерального директора в штате дочернего общества — RUSAL Global Management B.V. с октября 2010 года. С июня 2012 года является членом Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», с июля 2013 года — заместителем генерального директора ООО «Эн+ Менеджмент», дочернего общества En+ Group Limited. В 1993 году господин Мишаков окончил Московский государственный институт международных отношений МИД России по специальности юрист-международник. Затем в 1996 году — Университет Нотр-Дама со степенью магистра. В 2002 году получил степень кандидата экономических наук в Дипломатической академии МИД РФ. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, господин Мишаков не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Максим Соков переизбран неисполнительным директором с 20 августа 2014 года. Максим Соков избран в состав Совета директоров в качестве исполнительного директора с 16 марта 2012 года. С 1 мая 2014 года господин Соков не является сотрудником Компании и ее дочерних организаций, но остается исполнительным директором Компании. До 1 мая 2014 года господин Соков работал в RUSAL Global Management B.V. на посту советника по управлению стратегическими инвестициями с 1 июля 2013 года. Сложил с себя полномочия директора по управлению стратегическими инвестициями Компании и генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная компания ОК РУСАЛ Управление инвестициями» с 1 июля 2013 года. Назначен первым заместителем генерального директора компании En+ 5 июля 2013 года и генеральным директором En+ Group Limited 28 апреля 2014 года. Господин Соков также является членом Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», EuroSibEnergo Plc (дочернего общества En+ Group Limited) и En+ Group Limited. С 2009 по 2011 год господин Соков также входил в Совет директоров ОАО «ОГК-3». До вступления в нынешнюю должность в Компании господин Соков являлся ее директором по корпоративной стратегии (с 2010 по 2012 год). В указанный период он отвечал 68 за поиск новых возможностей развития и диверсификацию бизнеса Компании, а также усиление конкурентных преимуществ для повышения ее капитализации. Господин Соков работает в Группе с 2007 года; до 2010 года он занимал ряд руководящих должностей в дирекции по стратегии и корпоративному развитию московского представительства RUSAL Global Management B.V., а также в юридическом департаменте ООО «ОК РУСАЛ — Управляющая компания», где курировал слияния и поглощения. До прихода в Группу господин Соков работал в московском представительстве юридической фирмы Herbert Smith CIS Legal Services. Господин Соков родился в 1979 году. В 2000 году с отличием окончил Всероссийскую государственную налоговую академию при Министерстве налогов и сборов РФ по специальности «Юриспруденция». Господин Соков также имеет степень магистра, присвоенную ему Школой права Нью-Йоркского университета в 2002 году. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, господин Соков не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. ДМИТРИЙ АФАНАСЬЕВ, возраст: 45 лет (НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) Максим Гольдман назначен членом Совета директоров со вступлением в должность 16 марта 2012 года. В настоящее время занимает пост директора по стратегическим проектам ЗАО Renova Group of Companies, куда пришел в июле 2007 года на пост заместителя начальника юридического департамента, получив повышение до нынешней должности в апреле 2008 года. 20 ноября 2014 г. г-н Гольдман был назначен членом Совета директоров и членом комитета по аудиту, комитета по вознаграждению и трудовым ресурсам компании Bank of Cyprus Public Company Limited. С сентября 2011 года входит в Совет директоров, комитеты по стратегии и вознаграждениям ОАО «Волга». С июля 2011 года является членом Совета директоров ФК «Урал», с декабря 2007 года — Совета директоров и комитета по вознаграждениям ГК «Независимость». В период с июня 2009 по июнь 2010 года входил в Совет директоров, комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям ОАО «ГМК «Норильский никель»; с декабря 2006 и июня 2009 года был членом Совета директоров и председателем комитета по кадрам и вознаграждениям ОАО «Кировский завод». В период с апреля по май 2007 года являлся директором департамента финансирования и ценных бумаг RUSAL Global Management B.V., ранее (с июля 2005 по апрель 2007 года) — вице-пре- зидентом по международным правовым вопросам ОАО «СУАЛ-Холдинг», которое в настоящее время входит в состав ОК РУСАЛ. В период с октября 1999 по июль 2005 года господин Гольдман работал младшим специалистом корпоративного департамента компании Chadbourne & Parke LLP. Господин Гольдман родился в 1971 году. В 1999 году он окончил Школу права Университета Калифорнии (Лос-Анджелес). Кроме того, получил степень бакалавра исторических наук Университета Калифорнии (Лос-Анджелес), который окончил с отличием в 1996 году. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, господин Гольдман не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. 69 Дмитрий Афанасьев избран членом Совета директоров 26 марта 2007 года. Является председателем комитета партнеров российской юридической фирмы «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», оказывающей юридические услуги Компании. До основания фирмы в качестве соучредителя в 1994 году работал в юридических фирмах Schnader Harrison Segal & Lewis LLP и Wolf Block Schorr and Solis-Cohen LLP. Специализируется на юридической помощи хозяйствующим субъектам, разрешении споров и в публичных правоотношениях. Представлял интересы Российской Федерации и ведущих транснациональных и российских корпораций. Член Совета директоров ГМК «Норильский никель» в 2009 году и CTC Media Inc. в 2011–2012 годах. Господин Афанасьев родился в 1969 году. Изучал право в Ленинградском государственном университете, Университете Пенсильвании (США) и Санкт-Петербургском институте права. Имеет орден Федеральной палаты адвокатов РФ «За верность адвокатскому долгу» и благодарность Президента Российской Федерации «За заслуги в обеспечении защиты интересов и прав граждан». Член Генерального совета Общероссийской общественной организации «Деловая Россия» и один из основателей Российско-американского совета делового сотрудничества. И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА МАКСИМ ГОЛЬДМАН, возраст: 43 года (НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ЛЕН БЛАВАТНИК, И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 57 лет (НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, господин Афанасьев не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Лен Блаватник является членом Совета директоров Компании с момента ее основания 26 марта 2007 года. С октября 2006 до сентября 2012 года господин Блаватник занимал посты директора и вице-президента компании SUAL Partners, с октября 2001 по сентябрь 2006 года был директором СУАЛ. Господин Блаватник является основателем и председателем совета директоров компании Access Industries, частной промышленной группы, имеющей активы в сферах природных ресурсов и химии, средствах массовой информации и телекоммуникациях, а также в недвижимости. Основанная в 1986 году, компания Access Industries на сегодняшний день является международным промышленным концерном со стратегическими инвестициями в США, Европе, России и Южной Америке. Господин Блаватник вырос в России и принял американское гражданство в 1984 году. Он имеет степень магистра Колумбийского университета по специальности «Информатика» (1981 год) и степень MBA Школы бизнеса Гарвардского университета (1989 год). Господин Блаватник является директором многих компаний, входящих в обширный инвестиционный портфель группы Access Industries, в том числе Warner Music Group Corp. (одного из лидеров мирового музыкального рынка), а также владеет значительной долей в капитале Lyondell 70 Basell Industries (третьей в мире независимой компании по производству химической продукции). Господин Блаватник занимается следующими проектами: в рамках образовательной деятельности и в дополнение к корпоративному управлению он является членом академического совета Школы управления имени Блаватника (в составе Оксфордского университета), Кембриджского, Гарвардского и Тель-Авивского университетов. Он также является членом совета управляющих НьюЙоркской академии наук и одним из попечителей российского Государственного Музея Эрмитаж в Санкт-Петербурге. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, господин Блаватник не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. ГУЛЬЖАН МОЛДАЖАНОВА, возраст: 48 лет (НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) Айван Глайзенберг избран членом Совета директоров 26 марта 2007 года. Он является членом Совета директоров компаний Glencore и Xstrata plc. Господин Глайзенберг начал работать в Glencore в апреле 1984 года и занимает пост генерального директора компании с января 2002 года. Сначала господин Глайзенберг в течение трех лет работал специалистом по маркетингу в департаменте торговли углем/коксом в ЮАР, после чего два года работал в Австралии как глава азиатского подразделения торговли углем/ коксом. В 1988–1989 годах он работал в Гонконге в качестве менеджера и главы представительских офисов компании Glencore в Гонконге и Пекине, а также возглавлял торговлю углем в Азии, и его обязанности включали в себя мониторинг угольного бизнеса Glencore в Азиатском регионе и выполнение административных функций в гонконгском и пекинском представительствах. В январе 1990 года он назначен ответственным за мировой угольный бизнес компании Glencore (включая маркетинг и производственные активы) и исполнял соответствующие обязанности до назначения на пост генерального директора в январе 2002 года. В июле 2014 г-н Глайзенберг был назначен на пост неисполнительного директора компании Pirelli & C. SpA (MI:PECI). Господин Глайзенберг является дипломированным бухгалтером высшей квалификации ЮАР и имеет степень бакалавра бухгалтерского дела Университета Витватерсранда. Господин Глайзенберг также имеет степень MBA Университета Южной Калифорнии. До прихода в Glencore господин Глайзенберг в течение пяти лет работал в ЮАР в бухгалтерской фирме Levitt Kirson Chartered Accountants. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, господин Глайзенберг не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. 71 Гульжан Молдажанова избрана членом Совета директоров 15 июня 2012 года. С июля 2012 года госпожа Молдажанова занимает пост генерального директора ООО «Компания «Базовый элемент». Является членом Совета директоров компании Basic Element Limited, конечным бенефициарным собственником которой является господин Олег Дерипаска. Кроме того, с июня 2012 года она входит в Совет директоров компании En+. В 2009–2011 годах госпожа Молдажанова исполняла обязанности генерального директора Корпорации ЕСН. В период с 2004 по 2009 год была директором подразделения, заместителем генерального директора, а затем генеральным директором ООО «Компания «Базовый элемент». Ранее работала заместителем генерального директора по стратегии в ООО «ОК РУСАЛ — Управляющая компания» (с 2002 по 2004 год); заместителем генерального директора по продажам и маркетингу в Открытом акционерном обществе «Русский Алюминий Менеджмент» (в 2000–2002 годах). В период с 1995 по 1999 год госпожа Молдажанова занимала разные позиции — бухгалтера, финансового менеджера, коммерческого директора компании «Сибирский алюминий». Госпожа Молдажанова с отличием окончила физический факультет Казахского государственного университета (1989 год), защитила канди- И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА АЙВАН ГЛАЙЗЕНБЕРГ, возраст: 58 лет (НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ДАНИЭЛЬ ЛЕЗИН ВОЛЬФ, И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 49 лет (НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) датскую диссертацию в Московском государственном университете имени М. В. Ломоносова (1994 год), впоследствии окончила Финансовую академию при Правительстве РФ, а также получила диплом EMBA в Академии народного хозяйства и Антверпенском университете (Бельгия). За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, госпожа Молдажанова не находилась в отношениях зависимости и не была связана с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Даниэль Лезин Вольф избран членом Совета директоров 20 июня 2014 года. Господин Вольф с 2010 года является членом правления и совета директоров ОАО «Квадра — Генерирующая Компания», дочернего общества Onexim Group Limited. В июне 2014 года он занял пост исполнительного директора Onexim Group Limited. Свою профессиональную карьеру в России господин Вольф начал в 1992 году. В числе его прошлых мест работы — компания Clifford Chance, где он работал в финансовой сфере, а также Инвестиционная компания «Тройка Диалог», где он занимал позицию операционного директора на протяжении четырех лет, был членом совета директоров, а также возглавлял группу частного банковского обслуживания и был президентом УК «Тройка Диалог». С 2004 по 2008 год был старшим управляющим директором компании Alfa Capital Partners, оперирующей фондами прямых инвестиций, которая смогла привлечь более 600 млн долларов в виде инвестиций в Россию и страны бывшего СССР. Господин Вольф с отличием окончил Дартмутский колледж, где получил степень бакалавра наук в 1987 году с двойной специализацией «Государственное управление» и «Русский язык и литература». В 1991 году он стал доктором юриспруденции в Колумбийском университете. Господин Вольф является членом кол72 легии адвокатов Нью-Йорка с 1992 года. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, господин Вольф не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. ОЛЬГА МАШКОВСКАЯ, возраст: 40 лет (НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) Екатерина Никитина избрана членом Совета директоров со вступлением в должность 14 июня 2013 года. С марта 2013 года госпожа Никитина является директором по работе с персоналом ООО «Эн+ Менеджмент», стопроцентной дочерней компании En+ Group Limited. До прихода в ООО «Эн+ Менеджмент» Екатерина Никитина занимала пост директора по персоналу Компании (с апреля 2011 года). С 2009 по 2011 год исполняла обязанности директора по персоналу ООО «Компания «Базовый элемент», диверсифицированной инвестиционной компании, контрольный пакет акций которой — более 50% выпущенного акционерного капитала — принадлежит господину Олегу Дерипаске (президенту и исполнительному директору ОК РУСАЛ). В 2006–2008 годах работала заместителем директора по персоналу ООО «Компания «Базовый элемент». Госпожа Никитина также является директором ОАО «Евросибэнерго» и SMR (дочерних компаний En+ Group Limited) с 15 марта 2013 года и 19 марта 2013 года соответственно. Госпожа Никитина окончила факультет романо-германской филологии Симферопольского государственного университета имени М. В. Фрунзе (1996 год), а также «Школу консультантов по управлению» Академии народного хозяйства при Правительстве РФ (1999 год). За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, госпожа Никитина не находилась в отношениях зависимости и не была связана с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. 73 Ольга Машковская избрана членом Совета директоров с 30 сентября 2013 года. С июля 2012 года госпожа Машковская занимает пост заместителя генерального директора по финансам ООО «Компания «Базовый элемент» (чьим конечным бенефициарным собственником является исполнительный директор господин Олег Дерипаска). Госпожа Машковская отвечает за управление финансовой деятельностью ООО «Компания «Базовый элемент» и ее осуществление. Госпожа Машковская также входит в Совет директоров следующих организаций, доли в капитале которых принадлежат господину Олегу Дерипаске En+ Group Limited, РАИНКО ХОЛДИНГС ЛТД., ОАО «СЛАВИЯ ГРУПП», ООО «Военно-промышленная компания», ООО «ГлавстройСПб» и ОАО «1 МПЗ им. В. А. Казакова». С 1997 по 2009 год занимала различные позиции в ООО «Компания «Базовый элемент», пройдя путь от бухгалтера до финансового директора энергетических активов компании. До прихода в ООО «Компания «Базовый элемент» госпожа Машковская в течение трех лет была финансовым директором группы ЕСН. Госпожа Машковская окончила Финансовую академию при Правительстве РФ по специальности «Международные экономические отношения». Имеет диплом Executive MBA по программе Kingston University (Англия), а также Академии народного хозяй- И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА ЕКАТЕРИНА НИКИТИНА, возраст: 41 год (НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПИТЕР НАЙДЖЕЛ КЕННИ, И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 66 лет (НЕЗАВИСИМЫЙ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) ства при Правительстве РФ по специальности «Народное хозяйство и государственное управление». За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, госпожа Машковская не находилась в отношениях зависимости и не была связана с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Доктор Питер Найджел Кенни избран независимым неисполнительным директором 26 марта 2007 года. В настоящее время он является партнером управляющей инвестиционной компании Sabre Capital International Worldwide Inc, которая специализируется на рынках развивающихся стран. В период с 1992 по 2002 год доктор Кенни занимал ряд руководящих должностей в Standard Chartered plc, в том числе пост начальника группы аудита, руководителя проектов в Великобритании и Европе, начальника операционной группы корпоративных и институциональных банковских операций, финансового директора группы. В 1978 году он приступил к работе в банке Chase Manhattan Bank, где занимался региональными вопросами в части банковского аудита в Европе, на Ближнем Востоке и Африке. Доктор Кенни — дипломированный бухгалтер, чья карьера началась в компании Price Waterhouse. Он получил степень доктора наук со специализацией в области теоретической физики (1973 год) и степень бакалавра физических наук (1970 год) в Университете Сюррея. В настоящий момент доктор Кенни является независимым директором фонда JPMorgan Emerging Markets Investment Trust plc. Доктор Кенни не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими дирек74 торами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. ЭЛСИ ЛЬЮНГ ОЙ-СИ, возраст: 75 лет (НЕЗАВИСИМЫЙ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) Филип Лэйдер является независимым неисполнительным директором Компании с 26 марта 2007 года. С 2001 года он занимает пост неисполнительного председателя Совета директоров в WPP plc, крупнейшей в мире компании в сфере рекламных и коммуникационных услуг, а также старшего советника в банке Morgan Stanley. Как юрист он также входит в Совет директоров компаний Marathon Oil Corporation и AES Corporation, Смитсоновского музея американской истории и Атлантического совета. Ранее, помимо высших руководящих должностей в ряде американских компаний, он являлся послом США в Великобритании и занимал высокие посты в правительстве США, включая пост заместителя главы администрации Белого дома. Господин Лэйдер имеет степень бакалавра политических наук, полученную в 1960 году в Университете Дьюка, магистра исторических наук (Мичиганский университет, 1967 год), диплом юриста, выданный Оксфордским университетом (1968 год), а также степень доктора юридических наук (Гарвардская школа права, 1972 год). Господин Лэйдер не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Элси Льюнг избрана членом Совета директоров 30 ноября 2009 года. С 1997 по 2005 год госпожа Льюнг занимала пост министра юстиции и являлась членом Исполнительного совета правительства Специального административного района Гонконг. В 1968 году вступила в должность солиситора в Верховном суде Гонконга. Являлась партнером в гонконгской юридической фирме P. H Sin & Co., которая в 1993 году объединилась с другой юридической фирмой — Iu, Lai & Li Solicitors & Notaries. С 1993 по 1997 год госпожа Льюнг была старшим партнером фирмы Iu, Lai & Li Solicitors & Notaries. В 2006 году она возобновила практику в Iu, Lai & Li Solicitors & Notaries. Госпожа Льюнг работала в ряде правительственных советов и комитетов, включая Независимый совет по расследованию злоупотреблений полиции, Комиссию по соблюдению равноправия, Консультативный комитет по социальным вопросам и Внутренний совет по таможенным обращениям. В 1989 году назначена делегатом Собрания народных представителей провинции Гуандун, в 1993 году — делегатом VIII Всекитайского собрания народных представителей, а также советником по гонконгским вопросам. С 2006 года она исполняет обязанности заместителя директора Гонконгской законодательной комиссии при Постоянном комитете Всекитайского 75 собрания народных представителей КНР. Госпожа Льюнг родилась в 1939 году. Она имеет статус квалифицированного солиситора в Англии и Уэльсе и получила степень магистра права в Университете Гонконга в 1988 году. Госпожа Льюнг назначена на должность независимого неисполнительного директора компании China Resources Power Holdings Company Limited, акции которой обращаются на Гонконгской фондовой бирже, и приступила к исполнению своих обязанностей 22 апреля 2010 года. Заняла пост независимого неисполнительного директора в компании Beijing Tong Ren Tang Chinese Medicine Company Limited, чьи акции также обращаются на Гонконгской фондовой бирже, и приступила к своим обязанностям 7 мая 2013 года. Госпожа Льюнг не находилась в отношениях зависимости и не была связана с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА ФИЛИП ЛЭЙДЕР, возраст: 69 лет (НЕЗАВИСИМЫЙ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ МАТТИАС ВАРНИГ, МАРК ГАРБЕР, возраст: 59 лет (ПРЕДСЕДАТЕЛЬ, НЕЗАВИСИМЫЙ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) возраст: 57 лет (НЕЗАВИСИМЫЙ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР) Маттиас Варниг избран членом Совета директоров с 15 июня 2012 года, председателем Совета директоров — с 1 октября 2012 года. Господин Варниг с 2006 года исполняет обязанности управляющего директора швейцарской компании Nord Stream AG. С 2003 года он является членом Совета директоров ОАО «АБ «Россия». С 2014 года господин Варниг является членом Наблюдательного совета германской компании VNG — Verbundnetz Gas Aptengesellschaft. С 2007 года является независимым членом Наблюдательного совета «Банка ВТБ» (ОАО). С 2011 года президент Совета директоров швейцарской компании GAZPROM Schweiz AG. С июня 2011 года также занимает пост председателя Совета директоров ОАО «АК «Трансфнефть». С сентября 2011 года господин Варниг является независимым директором ОАО «НК «Роснефть» и заместителем председателя Совета директоров ОАО «НК «Роснефть» с июля 2014 года. С ноября 2013 года также является президентом Совета директоров швейцарской компании Gas Project Development Central Asia AG. В период с 1997 по 2005 год был членом Правления концерна Dresdner Bank, где с начала 1990-х до 2006 года одновременно занимал несколько других должностей: президента, председателя Совета директоров, главного коорди- натора. В 1981 году господин Варниг окончил Высшую школу экономики имени Бруно Лейшнера (Берлин) по специальности «Народное хозяйство». Господин Варниг не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. 76 Марк Гарбер избран членом Совета директоров с 14 июня 2013 года. С 2009 года господин Гарбер является старшим партнером и председателем Совета директоров Garber Hannam & Partners Group, а также директором GHP Asset Management Limited Liability Company. Финансовая группа GHP Group специализируется в области управления частным капиталом, инвестиций в объекты недвижимости, прямых инвестиций, слияний и поглощений и финансового консультирования. С 2000 по 2012 год господин Гарбер являлся старшим партнером и членом Совета директоров Fleming Family & Partners. В 1998–2000 годах занимал пост председателя Совета директоров ЗАО «Флеминг ЮСБ». Был соучредителем группы UCB Financial Group и кооператива «Синтез», председателем Совета директоров UCB Financial Group (1995–1998 годы) и партнером кооператива «Синтез» (с 1987 по 1995 год). В 1981 году господин Гарбер окончил 2-й Московский медицинский институт имени Н. И. Пирогова, а в 1985 году защитил кандидатскую диссертацию на соискание степени кандидата медицинских наук в Московском НИИ психиатрии. Господин Гарбер не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Директора Комитет по аудиту Комитет по корпоративному управлению и назначениям Комитет по вознаграждениям Максим Гольдман Комитет по охране труда, промышленной безопасности и экологии* X Постоянный комитет Комитет по маркетингу* X Комитет по управлению инвестицией в ГМК «Норильский никель» X X Дмитрий Афанасьев Лен Блаватник Айван Глайзенберг Даниэль Лезин Вольф X X Маттиас Варниг Питер Найджел Кенни C X X X Филип Лэйдер X C X X Элси Льюнг Ой-си X X X X X C C C Олег Дерипаска X Вера Курочкина Гульжан Молдажанова C Максим Соков X Владислав Соловьев Марк Гарбер Ольга Машковская Екатерина Никитина X X X X X X X X Сталбек Мишаков Примечания: X X Cпредседатель Xчлен *В данные комитеты входят не только члены Совета директоров. 77 И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА Комитеты при Совете директоров входит каждый из членов Совета директоров. КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ В приведенной ниже таблице указано, в какие комитеты ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ РУКОВОДИТЕЛИ АЛЕКСАНДРА БУРИКО, возраст: 37 лет АЛЕКСЕЙ АРНАУТОВ, возраст: 40 лет (ЗАМЕСТИТЕЛЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА, ДИРЕКТОР ПО НОВЫМ ПРОЕКТАМ) И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ (ДИРЕКТОР ПО ФИНАНСАМ) Александра Бурико занимает пост директора по финансам ОК РУСАЛ с октября 2013 года. Она отвечает за финансовое планирование, аудит и подготовку финансовой отчетности, а также за осуществление инвестиционных программ Компании. С июня по октябрь 2013 года Александра Бурико входила в Совет директоров ОК РУСАЛ. С ноября 2012 до октября 2013 года Александра Бурико являлась заместителем генерального директора En+. Она отвечала за оперативное управление En+ Group, повышение эффективности ее бизнеса, а также улучшение финансовых показателей Группы. До прихода в En+ Group Александра Бурико на протяжении 16 лет работала в компании KPMG в России и Канаде; с 2005 года занимала позицию партнера KPMG. В KPMG Александра Бурико работала с крупными российскими и международными компаниями в металлургической, горнодобывающей и нефтегазовой отраслях. Она играла ключевую роль в проведении аудита финансовой отчетности крупных российских компаний по стандартам МСФО, ОПБУ США и РСБУ. Руководила проектами по планированию IPO крупных российских металлургических и горнодобывающих предприя- тий на Лондонской и Гонконгской фондовых биржах. Александра Бурико окончила экономический факультет Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова; является членом Канадского общества дипломированных бухгалтеров и Общества дипломированных бухгалтеров США. За исключением случаев, о которых сообщается в настоящем годовом отчете, госпожа Бурико не находилась в отношениях зависимости и не была связана с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. 78 Алексей Арнаутов возглавил дирекцию по новым проектам в феврале 2014 года. Алексей Арнаутов назначен на должность директора Алюминиевого дивизиона «Запад» в июле 2010 года. Алюминиевый дивизион объединяет ВгАЗ, ВАЗ, КАЗ и НАЗ, Запорожский алюминиевый комплекс (Украина) и КУБАЛ (Швеция), а также алюминиевое производство Уральского и Богословского заводов. Его основная задача — производство продукции с высокой добавленной стоимостью. Западные алюминиевые заводы территориально близки к европейским потребителям, специализируются в области снабжения конечных потребителей и ведут совместную с клиентами работу по созданию новой продукции с высокой добавленной стоимостью. Указанная задача требует реализации проектов по модернизации и повышению квалификации персонала. Господин Арнаутов назначен исполняющим обязанности директора Алюминиевого дивизиона московского представительства RUSAL Global Management B.V. в марте 2009 года. Он отвечал за повышение эффективности и достижение стабильно высоких результатов по активам дивизиона. Он также курировал разработку новой системы управления производством, призванной соответствовать передовому мировому опыту. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ЕВГЕНИЙ НИКИТИН, Евгений Никитин возглавил Алюминиевый дивизион в январе 2014 года. Евгений Никитин назначен главой Алюминиевого дивизиона «Восток» ОК РУСАЛ в октябре 2013 года. Он осуществляет надзор за развитием основных плавильных мощностей Компании, расположенных в Сибири, а также отвечает за эффективность управленческих и производственных процессов на входящих в дивизион заводах, удовлетворение спроса потребителей, в том числе за счет расширения номенклатуры выпускаемой продукции и повышения ее качества, улучшение экологических показателей предприятий. В 2010 году Евгений Никитин назначен на должность управляющего директора Красноярского алюминиевого завода (КрАЗ), одного из крупнейших алюминиевых заводов в мире. С 2008 по 2010 год он являлся управляющим директором Саяногорского алюминиевого завода (САЗ), где начинал работу в 1993 году в должности электролизника. Евгений Никитин родился 11 марта 1966 года. В 1989 году окончил Московский государственный технический университет гражданской авиации (МГТУ ГА), в 2009 году — Московский государственный университет имени М. В. Ломоносова по программе «MBA-Производственные системы». 79 Господин Никитин не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА До назначения на указанную должность господин Арнаутов занимал пост финансового директора Алюминиевого дивизиона с апреля 2006 года. С ноября 2004 по апрель 2006 года руководил финансовым департаментом Инжинирингово-строительного дивизиона компании. С 1998 по 2000 год занимал различные должности в финансовых службах компании «Сибнефть». Трудовую деятельность начал в 1996 году в компании «Ноябрьскнефтегаз», расположенной на Крайнем Севере. Господин Арнаутов родился в 1974 году. В 1996 году защитил диплом инженера-строителя в Донбасской государственной академии строительства и архитектуры, в 1998 году с отличием окончил Международную академию предпринимательства, в 2004 году получил степень MBA по специальности «Экономика» в Институте бизнеса и экономических исследований в Университете штата Калифорния. Господин Арнаутов не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 49 лет (ДИРЕКТОР ПО АЛЮМИНИЕВОМУ БИЗНЕСУ) И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ РОМАН АНДРЮШИН, СЕРГЕЙ БЕЛЬСКИЙ, возраст: 40 лет (ДИРЕКТОР ПО СБЫТУ В РОССИИ И СТРАНАХ СНГ) возраст: 47 лет (ОПЕРАЦИОННЫЙ ДИРЕКТОР ПО СБЫТУ) Роман Андрюшин является директором по сбыту на рынках России и стран СНГ с 1 февраля 2014 года. Роман Андрюшин отвечает за продвижение и продажи широкого ассортимента продукции компании на рынках России и стран СНГ, стимулирование потребления алюминия отечественными отраслями промышленности, поиск новых рынков сбыта продукции, в том числе за счет внедрения новых инновационных продуктов производства Группы. С 2007 года Роман Андрюшин работал операционным и финансовым директором RUSAL Marketing GmbH — швейцарского подразделения компании, отвечающего за продажи на международных рынках. В этой должности он отвечал за формирование эффективной коммерческой структуры компании, взаимоотношения с ключевыми клиентами, оптимизацию логистической цепочки поставок, повышение продаж продукции с добавленной стоимостью и непосредственно за операционное управление экспортными продажами Группы. С 2003 по 2007 год Роман Андрюшин занимал должности финансового директора ЗАО «Коми Алюминий» (на тот момент совместного предприятия ОК РУСАЛ и СУАЛа по добыче бокситов и производству глинозема), финансового директора Прокатного дивизиона ОК РУСАЛ, финансового ди- ректора российского представительства компании Alcoa. С 1996 по 2002 год Андрюшин занимал ряд ведущих должностей в Белокалитвинском металлургическом производственном объединении. Роман Андрюшин с отличием окончил факультет экономики и управления Новочеркасского государственного технического университета, бизнес-школу Lorange Institute of Business в Швейцарии (степень ЕМВА) и университет Уэльса в Великобритании (степень МВА). Кандидат экономических наук. Господин Андрюшин не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. 80 Сергей Бельский занимает пост операционного директора по сбыту с февраля 2014 года. На этом посту он отвечает за формирование эффективной коммерческой структуры компании, оптимизацию логистической цепочки поставок, торговое финансирование, управление рисками изменения цены, а также за управление контрактами ОК РУСАЛ на региональных рынках. Сергей Бельский возглавлял дирекцию по сбыту на рынке России и СНГ с июня 2010 года. Он отвечал за увеличение доли Компании в сегменте продаж алюминия на внутреннем рынке, что считается приоритетной стратегической задачей ОК РУСАЛ, а также за сотрудничество с потребителями в целях развития новых областей применения алюминия и стимулирования совместных с производителями оборудования программ для разработки высокотехнологичной продукции, содержащей алюминий. Ранее (с ноября 2008 года) господин Бельский занимал должность начальника дирекции по маркетингу и сбыту Компании. С момента основания ОК «Российский алюминий» в 2000 году господин Бельский руководил ее департаментами сбыта в России и странах СНГ, в частности, в 2007–2008 годах являлся директором по сбыту московского офиса Компании. В 1999–2000 годах возглавлял отдел экспорта компании «Си- СЕРГЕЙ ЧЕСТНОЙ, возраст: 52 года (ДИРЕКТОР ПО МЕЖДУНАРОДНЫМ И СПЕЦИАЛЬНЫМ ПРОЕКТАМ) Дмитрий Бондаренко является директором по развитию производства ОК РУСАЛ с 2010 года. Он отвечает за развитие и внедрение производственной системы ОК РУСАЛ, организацию производства и логистики, а также системы менеджмента качества. В 2009–2010 годах Дмитрий Бондаренко возглавлял департамент производства Алюминиевого дивизиона ОК РУСАЛ. С 2001 по 2009 год он занимал должность главного специалиста ООО «УК «Группа ГАЗ», где занимался внедрением производственной системы TPS (Toyota Production System). Дмитрий Бондаренко с отличием окончил Нижегородский государственный технический университет по специальности «Проектирование технических и технологических комплексов». Господин Бондаренко не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Сергей Честной назначен на должность директора по международным и специальным проектам в январе 2013 года. Он отвечает за развитие отношений со стратегически важными для Компании регионами и странами, обеспечивает политическое сопровождение ее проектов за рубежом. Курирует вопросы координации взаимодействия подразделений ОК РУСАЛ с федеральными органами исполнительной власти Российской Федерации в области международных связей, с государственными органами зарубежных стран. С 2001 по 2012 год Сергей Честной являлся директором международного департамента. В 2000–2001 годах был советником председателя правления банка «ОАО БАНК «Российский кредит». С 1984 по 2000 год Сергей Честной находился на дипломатической службе в МИД СССР — МИД России. Специализировался на проблемах многосторонней экономической дипломатии, оказания помощи развивающимся странам, включая проблему задолженности; торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с США, участия России в «Группе восьми». Сергей Честной был заместителем директора департамента экономического сотрудничества МИД России, старшим советником, руководителем экономического отдела Посольства РФ в США, 81 И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА бирский алюминий». Господин Бельский начал свою трудовую деятельность в качестве трейдера в компании «Разноимпорт» и в 1996 году дослужился до главы управления в Trans World Group. Господин Бельский родился в Москве в 1967 году. В 1991 году Сергей Бельский защитил диплом инженера-металлурга в Московском институте стали и сплавов, а год спустя окончил Московский институт международного бизнеса при ВАВТ Министерства внешних экономических связей и торговли РФ. В 2003 году получил диплом Лондонской школы бизнеса. Господин Бельский не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. ДМИТРИЙ БОНДАРЕНКО, возраст: 36 лет (ДИРЕКТОР ПО РАЗВИТИЮ ПРОИЗВОДСТВА) КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ВАЛЕРИЙ ФРЕЙС, И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 60 лет (ДИРЕКТОР ПО ЗАЩИТЕ РЕСУРСОВ) заместителем директора департамента Северной Америки МИД РФ, представителем МИД РФ в аппарате представителя Президента Российской Федерации по делам группы ведущих индустриальных государств и связям с представителями лидеров стран, входящих в «Группу восьми» (российского шерпы). В разные годы был членом официальных делегаций СССР и России на переговорах с МВФ, Всемирным банком, «Парижским клубом», ГАТТ/ВТО, на саммитах «семь плюс один» и «Группы восьми». В составе делегации СССР участвовал в создании Европейского банка реконструкции и развития, в составе делегации России — в создании Черноморского банка торговли и развития. Сергей Честной имеет дипломатический ранг Советника 1-го класса. В 1984 году окончил с отличием МГИМО МИД СССР (факультет международных экономических отношений), в 1988 году — аспирантуру МГИМО. Имеет ученую степень кандидата экономических наук. Господин Честной не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Валерий Фрейс возглавляет дирекцию по защите ресурсов ОК ОК РУСАЛ с февраля 2008 года. Он отвечает за создание и эффективное управление системой безопасности, формирование политики и стратегии защиты ресурсов от причинения вреда экономическим интересам, деловой репутации, бизнес-процессам и персоналу Компании. До прихода в Компанию господин Фрейс являлся заместителем генерального директора по безопасности ОАО «Иркутскэнерго», а также председателем Совета директоров ряда компаний. В период с 1996 по 2002 год он работал заместителем генерального директора по безопасности УстьИлимского ЛПК. С 1989 по 1996 год занимал пост генерального директора «Лесторгурса». Ранее он служил в системе БХСС МВД РФ (отдел по борьбе с хищениями социалистической собственности в составе Министерства внутренних дел Российской Федерации). Валерий Фрейс родился в 1954 году. В 1979 году господин Фрейс окончил Куйбышевский плановый институт, а также прошел обучение в Академии народного хозяйства при Правительстве РФ. Господин Фрейс не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями су82 щественных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. СТИВ ХОДЖСОН, возраст: 48 лет (ДИРЕКТОР ПО СБЫТУ И МАРКЕТИНГУ) Виктор Манн является техническим директором Группы с 2005 года и отвечает за такие направления, как научно-исследовательские, опытно-конструкторские, инженерные и проектные работы; управление технологическими процессами; техническое развитие и модернизация производственных мощностей; пуск и ввод в эксплуатацию новых и модернизированных мощностей. В 2002–2005 годах Виктор Манн возглавлял Инженернотехнологический центр Компании. С 1998 по 2002 год работал в должности заместителя технического директора Красноярского алюминиевого завода. С 1991 по 1998 год Виктор Манн прошел путь от инженера-конструктора до начальника управления автоматизации Красноярского алюминиевого завода. Виктор Манн награжден орденом «За заслуги перед Отечеством» и включен в список почетных металлургов России. Господин Манн не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Стив Ходжсон с июня 2010 года занимал должность директора по сбыту на зарубежных рынках, в сентябре 2012 года был назначен директором по сбыту и маркетингу. Он отвечает за укрепление позиций Группы на ключевых рынках алюминия, развитие и укрепление долгосрочных отношений Компании с потребителями на глобальном уровне. До вступления в нынешнюю должность, в 2007–2010 годах, господин Ходжсон являлся генеральным директором и президентом боксито-глиноземного дивизиона компании Rio Tinto Alcan и одновременно президентом Австралийского совета по алюминию. С 2006 по 2007 год он возглавлял алмазный дивизион Rio Tinto. В период с 2004 по 2006 год занимал должность директора Глиноземного дивизиона ОК РУСАЛ после двух лет успешной работы в Москве директором Группы по сбыту. С 1997 по 2002 год господин Ходжсон работал в компании Comalco (позже переименованной в Rio Tinto Aluminium), где руководил направлением международных продаж и маркетинга. Он начал свою карьеру в компании Comalco в Новой Зеландии, где прошел путь от инженера-технолога до руководителя дивизиона продукции металлообработки, а позже возглавил дивизион продукции металлообработки в компании Anglesey 83 Aluminium Metal Ltd. в Северном Уэльсе. Стив Ходжсон с отличием окончил Школу инженерного дела Оклендского университета (Новая Зеландия). Господин Ходжсон не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА ВИКТОР МАНН, возраст: 56 лет (ТЕХНИЧЕСКИЙ ДИРЕКТОР) КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ЕГОР ИВАНОВ, ЯКОВ ИЦКОВ, возраст: 38 лет (ДИРЕКТОР ПО КОНТРОЛЮ, ВНУТРЕННЕМУ АУДИТУ, КООРДИНАЦИИ БИЗНЕСА) возраст: 48 лет (ДИРЕКТОР ПО ГЛИНОЗЕМНОМУ БИЗНЕСУ) Егор Иванов является директором по контролю, внутреннему аудиту, координации бизнеса с 2012 года. Сфера его ответственности — организация системы внутреннего контроля и повышение эффективности бизнес-процессов Группы, обеспечение независимого анализа важнейших вопросов операционной деятельности Компании для отчетности перед генеральным директором и топ-менеджментом, контроль за соблюдением требований регулирующих органов и международных кредиторов. В 2000 году господин Иванов пришел в ЗАО «Арменал» на должность финансового директора. С 2000 по 2007 год занимал ряд финансовых должностей в ООО «ОК РУСАЛ — Управляющая компания» и компании «Русский алюминиевый прокат (ОК РУСАЛ)», торговый дом. С октября 2010 он возглавлял департамент в дирекции по контролю, внутреннему аудиту, координации бизнеса. С 2005 по 2010 год возглавлял планово-бюджетный департамент в московском представительстве RUSAL Global Management B.V. До 2001 года работал в Международной группе компаний «ИТЕРА», являющейся одним из крупнейших независимых производителей и продавцов природного газа, работающих в странах СНГ и Балтии. Господин Иванов родился в 1977 году и окончил Финансовую академию при Правительстве РФ по специальности «Бухгалтерский учет, анализ и аудит». Господин Иванов не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. 84 Яков Ицков был назначен директором по глиноземному бизнесу в сентябре 2014 года. Яков Ицков назначен директором по снабжению и логистике ОК РУСАЛ в январе 2013 года, с 31 августа 2014 года его полномочия были прекращены. Ранее, с февраля 2010 года, возглавлял международный глиноземный дивизион ОК РУСАЛ. Международный глиноземный дивизион объединил западные предприятия компании по добыче бокситов и производству глинозема: БГК Friguia (Гвинея), Компания бокситов Киндии (Гвинея), Компания бокситов Гайаны, Aughinish Alumina (Ирландия), Alpart (Ямайка), Eurallumina (Италия), Windalco (Ямайка), Queensland Alumina (Австралия). Задача Международного глиноземного дивизиона — добыча бокситов и производство высококачественного глинозема для снабжения алюминиевых заводов Компании и продаж на внешнем рынке, что требует значительной гибкости и способности учитывать индивидуальные требования каждого потребителя. В 2009 году Яков Ицков стал первым вице-президентом ОАО «Нефтегазовая компания «Руснефть» и исполнял его обязанности до 2010 года. С 2008 по 2009 год являлся генеральным директором ООО «БазэлДорСтрой», в 2007–2008 годах — генеральным директором ООО ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПЕТР МАКСИМОВ, Петр Максимов возглавляет дирекцию ОК РУСАЛ по правовым вопросам с июля 2012 года. До прихода в Компанию занимал должность заместителя генерального директора по правовым и корпоративным вопросам группы «Новороссийский Морской Торговый порт». С 2005 по 2009 был директором по корпоративным активам и возглавлял юридический департамент инвестиционной группы EastOne (Interpipe). Он также входил в Совет директоров группы «ТНК-BP Украина» и EastOne Group UK. В 2004–2005 годах возглавлял юридический департамент инвестиционной компании COACLO AG и входил в Совет директоров ОАО «Михайловский ГОК». С 1995 по 2004 год господин Максимов работал в ряде ведущих международных юридических фирм: Milbank, Tweed, Hadley & McCloy; Coudert Brothers; Debevoise & Plimpton и Squire, Sanders & Dempsey. В 2001 году господин Максимов получил степень магистра права (LL.M degree) в школе права Колумбийского университета (Нью-Йорк, США). В 1999 году с отличием окончил Московский государственный университет по специальности «Юриспруденция». В 1994 году с отличием окончил Московский технический колледж по инженерной специальности. Господин Максимов является специалистом в сфере 85 слияний и поглощений, международных инвестиционных сделок, а также корпоративного управления. Под его руководством осуществлялось приобретение и отчуждение ряда крупнейших активов в России и за рубежом. Его работы по вопросам корпоративного права опубликованы в ряде международных юридических вестников и журналов. Господин Максимов не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА «Проектно-строительная компания «Трансстрой». С 2006 по 2007 год Яков Ицков занимал должность управляющего директора компании «Базовый элемент», перед этим (с 2001 по 2006 год) — генерального директора ЗАО «УК «Союзметаллресурс». В 2000–2001 годах господин Ицков работал заместителем коммерческого директора ОАО «Русский Алюминий». Яков Ицков окончил Московский государственный горный университет по специальности «Горные машины и комплексы», кандидат экономических наук. Господин Ицков не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 42 года (ДИРЕКТОР ПО ПРАВОВЫМ ВОПРОСАМ) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОЛЕГ МУХАМЕДШИН, И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 41 год (ДИРЕКТОР ПО СТРАТЕГИИ, РАЗВИТИЮ БИЗНЕСА И ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ) Олег Мухамедшин назначен на должность заместителя генерального директора — директора по стратегии, развитию бизнеса и финансовым рынкам в 2012 году. До утверждения на нынешнюю должность господин Мухамедшин занимал пост директора по корпоративному развитию и акционерному капиталу, являлся директором по финансовым рынкам, а с 2007 по 2011 год руководил дирекцией по рынкам капитала. Олег Мухамедшин отвечает за разработку и реализацию стратегии Группы, сделки по слияниям и поглощениям, а также проекты развития, рынки долгового и акционерного капитала, а также поддержание отношений с инвесторами. Он также руководил проектами реструктуризации задолженности ОК РУСАЛ в размере 16,9 млрд долларов США в 2009–2011 годах и IPO ОК РУСАЛ на Гонконгской фондовой бирже и рынке ценных бумаг Euronext Paris в 2001 году в объеме 2,2 млрд долларов США. Под его руководством ОК РУСАЛ стал первой российской компанией, которая реализовала программу размещения Российских депозитарных расписок. В 2006–2008 годах Олег Мухамедшин участвовал в подготовке и реализации крупных сделок по слия- ниям и поглощениям, включая приобретение 25% доли в капитале ГМК «Норильский никель» и слияние с СУАЛом, а также бокситовыми и глиноземными активами компании Glencore. С августа 2004 по март 2007 года господин Мухамедшин в должности заместителя директора по финансам курировал направление корпоративного финансирования. С 2000 по август 2004 года Олег Мухамедшин возглавлял департамент корпоративного финансирования ОК РУСАЛ. До прихода в Группу Олег Мухамедшин занимал различные руководящие позиции в области корпоративных финансов в ряде ведущих российских сырьевых компаний, включая ТНК (сейчас ТНК-ВР). В 1999–2000 годах работал советником основного акционера группы «Промышленные инвесторы». В период с 1994 по 1995 год сотрудничал с инвестиционным банком PaineWebber, участвовал в создании фонда Russia Partners, одного из первых международных фондов прямых инвестиций в Россию. Олег Мухамедшин родился в 1973 году. Олег Мухамедшин с отличием окончил экономический факультет Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова. 86 Господин Мухамедшин не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ АЛЕКСЕЙ БАРАНЦЕВ, с присвоением квалификации «Мастер делового администрирования». C октября 2005 года работал в ООО «УК РусПромАвто» заместителем генерального директора — исполнительного директора. В июле 2002 года был назначен на должность заместителя генерального директора ОАО «ГАЗ», через месяц переведен на должность генерального директора завода. В феврале 2002 года назначен заместителем генерального директора по новому строительству ОАО «Русский Алюминий Менеджмент». В июле 2000 года занял пост генерального директора Братского алюминиевого завода. В августе 1998 года был назначен на должность исполнительного директора Красноярского алюминиевого завода. Через месяц назначен генеральным директором завода. В феврале 1992 года Алексей Баранцев начал свою трудовую деятельность на Братском алюминиевом заводе заместителем начальника отдела материально-технического снабжения. Затем стал заместителем начальника по МТС в Управлении производственно-технологической комплектации того же завода. В 1994 году переведен на должность начальника электролизного цеха №2. В феврале 1996 года назначен техническим директором 87 Братского алюминиевого завода. Алексей Баранцев в 1985 году окончил Иркутский политехнический институт. Господин Баранцев не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА Алексей Баранцев руководит инжинирингово-строительным бизнесом Группы с конца мая 2012 года. В сферу его ответственности входит ремонтная деятельность на заводах Группы, управление проектами строительства, модернизации и внедрения новых технологий. В 2008–2011 годах Алексей Баранцев являлся генеральным директором компаний ЗАО «Главстрой-менеджмент» и ООО «ПСК Трансстрой». В 2008 году занимал должность первого заместителя генерального директора по производству в ОАО «Русские машины». В июле 2007 года являлся директором по развитию операционной деятельности — первым заместителем председателя Правления ООО «УК «ГАЗ». В январе 2007 года назначен директором Дивизиона «Автокомпоненты» — директором по производству и реструктуризации Группы ГАЗ, первым заместителем председателя Правления ООО «УК «Группа «ГАЗ». В середине 2006 года переведен на должность первого заместителя председателя Правления — руководителя Нижегородского блока ООО «УК «РусПромАвто», впоследствии переименованного в ООО «УК «ГАЗ». В 2005 году окончил Российскую академию народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 55 лет (ДИРЕКТОР ПО ИНЖИНИРИНГОВОСТРОИТЕЛЬНОМУ БИЗНЕСУ) И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ СЕРГЕЙ ГОРЯЧЕВ, ОЛЕГ ВАСИЛЕВСКИЙ, ОЛЕГ ВАЙТМАН, возраст: 41 год (ДИРЕКТОР ПО УПАКОВОЧНОМУ БИЗНЕСУ) возраст: 37 лет (ДИРЕКТОР ПО ПЕРСОНАЛУ) возраст: 45 лет (ДИРЕКТОР ПО СВЯЗЯМ С ГОСУДАРСТВЕННЫМИ ОРГАНАМИ) Сергей Горячев управляет активами Упаковочного дивизиона Группы с 2013 года. В 2010 году он занимал должность исполнительного директора Упаковочного дивизиона, с 2011 года исполнял обязанности директора по Упаковочному бизнесу. В прошлом Сергей Горячев был первым заместителем генерального директора ГК «Алкогольные Заводы ГРОСС» (изначально — ТД «РОССПИРТПРОМ»), где ранее проработал на различных должностях более 8 лет. Сергей Горячев получил диплом геолога в Московском государственном горном университете, а также диплом финансиста в Финансовой академии при Правительстве РФ. Кандидат экономических наук. Господин Горячев не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Олег Василевский возглавляет дирекцию по персоналу с июля 2014 года. В этой должности он отвечает за управление персоналом и его развитие, наращивание кадрового потенциала Компании в соответствии с ее целями и задачами, внедрение бизнес-системы Компании, а также за реализацию социальных и мотивационных программ для сотрудников. С 2012 года Олег Василевский являлся заместителем генерального директора по персоналу ОАО «Главстрой». С 2010 года занимал должность директора департамента систем мотивации, трудовых отношений и планирования карьеры RUSAL Global Management B.V. С 2004 по 2010 год занимал должность директора по персоналу Глиноземного дивизиона. Олег Василевский начал свою карьеру в отделе развития персонала Компании в 2001 году. В 1999 году Олег Василевский окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова. Господин Василевский не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Олег Вайтман возглавил дирекцию по связям с государственными органами в составе московского представительства RUSAL Global Management B.V. в феврале 2012 года. Он отвечает за взаимодействие Компании с федеральными и региональными органами власти СНГ, парламентом и Правительством Российской Федерации, общественными организациями. С 2009 по февраль 2012 года (до своего перехода в Группу) господин Вайтман являлся директором московского представительства компании «Разведка Добыча «КазМунайГаз». В 2007–2008 годах был вицепрезидентом компании RBIHoldings. В период с 2003 по 2007 год работал в TNK-BP на постах вице-президента по региональной и социальной политике, вице-президента — начальника Управления новых проектов. В 2002–2003 годах исполнял функции вице-президента по связям с государственными органами в ОАО «СИДАНКО». С 2000 по 2002 год господин Вайтман являлся управляющим регионального отделения Фонда социального страхования РФ по Ханты-Мансийскому автономному округу — Югре. В 1998–2000 годах занимал пост заместителя генерального директора по экономическим вопросам территориального фонда обязательного медицинского страхования 88 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ МАКСИМ БАЛАШОВ, Максим Балашов возглавляет дирекцию по работе с естественными монополиями с октября 2012 года. Он отвечает за формирование и реализацию стратегии Компании, оптимизацию затрат и повышение эффективности энергоснабжения и железнодорожных перевозок. В 2010–2012 годах Максим Балашов являлся начальником отдела электроэнергетики департамента промышленности и инфраструктуры аппарата Правительства Российской Федерации. В 2008–2010 годах являлся исполняющим обязанности директора департамента, заместителем директора департамента Министерства энергетики Российской Федерации. В 2004–2008 годах являлся заместителем директора департамента структурной и инвестиционной политики в промышленности и энергетике Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации. В 2002–2004 годах — начальник отдела электроэнергетики департамента реструктуризации естественных монополий Министерства экономического развития Российской Федерации. В 2000–2002 годах — ведущий специалист, главный специалист, консультант в отделе электроэнергетики и газовой промышленности департамента имущества ТЭК Министерства 89 имущества Российской Федерации. Ранее работал финансовым директором ОАО «Торговый дом «АЗИЯ» (в 1994–1999 годах) и коммерческим директором АОЗТ «Гарант» (в 1993–1994 годах). Почетный работник топливно-энергетического комплекса. Максим Балашов окончил факультет энергомашиностроения МГТУ им. Баумана и факультет бухгалтерского учета и аудита Центрального межотраслевого института повышения квалификации (ЦМИПКС) совместно с Институтом экономики и предпринимательства (ИНЭП). Господин Балашов не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА Ханты-Мансийского автономного округа. Господин Вайтман родился в 1969 году. С отличием окончил Магнитогорский горнометаллургический институт, получив диплом экономиста. Также окончил Всероссийскую государственную налоговую академию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам, получил диплом университета Thunderbird (Финикс, США). Прошел обучение в Академии народного хозяйства при Правительстве РФ. Господин Вайтман не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ возраст: 44 года (ДИРЕКТОР ПО РАБОТЕ С ЕСТЕСТВЕННЫМИ МОНОПОЛИЯМИ) И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПАВЕЛ УЛЬЯНОВ, АЛЕКСАНДР ГУТОРОВ, возраст: 43 года (ДИРЕКТОР ПО ЭНЕРГЕТИЧЕСКОМУ БИЗНЕСУ) возраст: 42 года (ДИРЕКТОР ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ БИЗНЕСА) Павел Ульянов возглавляет Энергетический дивизион с момента его образования в марте 2007 года. Его задача — создание энергетической базы для обеспечения производства алюминия собственной энергией, поиск новых энергетических ресурсов и возможностей для развития этого направления бизнеса. С декабря 2004 года Павел Ульянов возглавлял дирекцию по стратегии и корпоративному развитию ОК РУСАЛ, ранее являлся директором по тарному бизнесу компании. В алюминиевую промышленность он пришел в 1997 году, став президентом «РОСТАР-холдинга» группы «Сибирский алюминий». С 1991 по 1996 год Павел Ульянов работал в Торибанке, где занимал позиции от менеджера по работе с корпоративными клиентами до советника президента банка. Павел Ульянов родился в 1972 году. В 1994 году окончил Государственную академию управления. Является выпускником Программы по подготовке руководящих кадров (PED) Международного института развития менеджмента (IMD, Лозанна, Швейцария; 2004–2005 гг.) Господин Ульянов не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. Александр Гуторов родился в 1972 году в городе Новокузнецкий Кемеровской области. В 1994 году с отличием окончил Сибирскую государственную горно-металлургическую академию по специальности «Цветная металлургия». В 2011 году окончил Международную академию предпринимательства в Москве с дипломом специалиста в области делового администрирования. Его первое место работы — Новокузнецкий алюминиевый завод, где он являлся техником по ремонту и обслуживанию. В 1991–1993 годах работал оператором цеха электролиза на том же алюминиевом заводе, в 1994 году повышен до начальника участка электролиза. В 1997 году перевелся на административную должность в отдел экономических связей с иностранными компаниями алюминиевого завода. В 2001 году господин Гуторов назначен начальником Отдела продаж, откуда продолжил движение вверх по карьерной лестнице и возглавил коммерческий департамент. После ухода из НкАЗа стал начальником коммерческой службы сначала САЗа, затем КрАЗа, после чего получил приглашение возглавить коммерческое подразделение в Алюминиевом дивизионе. 24 ноября 2014 года Александр Гуторов назначен директором по обеспечению бизнеса Группы в целом. Господин Гуторов назначен членом Правления со 2 марта 2015 года. 90 Господин Гуторов не находился в отношениях зависимости и не был связан с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ЭБИ ВОНГ ПО-ИН, КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДИРЕКТОРОВ Эби Вонг По-Ин назначена на должность секретаря гонконгской компании 29 ноября 2009 года. Госпожа Вонг имеет более чем 10-летний опыт секретарской работы в различных юридических фирмах и компаниях, обслуживающих корпоративных клиентов, в должности секретаря и руководителя секретариата. Госпожа Вонг является ассоциированным членом Гонконгского общества корпоративных секретарей и Общества дипломированных секретарей и администраторов. Госпожа Вонг родилась в 1965 году. С отличием окончила Университет Гринвича по программе делового администрирования, защитив в 2011 году диплом бакалавра гуманитарных наук. Госпожа Вонг не находилась в отношениях зависимости и не была связана с другими директорами, руководителями, держателями существенных или контрольных пакетов акций Компании по состоянию на конец финансового года. 91 И ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА возраст: 49 лет (СЕКРЕТАРЬ ГОНКОНГСКОЙ КОМПАНИИ) ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ИСТОРИЯ ВЕТРЯНЫХ МЕЛЬНИЦ ВОСХОДИТ К АНТИЧНОСТИ. ЧЕЛОВЕК ПРИДУМАЛ СПОСОБ ИСПОЛЬЗОВАТЬ ЭНЕРГИЮ ВЕТРА ДЛЯ ВРАЩЕНИЯ МЕЛЬНИЧНЫХ ЖЕРНОВОВ И ГОРДИЛСЯ ЭТИМ ИЗОБРЕТЕНИЕМ НА ПРОТЯЖЕНИИ СТОЛЕТИЙ. СЕГОДНЯ В ПОИСКАХ САМЫХ ЭКОЛОГИЧНЫХ И ЭФФЕКТИВНЫХ СПОСОБОВ ПРОИЗВОДСТВА ЭЛЕКТРОЭНЕРГИИ ЧЕЛОВЕЧЕСТВО ОБРАЩАЕТСЯ К САМЫМ НЕОЖИДАННЫМ И СМЕЛЫМ РЕШЕНИЯМ 92 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ 4 РЕЗЕРВЫ Директора представляют Годовой отчет за 2014 год и прошедшую аудиторскую проверку консолидированную финансовую отчетность Группы ОК РУСАЛ за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. Директора предлагают перевести сумму в 6 734 млн долларов США в резервы в соответствии с Приложением 4 к Закону о компаниях (Глава 622 законодательства Гонконга). Сумма резервов для распределения акционерам составляла на 31 декабря 2014 года 10 165 млн долларов США. 1 ОСНОВНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Основной деятельностью Группы является производство и сбыт алюминия (включая сплавы и продукцию с добавленной стоимостью, такую как алюминиевый лист, слитки, катанка, литейные сплавы и цилиндрические слитки). В составе своих производственных подразделений Группа сосредоточила значительные запасы бокситов и имеет возможность производить глинозем сверх текущих потребностей. Компания также осуществляет стратегические инвестиции, включая инвестиции в «Норильский никель» и угольную отрасль. На протяжении финансового года значительных изменений в данной деятельности не произошло. 5 ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА Сведения о существенных изменениях в составе основных средств Компании или ее дочерних компаний, произошедших в течение финансового года, изложены в примечании 15 к консолидированной финансовой отчетности. Выкуп акций Компания и ее дочерние общества не осуществляли обратный выкуп, продажу или погашение любых своих ценных бумаг на протяжении финансового года, закончившегося 31 декабря 2014 г. 2 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Результаты деятельности Группы за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., представлены в консолидированной финансовой отчетности на стр. 161–277. Выпуск акций В течение финансового года, закончившегося 31 декабря 2014 г., Компания не выпускала/не распределяла акции. 3 ДИВИДЕНДЫ 7 ОБЩИЙ МАНДАТ В ОТНОШЕНИИ ВЫПУСКА АКЦИЙ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫЙ ДИРЕКТОРАМ Возможности Компании по выплате дивидендов ограничиваются периодом, когда финансовые обязательства, включая соотношение заемных средств к стоимости активов, соответствуют установленным пороговым значениям. Для соотношения заемных средств к стоимости активов установлен показатель в 3,5:1 (максимальный размер выплачиваемых дивидендов ограничивается 25% от чистой прибыли). Сокращение соотношения заемных средств к стоимости активов до 3,0:1 (и ниже) позволит Компании выплачивать акционерам при распределении до 50% чистой прибыли. В течение финансового года директорам был предоставлен общий мандат на выпуск акций. Сведения о предоставленном мандате: 93 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ 6 УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Вид мандата Срок Максимальная сумма С даты принятия решения о предоставлении мандата до более раннего из следующих событий: проведение следующего годового общего собрания акционеров Компании, истечение периода, в течение которого в соответствии с действующим законодательством должно быть проведено следующее годовое общее собрание акционеров Компании, или отзыв или изменение мандата акционерами на общем собрании За исключением отдельно оговоренных случаев, не более суммы 20% совокупной номинальной стоимости уставного капитала на дату принятия решения о предоставлении мандата и совокупной номинальной стоимости уставного капитала, выкупленного Компанией (если выкуп производился). Использование в течение финансового года Выпуск акций ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ 12 мая 2014 г., в день проведения годового общего собрания акционеров Компании за 2014 г., Компания предоставила директорам общий безусловный мандат на распределение, выпуск и заключение сделок с акциями (и другими ценными бумагами). 8 СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ Сведений нет ми (включая соответствующие ассоциированные лица) до начала и в течение финансового года, закончившегося 31 декабря 2014 г., и Компания обязана информировать о них в соответствии с Правилами 14A.49, 14A.71 и 14A.72 Правил листинга и, при необходимости, информация по ним была опубликована Компанией согласно требованиям Главы 14А Правил листинга. Длящиеся связанные сделки, сведения о которых представлены в разделе «Отчет директоров» годового отчета, отличаются от представленных сведений по связанным сделкам, включенным в примечание 34 консолидированной финансовой отчетности. Расхождения обусловлены тем обстоятельством, что к числу длящихся связанных сделок не относятся сделки с компанией Glencore или ассоциированными лицами Группы. При этом в консолидированной финансовой отчетности Группы данные сделки рассматриваются как сделки со связанными сторонами. Кроме того, информация о сделках, рассматриваемых как несущественные и соответствующих определению минимальных, не включена в сведения о связанных сделках. Независимые неисполнительные директора считают, что все нижеуказанные сделки заключены и осуществляются: (a) в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы; (b) на обычных коммерческих условиях; и (c) отвечают соответствующим соглашениям, регулирующим их на справедливых обоснованных условиях и, в целом, в интересах Компании и ее акционеров. (a) Соглашение Акционеров с Компанией Основополагающие условия настоящего соглашения указаны в Приложении А. (b) С оглашение Акционеров только между Основными акционерами Соглашение Акционеров только между Основными акционерами регулирует только определенные вопросы между Основными акционерами в отношении кандидатур в члены Совета директоров, комитетов Совета директоров, голосования, передачи акций и ряд других вопросов. Основополагающие условия Соглашения Акционеров только между Основными акционерами указаны в Приложении В. 9 СОГЛАШЕНИЯ ОБ УПРАВЛЕНИИ За исключением распоряжений о назначении директоров и трудовых договоров Компания в течение года не заключала каких-либо договоров с физическими или юридическими лицами на управление или распоряжение всей или основной частью деятельности Компании. 10 СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Сделки и соглашения, обобщенные данные по которым приведены ниже, были заключены между участниками Группы и ее связанными лица94 (I) Аудиторы Компании были привлечены к подготовке отчета о длящихся связанных сделках Группы за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., в соответствии со Стандартом Гонконга по подтверждению достоверности информации 3000 «Прочие задания по подтверждению достоверности информации, кроме аудита и анализа исторической финансовой информации» и Практическим примечанием 740 «Письмо аудитора о длящихся связанных сделках в соответствии с Правилами допуска к листингу Гонконга», выпущенным Институтом сертифицированных бухгалтеров Гонконга. Совет директоров подтвердил, что аудиторы Компании подготовили письмо без замечаний в соответствии с Правилом 14A.56, в котором подтверждают, что ими не были обнаружены какие-либо факты, указывающие на то, что раскрытые Группой в годовом отчете длящиеся связанные сделки (i) не были одобрены Советом директоров; (ii) во всех существенных аспектах не соответствуют положениям политики ценообразования Группы в случае, если сделки предусматривают поставку Группой товаров или предоставление услуг; (iii) во всех существеннымх аспектах, не соответствуют положениям соответствующих контрактов, регулирующих сделки; и (iv) превысили установленный лимит. по 2018 гг. КрАЗ заключил контракт с Красноярской ГЭС на срок с 2010 по 2020 г. Стоимость электроэнергии, поставляемой Иркутскэнерго и Красноярской ГЭС, рассчитывается по фиксированной формуле, которая привязана к рыночным ценам на электроэнергию и ценам на алюминий на LME. Дополнительную информацию о формуле см. в циркуляре Компании от 13 декабря 2013 г. Как было указано в сообщении от 19 ноября 2014 г., Красноярская ГЭС приостановила поставку электроэнергии в объеме, требуемом КрАЗ по контракту, с октября 2014 г. Как было указано в сообщении от 12 марта 2015 г., 11 марта 2015 г. КрАЗ подал судебный иск против Красноярской ГЭС в Арбитражный суд Красноярского края. 31 марта 2015 г. КрАЗ предоставил суду объяснение и ряд дополнительных документов. 1 апреля 2015 г. суд официально начал рассмотрение дела. Предварительные слушания и последующие заседания назначены на 28 апреля 2015 г. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретенных за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., согласно контракту, заключенному между БрАЗ и Иркутскэнерго, составила 67,9 млн долларов США. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретенных за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., согласно контракту, заключенному между ОАО «СУАЛ» и Иркутскэнерго, составила 93,5 млн долларов США. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретенных за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., согласно контракту, заключенному между КрАЗ и Красноярской ГЭС, составила 31,9 млн долларов США. А Контракты на поставку электроэнергии и мощности Компания En+ является Контролирующим акционером Компании. Соответственно, указанные ниже контракты купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенные между участниками Группы и компаниями, находящимися под контролем компании En+, составляют в соответствии с Правилами листинга длящиеся связанные сделки Компании. Краткосрочные контракты на поставку электроэнергии и мощности 27 марта 2014 г. были подписаны рамочные договоры (указанные на стр. 13 и 23 циркуляра Компании от 13 декабря 2013 г.), регулирующие (i) сделки по краткосрочным контрактам на поставку электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+ и прочим контрактам на передачу электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+ (более подробная информация по которым указана ниже); а также (ii) сделки по ряду контрактов о продаже алюминия с ассоциированными лицами г-на Дерипаски (более подробная информация по которым указана ниже), соответственно. Участники Группы, включая БрАЗ, КрАЗ, САЗ, НкАЗ и ОАО «СУАЛ», на протяжении финансового года, закончившегося 31 декабря 2014 г., в ходе своей обычной хозяйственной деятельности периодически заключали краткосрочные контракты на поставку электроэнергии и мощности сроком не более одного года с Иркутскэнерго, ООО «Автозаводская ТЭЦ» Долгосрочные контракты на поставку электроэнергии и мощности Группа, через три своих дочерних общества, находящихся в ее полной собственности, КрАЗ, БрАЗ и ОАО «СУАЛ», заключила три долгосрочных контракта на поставку электроэнергии и мощности 4 декабря 2009 г., 1 декабря 2009 г. и 15 ноября 2009 г., соответственно. По данным контрактам 50% цены подлежат оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены — не позднее 25-го числа месяца поставки. Сумма выплачивается посредством банковского перевода и основана на расчетном объеме потребления Группы, обоюдно согласованном между сторонами. Окончательный расчет производится сторонами в следующем месяце после месяца поставки. ОАО «СУАЛ» и БрАЗ каждый заключили контракты с Иркутскэнерго на срок с 2010 95 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ и Красноярская ГЭС, то есть с компаниями, которые находятся под контролем компании En+. Электроэнергия и мощность, поставляемые по этим краткосрочным контрактам на поставку электроэнергии и мощности, поступают с электростанций, которые эксплуатируются компаниями Иркутскэнерго и Красноярская ГЭС, а также с ООО «Автозаводская ТЭЦ». Весь объем электрической энергии (за исключением объемов электрической энергии для поставки населению) поставляется по свободным (нерегулируемым) ценам. Имеются исключения (куда входит предоставление контрактов на энергию и контрактов на возобновляемую энергию), которые требуют, чтобы электроэнергия продавалась по ценам или тарифам, утвержденным правительством. Оплата по каждому такому контракту производится отдельными платежами в соответствии с регламентом Совета рынка. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами посредством банковского перевода. Кроме того, участники Группы, включая ОАО «Севуралбокситруда», ООО «СУАЛКремний-Урал», ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», ОАО «Уральская фольга», ООО «ОК РУСАЛ Энергосеть» и ОАО «Южно-Уральский криолитовый завод», в ходе своей обычной хозяйственной деятельности в то или иное время заключают краткосрочные контракты на поставку электроэнергии и мощности не более чем на три года с ЗАО «МАРЭМ+», находящимся под контролем компании En+, на поставку электроэнергии и мощности, приобретаемых на оптовом рынке электроэнергии и мощности. Приобретение электроэнергии и мощности на оптовом рынке осуществляется по цене, которая определяется на ежедневной (по электричеству) и ежемесячной (по мощности) основе, исходя из результатов торгов на оптовом рынке и с учетом непредсказуемых внешних колебаний (включая в том числе погодные факторы, речные потоки, размещение выработки ГЭС, планирование межгосударственных перетоков, размещение резервов по объектам генерации, плановый ремонт оборудования, изменение цены топлива, данные по топливному режиму объектов генерации, которые явились «замыкающими», рентабельность ценовых заявок производителей, технологические режимы работы оборудования объектов генерации и влияние элементов государственного регулирования на рыночную модель). Цена по таким контрактам формируется на основе цены оптового рынка, которая регулируется в соответствии с нормативными актами российского правительства. Расчеты осуществляются несколькими платежами в месяц, тогда как последний платеж осуществляется в середине месяца, следующего за месяцем выставления счета. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами посредством банковского перевода. На протяжении 2014 г. участники Группы также периодически заключали краткосрочные контракты на поставку электроэнергии и мощности с ООО «Иркутская энергосбытовая компания» («ООО «Иркутскэнергосбыт»), свыше 30% капитала которой находится под контролем компании En+, на поставку электроэнергии и мощности, приобретаемых на оптовом рынке электроэнергии и поставляемых потребителям на розничном рынке на обычных коммерческих условиях (включая условия ценообразования), которые регулируются в соответствии с нормативными актами российского правительства. Расчеты по каждому такому контракту осуществляются несколькими платежами в течение каждого месяца поставки. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая стоимость электроэнергии и мощности, приобретенных за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., согласно контрактам, заключенным с Иркутскэнерго, ООО «Автозаводская ТЭЦ», Красноярской ГЭС, ЗАО «МАРЭМ+» и ООО «Иркутскэнергосбыт» составила 167,6 млн долларов США. Прочие контракты на передачу электроэнергии и мощности За год, закончившийся 31 декабря 2014 г., Группа также заключила прочие контракты на передачу электроэнергии и мощности с ЗАО «Иркутская электросетевая компания» («ИЭСК»), в которой En+ владеет более 30% ее выпущенного уставного капитала. Вознаграждение по данным контрактам на передачу электроэнергии и мощности определяется, исходя из тарифов, устанавливаемых Тарифной службой Иркутской области (органом исполнительной власти Иркутской области в сфере государственного регулирования тарифов, включая тарифы на передачу электроэнергии и мощности), на условиях, единообразных для всех потребителей (тарифы дифференцируются в зависимости от уровней напряжения). Вознаграждение по данным контрактам выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая стоимость передачи электроэнергии и мощности, приобретенных и проданных за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., по указанным контрактам с компаниями, которые находятся под контролем компании En+, составила 169,6 млн долларов США. Совокупный размер вознаграждения по долгосрочным и краткосрочным контрактам на поставку электроэнергии и мощности, а также по прочим контрактам на передачу электро96 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ подлежит предоплате. Дополнительную информацию по данному долгосрочному контракту см. в циркуляре Компании от 13 декабря 2013 г. Как было раскрыто в сообщении Компании от 18 марта 2011 г., договор о замене стороны в обязательстве был подписан ОК РУСАЛ ТД, ООО «Трейдком» и ООО «КраМЗ» 17 марта 2011 г., в соответствии с которым ООО «КраМЗ» заменило ООО «Трейдком» в качестве покупателя по вышеупомянутому договору на поставку. Сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по этому контракту (с дополнениями) в адрес ООО «КраМЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составила 215,3 млн долларов США. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами посредством банковского перевода. B Контракты на продажу алюминия Участники Группы периодически заключали контракты на поставку алюминия с ассоциированными лицами г-на Олега Дерипаски («г-н Дерипаска»). На основании дополнительной информации, полученной Компанией, с 2014 года нет оснований рассматривать ОАО «КУМЗ» в качестве связанного лица Компании. Контракты на продажу алюминия с ассоциированными лицами г-на Дерипаски Г-н Дерипаска, исполнительный директор Компании, косвенно контролирует свыше 30% каждой из нижеперечисленных компаний: (i) ООО «Трейдком» (ii) ООО «КраМЗ», (iii) ДОЗАКЛ, (iv) участники группы Открытого акционерного общества «ГАЗ» («Группа «ГАЗ»), включая ООО «ГАЗ», ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ», ОАО «УМЗ», ОАО «Автодизель», ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ»; и (v) ОАО «Завод МОСМЕК» (быший Главстрой-МОСМЕК). Каждая из этих компаний, соответственно, является ассоциированным лицом г-на Дерипаски. Как таковые, сделки между участниками Группы и ООО «Трейдком», ООО «КраМЗ», ДОЗАКЛ, участниками Группы ГАЗ (включая ООО «ГАЗ», ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ», ОАО «УМЗ», ОАО «Автодизель» и ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ», ОАО «Завод МОСМЕК» и Барнаултрансмаш), обсуждаемые ниже, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Барнаултрансмаш с 2013 г. более не является связанным лицом и не является ассоциированным лицом г-на Дерипаски. Сделки, заключенные с Барнаултрансмаш в 2014 г., не рассматриваются в качестве длящихся связанных сделок Компании. (b) Участники Группы ГАЗ 28 февраля 2009 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила рамочный договор с ООО «ГАЗ», в соответствии с которым Группа договаривалась поставлять алюминий по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе, до 31 декабря 2010 г. Указанный договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявили о своем намерении его расторгнуть. По состоянию на 31 декабря 2012 г. договор не продлевался. В 2013 г. были заключены дополнительные соглашения к аналогичным контрактам между участниками Группы и участниками Группы ГАЗ на год, закончившийся 31 декабря 2014 г., с ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ», ОАО «УМЗ», ОАО «АВТОДИЗЕЛЬ» и ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ». Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по данным дополнительным соглашениям участникам Группы в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составила 7,8 млн долларов США. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами посредством банковского перевода. 27 сентября 2010 г. РУСАЛ РЕСАЛ, дочернее общество Компании со стопроцентным участием, заключило краткосрочный договор на поставку вторичного алюминия с ООО «ГАЗ» на срок до 31 декабря 2010 г. по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе. 15 февраля 2012 г. РУСАЛ РЕСАЛ заключило краткосрочный договор на поставку вторичного алюминия с ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ» на срок до 31 декабря 2012 г. по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе. По двум данным договорам вознаграждение выплачивалось в полном объеме в течение (a) ООО «Трейдком» и ООО «КраМЗ» 14 декабря 2006 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила долгосрочный контракт на поставку алюминия в адрес ООО «Трейдком» на срок до декабря 2021 г. По этому контракту Группа поставляет ООО «Трейдком» алюминий по коммерческим ценам, привязанным к цене на алюминий на LME. Вознаграждение по указанному контракту 97 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ энергии и мощности, заключенным между Группой и ассоциированным лицам En+ за год, закончившийся 31 декабря 2014 года, составил 530,5 млн долларов США, что соответствует установленному годовому лимиту в размере 1 016 млн долларов США (без НДС), одобренному независимыми акционерами Компании в отношении длящихся связанных сделок на год, закончившийся 31 декабря 2014 г. ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 60 рабочих дней с момента поставки. Два данных договора автоматически продлевались на следующий календарный год, если стороны не заявили о своем намерении его расторгнуть. Данные договоры от 27 сентября 2010 г. и 15 февраля 2012 г. по состоянию на 31 декабря 2012 г. продлены не были. РУСАЛ РЕСАЛ и участники Группы ГАЗ заключили аналогичные контракты на год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (включая договоры, датированные 1 января 2014 г., со следующими компаниями: ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ», ОАО «УМЗ», ОАО «Автодизель» и ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ»), при этом общая сумма вознаграждения за алюминий, поставляемый по данным контрактам участникам Группы ГАЗ за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., равна нулю. 30 декабря 2011 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила рамочный договор с ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ», в соответствии с которым Группа договаривалась поставлять алюминий по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе, до 31 декабря 2014 г. Вознаграждение в виде предоплаты выплачивалось денежными средствами посредством банковского перевода. Общее вознаграждение за алюминий, поставленный по этому контракту в адрес ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., равно нулю. ларов США. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами посредством банковского перевода. (d) ОАО «Завод МОСМЕК» 30 декабря 2011 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила договор на поставку алюминиевой продукции в адрес ОАО «Завод МОСМЕК» на срок до 31 декабря 2014 г. В соответствии с данным договором ОК РУСАЛ ТД поставляет алюминий по коммерческим ценам, определяемым на ежемесячной основе. Вознаграждение должно было быть выплачено в виде предоплаты денежными средствами посредством банковского перевода. Вознаграждение за алюминий, поставленный по этому контракту в адрес ОАО «Завод МОСМЕК», в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., равно нулю. Совокупный размер вознаграждения за алюминий, поставленный каждой из вышеуказанных компаний, являющихся ассоциированными лицами г-на Дерипаска, за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., составил приблизительно 234,4 млн долларов США, что соответствует годовому лимиту в размере 575 млн долларов США, одобренному независимыми акционерами Компании в отношении длящихся связанных сделок на год, закончившийся 31 декабря 2014 года. С Покупка сырья у ассоциированных лиц г-на Блаватника для производства Г-н Лен Блаватник (Mr Len Blavatnik) («г-н Блаватник»), неисполнительный директор, косвенно контролирует свыше 30% выпущенного акционерного капитала следующих компаний: Закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ — Новосибирский электродный завод» (ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»), Открытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ — Челябинский электродный завод» (ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ») и Открытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ — Новочеркасский электродный завод» (ОАО «ЭПМ-НЭЗ»). Соответственно, каждая из компаний ЗАО «ЭПМНовЭЗ», ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и ОАО «ЭПМНЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и, следовательно, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки между участниками Группы и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и ОАО «ЭПМ-НЭЗ», описанные ниже, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. ОК РУСАЛ ТД заключила ряд контрактов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и ОАО «ЭПМ-НЭЗ» на закупку различного (c) ДОЗАКЛ 14 декабря 2006 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила долгосрочный контракт на поставку алюминия в адрес ДОЗАКЛ на срок до 31 декабря 2021 г. по коммерческим ценам, увязанным с ценами на алюминий на LME. Вознаграждение подлежит уплате в течение 30 дней после отгрузки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. С марта 2010 г. отгрузки по данному контракту не производились. Вознаграждение за алюминий, поставленный по этому контракту в адрес ДОЗАКЛ, в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., равно нулю. 1 января 2014 г. ООО «РУСАЛ Фольга», дочернее общество Компании, находящееся в ее полной собственности, заключило контракт на поставку в адрес ДОЗАКЛ алюминиевой ленты на срок до 31 декабря 2014 г. по коммерческим ценам, увязанным с ценами на алюминий на LME. Вознаграждение подлежит уплате в течение 30 дней после отгрузки. Вознаграждение за алюминиевую ленту, поставленную по данному контракту в адрес ДОЗАКЛ, в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составило 11,3 млн дол98 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Покупатель (участник Группы) денежными средствами посредством банковского перевода. Сведения по данным сделкам приведены ниже в таблице: Срок действия контракта Вид сырья Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) Продавец Дата контракта ОК РУСАЛ ТД ЗАО «ЭПМНовЭЗ» 19.12.2013 (приложение) До 31.12.2014 Кокс нефтяной прокаленный В течение 3 календарных дней с момента получения счета за поставленную продукцию 15 ОК РУСАЛ ТД ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» 20.12.2013 (доп. соглашение) До 31.12.2014 Графитированные и угольные электроды По факту поставки 0 ОК РУСАЛ ТД ЗАО «ЭПМНовЭЗ» 20.12.2013 (доп. соглашение) До 31.12.2014 Графитированные и угольные электроды По факту поставки 1,9 ОК РУСАЛ ТД ОАО «ЭПМ-НЭЗ» 20.12.2013 (доп. соглашение) До 31.12.2014 Графитированные и угольные электроды По факту поставки 1,2 ОК РУСАЛ ТД ОАО «ЭПМ-НЭЗ» 15.05.2014 (доп. соглашение) До 31.12.2014 Графитированные и угольные электроды По факту поставки 1,5 ОК РУСАЛ ТД ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» 15.05.2014 (доп. соглашение) До 31.12.2014 Графитированные и угольные электроды По факту поставки 0,1 ОК РУСАЛ ТД ЗАО «ЭПМНовЭЗ» 15.05.2014 (доп. соглашение) До 31.12.2014 Графитированные и угольные электроды По факту поставки 1,2 ОК РУСАЛ ТД ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» 15.05.2014 До 31.12.2014 Анодные блоки По факту поставки 0,6 Итого: 21,5 99 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ сырья для производства. Закупочные цены на сырьевые материалы по каждому контракту определены на коммерческой основе. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Совокупный размер вознаграждения за сырье для производства, поставленное по данным контрактам ассоциированными лицами г-на Блаватника в течение года, закончившийся 31 декабря 2014 г., составил 21,5 млн долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 36,40 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 16 мая 2014 г. ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ D Покупка сырья у ассоциированного лица г-на Блаватника для ремонта Как указывалось выше, ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника. Соответственно, контракты на закупку сырья, заключенные между участниками Группы в качестве покупателей и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве продавца для проводимой Группой программы ремонта, представляют Покупатель (участник Группы) Продавец Дата контракта собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга требуется, чтобы сделки, сведения по которым приводятся ниже, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по покупке сырья участниками Группы для ремонта. Закупочные цены на сырьевые материалы по каждому контракту определены на коммерческой основе. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Ниже приводятся условия данных контрактов на покупку сырья: Срок действия контракта Вид сырья Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) ООО «РУСИнжиниринг» ЗАО «ЭПМНовЭЗ» 17.02.2014 Катодные блоки До 31.12.2014 Оплата производится в течение 20 дней после даты поставки 23,2 ООО «РУСИнжиниринг» ЗАО «ЭПМНовЭЗ» 17.02.2014 Масса подовая До 31.12.2014 Оплата производится в течение 20 дней после даты поставки 3,2 ООО «СУАЛКремнийУрал» ЗАО «ЭПМНовЭЗ» 04.03.2014 Электродная масса До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 дней после даты поставки 0 Итого: 26,4 Совокупный размер вознаграждения за сырье, поставленное по данным контрактам ассоциированными лицами г-на Блаватника в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составил 26,4 млн долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 40,46 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 5 марта 2014 г. 100 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Е Покупка сырья для производства у БЦП Г-н Дерипаска имеет косвенное долевое участие в ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево» («БЦП») в объеме свыше 30% выпущенного уставного капитала. Поэтому в соответствии с Правилами листинга БЦП является ассоциированным лицом г-на Дерипаски и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы в качестве покупателей Покупатель Дата контракта и БЦП в качестве продавца, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Закупочные цены на сырьевые материалы по каждому данному контракту определены на коммерческой основе. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Сведения по данным сделкам приведены ниже в таблице: Срок действия контракта Вид сырья Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) 23.12.2011 До 31.12.2014 Глиноземная продукция Предварительная оплата поставок в текущем месяце осуществляется в течение месяца поставки за поставленный в данном месяце объем, указанный в контракте. Окончательный расчет производится в соответствии с фактическим объемом поставленной глиноземной продукции и фактической ценой к уплате в следующем месяце 8,5 Бокситогорский глиноземный завод 19.03.2008 До 31.12.2018 Известняк Полная предоплата 47 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ОК РУСАЛ ТД 25.03.2011 (приложение) Итого: Совокупный размер вознаграждения за сырье, поставленное по данным контрактам БЦП в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составил 55,5 млн долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 год совокупный размер вознаграждения в 104 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 15 декабря 2011 г. 55,5 F Продажа сырья ассоциированным лицам г-на Дерипаски и En+ Г-н Дерипаска имеет косвенное долевое участие в объеме свыше 30% выпущенного уставного капитала в ООО «Ачинский Цемент», Обществе с ограниченной ответственностью «Стройсервис» («Стройсервис»), Открытом акционерном обществе «Хакасский бентонит» (не является связанным лицом с 13 февраля 2014 г.), Обществе с ограниченной ответственностью «Енисейский ЦБК» (являлось связанным лицом на протяжении следующих периодов в 2014 году: 01 января 2014 г. — 01 апреля 101 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ 2014 г. и 09 декабря 2014 г. — 31 декабря 2014 г.), ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ» и ООО «Главстрой-Усть-Лабинск», и, соответственно, каждая из указанных компаний является ассоциированным лицом г-на Дерипаски и как следствие — связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. En+ владеет долей свыше 30% выпущенного уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» («КраМЗ-Авто»), Закрытого акционерного общества «Иркутскэнергоремонт» («Иркутскэнергоремонт»), ООО «КраМЗ», ЗАО УК «Союзметаллресурс» и Иркутскэнерго. В свою очередь, свыше 50% выпущенного акционерного капитала En+ принадлежит г-ну Дерипаске. Таким образом, КраМЗ-Авто, Иркутскэнергоремонт, ООО «КраМЗ», ЗАО УК «Союзметаллресурс» и Иркутскэнерго являются ассоциированными лицами En+ и г-на Дерипас- Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаски/En+) Продавец (участник Группы) Дата контракта ки. Соответственно, рассматриваемые ниже контракты представляют собой длящиеся связанные сделки Компании согласно Правилам листинга. В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга требуется, чтобы сделки, сведения по которым приводятся ниже, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по продаже сырья участниками Группы. Цены продажи сырьевых материалов по каждому контракту определены на коммерческой основе. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Ниже приводится подробное описание данных контрактов: Вид сырья Срок действия контракта Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) КраМЗ-Авто РУСАЛ Ачинск 15.11.2013 (доп. соглашение) Дизельное топливо До 31.12.2014 Полная предоплата 0,1 ООО «Ачинский Цемент» РУСАЛ Ачинск 15.11.2013 (доп. соглашение) Дизельное топливо До 31.12.2014 Полная предоплата в рассрочку 0 ООО «Ачинский Цемент» РУСАЛ Ачинск 15.11.2013 (доп. соглашение) Мазут До 31.12.2014 Полная предоплата в рассрочку 0,6 ООО «Ачинский Цемент» РУСАЛ Ачинск 15.11.2013 (доп. соглашение) (приложение от 28.02.2014) Уголь До 31.12.2014 Часть — в кредит, часть — предоплата (Прим. 3) 7,2 ООО «Ачинский Цемент» РУСАЛ Ачинск 15.11.2013 (доп. соглашение) Пылеугольное топливо До 31.12.2014 Полная предоплата в рассрочку 0 102 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Продавец (участник Группы) Дата контракта Вид сырья Срок действия контракта Условия оплаты ООО «Ачинский Цемент» РУСАЛ Ачинск 25.12.2013 (приложение от 28.02.2014) Нефелиновый шлам До 31.12.2014 (Прим. 1) Часть — в кредит, часть — предоплата (Прим. 4) 1,9 ООО «Ачинский Цемент» РУСАЛ Ачинск 25.12.2013 (приложение от 28.02.2014) Известняковый щебень До 31.12.2014 (Прим. 1) Часть — в кредит, часть — предоплата (Прим. 5) 4,8 ООО «Ачинский Цемент» РУСАЛ Ачинск 25.12.2013 (приложения: 01.12.2014 и 26.12.2014) Глина вскрышных пород До 31.12.2014 (Прим. 1) Полная предоплата 0,1 КраМЗ-Авто РУСАЛ Красноярск 01.01.2014 ГСМ До 31.12.2014 Оплата до 15 числа месяца, следующего за поставкой товара 0,2 КраМЗ-Авто РУСАЛ Братск 01.01.2014 Пиломатериалы, строительные материалы и другие товарно-материальные ценности (бензин, дизельное топливо, масла, смазки) До 31.12.2014 Оплата в течение 10 рабочих дней с момента поставки 0 КраМЗ-Авто РУСАЛ Саяногорск 01.01.2014 ГСМ До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счета-фактуры 0,4 Стройсервис РУСАЛ Саяногорск 01.01.2014 Пиломатериалы, строительные материалы и другие товарно-материальные ценности (бензин, дизельное топливо, масла, смазки) До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счета-фактуры 2,4 103 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаски/En+) Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаски/En+) Продавец (участник Группы) Дата контракта Вид сырья Срок действия контракта Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) Иркутскэнергоремонт РУСАЛ Братск 01.01.2014 Пиломатериалы, строительные материалы и другие товарно-материальные ценности (бензин, дизельное топливо, масла, смазки) До 31.12.2014 Оплата в течение 10 рабочих дней с момента поставки 0 Открытое акционерное общество «Хакасский бентонит» РУСАЛ Ачинск 27.12.2013 Сода кальцинированная До 31.12.2014 (Прим. 1) Оплата в течение 15 дней с момента поставки 0,1 Общество с ограниченной ответственностью «Енисейский ЦБК» РУСАЛ Ачинск 27.12. 2013 Сода кальцинированная До 31.12.2014 (Прим. 1) Оплата в течение 10 дней с момента поставки 0,1 ООО «КраМЗ» ОК РУСАЛ ТД 26.12.2013 Кремний До 31.12.2014 (Прим. 2) Полная предоплата 0,2 ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ» ОК РУСАЛ ТД 26.12.2013 Кремний До 31.12.2014 (Прим. 2) Полная предоплата 0,1 ЗАО УК «Союзметаллресурс» ОК РУСАЛ ТД 27.01.2014 Алюминиевый порошок класса APG До 31.12.2014 Полная оплата в течение 30 дней с момента отгрузки 0,5 ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» ОК РУСАЛ ТД 27.01.2014 Алюминий высокой чистоты в гранулах До 31.12.2014 Полная предоплата 0,6 ОАО «Иркутскэнерго» ЗАО «Кремний» 28.02.2014 (доп. соглашение) Угольные отходы До 31.12.2014 Оплата в течение 10 дней с даты отгрузки 0 104 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ООО «Ачинский Цемент» Продавец (участник Группы) РУСАЛ Ачинск Дата контракта 10.09.2014 (доп. соглашение) Вид сырья Известняковый щебень Срок действия контракта Условия оплаты До 31.12.2014 (может быть продлен на основании доп. соглашения) Предоплата двумя платежами Итого: Примечания: 1.Контракт может быть продлен по соглашению обеих сторон. 2.Контракт автоматически продлевается на один год, если какая-либо из сторон не выразит намерение не продлевать контракт за один месяц до истечения его срока. 3.(a) Оплата за товар, поставленный к 30 апреля 2014 г., в сумме 1 060 606 долларов США была произведена путем предоставления кредита продавцом по ставке 9% годовых и возврата кредита двумя платежами в мае и июне 2014 г.; оплата за отгруженный товар на сумму свыше 1 060 606 долларов США была осуществлена в течение 5 рабочих дней с даты 0 19,3 выставления проформа-инвойса; (b) оплата за товар, отгруженный с 1 мая 2014 г. по 31 декабря 2014 г., была осуществлена в форме 100%-ной предоплаты. 4.(a) Оплата за товар, поставленный к 30 апреля 2014 г., в сумме 454 545 долларов США была произведена путем предоставления кредита продавцом по ставке 9% годовых и возврата кредита двумя платежами в мае и июне 2014 г.; оплата за отгруженный товар на сумму свыше 454 545 долларов США была осуществлена в течение 5 рабочих дней с даты выставления проформа-инвойса; (b) оплата за товар, отгруженный с 1 мая 2014 г. по 31 декабря Совокупный размер вознаграждения за сырье, поставленное по данным контрактам ассоциированными лицами г-на Дерипаски/ En+ в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составил 19,3 млн долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 41,807 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 29 декабря 2014 г. G Продажа сырья ассоциированным лицам г-на Блаватника Г-н Блаватник является косвенным владельцем более 30% выпущенного уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью 2014 г., была осуществлена в форме 100%-ной предоплаты. 5.(a) Оплата за товар, поставленный к 30 апреля 2014 г., в сумме 606 061 доллар США была произведена путем предоставления кредита продавцом по ставке 9% годовых и возврата кредита двумя платежами в мае и июне 2014 г.; оплата за отгруженный товар на сумму свыше 606 061 доллар США была осуществлена в течение 5 рабочих дней с даты выставления проформа-инвойса; (b) оплата за товар, отгруженный с 1 мая 2014 г. по 31 декабря 2014 г., была осуществлена в форме 100%-ной предоплаты. «Донкарб Графит» («Донкарб Графит»). Таким образом, Донкарб Графит является ассоциированным лицом г-на Блаватника. Как указывалось выше, ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» также является ассоциированным лицом г-на Блаватника. Таким образом, как ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», так и Донкарб Графит являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки между участниками Группы и Донкарб Графит или ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», описанные ниже, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга требуется, чтобы сделки, сведения по которым приводятся ниже, 105 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаски/En+) Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по продаже сырья участниками Группы. ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Покупатель (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Продавец (участник Группы) Цены продажи сырья по каждому контракту определены на коммерческой основе. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Ниже приводится подробное описание данных контрактов: Дата контракта Вид сырья Срок действия контракта Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) Донкарб Графит ОК РУСАЛ ТД 20.12.2013 Кремний До 31.12.2014 Полная предоплата 0 ЗАО «ЭПМНовЭЗ» ОК РУСАЛ ТД 19.12.2013 (приложение) Сырой нефтяной кокс До 31.12.2014 Оплата в течение 25 календарных дней с момента получения счета за поставленную продукцию 8,5 Итого: 8,5 Совокупный размер вознаграждения за сырье, поставленное по данным контрактам Группой в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составил 8,5 млн долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 22,135 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 17 марта 2014 г. услуги участникам Группы. Все данные транспортные договоры заключены на справедливых рыночных условиях. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Сведения по данным договорам приведены ниже в таблице: H Т ранспортные договоры Как указывалось выше, КраМЗ-Авто также является ассоциированным лицом En+ и г-на Дерипаски. Компания En+, в которой г-н Дерипаска владеет более 50% выпущенного акционерного капитала, более 30% выпущенного уставного капитала владеет ОАО «Отделение временной эксплуатации» («ОВЭ»), и, таким образом, ОВЭ также является ассоциированным лицом En+ и г-на Дерипаски. Поэтому в соответствии с Правилами листинга КраМЗ-Авто и ОВЭ являются ассоциированными лицами En+ и/или г-на Дерипаски и связанными лицами Компании. Соответственно, договоры между участниками Группы и КраМЗ-Авто или ОВЭ, описываемые ниже, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. В соответствии с данными договорами КраМЗАвто и ОВЭ оказывали различные транспортные 106 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Заказчик (участник Группы) Дата контракта Срок действия контракта Условия оплаты КраМЗ-Авто ООО «ИТ-Сервис» 27.12.2013 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 60 календарных дней с момента получения счета 0,1 ОВЭ РУСАЛ Саяногорск 01.01.2014 (приложение от 27.11.2014) До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счета 3 КраМЗ-Авто РУСАЛ Братск 01.01.2014 (приложение от 28.11.2014) До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счета 1,8 КраМЗ-Авто РУСАЛ Красноярск 01.01.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента получения счета 3,1 КраМЗ-Авто РУСАЛ Красноярск 01.01.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента получения счета 0,9 КраМЗ-Авто РУСАЛ Саяногорск 01.01.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента получения счета 0,2 КраМЗ-Авто РУСАЛ Саяногорск 01.01.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счета 0,3 КраМЗ-Авто РУСАЛ Саяногорск 01.01.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счета 1,3 КраМЗ-Авто Общество с ограниченной ответственностью «Саяногорский вагоноремонтный завод» 01.01.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счета 0 КраМЗ-Авто Общество с ограниченной ответственностью «Саяногорский вагоноремонтный завод» 01.01.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента получения счета 0 107 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+ и/или г-на Дерипаски) Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+ и/или г-на Дерипаски) Заказчик (участник Группы) Дата контракта Срок действия контракта Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) КраМЗ-Авто ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» 01.01.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 15 дней с момента получения счета по НДС 0,3 ОВЭ ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» 25.12.2013 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счета по НДС 0 КраМЗ-Авто ООО «РУСИнжиниринг» 27.01.2014 (в рамках серии договоров, заключенных в январе 2014 г.) До 31.12.2014 Первые 50% от каждой суммы счета должны быть оплачены до 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором были предоставлены услуги транспортировки, оставшиеся 50% должны быть оплачены на 30-й день месяца, следующего за месяцем, в котором были предоставлены транспортные услуги 1,2 КраМЗ-Авто ООО «РУСИнжиниринг» 19.02.2014 До 31.12.2014 Первые 50% от каждой суммы счета должны быть оплачены до 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором были предоставлены услуги транспортировки, оставшиеся 50% должны быть оплачены на 30-й день месяца, следующего за месяцем, в котором были предоставлены транспортные услуги 0,4 КраМЗ-Авто ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» 04.03.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счета 0 КраМЗ-Авто РУСАЛ Медицинский Центр 06.03.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счета 0 Итого: Совокупный размер вознаграждения за транспортные услуги, предоставленные ассоциированными лицами En+ и/или г-на Дерипаски в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составил 12,6 млн дол- 12,6 ларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 19,855 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 1 декабря 2014 г. 108 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ I Контракты на поставку тепловой энергии с ассоциированными лицами En+ Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго», Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» и Иркутскэнерго принадлежат компании En+ (значимый акционер Компании) в объеме свыше 30% выпущенного акционерного капитала и поэтому являются ассоциированными лицами En+. Таким образом, Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго», Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» и Иркутскэнерго являются связанными Поставщик (ассоциированное лицо En+) Заказчик (участник Группы) лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, описываемые ниже контракты представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. В соответствии с данными контрактами ассоциированные лица En+ обязуются поставлять тепловую энергию (включая тепловую энергию и мощность в виде пара и горячей воды) участникам Группы. Все данные контракты на поставку тепловой энергии заключены на справедливых рыночных условиях. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) Срок действия контракта Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод» 01.01.2012 До 31.12.2014 Не менее 85% выплачивается к концу текущего месяца, окончательный расчет за фактически потребленную горячую воду производится не позднее 10 числа следующего месяца 0 Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» РУСАЛ Саяногорск 01.01.2014 До 31.12.2014 Оплата производится в течение 15 дней с момента получения счета 5,1 Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» РУСАЛ Саяногорск 31.12.2013 До 31.12.2014 Оплата осуществляется к 20 числу месяца, следующего за отчетным месяцем, по получении счета 0 Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» РУСАЛ Саяногорск 31.12.2013 До 31.12.2014 Оплата осуществляется к 20 числу месяца, следующего за отчетным месяцем, по получении счета 0 РУСАЛ Братск 31.12.2013 До 31.12.2014 Авансовые платежи 18 числа каждого месяца в размере 35% от общей стоимости, и 50% к концу каждого месяца; остаток (15%) выплачивается до 10 числа следующего месяца 0 Закрытое акционерное общество «Байкалэнерго» Иркутскэнерго 109 Условия оплаты ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Дата контракта ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Заказчик (участник Группы) Дата контракта Срок действия контракта Иркутскэнерго ОАО «СУАЛ» 31.12.2013 До 31.12.2014 Авансовые платежи 18 числа каждого месяца в размере 35% от общей стоимости, и 50% к концу каждого месяца; остаток выплачивается до 10 числа следующего месяца на основании фактического потребления 1,8 Иркутскэнерго ОАО «СУАЛ» 31.12.2013 До 31.12.2014 (автоматически продлевается на один год, если какая-либо из сторон не выразит намерение не продлевать контракт без предварительного согласия другой стороны за один месяц до истечения его срока) Авансовые платежи 18 числа каждого месяца в размере 35% от общей стоимости, и 50% к концу каждого месяца; остаток выплачивается до 10 числа следующего месяца на основании фактического потребления 1,5 Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» Акционерное общество «РУСАЛ САЯНАЛ» 27.12.2013 До 31.12.2014 Оплата осуществляется не позднее 28 числа месяца, следующего после окончания отчетного месяца 0,5 Иркутскэнерго ОАО «СибВАМИ» 26.12.2013 До 31.12.2016 Авансовые платежи 18 числа каждого месяца в размере 35% от общей стоимости, и 50% к концу каждого месяца; остаток (15%) выплачивается до 10 числа следующего месяца 0 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Поставщик (ассоциированное лицо En+) Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) Итого: Совокупный размер вознаграждения за поставку тепловой энергии, предоставленной ассоциированными лицами En+ в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составил 8,9 млн Условия оплаты 8,9 долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 11,80 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 2 января 2014 г. 110 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Дерипаски) и ОАО «Рузхиммаш», ООО «Ачинский Цемент» и ООО «Русские Автобусы — Группа ГАЗ» в качестве продавца, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Закупочные цены на транспортные средства по каждому данному контракту определены на коммерческой основе. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Сведения по данным сделкам приведены в таблице ниже: Дата контракта Предмет покупки Срок действия контракта Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) РУСАЛ Транс ОАО «Рузхиммаш» 27.12.2012 Железнодорожные вагоны До 31.12.2014 См. Прим. 1 0 РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» 20.05.2014 Самосвал До 31.12.2014 Полная предоплата 0 ООО «Русские Автобусы — Группа ГАЗ» 05.09.2014 Автобусы До 31.12.2014 50% общей стоимости договора выплачиваются в течение 15 дней с момента получения счета, и 50% общей стоимости договора в качестве остатка выплачивается в течение 15 дней с даты получения уведомления о готовности товара к отгрузке 0 Compagnie des Bauxites de Kindia S.A. Итого: Примечание 1: Условия оплаты по договорам поставки железнодорожных вагонов следующие: Плата за проектирование и изготовление 40% выплачивается в течение 15 рабочих дней с даты заключения договора; 45% выплачивается не позднее 10 дней до начала предварительных и сертификационных испытаний опытного образца железнодорожного вагона; и 0 остаток выплачивается в течение 10 рабочих дней по прошествии трех месяцев эксплуатации железнодорожного вагона при нормальной полной нагрузке с даты поставки железнодорожного вагона. Если в течение этого периода будут обнаружены дефекты, которые потребуют устранения и/или доработки, то дата окончательного расчета отодвигается соразмерно времени, потраченному на устранение выявленных в процессе эксплуатации вагона недостатков. 111 Оплата поставки вагонов: —70% (предоплата) от согласованной стоимости месячной партии вагонов производится за 15 дней до начала месяца поставки согласованной партии; и —окончательный расчет производится на основании выставленного счета в течение 7 рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи вагонов. ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ J Покупка транспортных средств у ассоциированных лиц г-на Дерипаски Более 30% выпущенного уставного капитала ОАО «Рузхиммаш», ООО «Ачинский Цемент» и ООО «Русские Автобусы — Группа ГАЗ» косвенно принадлежит г-ну Дерипаске. Поэтому они являются ассоциированными лицами г-на Дерипаски и связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы в качестве покупателей ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Совокупный размер вознаграждения за транспортные средства, поставленные по данным контрактам ассоциированными лицами г-на Дерипаски в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., равняется нулю, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 15,34 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 8 сентября 2014 г. ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ K Договоры на оказание услуг по ремонту с ассоциированными лицами En+ Свыше 30% выпущенного акционерного капитала Закрытого акционерного общества «Братскэнергоремонт» («Братскэнергоремонт»), Иркутскэнергоремонт, ИЭСК, ОВЭ и КраМЗ-Авто, ООО «КраМЗ» и Общества с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» прямо или косвенно принадлежит компании En+, и поэтому каждая из указанных компаний является ассоциированным лицом En+; таким образом, в соответствии с Правилами листинга каждая из указанных компаний представляет собой связанное лицо Компании. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы в качестве заказчиков и Братскэнергоремонт, Иркутскэнергоремонт, ИЭСК, ОВЭ и КраМЗ-Авто, ООО «КраМЗ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» в качестве подрядчиков, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Вознаграждение за услуги по ремонту по каждому данному контракту определены на коммерческой основе. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Сведения по данным сделкам приведены в таблице ниже: Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия контракта 28.08.2013 ООО «РУСИнжиниринг» Братскэнергоремонт До 31.12.2014 Капитальный ремонт котла Оплата производится в течение 60 дней с момента подписания сторонами акта сдачи-премки работ соответствующего этапа 2,5 21.01.2014 ООО «РУСИнжиниринг» Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Техническое обслуживание оборудования Предварительная оплата заказчиком в размере до 30%, окончательный расчет производится в течение 30 дней с момента получения счетов 1 22.01.2014 РУСАЛ Братск Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Техническое обслуживание оборудования Предварительная оплата заказчиком в размере до 30%, окончательный расчет производится в течение 30 дней с момента получения счетов 0 Дата контракта Услуги по ремонту 112 Условия оплаты ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия контракта Услуги по ремонту Условия оплаты 31.12.2013 ОАО «СУАЛ» ИЭСК До 31.12.2014 Оказание услуг по техническому обслуживанию и управлению Ежемесячная оплата в 1/12 части стоимости контракта в течение 5 дней с момента подписания акта сдачиприемки услуг на основании оригинального счета 0 31.12.2013 ОАО «СУАЛ» ИЭСК До 31.12.2014 Техническое обслуживание завода Ежемесячная оплата в 1/12 части стоимости контракта в течение 5 дней с момента подписания акта сдачиприемки услуг на основании оригинального счета 0,1 01.01.2014 РУСАЛ Саяногорск ОВЭ До 31.12.2014 Услуги по ремонту Оплата в течение 5 дней с момента завершения работ 0 01.01.2014 РУСАЛ Красноярск КраМЗАвто До 31.12.2014 Услуги по ремонту и техническому обслуживанию автотранспортных средств Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счета 0 01.01.2014 РУСАЛ Братск КраМЗАвто До 31.12.2014 Услуги по ремонту и техническому обслуживанию автотранспортных средств Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счета 0 20.02.2014 ООО «РУСИнжиниринг» ООО «КраМЗ» До 31.12.2014 Ремонт катушки индукционной печи 70% предоплата; оставшиеся 30% выплачиваются в течение 5 банковских дней после подписания акта приемки услуг и получения оригинала счета 0 113 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Дата контракта Заказчик (участник Группы) Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия контракта 20.02.2014 ООО «РУСИнжиниринг» Братскэнергоремонт До 31.12.2014 Техническое обслуживание оборудования электростанции 90% оплачиваются в течение 30 календарных дней; 10% выплачиваются в течение 60 календарных дней после подписания акта приема-передачи на основании счета, выставленного подрядчиком 1,3 20.02.2014 (приложение) РУСАЛ Братск Иркутскэнергоремонт До 30.06.2014 Ремонт технологического оборудования (перекладка водопровода) Предоплата в размере не более 30% от оцененного объема работ за текущий месяц к 10 числу каждого месяца для приобретения материалов для ремонтных работ. Оплата фактически выполненных работ производится помесячно в течение 30 дней после получения счета, выставленного подрядчиком 0 11.03.2014 РУСАЛ Саяногорск Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» До 31.12.2014 Ежемесячное обслуживание насосной станции мазута энергоцеха Оплата производится в течение 60 календарных дней с момента получения оригинала счета на основании актов, подписанных обеими сторонами 0 11.03.2014 РУСАЛ Саяногорск Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» До 31.12.2014 Ежемесячное техническое обслуживание наружных сетей теплоснабжения и коммуникаций Оплата производится в течение 60 календарных дней с момента получения оригинала счета на основании актов, подписанных обеими сторонами 0,1 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Дата контракта Услуги по ремонту 114 Условия оплаты ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия контракта Услуги по ремонту Условия оплаты 02.04.2014 ООО «РУСИнжиниринг» Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Ремонт трансформаторов Оплата производится в течение 60 календарных дней с момента получения оригинала счета от подрядчика на основании актов сдачи-приемки работ 0,1 01.04.2014 ООО «РУСИнжиниринг» ООО «КраМЗ» До 31.12.2014 Ремонт катушки индукционной печи 70% предоплата; оставшиеся 30% выплачиваются в течение 5 банковских дней после подписания акта приемки услуг и получения оригинала счета 0 19.05.2014 (приложение) РУСАЛ Братск Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Ремонт технологического оборудования вспомогательного производственного участка Оплата выполненных и принятых работ осуществляется в течение 40 календарных дней с момента направления подрядчиком акта сдачи выполненных работ, в котором указываются объем и стоимость выполненных работ, и выставления подрядчиком счета при условии надлежащего и своевременного выполнения работ 0,1 19.05.2014 РУСАЛ Братск Братскэнергоремонт До 31.12.2014 Ремонт оборудования Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» Оплата выполненных и принятых работ осуществляется в течение 60 календарных дней с момента направления подрядчиком акта сдачи выполненных работ, в котором указываются объем и стоимость выполненных работ, и выставления подрядчиком счета при условии надлежащего и своевременного выполнения работ 0 115 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Дата контракта Заказчик (участник Группы) Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Дата контракта Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия контракта Услуги по ремонту Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) 19.05.2014 (приложение) РУСАЛ Братск Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Ремонт технологического оборудования вспомогательного производственного участка Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» Оплата выполненных и принятых работ осуществляется в течение 40 календарных дней с момента направления подрядчиком акта сдачи выполненных работ, в котором указываются объем и стоимость выполненных работ, и выставления подрядчиком счета при условии надлежащего и своевременного выполнения работ 1,6 05.06.2014 ООО «РУСИнжиниринг» Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Услуги по ремонту турбины, роторов РВД и РНД, а также шеф-монтажу (i) В части ремонта турбины оплата осуществляется в течение 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта сдачиприемки выполненных работ на основании счета, выставленного подрядчиком; (ii) в части ремонта роторов РВД и РНД и шеф-монтажа, 50% вознаграждения выплачивается в течение 30 календарных дней, оставшиеся 50% выплачиваются в течение 60 календарных дней, в обоих случаях — с момента подписания сторонами акта сдачиприемки выполненных работ на основании счета, выставленного подрядчиком 0,8 116 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок действия контракта Услуги по ремонту Условия оплаты 03.09.2014 (приложение) РУСАЛ Братск Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Услуги по ремонту вспомогательного технологического обордования РУСАЛ Братск Работы, выполненные подрядчиком и принятые заказчиком, оплачиваются в течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком описания работ подрядчика и отчета о затратах по коммерческому счету, выставленному подрядчиком, при условии надлежащего и своевременного выполнения работ 0 03.09.2014 ООО «РУСИнжиниринг» Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Услуги по ремонту турбины и инженерно-конструкторские услуги Оплата в течение 60 календарных дней с даты подписания сторонами акта о сдаче-приемке работ на основании счета, выставленного подрядчиком 0 09.10.2014 (приложение) ООО «РУСИнжиниринг» Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Услуги по ремонту трансформаторов Оплата в течение 60 календарных дней с момента получения оригинала счета от подрядчика по актам сдачиприемки работ 0 09.10.2014 ООО «РУСИнжиниринг» Иркутскэнергоремонт До 31.12.2014 Услуги по ремонту трансформаторов Оплата в течение 60 календарных дней с момента получения оригинала счета от подрядчика по актам сдачиприемки работ 0,1 09.10.2014 (приложение) ООО «РУСИнжиниринг» Братскэнергоремонт До 31.12.2014 Услуги по ремонту котла Оплата в течение 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта сдачиприемки соответствующего этапа работ и получения счета от подрядчика 0,8 Итого: 8,5 117 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Дата контракта Заказчик (участник Группы) Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Совокупный размер вознаграждения за услуги по ремонту, оказанные по данным договорам ассоциированными лицами En+ в течение года, завершившегося 31 декабря 2014 г., составил 8,5 млн долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 12,37 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 10 октября 2014 г. L Покупка материалов у ассоциированных лиц г-на Дерипаски Как указывалось выше, Стройсервис является ассоциированным лицом г-на Дерипаски и как ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Покупатель (участник Группы) РУСАЛ Саяногорск следствие является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, заключенные между членами Группы в качестве покупателей и Стройсервисом в качестве продавца, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Закупочные цены на материалы по данным контрактам установлены на обычных коммерческих условиях. Вознаграждение по каждому из данных контрактов выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Сведения по данным сделкам приведены в таблице ниже: Продавец (ассоциированное лицо г-на Дерипаски) Дата контракта Предмет покупки Стройсервис 01.01.2014 Железнодорожный инвентарь Итого: Срок действия контракта До 31.12.2014 Условия оплаты В течение 20 календарных дней с момента получения счета Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) 3,6 3,6 Совокупный размер вознаграждения за материалы, поставленные по вышеуказанному контракту ассоциированным лицом г-на Дерипаски в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составил 3,6 млн долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 4,93 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 2 января 2014 г. M Договоры на оказание услуг транспортной экспедиции с ассоциированными лицами En+ Свыше 30% выпущенного акционерного капитала ООО «РТК», Global Commodity Transport Limited и ООО «En+ Логистика» прямо или косвенно принадлежит компании En+, и поэтому каждая из указанных компаний является ассоциированным лицом En+; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, каждая из указанных компаний представляет собой связанное лицо Компании. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы в качестве заказчиков и ООО «РТК», Global Commodity Transport Limited и ООО «En+ Логистика» в качестве поставщика услуг, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Вознаграждение за услуги транспортной экспедиции по каждому данному договору определены на коммерческой основе. Вознаграждение по каждому контракту выплачивется денежными средствами посредством банковского перевода. Сведения по данным сделкам приведены в таблице ниже: 118 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Срок действия договора Условия оплаты 31.12. 2013 ОАО «Боксит Тимана» ООО «РТК» До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 1 января 2015 г. (может быть продлен, если какая-либо из сторон не заявит о своем намерении расторгнуть его) Оплата осуществляется в течение 10 календарных дней следующего месяца 0 31.12. 2013 ОАО «СУАЛ» ООО «РТК» До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 1 января 2015 г. Полная предоплата 0 31.12. 2013 ОАО «СУАЛ» ООО «РТК» До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 1 января 2015 г. Полная предоплата 0 31.12. 2013 (приложение от 20.06.2014) РУСАЛ Ачинск ООО «РТК» До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 1 января 2015 г. Ежемесячная оплата на основании актов выполненных работ и счетов, в течение 3 рабочих дней с момента выдачи документов 0,3 31.12. 2013 Открытое акционерное общество «СУБР» ООО «РТК» До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 1 января 2015 г. Оплата производится в течение 30 дней с момента получения счета 0 119 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Дата договора Заказчик (участник Группы) Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Срок действия договора Условия оплаты Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) 30.12.2013 (приложения от 25.06.2014 и 27.06.2014) Открытое акционерное общество «Объединенная Компания РУСАЛ — Торговый Дом» ООО «РТК» До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 1 января 2015 г. Предварительная оплата производится в течение 5 календарных дней с момента выставления счета для предварительной оплаты за требуемые услуги. Вознаграждение за фактически оказанные услуги выплачивается в течение 30 дней с даты подписания акта выполненных работ 0,1 30.12.2013 (приложение от 30.06.2014) RTI Limited Global Commodity Transport Limited До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 1 января 2015 г. Полная предоплата 0,5 30.12.2013 (приложение от 30.06.2014) Открытое акционерное общество «Объединенная Компания РУСАЛ — Торговый Дом» Global Commodity Transport Limited До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 1 января 2015 г. Полная предоплата 0 30.12.2013 Открытое акционерное общество «Объединенная Компания РУСАЛ — Торговый Дом» ООО «En+ Логистика» До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 12 января 2015 г. Оплата осуществляется 15 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг 0,9 120 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) 30.12.2013 (приложение от 30.06.2014) RTI Limited ООО «РТК» До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании приложения от 1 января 2015 г. RTI Limited обязуется оплатить ООО «РТК» расходы на экспедирование согласно дополнительным соглашениям. В течение пяти дней с момента получения копии счета на остаток средств RTI Limited перечисляет на счета ООО «РТК» разницу между суммой предоплаты и суммой, соответствующей фактической сумме за фактический объем предоставленных услуг. Выплата в пользу компании ООО «РТК» производится в российских рублях банковским переводом на счет ООО «РТК» 0,9 30.12.2013 ООО «РУСАЛТРАНС» ООО «РТК» До 31.12.2014, продлен до 31 декабря 2015 г. на основании дополнительного соглашения от 26 декабря 2014 г. Оплата осуществляется 15 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг 0 Дата договора Срок действия договора Итого: Условия оплаты 2,7 Совокупный размер вознаграждения за услуги транспортной экспедиции, оказанные по вышеуказанным договорам ассоциированными лицами En+ в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составил 2,7 млн долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 15,757 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 2 июля 2014 г. N Краткосрочный договор о поставке мощности с ассоциированным лицом Onexim Компания Onexim, значимый акционер Компании, имеет бенефициарный интерес в отношении более 30% выпущенного уставного капитала ОАО «Квадра — Генерирующая компания». Поэтому в соответствии с Правилами листинга ОАО «Квадра — Генерирующая компания» является ассоциированным лицом Onexim и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы в качестве покупателей и ОАО «Квадра — Генерирующая компания» в качестве поставщика по нижеуказанным краткосрочным договорам о поставке мощности, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Данные краткосрочные договоры о поставке мощности являются обязательными договорами оптового рынка электроэнергии и мощности. Вознаграждение по каждому контракту выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. 121 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Покупатель (участник Группы) Поставщик (ассоциированное лицо Onexim) 10.01.2014 ОАО «СУАЛ» ОАО «Квадра — Генерирующая компания» До 31.12.2014 Вознаграждение выплачивается авансом ежемесячными платежами, окончательный расчет за фактически поставленную мощность производится 21 числа следующего месяца 0,6 31.01.2014 (дополнительное соглашение от 26.12.2014) ОАО «СУАЛ» ОАО «Квадра — Генерирующая компания» До 31.12.2014 Вознаграждение выплачивается авансом ежемесячными платежами, окончательный расчет за фактически поставленную мощность производится 21 числа следующего месяца 0 Дата договора Срок действия договора Итого: ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Фактическое вознаграждение, подлежащее выплате за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. (млн долл. США, без НДС) Условия оплаты 0,6 Совокупный размер вознаграждения по краткосрочным договорам о поставке мощности с ассоциированными лицами Onexim в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составил 0,6 млн долларов США, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 5,29 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 2 января 2014 г. определенные услуги по финансовому консультированию RTI Limited («Письмо-поручение»), на следующих основных условиях: O Оказание финансовых консультативных услуг ассоциированным лицом Onexim Компания Onexim, значимый акционер Компании, имеет бенефициарный интерес в отношении более 30% выпущенного уставного капитала Renaissance Securities (Cyprus) Limited («Renaissance Securities»). Поэтому в соответствии с Правилами листинга Renaissance Securities является ассоциированным лицом Onexim и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, заключенные между RTI Limited, участником Группы и Renaissance Securities согласно письму-поручению на оказание финансовых консультативных услуг, описанные ниже, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. 7 апреля 2014 года RTI Limited, будучи участником Группы, подписала письмо-поручение с Renaissance Securities, в соответствии с которым Renaissance Securities согласилась оказывать 122 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Срок: Вознаграждение: Условия оплаты: Услуги по финансовому консультированию в отношении потенциальной продажи акций дочернего (дочерних) обществ Компании («Продажа акций»). С 7 апреля 2014 г. по 6 апреля 2015 г. Этот срок может быть продлен еще на 12 месяцев в случаях, когда имеется предварительное предложение в отношении продажи акций, но продажа акций еще не завершена в течение срока действия письма-поручения. На Последнюю дату внесения изменений Компания не продлевала срок Письма-поручения. До 10 млн долл. США (включая фиксированную премию за выполнение и поощрительное вознаграждение) в течение всего срока действия Письма-поручения, включая любое продление срока действия. 1. 500 000 долл. США выплачиваются после подписания имеющих обязательную юридическую силу и окончательных юридических документов, подтверждающих заключение сделки по продаже акций. 2. 2,5 млн долл. США выплачиваются после продажи акций. 3. Премиальное вознаграждение в размере до 7 млн долл. США, в зависимости от суммы сделки по продаже акций, выплачивается по завершении продажи акций. Вознаграждения выплачиваются денежными средствами банковским переводом. Вознаграждение за финансовые консультативные услуги по вышеуказанному Письму-поручению определены на коммерческой основе. Совокупный размер вознаграждения за финансовые консультативные услуги, оказанные по вышеуказанным договорам компанией Renaissance Securities в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., равняется нулю, что не превышает максимальный установленный на 2014 г. совокупный размер вознаграждения в 10 млн долларов США, как было раскрыто в сообщении от 8 апреля 2014 г. (II) Сделки и соглашения, указанные ниже, были заключены участниками Группы 31 декабря 2014 г. или ранее в отношении сделок за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., и в последующие годы (кроме года, закончившегося 31 декабря 2014 г.): А Покупка сырья у ассоциированных лиц г-на Блаватника для производства Как указывалось выше, каждая из компаний Донкарб Графит, ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» и ОАО «ЭПМ-НЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и, следовательно, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы в качестве покупателей и Донкарб Графит, ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» или ОАО «ЭПМ-НЭЗ» в качестве продавца, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. 20 ноября 2014 г. ОК РУСАЛ ТД в качестве покупателя заключила дополнительное соглашение к предшествующему контракту на покупку графитированных электродов от 18 июня 2013 г. с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве продавца на покупку графитированных электродов в объеме 1 914 тонн за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., на общую расчетную сумму приблизительно в 2 871 000 долларов США. Срок действия договора — до 31 декабря 2015 года. Вознаграждение выплачивается по факту поставки денежными средствами банковским переводом. 20 ноября 2014 г. ОК РУСАЛ ТД в качестве покупателя заключила дополнительное соглашение к предшествующему контракту на покупку графитированных электродов от 20 февраля 2013 г. с ОАО «ЭПМ-НЭЗ» в качестве продавца на покупку графитированных электродов в объеме 902 тонны за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., на общую расчетную сумму приблизительно в 1 908 720 долларов США. Срок действия договора — до 31 декабря 2015 года. Вознаграждение выплачивается по факту поставки денежными средствами банковским переводом. 28 ноября 2015 г. ОК РУСАЛ ТД в качестве покупателя заключила контракт на покупку катодных блоков с Донкарб Графит в качестве продавца, согласно которому ОК РУСАЛ ТД покупает, а Донкарб Графит обязуется поставить катодные блоки в расчетном количестве 198 тонн за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., на общую расчетную сумму приблизительно в 411 048 долларов США. Срок действия договора — до 31 декабря 2015 года. Вознаграждение выплачивается по факту поставки денежными средствами банковским переводом. 22 декабря 2014 г. ОК РУСАЛ ТД в качестве покупателя подписала приложение к вышеуказанному контракту с Донкарб Графит в качестве продавца, согласно которому ОК РУСАЛ ТД покупает, а Донкарб Графит обязуется поставить графитированные электроды в расчетном количестве 77 тонн за год, заканчивающийся 31 декабря 123 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Услуги: ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 2015 г., на общую расчетную сумму приблизительно в 140 525 долларов США. Срок действия приложения — до 31 декабря 2015 г. Вознаграждение выплачивается по факту поставки денежными средствами банковским переводом. 29 декабря 2014 г. ОК РУСАЛ ТД в качестве покупателя подписала приложение к предшествующему контракту на покупку нефтяного прокаленного кокса от 26 февраля 2013 г. с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве продавца на покупку нефтяного прокаленного кокса в объеме 99 600 тонн за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., на общую расчетную сумму приблизительно в 22,532 млн долларов США. Срок действия договора — до 31 декабря 2015 г. Вознаграждение выплачивается в течение 3 календарных дней после получения счета за поставленную продукцию банковским переводом. B Покупка сырья у ассоциированного лица г-на Дерипаски для ремонта Как указывалось выше, в соответствии с Правилами листинга БЦП является ассоциированным лицом г-на Дерипаски и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы в качестве покупателей и БЦП в качестве поставщика, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. 31 декабря 2014 г. ОК РУСАЛ ТД в качестве покупателя и БЦП в качестве поставщика заключили контракт, согласно которому ОК РУСАЛ ТД соглашается приобрести, а БЦП соглашается продать глинозем и гидрат. Ниже приводятся основные условия контракта: Расчетный объем глинозема, планируемый к поставке в течение трех лет, заканчивающихся 31 декабря 2017 г.: 2015 г.: 226 667 т 2016 г.: 226 667 т 2017 г.: 226 667 т Расчетное вознаграждение за глинозем, планируемый к поставке в течение трех лет, заканчивающихся 31 декабря 2017 г.: 2015 г.: 76 500 000 долл. США 2016 г.: 76 500 000 долл. США 2017 г.: 76 500 000 долл. США Расчетный объем гидрата, планируемый к поставке в течение трех лет, заканчивающихся 31 декабря 2017 г.: 2015 г.: 33 333 тонны оксида алюминия в виде гидрата 2016 г.: 33 333 тонны оксида алюминия в виде гидрата 2017 г.: 33 333 тонны оксида алюминия в виде гидрата Расчетное вознаграждение за гидрат, планируемый к поставке в течение трех лет, заканчивающихся 31 декабря 2017 г.: 2015 г.: 10 806 558 долл. США 2016 г.: 10 806 558 долл. США 2017 г.: 10 806 558 долл. США Условия оплаты: Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода, предоплата за поставки производится 5, 15 и 25 числа месяца поставки; окончательный расчет производится 5 числа следующего месяца. Запланированный срок окончания: CП родажа сырья ассоциированным лицам г-на Дерипаски и En+ Как указывалось выше, каждая из компаний ООО «Ачинский Цемент» и Стройсервис является ассоциированным лицом г-на Дерипаски и, следовательно, связанным лицом Компании; а также каждая из компаний КраМЗ-Авто и Иркутскэнергоремонт является ассоциированным лицом г-на Дерипаски и En+ и, следовательно, связанным лицом Компании. Соответственно, описанные ниже контракты представляют собой длящиеся связанные сделки Компании по Правилам листинга. 31 декабря 2017 г. В декабре 2014 г. участники Группы в качестве продавцов заключили следующие контракты на поставку сырья с ассоциированными лицами г-на Дерипаски/En+ в качестве покупателей, данные по которым приведены ниже: 124 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Дата контракта 1. 22.12.2014 Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаска/En+) РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Известняк Поставляемое сырье Условия оплаты 5 666 484 Полная предоплата 925 683 тонны 2. 22.12.2014 РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Нефелиновый шлам 606 150 тонн 2 123 232 Полная предоплата 3. 22.12.2014 РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Глина вскрышных пород 93 931 тонны 115 892 Полная предоплата 4. 22.12.2014 РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Пылеугольное топливо 12 000 тонн 888 919 Полная предоплата 5. 22.12.2014 РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Уголь 211 343 тонны 11 783 057 Полная предоплата 6. 22.12.2014 РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Мазут 3 650 тонн 1 549 301 Полная предоплата 7. 22.12.2014 РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Дизельное топливо 7,2 тонны 8 012 Полная предоплата 8. 22.12.2014 РУСАЛ Ачинск ООО «КраМЗАвто» Дизельное топливо 120 тонн 125 276 Полная предоплата По каждому вышеуказанному контракту вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Срок действия указанных выше контрактов с №1 по №8 истекает 31 декабря 2015 г. Каждый из контрактов может быть продлен по соглашению сторон. D Продажа сырья ассоциированным лицам г-на Блаватника 29 декабря 2014 г. ОК РУСАЛ ТД в качестве продавца подписала приложение к контракту на продажу сырого нефтяного кокса от 26 февраля 2013 г. с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве покупателя, согласно которому ОК РУСАЛ ТД поставляет, а ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» обязуется приобрести сырой нефтяной кокс в количестве приблизительно 132 000 тонн за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., на общую сумму приблизительно 16,12 млн долларов США. Срок действия контракта — до 31 декабря 2015 г. Со- гласно данному приложению, вознаграждение выплачивается в течение 25 календарных дней после получения счета за поставленную продукцию банковским переводом. Е Транспортные договоры Как указывалось выше, КраМЗ-Авто и ОВЭ являются ассоциированными лицами En+ и г-на Дерипаски и связанными лицами Компании. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы и КраМЗ-Авто или ОВЭ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. В декабре 2014 г. участники Группы в качестве заказчиков заключили следующие транспортные договоры, сведения по которым приведены ниже: 125 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ № Продавец (участник Группы) Расчетный объем поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. Расчетное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. (без НДС, долл. США) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Услуги по транспортировке Расчетное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. (без НДС, долл.США) Запланированный срок окончания Условия оплаты 29.12.2014 (приложение к контракту от 25.12.2013) ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» ОВЭ Перевозка грузов 38 062 долл. США 31 декабря 2015 г. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счета 26.12.2014 ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» КраМЗ-Авто Перевозка грузов 486 809 долл. США 31 декабря 2015 г. Оплата производится в течение 15 календарных дней с момента получения счета 30.12.2014 ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» КраМЗ-Авто Пассажирские перевозки 34 208 долл. США 31 декабря 2015 г. Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента получения счета Вознаграждение по настоящим транспортным договорам выплачивается денежными средствами банковским переводом. F Контракты на поставку тепловой энергии с ассоциированными лицами En+ Как указывалось выше, каждая из компаний Иркутскэнерго, Байкалэнерго и Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» является ассоциированным лицом En+ и, следовательно, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы и Иркутскэнерго, Байкалэнерго и Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы», описанные ниже, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. В декабре 2014 г. участники Группы в качестве покупателей заключили следующие контракты на поставку тепловой энергии, сведения по которым приведены ниже: 126 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Расчетное вознаграждение, подлежащее выплате за соответствующий год (без НДС, долл. США) Покупатель (участник Группы) Поставщик (ассоциированное лицо En+) Вид энергии 23.12.2014 (Прим. 1) Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод» ЗАО «Байкалэнерго» Тепловая энергия 2015 г.: 846,56 Гкал 2016 г.: 846,56 Гкал 2017 г.: 846,56 Гкал 2015: 30 447,75 долл. США 2016: 33 248,62 долл. США 2017: 38 915,47 долл. США Авансовые платежи 18 числа каждого месяца в размере 35% от общей стоимости, и 50% к 30 числу каждого месяца; остаток (15%) выплачивается до 10 числа месяца, следующего за месяцем выставления счета 30.12.2014 (Прим. 2) (приложение к контракту от 27.12.2013) ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» ООО «Хакасские коммунальные системы» Тепло и химически очищенная вода 2015 г.: Тепло — 37 000 Гкал Химически очищенная вода — 77 000 м3 2015 г.: 724 172 долл. США Оплата осуществляется не позднее 28 числа месяца, следующего за месяцем выставления счета, на основании полученного счета Дата контракта 1. Запланированный срок завершения контракта на транспортировку — 31 декабря 2017 г. 2. Д анное приложение к контракту от 27 декабря 2013 г. продлевает срок действия контракта до 31 декабря 2015 г.; контракт будет продлен на G Покупка транспортных средств у ассоциированного лица г-на Дерипаски Более 30% выпущенного уставного капитала компании Рузхиммаш косвенно принадлежит г-ну Дерипаске. Поэтому в соответствии с Правилами листинга Рузхиммаш является ассоциированным лицом г-на Дерипаски и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы и Рузхиммаш, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. 26 ноября 2014 г. ООО «РУСАЛ Транс», участник Группы в качестве покупателя и Рузхиммаш, ассоциированное лицо г-на Дерипаски в качестве поставщика заключили дополнительное соглашение к договору поставки железнодорожных вагонов от 27 декабря 2012 г. (раскрытому в сообщении Компании от 28 декабря 2012 г.), согласно которому стороны договори- Условия оплаты один год, если какая-либо из сторон не выразит намерения расторгнуть контракт за один месяц до истечения его срока действия. лись продлить срок действия договора до 31 декабря 2015 г., а также ООО «РУСАЛ Транс» согласилось закупить, а Рузхиммаш согласился спроектировать, изготовить и продать примерно 300 железнодорожных вагонов в 2015 г. на общую сумму примерно 25,17 млн долларов США (из которых авансовый платеж в размере примерно 1,49 млн долларов США подлежит уплате не позднее 30 ноября 2014 г., а остальная сумма подлежит уплате в течение 2015 г.) за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. Вознаграждение за вагоны, поставляемые в 2015 г., выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Стоимость соответствующих научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ и 70% от стоимости железнодорожных вагонов выплачиваются авансом, а остальные 30% от вознаграждения выплачиваются в течение 7 дней с момента под- 127 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Расчетный объем тепла, планируемый к поставке в течение соответствующего года ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ писания акта приема-передачи вагонов на основании счета. H Договоры на оказание услуг транспортной экспедиции ООО «РТК» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, является ассоциированным лицом En+. Соответственно, ООО «РТК» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами ли- Дата договора ООО «РУСАЛ ТРАНС» Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Расчетное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. (без НДС, долл.США) ООО «РТК» 297 485 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ 26.12.2014 (дополнительное соглашение к договору от 30.12.2013) Заказчик (участник Группы) стинга. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы и ООО «РТК», представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. В декабре 2014 г. участник Группы в качестве заказчика заключил следующие договоры на оказание услуг транспортной экспедиции, сведения по которым приведены ниже: I Покупка сырья у ассоциированных лиц г-на Блаватника для ремонта Как указывалось выше, в соответствии с Правилами листинга ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, заключенные между участниками Группы в качестве покупателей и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве продавца, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. 25 декабря 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя заключило контракт на покупку углеродной массы с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве продавца на покупку углеродной массы в объеме 1 300 тонн за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., на общую расчетную сумму приблизительно в 889 000 долларов США. Срок действия договора — до 31 декабря 2015 г. Вознаграждение выплачивается в течение 20 календарных дней (с 1 января 2015 г. по 14 января 2015 г.) или 45 календарных дней (с 15 января 2015 г. по 31 декабря 2015 г.) де- Условия оплаты Оплата осуществляется в течение 15 дней месяца, следующего за месяцем оказания услуг денежными средствами посредством банковского перевода Срок окончания действия и условия продления (при наличии) До 31 декабря 2015 г. с возможностью продления на следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит в письменном виде о своем намерении расторгнуть контракт в течение 30 календарных дней до окончания его срока действия нежными средствами посредством банковского перевода после фактической поставки. 30 декабря 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя заключило контракт на покупку катодных блоков (в качестве приложения к контракту от 17 февраля 2014 г.) с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве продавца на покупку катодных блоков в объеме 4 661 тонна за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., на общую расчетную сумму приблизительно 6 150 320 долларов США. Срок действия договора — до 31 декабря 2015 г. Вознаграждение выплачивается в течение 20 календарных дней (с 1 января 2015 г. по 14 января 2015 г.) или 45 календарных дней (с 15 января 2015 г. по 31 декабря 2015 г.) денежными средствами посредством банковского перевода после фактической поставки. 128 11 ДОГОВОРЫ, ПО КОТОРЫМ ДОЛЖНЫ БЫТЬ ИЗМЕНЕНЫ ПОЛОЖЕНИЯ О КОНТРОЛЕ Следующие договоры с Компанией содержат положения о переходе контроля, которые позволяют другим сторонам по таким договорам отменять свои обязательства в полной мере и объявлять (или такое действие приведет к этому) все непогашенные кредиты подлежащими немедленному погашению в соответствующем случае: (a) Кредитный договор о предэкспортном финансировании на сумму до 4 750 000 000 долларов США под залог алюминия и мультивалютный кредитный договор о предэкспортном финансировании на сумму до 400 000 000 долларов США под залог алюминия с изменениями и дополнениями от 18 августа 2014 г., заключенные между United Company RUSAL PLC в качестве заемщика и ING Bank N.V. в качестве агента по кредиту, банками BNP Paribas (Suisse) SA и ING Bank N.V. в качестве агентов по обеспечению и компанией Natixis в качестве агента по реализации и другими сторонами, в случае если любое лицо (или совместно действующие лица), кроме основного акционера (согласно определению в кредитных договорах), осуществляет или получает контроль над Компанией. Окончательный срок погашения задолженности — 31 декабря 2020 г. (b) Соглашение о предоставлении мультивалютной кредитной линии на сумму до 15 000 000 000 рублей от 16 декабря 2013 года, заключенное между, помимо прочих, VTB Capital Plc в качестве Кредитного агента и Заемщиками (United Company RUSAL plc, Красноярским алюминиевым заводом, Братским алюминиевым заводом, ОАО «Сибирско-Уральская Алюминиевая Компания») — в случае если любое лицо (или совместно действующие лица), кроме основного акционера (согласно определению, представленному в кредитном договоре), осуществляет или получает контроль над Компанией. По состоянию на 30 июня 2014 г. номинальная сумма долга составляла 10 142 млн рублей со сроком погашения 17 декабря 2018 г. щем объеме продаж Группы за год, закончившийся 31 декабря 2014 года. Основными поставщиками Компании являются компании ЗАО «ЦФР» и Иркутскэнерго (поставка или передача электроэнергии и мощности), ОАО «Российские железные дороги» (железнодорожные перевозки), Rio Tinto Aluminium Limited (поставки бокситов и глинозема) и ENRC Marketing AG (поставки глинозема). Доля закупок у крупнейшего поставщика и пяти крупнейших поставщиков Группы в общем объеме закупок Группы за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., составляет 10% и 24%, соответственно. За исключением того факта, что компания Glencore выразила заинтересованность в 9,02% (длинная позиция) и 8,62% (короткая позиция) в общем выпущенном акционерном капитале Компании в значении Части XV Закона о ценных бумагах и фьючерсах по состоянию на 31 декабря 2014 г., г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), неисполнительный директор, член Совета директоров и генеральный директор компании Glencore, ни один директор или его ассоциированные лица (в соответствии с определением, приведенным в Правилах листинга) или акционеры (которые, как это известно директорам, владеют более 5% акционерного капитала ОК РУСАЛ) в любое время в течение 2014 г. не имели долей участия в капиталах пяти крупнейших поставщиков первичного алюминия или глинозема Группы. 13 ДИРЕКТОРА Следующие лица являлись директорами в течение финансового года: 12 КРУПНЫЕ ЗАКАЗЧИКИ И ПОСТАВЩИКИ В число крупных конечных заказчиков Компании входят компании Glencore, Toyota, J.ARON & COMPANY, LG International и Mechem SA. На крупнейшего заказчика и пять крупнейших заказчиков Группы приходится 32% и 47% в об129 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Имя Олег Дерипаска ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Владислав Соловьев Должность в конце года (если не указано иное) Примечания Президент, исполнительный директор Назначен на должность президента, и ушел в отставку с поста генерального директора 17 ноября 2014 г. Генеральный директор, исполнительный директор Назначен на должность генерального директора, и ушел в отставку с поста первого заместителя генерального директора 17 ноября 2014 г. Сталбек Мишаков Исполнительный директор Вера Курочкина Исполнительный директор Максим Соков Неисполнительный директор Повторно избран неисполнительным директором 20 августа 2014 г. Даниэль Лезин Вольф (Daniel Lesin Wolfe) Неисполнительный директор Избран директором 20 июня 2014 г. Дмитрий Афанасьев Неисполнительный директор Екатерина Никитина Неисполнительный директор Гульжан Молдажанова Неисполнительный директор Айван Глайзенберг Неисполнительный директор Лен Блаватник (Len Blavatnik) Неисполнительный директор Максим Гольдман Неисполнительный директор Ольга Машковская Неисполнительный директор Кристоф Шарлье (Christophe Charlier) Неисполнительный директор Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) Независимый неисполнительный директор Марк Гарбер (Mark Garber) Независимый неисполнительный директор Маттиас Варниг (Matthias Warnig) Председатель Совета директоров, независимый неисполнительный директор Питер Найджел Кенни (Peter Nigel Kenny) Независимый неисполнительный директор Филип Лэйдер (Philip Lader) Независимый неисполнительный директор ДАННЫЕ О НАЗНАЧЕНИЯХ ДИРЕКТОРОВ A. Исполнительные директора Каждый исполнительный директор согласился выполнять обязанности исполнительного дирек- Ушел в отставку с поста директора 20 июня 2014 г. тора с даты назначения и на срок до проведения годового общего собрания в течение третьего года с момента вступления в должность, согласно Уставу. Назначение директора может быть прекращено согласно условиям соответствующего 130 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ B. Н еисполнительные директора и независимые неисполнительные директора Каждый неисполнительный директор и независимый неисполнительный директор подписал с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу в соответствующую дату назначения на срок до проведения годового общего собрания в течение третьего года с момента вступления в должность, согласно Уставу. Назначение неисполнительных директоров может быть прекращено неисполнительным директором посредством уведомления о прекращении назначения, направленного за один месяц, и (или) иным образом в соответствии с Уставом. Назначение независимого неисполнительного директора может быть прекращено Компанией или независимым неисполнительным директором посредством уведомления о прекращении назначения, предоставленного за один месяц, и/или иным способом в соответствии с Уставом. Каждый неисполнительный директор и независимый неисполнительный директор имеет право на установленное вознаграждение директора. Назначение каждого неисполнительного директора и независимого неисполнительного директора подчиняется положениям об от­ставке и ротации директоров в соответствии с Уставом. Пункт A.4.1 Кодекса корпоративного управления предусматривает, что неисполнительные директора должны назначаться на определенный срок с возможностью переизбрания, а пункт A.4.2 предусматривает, что все директора, включая назначенных на определенный срок, должны выходить в отставку в порядке ротации не реже одного раза в три года. Компанией эти требования были учтены посредством включения Статьи 24.2 Устава, которая предусматривает, что если директор в начале годового общего собрания занимает пост в течение трех лет или более с момента последнего назначения или повторного назначения, то он должен уйти в отставку на годовом общем собрании. Т.е. существует возможность, что Директор может занимать пост более трех лет во время проведения соответствующего годового общего собрания. Ни с одним из директоров, выдвинутых на переизбрание на общем собрании, не заключено никаких до­говоров оказания услуг, которые нельзя расторгнуть в течение одного года без выплаты компенсации (за ис­ключением компенсации, установленной законом). C. Подтверждение независимости Компания получила от каждого независимого неисполнительного директора ежегодное подтверждение независимости в соответствии с Правилом 3.13 Правил листинга и считает, что все независимые неисполнительные директора независимы. Совет директоров считает, что все независимые неисполнительные директора являются независимыми в отношении факторов, указанных в Правилах листинга. D. Изменение сведений о директорах Г-н Максим Гольдман стал членом Совета директоров Bank of Cyprus Public Company Limited, а также вошел в состав Ревизионной комиссии и Комитета по вознаграждениям и кадрам Bank of Cyprus Public Company Limited с 20 ноября 2014 г. Д-р Питер Найджел Кенни ушел в отставку с поста неисполнительного директора First City Monument Bank plc с 31 декабря 2014 г. Г-жа Ольга Машковская стала членом Совета директоров ООО «Корпорация Главмосстрой» с 18 февраля 2014 г. и вышла из состава совета директоров ОАО «СЛАВИЯ ГРУПП» с 6 июня 2014 г. Г-н Владислав Соловьев вышел из состава Совета директоров, Комитета по вознаграждениям и Комитета по корпоративному управлению и назначениям компании En+ с 29 января 2015 г. Г-н Айван Глайзенберг стал неисполнительным директором Pirelli & C. SpA (MI:PECI) с 10 июля 2014 г. E. Отставка директора Г-н Кристоф Шарлье подал заявление об уходе в отставку с поста неисполнительного директора и члена любого из комитетов при Совете директоров (включая Комитет по аудиту Компании) с 20 июня 2014 г. в связи с другими деловыми обязательствами. F. Назначение директора Г-н Даниэль Лезин Вольф назначен неисполнительным директором и членом Комитета по аудиту, Постоянного комитета и Комитета по управлению инвестицией в ГМК «Норильский никель» Компании с 20 июня 2014 г. G. Переизбрание директора Г-н Максим Соков был переизбран неисполнительным директором с 20 августа 2014 г. H. Назначение президента и генерального директора Г-н Олег Дерипаска был назначен Советом директоров президентом Компании и ушел в отставку с должности генерального директора Компании с 17 ноября 2014 г. Г-н Дерипаска остается исполнительным директором. 131 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ трудового договора и действующему законодательству. Назначение каждого исполнительного директора зависит от положений о выходе в отставку и освобождении от должности путем ротации директоров в соответствии с Уставом Компании. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Г-н Соловьев был назначен Советом директоров на должность генерального директора Компании и ушел в отставку с должности первого заместителя генерального директора Компании с 17 ноября 2014 г. Г-н Соловьев остается исполнительным директором. говые обязательства ОК РУСАЛ, записанные в реестре, который ведется в соответствии с требованиями раздела 352 Закона о ценных бумагах и фьючерсах или о которых директора ОК РУСАЛ и Гонконгская фондовая биржа уведомлены в соответствии с образцовым Кодексом осуществления операций с ценными бумагами директорами Компании (который включен Компанией в ее «Кодексы осуществле­ния операций с ценными бумагами соответствующими должностными лицами Компании» — дальнейшую ин­формацию можно посмотреть в отчете о корпоративном управлении) имели следующую структуру: 14 ПРАВА ДИРЕКТОРОВ И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА НА АКЦИИ И АКЦИИ АССОЦИИРОВАННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ОК РУСАЛ По состоянию на 31 декабря 2014 г. права и короткие позиции директоров и генерального директора на Акции, базисные Акции и долФИО директора / генерального директора Количество акций на 31 декабря 2014 г. Процент выпущенного акционерного капитала на 31 декабря 2014 г. Бенефициар траста (Прим. 1) 7 312 299 974 (Д) 48,13% Бенефициарный собственник (Прим. 2) 35 374 065 (Д) 0,23% Всего 7 347 674 039 (Д) 48,36% Вера Курочкина Бенефициарный собственник (Прим. 2) 499 469 (Д) 0,003% Владислав Соловьев Бенефициарный собственник (Прим. 2) 1 049 304 (Д) 0,007% Максим Соков Бенефициарный собственник (Прим. 2) 413 751 (Д) 0,003% Олег Дерипаска ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Права на Акции (Д)Длинная позиция Функции Примечания — см. примечания на стр. 139. Права на акции ассоциированных предприятий ОК РУСАЛ На 31 декабря 2014 г. г-н Дерипаска, президент и исполнительный директор ОК РУСАЛ, раскрыл информацию о правах на акции нескольких ассоциированных предприятий (в рамках значения Части XV Закона о ценных бумагах и фьючерсах ) ОК РУСАЛ, подробная информация об этом изложена в разделе «Раскрытие информации о правах» на интернет-сайте Гонконгской фондовой биржи по адресу www.hkexnews.hk. 132 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Права и короткие позиции на базисные Акции и базисные акции ассоциированных предприятий ОК РУСАЛ Процент выпущенного акционерного капитала на 31 декабря 2014 г. Функции Количество базовых акций на 31 декабря 2014 г. Олег Дерипаска Бенефициар траста (Прим. 1) 1 539 481 200 (Д) (Прим. 7) 10,133% Вера Курочкина Бенефициарный собственник 70 870 (Д) (Прим. 8) 0,0005% Владислав Соловьев Бенефициарный собственник 262 325 (Д) (Прим. 8) 0,002% (Д)Длинная позиция Примечания — см. примечания на стр. 139. За исключением информации, представленной выше, по состоянию на 31 декабря 2014 г., ни один из директоров, ни генеральный директор не имел прав или коротких позиций, бенефициарных или небенефициарных, на Акции, базисные Акции или долговые обязательства Компании и ее ассоциированных предприятий (в значении Части XV Закона о ценных бумагах и фьючерсах ), о которых была уведомлена Компания или Гонконгская фондовая биржа и которые занесены в реестр, который ведется в соответствии с разделом 352 Закона о ценных бумагах и фьючерсах, или о которых были уведомлены Компания и Гонконгская фондовая биржа согласно Типовому кодексу. 15 ПРАВА ДИРЕКТОРОВ НА ПРЕДПРИЯТИЯ, КОТОРЫЕ МОГУТ КОНКУРИРОВАТЬ С КОМПАНИЕЙ Г-н Олег Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-н Владислав Соловьев имели заинтересованность в/являлись директорами En+, г-н Лен Блаватник имел заинтересованность в SUAL Partners, г-н Айван Глайзенберг имел заинтересованность в Glencore и являлся директором и генеральным директором Glencore. Компании En+, SUAL Partners и Glencore являются компаниями, которые конкурируют или могут конкурировать, прямо или косвенно, с Компанией. Ниже приводится описание этих компаний, а также факты, демонстрирующие, что Группа может осуществлять свою деятельность независимо от этих компаний и на строго коммерческих условиях. При рассмотрении того, являются ли Совет директоров и топ-менеджмент Компании незави- симыми от топ-менеджмента En+, SUAL Partners и Glencore, директора приняли во внимание следующие общие причины, а также специфические причины, применимые к каждой из компаний En+, SUAL Partners и Glencore: (a) Совет директоров состоит из восемнадцати директоров, четверо из которых являются исполнительными директорами, девять — неисполнительными директорами, а пять — независимыми неисполнительными директорами; (b) механизм принятия решений Советом директоров, описанный в Уставе, устанавливает, что все директора, имеющие конфликт интересов, не участвуют в голосовании при обсуждении конфликтной резолюции и голосовании по ней; (c) в Совете директоров представлены пять независимых неисполнительных директоров с обширным опытом в области корпоративного управления и финансовой области, которые могут рассматривать, улучшать и внедрять меры для управления любым конфликтом интересов между предприятиями, в которых у директоров есть заинтересованность, и Группой с целью защиты интересов миноритарных акционеров и управления делами Группы независимо от компаний, в которых у директоров есть заинтересованность, которые могут конкурировать с Компанией. Независимые неисполнительные директора выносят рекомендации относительно связанных сделок, предлагаемых Компанией. Комитет независимых неисполнительных директоров выносит рекомендации относительно голосования по любой резолюции, которая относится к будущим связанным сделкам в соответствии с требованиями Правил листинга; и 133 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ФИО директора / генерального директора ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ (d) все связанные сделки, которые подчиняются требованиям отчетности и объявления в соответствии с Правилами листинга, должны быть рассмотрены Комитетом по аудиту перед тем, как они будут одобрены Советом директоров. В отношении каждого конкретного соответствующего предприятия: A. En+ En+ является компанией с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в соответствии с законодательством Джерси, юридический адрес: 44, Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands (Сент-Хелиер, Джерси, Нормандские острова). В конечном итоге En+ контролируется одним из ее бенефициарных собственников, г-ном Дерипаской, который косвенно владеет 91,6% акций компании En+. Стратегия En+ заключается в том, чтобы сфокусироваться на предприятиях, компетентных в горнодобывающей области, в том числе в связи с добычей сырья для производства энергии, электроэнергии и производства цветных металлов. En+ специализируется в работе с металлами, которые требуют высокого потребления энергии, и добивается синергии между своими энергетическими и энергоемкими предприятиями. Истоки En+ лежат в ее основной деятельности — производство алюминия. Будучи Контролирующим акционером Компании, En+ также владеет 30% акций Красноярского металлургического завода («КраМЗ»), завода по производству алюминиевых полуфабрикатов и продуктов экструзии. Независимость от En+ Рассмотрев все существенные факторы, включая приведенные ниже, директора приняли решение, что Группа может вести бизнес независимо от компании En+: Независимость Совета директоров и топменеджмента Группы от топ-менеджмента En+ В настоящее время в Совет директоров входит большая часть неисполнительных директоров из-за исторической договоренности между компаниями En+, SUAL Partners, Glencore и Onexim, в соответствии с которой они имеют право выдвигать определенное количество кандидатов для избрания в качестве директоров. На Последнюю дату внесения изменений девять директоров были назначены компанией En+, и четверо из них также являются директорами En+. Такими двойными директорами по состоянию на Последнюю дату внесения изменений являлись: г-н Дерипаска (исполнительный директор) и г-н Соков, г-жа Машковская и г-жа Молдажанова (неисполнительные директора). Все двойные директора были избраны на основании их квалификаций и опыта, о чем более подробно указано ниже в разделе «Биографии директоров и топ-менеджмента» настоящего Годового отчета. Неисполнительные директора Компании посещают заседания Совета директоров, обеспечивают руководство и принимают решения по важным вопросам Компании. Определенные неисполнительные директора также участвуют в комитетах Совета директоров и отвечают за вопросы, относящиеся к этим комитетам. По общим причинам, указанным выше, директора полагают, что Группа имеет возможность работать независимо от компании En+, несмотря на тот факт, что девять директоров назначены компанией En+. С учетом вышеизложенного, Совет директоров полагает, что Совет директоров в целом вместе с топ-менеджментом может руководить Группой независимо. Операционная независимость Группа полностью контролирует свои активы и коммерческие предприятия и работает как коммерческая группа, отдельно и независимо от En+. Как указывается в разделе «Связанные сделки» настоящего Годового отчета, Группа заключила контракты с компаниями, контролируемыми г-ном Дерипаской, на приобретение электроэнергии и может продолжить заключать их в будущем. Так как производство алюминия энергоемко, центральное место в конкурентной стратегии Группы занимает доступ к относительно дешевой сибирской гидроэнергии. Тем не менее, независимо от объема этих закупок у компаний, которыми владеет и управляет г-н Дерипаска, и важности стоимости электроэнергии в производственной деятельности Группы, Компания как следствие не считает, что она чрезмерно зависит от г-на Дерипаски, по следующим причинам: (a) Г руппа имеет доступ к альтернативным источникам электроэнергии, так как российские алюминиевые заводы Группы подключены к российской энергосистеме, что означает, что электроснабжение может быть получено от различных электростанций, подсоединенных к энергосистеме. Эти поставки Группа может получить по рыночным ценам; (b) Г руппа приобретает электроэнергию в соответствии с Правилами оптового рынка электроэнергии по договорным ценам в соответствии с прямыми договорами купли-продажи с поставщиками (как связанными, так и несвязанными с Контролирующим акционером) и/или по рыночным ценам на электроэнергию, реализуемую на рынке, независимо от конкретного поставщика. В 2014 г. общая доля электроэнергии, 134 приобретенной алюминиевыми заводами Группы у поставщиков, связанных с Контролирующим акционером, не превышала 52%. Группа имеет возможность перехода к поставщикам, которые не связаны с Контролирующим акционером, в том числе путем покупки электроэнергии на оптовом рынке электроэнергии, хотя это и окажет определенное влияние на цену; (c) контракты не содержат условие, обязывающее покупателя принять товар или выплатить неустойку; (d) Группа уже является крупномасштабным потребителем со значительным весом при ведении переговоров на российском рынке электроэнергии. В 2014 году Группа потребила примерно 29% энергии, производимой в Сибири; и (e) электростанции, которыми владеет или управляет г-н Дерипаска, расположены в удаленных областях, в которых количество крупных потребителей, находящихся рядом с этими электростанциями, ограничено. Продажи удаленным потребителям связаны с существенными потерями в процессе передачи электроэнергии. В связи с тем, что в Сибири производится избыток электроэнергии, электростанции находятся в зависимости от потребителя, а не наоборот. Финансовая независимость Система финансового аудита Группы не зависит от компании En+ и включает большое количество специального персонала финансовых служб, отвечающего за финансовый аудит счетов Группы. У Компании есть отдельные банковские счета и независимая налоговая регистрация. Казначейские операции Группы проводятся казначейством Компании, в обязанности которого входит финансирование, управление денежными средствами, контроль и регулирование денежных операций. Казначейство работает независимо от компании En+ и не разделяет функции и ресурсы с компанией En+. Выбор финансовых учреждений Группы главным образом зависит от кредитоспособности учреждений и условий, которые они предлагают. На конец 2014 г. компания En+ не предоставила обеспечения и (или) гарантии по заимствованиям Группы. В результате анализа, проведенного выше, директора считают, что Группа может поддерживать финансовую независимость от En+. Степень конкуренции Ниже описаны только те коммерческие предприятия En+, которые являются конкурентами или могут быть прямо или косвенно конкурентами с предприятиями Группы. Тем не менее по причине характера этих отдельных коммерческих предприятий и четкого разграничения между коммерческими предприятиями Группы Группа имеет возможность проводить коммерческие операции полностью независимо от этих отдельных коммерческих предприятий. Отдельные коммерческие предприятия не представляют угрозу коммерческим операциям Группы. Компания не имеет намерения приобрести эти отдельные коммерческие предприятия. Г-н Дерипаска является бенефициарным собственником En+, значимым акционером СЕАС. Г-н Дерипаска является бенефициарным собственником En+, значимым акционером группы компаний КраМЗ. Большая часть сырья завода КраМЗ (в основном алюминий) приобретается у компаний, которые входят в состав Группы (в основном КрАЗ). Основными клиентами КраМЗ являются промышленные потребители в России и за рубежом, приобретающие алюминиевую катанку, профиль, трубы и литейные алюминиевые сплавы. Кроме этого, г-н Дерипаска является бенефициарным собственником En+, значимым акционером ДОЗАКЛ, одного из российских производителей композитной алюминиевой ленты. Он производит композитную алюминиевую ленту (ламистер, алюмополиэтилен), анодированный лист и ленту для композитных панелей, ленту для мягких консервных банок, а также алюминиевую ленту для отражающей поверхности ламп и реечные потолки в России и других странах СНГ. ДОЗАКЛ приобретает большую часть сырьевых материалов (в основном алюминиевые рулоны) у фольгопрокатных заводов Группы и на рынке. Основными клиентами ДОЗАКЛ являются промышленные потребители в России и других странах СНГ. КраМЗ и ДОЗАКЛ сосредоточены на рынке переработки и сбыта алюминиевой продукции, а не на рынке разведки и добычи, на котором Группой принято стратегическое решение сфокусировать свое внимание. В результате было принято решение не включать их в Группу во время слияния в 2007 году, во время которого была образована Группа, так как они не соответствуют стратегии развития Группы, которая уделяет особое внимание более прибыльному бизнесу добычи. Компания CEAC является географически изолированным производителем алюминия и не представляет никакого интереса для Группы из-за высокой стоимостной структуры и определенных обязательств по приватизации. Компания не считает, что вышеуказанные операции представляют реальную конкурентную угрозу вследствие их небольшого объема, ограниченного географического доступа и фокуса на перерабатывающем сегменте, который не является коммерческой стратегией Компании. 135 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ B. S UAL Partners SUAL Partners является компанией с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в соответствии с законодательством Багамских островов по юридическому адресу: 2nd Terrace West, Centreville, Nassau, Commonwealth of the Bahamas (Содружество Багамских Островов). Бенефициарными собственниками SUAL Partners является ряд лиц. Г-н Лен Блаватник является владельцем более 30% совокупного выпущенного акционерного капитала SUAL Partners. SUAL Partners является холдингом, владеющим долей Компании, и отдельным предприятием по производству кухонной посуды, которое не является конкурентом по отношению к предприятиям Группы. ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Независимость от SUAL Partners Рассмотрев все существенные факторы, включая приведенные ниже, Группа удовлетворена тем, что она может вести бизнес независимо от компании SUAL Partners: Независимость Совета директоров и топменеджмента Группы от топ-менеджмента SUAL Partners Директора считают, что Группа может работать независимо от SUAL Partners, так как текущая деятельность Группы осуществляется четырьмя исполнительными директорами, которые не зависят от SUAL Partners и не связаны с этой компанией, и топ-менеджментом, который не зависит от SUAL Partners и не связан с этой компанией. С учетом вышеизложенного, Совет директоров полагает, что Совет директоров в целом совместно с топ-менеджментом может руководить Группой независимо. Операционная независимость Группа полностью контролирует свои активы и предприятия и работает в качестве коммерческой группы, которая не зависит от SUAL Partners. Финансовая независимость Система финансового аудита Группы не зависит от SUAL Partners и включает большой штат специального персонала финансовых служб, отвечающего за финансовый аудит счетов Группы. У компании имеются отдельные банковские счета и независимая налоговая регистрация. Казначейские операции Группы проводятся Казначейством Компании, в обязанности которого входит финансирование, управление денежными средствами, контроль и регулирование денежных операций. Казначейство работает независимо от SUAL Partners и не разделяет функции и ресурсы с SUAL Partners. Выбор финансовых учреждений Группы главным образом зависит от кредитоспособности учреждений и условий, которые они предлагают. На конец 2014 г. компания SUAL Partners не предоставила обеспечения и (или) гарантии по заимствованиям Группы. В результате анализа, проведенного выше, директора считают, что Группа может сохранять финансовую независимость от SUAL Partners. Степень конкуренции По мнению Совета директоров, SUAL Partners не является конкурентом Компании. C. Glencore Компания Amokenga Holdings зарегистрирована на Бермудских островах по юридическому адресу: 22 Victoria Street, Canon’s Court, Hamilton, HM12, Bermuda (Бермудские острова). Компания Amokenga Holdings в конечном итоге принадлежит публичной компании Glencore, акции которой включены в котировальные листы Лондонской фондовой биржи со вторичным листингом на Гонконгской и Йоханнесбургской фондовых биржах. Каждый отдельный акционер контролирует менее 20% акционерного капитала Glencore. Промышленная и маркетинговая деятельность Glencore опирается на глобальную сеть из более чем 90 офисов, расположенных более чем в 50 странах мира со штатом сотрудников приблизительно в 200 000 человек, включая подрядчиков. Г-н Глайзенберг является акционером, директором и генеральным директором компании Glencore, основным видом деятельности которой является производство и торговля сырьевыми товарами, включая алюминий. Г-н Глайзенберг является неисполнительным директором Компании, а также членом Комитета по корпоративному управлению и назначениям, членом Постоянного комитета и Комитета по управлению инвестицей в ГМК «Норильский никель». Так как он не является исполнительным директором, он не участвует в повседневном управлении Компании. Следовательно, он не связан с повседневными операциями подразделения по торговле алюминием и не имеет доступа к конфиденциальным контрактам, заключенным этим подразделением. Несмотря на тот факт, что его позиция неисполнительного директора в Совете директоров не требует его участия в повседневном управлении Компанией, это не препятствует выполнению фидуциарных обязанностей. В случае если у г-на Глайзенберга имеется конфликт интересов в соответствии с Уставом Компании, он должен воздержаться от голосования на заседаниях Совета директоров, на которых обсуждается и выносится на голосование резолюция по конфликтному вопросу с учетом определенных исключений. Когда Группа приобрела ряд глиноземных предприятий компании Glencore в конце марта 2007 г., она стала зависеть от контракта на поставку глинозема компании Glencore в течение 136 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Независимость от компании Glencore Рассмотрев все существенные факторы, включая приведенные ниже, Группа удовлетворена тем, что она может вести бизнес независимо от компании Glencore: Независимость Совета директоров и топменеджмента Группы от топ-менеджмента Glencore По общим причинам, указанным выше, директора считают, что Группа может работать независимо от компании Glencore, несмотря на тот факт, что один директор также является директором Glencore, так как текущая деятельность Группы управляется четырьмя исполнительными директорами, которые не зависят от Glencore и не связаны с этой компанией. С учетом вышеизложенного, Совет директоров полагает, что Совет директоров в целом совместно с топ-менеджментом может руководить Группой независимо. Операционная независимость Группа полностью контролирует свои активы и предприятия и работает в качестве коммерческой группы, которая не зависит от компании Glencore. Финансовая независимость Система финансового аудита Группы не зависит от компании Glencore и включает большое количество специального персонала финансовых служб, отвечающего за финансовый аудит счетов Компании. У Компании есть отдельные банковские счета и независимая налоговая регистрация. Казначейские операции Группы проводятся Казначейством Компании, в обязанности которого входит финансирование, управление денежными средствами, контроль и регулирование денежных операций. Казначейство работает независимо от компании Glencore и не разделяет функции и ресурсы с компанией Glencore. Выбор финансовых учреждений Группы главным образом зависит от кредитоспособ19 Экономическое участие Glencore, включая 41,8% участия с правом ности учреждений и условий, которые они предлагают. На конец 2014 г. компания Glencore не предоставила обеспечения и (или) гарантии по заимствованиям Группы. В результате анализа, проведенного выше, директора считают, что Группа может сохранять финансовую независимость от компании Glencore. Степень конкуренции Glencore участвует в продажах алюминия и глинозема на мировых рынках, а также за счет собственных промышленных активов. Дочерним предприятиям Glencore принадлежит 100% алюминиевого комбината Columbia Falls (работа которого в настоящее время приостановлена), 100% алюминиевого комбината Sherwin, доля 46,5%19 в компании Century Aluminium Company, зарегистрированной на бирже NASDAQ, активы которой включают алюминиевый завод Ravenswood (работа которого в настоящее время приостановлена), алюминиевый завод Hawesville и алюминиевый завод Nordural, 49,67% доли участия в алюминиевом заводе Mt. Holly. Glencore в своем производственном и торговом бизнесе также является клиентом Группы. 16 СУЩЕСТВЕННАЯ ДОЛЯ УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ По состоянию на 31 декабря 2014 года до настояще­го момента, насколько известно директорам, Компания была уведомлена о следующих долях или коротких по­зициях в акциях или базисных акциях в соответствии с положениями разделов 2 и 3 части XV Закона о ценных бумагах и фьючерсах, и они были внесены в реестр для хранения Компанией в соответствии с разделом 336 Закона о ценных бумагах и фьючерсах и статьи L.233-7 Французского торгового кодекса: голоса и 4,7% участия без права голоса. 137 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ 2008 г. со снижением объемов. В 2014 г. Группа продала компании Glencore примерно 41% своего избыточного глинозема в стоимостном выражении. Компания также имеет долгосрочные контракты с Glencore на поставку глинозема и первичного алюминия; компания Glencore была крупнейшим потребителем глинозема и первичного алюминия Группы в финансовом году, что составило приблизительно 40% от объема продаж первичного алюминия Группы. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Доли и короткие позиции в Акциях Количество акций в собственности на 31 декабря 2014 г. Процент выпущенного акционерного капитала по состоянию на 31 декабря 2014 г. Бенефициар траста (Прим. 1) 7 312 299 974 (Д) 48,13% Бенефициарный собственник (Прим. 2) 35 374 065 (Д) 0,23% Всего 7 347 674 039 (Д) 48,36% Fidelitas Investments Ltd. (Прим. 1) Доля контролируемой корпорации 7 312 299 974 (Д) 48,13% B-Finance Ltd. (Прим. 1) Доля контролируемой корпорации 7 312 299 974 (Д) 48,13% Бенефициарный собственник 7 312 299 974 (Д) 48,13% Бенефициар траста 3 710 590 137 (Д) 24,42% Доля контролируемой корпорации 3 710 590 137 (Д) 24,42% Бенефициарный собственник 2 400 970 089 (Д) 15,80% Другие 1 309 620 048 (Д) 8,62% Всего 3 710 590 137 (Д) 24,42% Бенефициар траста 2 586 499 596 (Д) 17,02% Доля контролируемой корпорации 2 586 499 596 (Д) 17,02% Onexim (Прим. 4) Бенефициарный собственник 2 586 499 596 (Д) 17,02% Glencore International plc (Прим. 5) Бенефициарный собственник 1 328 988 048 (Д) 8,75% Имя/наименование акционера Олег Дерипаска ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ En+ (Прим. 1) Виктор Вексельберг (Прим. 3) TCO Holdings Inc. (Прим. 3) SUAL Partners (Прим. 3) Михаил Прохоров (Прим. 4) Onexim Group Limited (Прим. 4) (Д)Длинная позиция Качество Примечания — см. примечания на стр. 139. 138 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Доли и короткие позиции базисных Акций Роль Количество базовых акций в собственности на 31 декабря 2013 г. Процент выпущенного акционерного капитала по состоянию на 31 декабря 2013 г. Бенефициар траста 1 539 481 200 (Д) (Прим. 7) 10,133% Fidelitas Investments Ltd. (Прим. 1) Доля контролируемой корпорации 1 539 481 200 (Д) (Прим. 6) 10,133% B-Finance Ltd. (Прим. 1) Доля контролируемой корпорации 1 539 481 200 (Д) (Прим. 6) 10,133% En+ (Прим. 1) Бенефициарный собственник 1 539 481 200 (Д) (Прим. 6) 10,133% Glencore International plc (Прим. 5) Бенефициарный собственник 41 807 668 (Д) (Прим. 6) 1 309 620 048 (К) (Прим. 6) 0,28% 8,62% Олег Дерипаска (Прим. 1) (Д)Длинная позиция (К) Короткая позиция Помимо долей участия, описанных выше, на­ сколько известно директорам, по состоянию на 31 декабря 2014 года Компания не была уве(Прим. 1) Прямым держателем этих долей участия, или бенефициаром, была En+. На основании информации, предоставленной En+, Fidelitas Investments Ltd. изменила свое наименование на Fidelitas International Investments Corp. На основании информации, предоставленной г-ном Дерипаской, и записями системы электронного архивирования Гонконгской фондовой биржи г-н Дерипаска был учредителем, доверительным и бенефициарным собственником дискреционного траста, который на 31 декабря 2014 г. владел большинством выпущенного акционерного капитала компании Fidelitas International Investments Corp. (бывшая Fidelitas Investments Ltd.), которая на 31 декабря 2014 г. являлась держателем контрольного пакета акционерного капитала компании B-Finance Ltd. По состоянию на 31 декабря 2014 г. компания B-Finance Ltd. владела 70,35% акционерного капитала компании En+. B-Finance Ltd., Fidelitas International Investments Corp. и г-н Дерипаска считались заинтересованными в Акциях и базисных домлена о каких-либо других подлежащих регистрации до­лях или коротких позициях в акциях или базисных акциях. Акциях, которыми владела En+ в силу Закона о ценных бумагах и фьючерсах по состоянию на 31 декабря 2014 г. (Прим. 2) Все или часть этих акций представляют собой бонусы в рамках долгосрочной программы поощрения акциями Компании, которые были выданы 21 ноября 2011, 21 ноября 2012, 21 ноября 2013 и 21 ноября 2014 года. Для получения дополнительной информации см. при­мечание 10 к консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2014 года. (Прим. 3) Непосредственным держателем этих долей участия и коротких позиций был SUAL Partners. 35,84% SUAL Partners находятся под контролем Renova Metals and Mining Limited, которая в свою очередь полностью принадлежит Renova Holding Limited. 100% Renova Holding Limited находятся в доверительном управлении TZ Columbus Services Limited, и TZ Columbus Services Limited вы­ступает в качестве доверительного управляющего траста и, 139 в свою очередь, полностью принадлежит TCO Holdings Inc. Единственным бенефициаром указанного траста является г-н Вексельберг. Каждая из Renova Metals and Mining Limited, Renova Holding Limited, TZ Columbus Services Limited и TCO Holdings Inc., а также г-н Вексельберг считаются держателями доли участия в акциях, принадлежащих SUAL Partners в силу Закона о ценных бумагах и фьючерсах. (Прим. 4) Непосредственным держателем этих долей является Onexim. Onexim полностью принадлежит Onexim Group Limited, которая находится в собственности траста, бенефициаром которого является Михаил Прохоров. И Onexim Group Limited, и Михаил Прохоров считаются владельцами долей в Акциях, принадлежащих Onexim. (Прим. 5) Amokenga Holdings Ltd. является непосредственным держате­лем соответствующих долей участия в Компании и полностью принадлежит Glencore Finance (Bermuda), которая, в свою очередь, полностью принадле- ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ Имя/наименование акционера ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ жит Glencore Group Funding Limited. Glencore Group Funding Limited полностью принадлежит Glencore International AG, которая полностью принадлежит Glencore International plc. В свете того факта, что Glencore International plc, Glencore International AG, Glencore Group Funding Limited и Glencore Finance (Bermuda) Ltd. (совместно «предприятия Glencore») прямо или косвенно контролируют одну треть или более голосующих акций на собраниях акционеров Amokenga Holdings Ltd. в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах, доли участия Amokenga Holdings Ltd. учитываются и поэтому были включены в доли участия предприятий Glencore. (Прим. 6) Эти базисные акции представляют собой некотируемые деривати­вы на условиях физических расчетов. ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ По состоянию на Последнюю дату внесения изменений ни один из акционеров не уведомлял Компанию об изменениях структуры собственников их акционерного капитала или голосующих акциях в соответствии со статьей L.233-7 Торгового кодекса Франции. Ни у одного из крупных акционеров объем прав на голосование по принадлежащим им Акциям Компании не изменился и не изменится. Ни у одного из крупных акционеров объем прав на голосование по принадлежащим им Акциям Компании не изменился и не изменится. 17 ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА Применимых законодательно закрепленных преиму­щественных прав, которые применимы к Компании, нет, и нет никаких ограничений на осуществление права голоса или передачу акций, включенных в Устав. Тем не менее имеются некоторые ограничения и льготные условия на покупку и продажу некоторых акций, держателями которых являются крупные акционеры (см. раздел 8 «Соглашения акционеров» Отчета директоров). (Прим. 7) Настоящие базисные акции представляют собой некотируемые опционы с физическими расчетами. (Прим. 8) Эти базисные акции представляют собой поощрительные акции, которые были предоставлены, но еще не выданы в рамках долго­срочной программы поощрения акциями Компании. Компания не имеет каких-либо соглашений о выплате компенсаций директорам в случае их увольнения без причин либо в случае открытого предложения за исключением обязательства выплаты невыплаченной заработной платы и расходов при увольнении. Компания имеет соглашения с некоторыми своими сотрудниками о выплате компенсации в случае их увольнения без причин. Основания для компенсации директорам и топ-менеджменту Политика вознаграждений определяется Комитетом по вознаграждениям, исходя из квалификации работника и достигнутых им результатов, а также сложности выполняемой им работы. Приведенные ниже условия компенсационных выплат неисполнительным директорам, генеральному директору и отдельным представителям высшего руководства и другим сотрудникам Компании одобрены Советом директоров по рекомендации Комитета по вознаграждениям: А. Неисполнительные директора 18 ПОЛИТИКА ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ Какие-либо договоренности, по которым директор отказался или дал согласие на отказ от каких-либо вознаграждений, предусмотренных Группой, отсутствуют. Общая сумма вознаграждений (включающих гонорары, оклады, премии, взносы по программам льгот с установленными выплатами (включая пенсионные), оплату проживания и прочие подобные денежные выплаты и вознаграждения), полученных директорами Группы в течение финансового года, закончившегося 31 декабря 2014 г., составляет около 16,2 млн долларов США. Дополнительная информация о вознаграждениях директорам и лицам с наиболее высоким уровнем вознаграждений приведена в Примечаниях 10 и 11 к консолидированной финансовой отчетности. 1 Неисполнительный председатель В течение последнего финансового года председатель Совета директоров имел право на получение вознаграждения, сумма которого составила 400 000 долларов США в год. 2 Неисполнительные директора (a) Начиная с 27 января 2010 г. все неисполнительные директора имели право на вознаграждение в размере 120 000 фунтов стерлингов (в год). Те из неисполнительных директоров, которые работали или сохранили должности в En+, SUAL Partners, Glencore и Onexim, должны были провести перего­воры с этими предприятиями касательно того, могут ли эти директора как физические лица сохранить такие гонорары или же эти гонорары должны вы­плачиваться их соответствующим предприятиям-работодателям. (a) (b) Каждый неисполнительный директор имел право на дополнительные гонорары за рабо- 140 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ B. Г енеральный директор До назначения нового генерального директора в ноябре 2014 г. годовое вознаграждение генерального директора включало: (a) базовый оклад — 2 млн долларов США в год, выплачивается ежемесячно; (b) краткосрочный план повышения мотивации: денежная выплата по результатам работы, выплачиваемая в течение 30 дней после утверждения Комитетом по аудиту аудированной годовой консолидированной финансовой отчетности за предыдущий год, — в размере 200% от базового оклада, начисляемая на основании специальных критериев Комитета по вознаграждениям; (c) долгосрочный план повышения мотивации: все соответствующие вознаграждения, строго основанные на оценке цен на акции за период 12 месяцев, в том числе: (i) 50% вознаграждения согласно долгосрочному плану повышения мотивации за определенный период вознаграждения предоставляется ежегодно равными суммами в течение трех лет независимо от результатов, кроме продолжения трудовых отношений; (ii) 50% вознаграждения согласно долгосрочному плану повышения мотивации за определенный период вознаграждения, выплачивается тремя равными траншами в течение трех лет при условии непрерывной работы генерального директора, а также существенного выполнения в каждом последующем году бизнес-плана предыдущего года, причем каждый транш вознаграждения согласно долгосрочному плану повышения мотивации выплачивается после дальнейшего двухлетнего периода удержания с даты начисления и при условии непрерывной работы в течение указанного периода. Часть премии долгосрочного плана повышения моти­вации зависит исключительно от оценки цены акции по сравнению с движением цен на акции компараторной группы из 6 до 15 мировых, публичных, со сложным участием и (хотя и не исключительно) компаний добы­вающей отрасли. Вознаграждение вновь назначенного генерального директора включает: (i) базовый оклад — 3,5 млн долларов США в год, выплачивается ежемесячно; (ii) годовой бонус в размере около 3,5 млн долларов США (эквивалентная 100% базового оклада), выплачиваемый в течение 30 рабочих дней после определения Комитетом по вознаграждениям Компании точного размера бонуса, на основании результатов деятельности генерального директора и Компании; (iii) прочие дополнительные премии. C. Президент Годовое вознаграждение президента включает: (a) базовый оклад — 2 млн долларов США в год, выплачивается ежемесячно; (b) годовой бонус в размере около 4 млн долларов США (эквивалентная 200% базового оклада), выплачиваемый в течение 30 рабочих дней после определения Комитетом по вознаграждениям Компании точного размера бонуса, на основании результатов деятельности президента и Компании; (c) прочие дополнительные премии. В течение отчетного года не осуществлялось мотивационных выплат директорам для привлечения к работе в Группе или при их назначении, а также компенсационных выплат директорам в связи с отставкой. D. Долгосрочный план повышения мотивации и Программа поощрительных вознаграждений производственной системы 11 мая 2011 г. члены Совета директоров приняли Долгосрочную программу мотивации сотрудников акциями Компании (LTIP), в которой право на участие могут иметь сотрудники Группы. Из списка участников, имеющих право на участие в программе, члены Совета директоров могут, по своему собственному усмотрению, выбрать сотрудников для участия в LTIP. Количество акций, которыми награждается выбранный сотрудник, определяется Компанией в «Дату награждения» (как этот термин определен в Правилах LTIP). Если не будет определено иначе членами СД, по их собственному усмотрению, и за исключением наделения генерального директора Компании премией LTIP, вручаемые акции и соответствующая компенсация за конкретный период награждения («Премия LTIP»), передаваемые выбранному сотруднику, будут вручаться этому выбранному сотруднику траншами (каждый из которых составляет 20% от общей Премии LTIP), в тече- 141 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ту в комитетах: председателям комитетов — в размере 15 000 фунтов стерлингов в год; членам комитетов — в размере 10 000 фунтов стерлингов в год. (b) (с) Исполнительные директора не имеют права на получение вознаграждения директоров, они имеют право на получение оклада, предусмотренного условиями их трудового договора с Группой, которые определяются на основании имеющегося у них опыта,обязанностей и ответственности перед Группой, а также на выплату премий в соответствии с результатами их деятельности. ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ние пятилетнего периода (каждый из которых именуется «Транш») при условии, что: • выбранный сотрудник остается сотрудником на протяжении всего периода времени после Даты награждения и на каждую из дат наделения сотрудника Премией LTIP; и • первый Транш каждой Премии LTIP вручается в дату наделения сотрудника Премией LTIP в течение календарного года незамедлительно после периода награждения, за который вручается такая Премия LTIP. В течение 2014 года члены СД не одобрили вручение Премии LTIP за 2013 год и, следовательно, акции согласно Программе премирования за 2013 год не вручались. Из акций, условно врученных согласно Программе премирования за 2010 год, третий Транш, выделенный в ноябре 2013 г., составил 2 221 494 акции. За год, окончившийся 31 декабря 2014 г., Elian Employee Benefit Trustee Limited в качестве доверительного управляющего трастом вознаграждений сотрудников United Компани RUSAL Plc и программой LTIP («Управляющий») приобрел в общей сложности 1 750 886 акций номинальной стоимостью 0,01 доллара США за акцию. Приобретенные акции представляют собой приблизительно 0,0115% выпущенного акционерного капитала Компании по состоянию на 31 декабря 2014 г. и на Последнюю дату внесения изменений. В июне 2013 г. члены Совета директоров одобрили Программу мотивации за внедрение производственной системы (по-английски сокращенно PSIP), которая представляет собой программу вознаграждения сотрудников Компании акциями за достижения во внедрении Производственной системы. Программа PSIP представляет собой единовременную программу выплаты вознаграждений, ее задачами являются: • повышение самоотдачи сотрудников на пути к достижению стратегических целей Группы во внедрении Производственной системы; • разделение успеха Группы с сотрудниками; • признание вклада конкретных сотрудников во внедрение Производственной системы; • обеспечение большего соответствия между интересами сотрудников и интересами акционеров. Эмиссия новых акций Компании для целей реализации Программы не производилась. Максимальное количество акций по программе PSIP не превышает 0,05% от общего количества выпущенных акций по состоянию на дату присуждения. В соответствии с правилами PSIP Компания отобрала сотрудников для участия в программе PSIP («Сотрудник»). Директора Компании и прочие связанные лица не имеют права участвовать в программе PSIP. Присуждаемые по программе PSIP акции, которые передаются сотруднику, передаются во владение ежегодно на 3 (три) года. В июле 2014 года во владение участников программы PSIP было передано 2 006 218 акций. Ни LTIP, ни PSIP не являются схемой (механизмом) продажи акций сотрудникам по льготной цене, аналогичной схеме продажи акций сотрудникам по льготной цене для целей Главы 17 Правил листинга. 19 ПЕНСИОННЫЕ ПРОГРАММЫ Информация о пенсионных программах Компании изложена в Примечании 28(a) к консолидированной финансовой отчетности. 20 ДОСТАТОЧНОСТЬ КОЛИЧЕСТВА АКЦИЙ В СВОБОДНОМ ОБРАЩЕНИИ Гонконгская фондовая биржа предоставила Компании разрешение на отклонение от строгого соблюдения Правила 8.08(1)(a) Правил листинга, чтобы принять более низкий процент акций Компании в свобод­ном обращении наибольшего из: (i) 10% Акций и (ii) долю государственных акций, что составляет 6 млрд гонконгских долларов на дату листинга в качестве минимального процента акций Компании в свободном обращении. По информации, доступной Компании из общедоступных источников и в пределах компетенции директоров по состоянию на Последнюю дату внесения изменений, Компания обеспечила количество акций Компа­нии в свободном обращении в достаточном объеме. 21 АУДИТОРЫ Аудит консолидированной финансовой отчетности был проведен ЗАО «КПМГ», единственным аудитором, предоставлявшим Компании услуги в течение финансового года, после чего оно сложило с себя данные полномочия и, поскольку соответствует требованиям Компании, вновь предложило Компании свои услуги единственного аудитора. Решение о повторном назначении ЗАО «КПМГ» в качестве единственного аудитора Компании будет вынесено на рассмотрение на предстоящем общем годовом собрании Компании. 142 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 22 ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ 25 ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ В КОНТРАКТАХ Согласно Уставу, внесение изменений в Учредительный договор и Устав возможно только путем принятия специального решения. Специальное решение определяется в Уставе в качестве решения Компании, принятого большинством не менее трех четвертей членов, которые (имеющие на это пра­во) голосуют лично или по доверенности на общем со­брании Компании, уведомление о котором направлено не менее чем за двадцать один полный день с указа­нием о намерении предложить специальное решение. При условии, что если такое решение принимается большинством членов, имеющих право присутствовать и голосовать на таком собрании, представляющих большинство и являющихся держателями не менее девяноста пяти процентов от общего количества голо­сующих акций членов, имеющих это право, решение может быть предложено и принято в качестве специ­ального решения на собрании, уведомление о котором направлено не менее чем за двадцать один полный день в соответствии с Законом о компаниях Джерси. За исключением информации, раскрытой выше в разделе 10 (Связанные сделки) и разделе 15 (Доли участия директоров в предприятиях, которые могут быть конкурентами Компании), в течение 2014 г. и на его конец существенные для Группы контракты, в которых имеется или имелась прямая или косвенная материальная заинтересованность со стороны директора, отсутствуют. 23 СУДЕБНЫЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА Информация о судебных процессах, в которых участвует Компания, ее дочерние общества и некоторые бенефициарные собственники, изложена в Примечаниях 28 (положения, касающиеся судебных исков) и 33 (обязательства по судебным искам) к консолидированной финансовой отчетности. 24 СОЦИАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ И БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОСТЬ Вклад в развитие среды обитания Компании — прио­ритет для ОК РУСАЛ. ОК РУСАЛ не только является одним из лидеров алюминиевой промышленности, но и одной из наиболее социально ответственных компаний в регионах своей деятельности, обладающей большим опытом в подготовке и реализации спонсорских и благотворительных проектов. При осуществлении программ социального инвестирования ОК РУСАЛ активно сотрудничает с правительственными, некоммерческими и коммерческими организациями, делится своим деловым опытом с местными сообществами и поддерживает местные социальные инициативы, важные для сообществ, в которых Компания ведет свою деятельность. В 2014 г. компания ОК РУСАЛ выделила на спонсорские и благотворительные проекты свыше 13 млн долларов США. 143 ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ От имени Совета директоров Вонг По-Ин, Эби (Wong Po Ying, Aby) Секретарь Компании 30 апреля 2015 г. УПРАВЛЕНИИ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ВЕТЕР НЕЛЬЗЯ УВИДЕТЬ, НО МОЖНО ПОЧУВСТВОВАТЬ. ЕГО ЭНЕРГИЯ ОЩУЩАЕТСЯ ФИЗИЧЕСКИ, СЛЕДОВАТЕЛЬНО, ЕЕ МОЖНО ИСПОЛЬЗОВАТЬ. ЗАПУСТИВ ВОЗДУШНЫЙ ШАР В НЕБО, ЧЕЛОВЕК РАЗГАДАЛ ПРИРОДУ ВОЗДУШНЫХ ПОТОКОВ И НАУЧИЛСЯ УПРАВЛЯТЬ ИМИ 144 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ МЫ СЧИТАЕМ, ЧТО КАЧЕСТВЕННОЕ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ОБЕСПЕЧИВАЕТ УСПЕШНОЕ РАЗВИТИЕ БИЗНЕСА Компания использует международные стандарты корпоративного управления. Директора считают, что качественное корпоративное управление обеспечивает успешное развитие бизнеса и повышает инвестиционный потенциал Компании, предоставляя больше гарантий акционерам, партнерам и клиентам, а также усиливает систему внутреннего контроля Компании. Благодаря сотрудничеству с такими международными организациями, как Европейский банк реконструкции и развития и Международная финансовая корпорация, Компания разработала и внедрила свои стандарты корпоративного управления, основанные на принципах прозрачности и ответственности бизнесопераций. 7 февраля 2005 года в Компании был принят кодекс корпоративной этики. в июле 2007 года Кодекс корпоративной этики был доработан РУСАЛ на основе рекомендаций Европейского банка реконструкции и развития и Международной финансовой корпорации. Кодекс корпоративной этики определяет систему ценностей и принципы, которыми Компания руководствуется во многих сферах своей деятельности. На заседании Совета директоров 11 ноября 2010 года директора приняли собственный Кодекс корпоративно­го управления, который разработан на основе Кодекса корпоратив- ного управления Великобритании. Директо­ра считают, что Компания соблюдает положения Кодек­са корпоративного управления, за исключением того, как описано в пунктах 3 (b) и 3 (i) настоящего Отчета о корпоративном управлении. Директора обязуются следовать принципам корпоративного управления Компании, чтобы гарантировать соблюдение официальных и прозрачных процедур с целью максимального обеспечения интересов акционеров. Ниже приведено подробное описание практики корпоративного управления, принятой и соблюдаемой Компанией в течение рассматриваемого периода. 2. О ПЕРАЦИИ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ ДИРЕКТОРОВ Компания приняла Кодекс осуществления операций с ценными бумагами директорами Компании. Кодекс осуществления операций с ценными бумагами дирек­торами Компании создан на основе Типового кодекса, изложенного в приложении 10 к Правилам листинга, но его требования являются более строгими, чем требует­ся стандартами, изложенными в приложении 10. В его основу также легли положения статей L.451-2-1, L.465-2 и L.621-18-2 Французского валютно-финансо­вого кодекса, глав II и III титула II из книги II Общего регламента AMF и титулов II и из книги VI Общего ре­ гламента AMF в отношении инсайдерских сде- 145 УПРАВЛЕНИИ 1. П РАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ Директора следуют принципам корпоративного управления Компании, чтобы гарантировать соблюдение официальных и прозрачных процедур с целью максимального обеспечения интересов акционеров. В течение 2014 года было проведено 13 заседаний Совета директоров. Совет произвел квартальный обзор эффективности системы внутреннего контроля Компании, по итогам которого в течение года был реализован ряд мероприятий. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ лок и на­рушений рыночной дисциплины. Кодекс осуществления операций с ценными бумагами директорами Компании был принят Советом директоров 9 апреля 2010 года. По результатам специального опроса директоров, все директора подтвердили, что они полностью соблю­дали требования стандартов, изложенные в Типовом кодексе и Кодексе осуществления операций с ценными бумагами директорами Компании в течение рассматри­ваемого периода. Компания не уведомлена о каких-либо других сделках директоров в применении вышеупомянутых положений. 3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (a) Состав Совета директоров, участие в заседаниях Совета директоров и заседаниях комитетов Совета директоров В настоящее время Совет директоров состоит из исполнительных, неисполнительных и независимых неисполнительных директоров. В течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., Совет директоров состоял из директоров, указанных ниже, также отражено их участие в 13 заседаниях Совета директоров, проведенных Советом директоров в течение рассматриваемого периода, иных заседаний Совета директоров в течение рассматриваемого периода и общего годового собрания, проведенного 12 мая 2014 г. (далее — «Общее годовое собрание»): Заседания Совета директоров (всего: 13 заседаний в 2014 г.) Заседания Комитета по корпоративному управлению и назначениям (всего: 5 заседаний в 2014 г.) Заседания Комитета по вознаграждениям (всего: 3 заседания в 2014 г.) Заседания Комитета по аудиту (всего: 11 заседаний в 2014 г.) Общее годовое собрание (всего: 1 собрание в 2014 г.) Олег Дерипаска 12 (Примечание 8) - - - 1 Владислав Соловьев 12 (Примечание 8) - - - 1 Вера Курочкина 12 (Примечание 1) - - - 0 Сталбек Мишаков 12 (Примечание 8) - - - 1 11 (Примечание 2) - - - 1 Лен Блаватник (Len Blavatnik) 0 (Примечание 3) - - - 0 Дмитрий Афанасьев 9 (Примечание 4) - - - 0 Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg) 7 (Примечание 5(i)) 2 (Примечание 5(i)) - - 0 Максим Гольдман 12 (Примечание 8) - 3 - 1 Исполнительные директора УПРАВЛЕНИИ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ Участие и количество заседаний Неисполнительные директора Максим Соков (повторно назначен неисполнитель­ ным директором 20 авгу­ ста 2014 г.) 146 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Заседания Комитета по вознаграждениям (всего: 3 заседания в 2014 г.) Заседания Комитета по аудиту (всего: 11 заседаний в 2014 г.) Общее годовое собрание (всего: 1 собрание в 2014 г.) 7 (в течение срока пребывания на посту директора было про­ ведено 7 заседаний Совета директоров) - - 4 (в тече­ ние срока пребывания на посту ди­ ректора было проведено 4 заседания Совета дирек­ торов) 0 Гульжан Молдажанова 9 (Примечание 6) - - - 0 11 (Примечание 7) - - 7 0 13 5 3 - 1 6 (в течение срока пребывания на посту директора было про­ ведено 6 заседаний Совета директоров) - - 5 (в тече­ ние срока пребывания на посту ди­ ректора было проведено 7 заседаний Совета дирек­ торов) 0 Ольга Машковская Екатерина Никитина Кристоф Шарлье (Christophe Charlier) (оставил пост директора 20 июня 2014 г.) ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ Даниэль Лезин Вольф (Daniel Lesin Wolfe) (назначен директором 20 июня 2014 г.) Независимые неисполнительные директора Питер Найджел Кенни 10 3 2 11 1 Филип Лэйдер 13 5 3 11 1 Элси Льюнг Ой-си 12 - 3 9 1 Маттиас Варниг (Matthias Warnig) 13 - - - 1 Марк Гарбер (Mark Garber) 13 5 3 - 1 Примечания: 1.В течение 2014 года г-жа Вера Курочкина лично присутствовала на 12 заседаниях Совета директоров, а на 1 заседании Совета директоров была альтернативным директором. 2.В течение 2014 года г-н Максим Соков лично присутствовал на 11 заседаниях Совета директоров, а на 1 заседании Совета директоров был альтернативным директором. Г-н Соков имел конфликт интересов по вопросам, обсуждавшимся на 1 из 13 заседаний Совета директоров, и в связи с этим не был на этом заседании ни лично, ни альтернативным директором. 3.В течение 2014 года г-н Лен Блаватник не был лично ни на одном 147 из заседаний Совета директоров, а на 10 заседаниях Совета директоров был альтернативным директором. Г-н Блаватник имел конфликт интересов по вопросам, обсуждавшимся на 1 из 13 заседаний Совета директоров, и в связи с этим не был на этом заседании ни лично, ни альтернативным директором. УПРАВЛЕНИИ Заседания Совета директоров (всего: 13 заседаний в 2014 г.) Заседания Комитета по корпоративному управлению и назначениям (всего: 5 заседаний в 2014 г.) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 4.В течение 2014 года г-н Дмитрий Афанасьев лично присутствовал на 9 заседаниях Совета директоров, а на 3 заседаниях Совета директоров был альтернативным директором. 5.В течение 2014 года г-н Айван Глайзенберг (i) лично присутствовал на 7 заседаниях Совета директоров, а на 3 заседаниях Совета директоров был альтернативным директором; г-н Глайзенберг имел конфликт интересов по вопросам, обсуждавшимся на 3 из 13 заседаний Совета директоров, и в связи с этим не был на этих заседаниях ни лично, ни альтернативным директором; (ii) лично присутство- вал на 2 заседаниях Комитета по корпоративному управлению и назначениям, а на 3 заседаниях Комитета по корпоративному управлению и назначениям был альтернативным директором. 6.В течение 2014 года г-жа Гульжан Молдажанова лично присутствовала на 9 заседаниях Совета директоров, а на 3 заседаниях Совета директоров была альтернативным директором. Г-жа Молдажанова имела конфликт интересов по вопросам, обсуждавшимся на 1 из 13 заседаний Совета директоров, и в связи с этим не была на этом заседании ни лично, ни альтернативным директором. УПРАВЛЕНИИ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ Биографические сведения о директорах изложены в разделе «Краткая характеристика директоров и топ-менеджмента» на странице 92 настоящего Годового отчета. (b) С рок полномочий директоров Пункт A.4.1 Кодекса корпоративного управления предусматривает, что неисполнительные директора должны назначаться на определенный срок при условии переизбрания. Пункт A.4.2 Кодекса корпоративного управления предусматривает, что все директора, включая назначенных на определенный срок, должны уходить в отставку в порядке ротации не реже одного раза в три года. Каждый из неисполнительных директоров подписал письмо о назначении на 3 года пребывания директором. Статья 24.2 Устава предполагает, что если кто-либо из директоров на момент общего годового собрания занимал свою должность в течение трех и более лет с момента последнего назначения или переназначения, он должен на этом собрании уйти в отставку. Таким образом, директор может занимать свою должность более трех лет, в зависимости от времени проведения соответствующего общего годового собрания. (c) З аседания Совета директоров В течение 2014 года было проведено 13 заседаний Совета директоров. На заседании Совета директоров, проведенном 24 февраля 2015 г., директора среди прочего одобрили результаты деятельности Компании за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. 10 апреля 2015 г. Совет директоров одобрил обновленные результаты деятельности Компании за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. График заседаний Совета директоров утверждается ежегодно. Директорам на регулярной основе представляются соответствующие доку- 7.В течение 2014 года г-жа Ольга Машковская лично присутствовала на 11 заседаниях Совета директоров, а на 1 заседании Совета директоров была альтернативным директором. Г-жа Машковская имела конфликт интересов по вопросам, обсуждавшимся на 1 из 13 заседаний Совета директоров, и в связи с этим не была на этом заседании ни лично, ни альтернативным директором. 8.Директор имел конфликт интересов по вопросам, обсуждавшимся на 1 из 13 заседаний Совета директоров, и в связи с этим не присутствовал на этом заседании. менты и копии проектов резолюций для одобрения на каждом конкретном заседании. Всем директорам предоставляется возможность включить дополнительные вопросы в повестку дня заседания Совета директоров, а также доступ к секретарю заседания Совета директоров для обеспечения соблюдения всех процедур и применимых правил Совета директоров. Совет директоров также позволяет директорам получать рекомендации независимых экспертов за счет Компании в случаях, когда это необходимо. Секретарь Совета директоров отвечает за хранение протоколов заседаний Совета директоров, а секретарь Компании отвечает за хранение протоколов и резолюций Совета директоров в зарегистрированном офисе Компании. (d) Функции и обязанности Совета директоров Совет директоров несет коллективную ответственность за управление и деятельность Компании. Основные функции и обязанности Совета директоров включают в себя: • ответственность за утверждение и контроль над общими стратегиями развития, годовым бюджетом, бизнес-планами и планами материальных инвестиций в отношении деятельности Компании; • контроль и оценку результатов деятельности Компании в отношении стратегий, бюджета и планов; • утверждение и надзор за деятельностью менеджмента; • представление отчета о деятельности Компании всем сторонам, которым отчет должен представляться в установленном порядке; и • обеспечение ведения бухгалтерского учета в соответствии с правовыми обязательствами Компании. Совет директоров делегировал ведение повседневной деятельности Группы исполнительным 148 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (f) В заимоотношения между членами Совета директоров Для получения подробной информации о взаимоотношениях между членами Совета директоров ознакомьтесь с краткой характеристикой директоров и топ-менеджмента. (g) С оглашения Акционеров Соглашения Акционеров с Компанией и Соглашения Акционеров между Основными акционерами были заключены 22 января 2010 года и действительны по настоящее время. Краткая информация о Соглашениях Акционеров приведена в Приложении а и Приложении В. (h) О пционы Акционеров Glencore предоставил En+ и SUAL Partners опцион Glencore с правом покупки всех акций, принадлежащих Glencore на дату исполнения опциона, который также (i) принадлежал Glencore 26 марта 2007 года или (ii) был выдан Glencore (i) Заседания Совета директоров, на которых директора имеют материальную заинтересованность В соответствии с пунктом A.1.7 Кодекса корпоративного управления «Если крупный ак­ ционер или директор имеют конфликт интересов для рассмотрения Сове­том директоров, который определен Советом дирек­торов существенным, вопрос должен решаться на очном заседании Совета директоров, а не путем принятия пись­ менной резолюции. Независимые неисполни­ тельные директора и их связанные лица, которые не имеют материальной заинтересованности в сделке, должны присутствовать на этом заседа­ нии Сове­та директоров». В течение двенадцатимесячного периода, закончившегося 31 декабря 2014 г., Совет директоров в целом старался не решать путем пись­менных резолюций вопросы, в которых крупный акционер или директор имеют заинтересованность, определенную Советом дирек­торов как материальную. В итоге Совет директоров дважды (из двадцати четырех письменных резолюций, принятых Советом директоров за указанный период) принимал решения в виде письменных резолюций по неотложным вопросам, в отношении которых было объявлено о материальной заинтересованности директора. В обоих случаях заинтересованность директора могла привести к возникновению конфликта интересов по причине членства такого директора в Совете директоров юридического лица, заключающего договор с Компанией. В обоих указанных случаях письменные резолюции принимались в дополнение к резолюциям, одобренным на предыдущем заседании Совета директоров, а не как одобрение новой сделки. В каждом из 149 УПРАВЛЕНИИ (e) П олномочия Совета директоров на выпуск акций Акционеры Компании предоставили Совету директоров полномочия на выпуск Акций. Эти полномочия описаны на страницах 93 и 94 настоящего Годового отчета. Компанией после 26 марта 2007 года, но до реализации опциона Glencore с правом по­купки акций. Опцион Glencore с правом покупки акций может быть исполнен только En+, но после реализации SUAL Partners имеет право участия в пропорции к сво­ему объему акций по отношению к объему акций En+. Опцион Glencore с правом покупки акций может быть исполнен до 26 марта 2017 года. Цена исполнения опциона будет определяться инвестиционным банком в размере 120% от наи­большего, (i) рыночной стоимости опционных бумаг Glencore, которая определяется исходя из стоимости предприятий Группы на соответствующую дату ис­полнения опциона или после первичного размещения акций, средневзвешенной цены одной акции за пре­дыдущие пять торговых дней и (ii) оценки, рассчи­тываемой на основе кумулятивного совокупного по­казателя EBITDA Группы за предыдущие 12 кварталов и кратного значения дисконтированной стоимости предприятия / EBITDA, при котором торгуются некото­рые из конкурентов Группы. ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ директорам и Правлению с целью обеспечения эффективности и целесообразности исполнения функций. Основная роль Правления состоит в содействии генеральному директору и топ-менеджменту в повседневном управлении Группой, а также помощь Совету директоров в формулировании и реализации стратегии Группы и контроля над результатами деятельности. Дополнительные функции и обязанности Правления включают, но не ограничиваются, разработку стратегии Группы для последующего одобрения Советом директоров и реализацию такой стратегии после ее одобрения, обзор и высказывание мнений в отношении любого вопроса, расходы по которому превышают 75 млн долларов США, перед тем, как такой вопрос передается на рассмотрение Совета директоров, а также контроль и мониторинг результатов финансовой деятельности Группы. Также Правление имеет право время от времени создавать комитеты, состоящие как из его членов, так и из других руководителей. Правление проводит заседания так часто, как считает нужным, но не реже, чем два раза в месяц. Правление действует также в качестве правления дочерней компании «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.». Генеральный директор официально сообщает о решениях и действиях Правления Совету директоров на заседаниях Совета директоров. УПРАВЛЕНИИ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ случаев резолюция принималась необходимым большинством за исключением директоров, имеющих материальную заинтересованность. В течение двенадцатимесячного периода, закончившегося 31 декабря 2014 г., состоялось тринадцать заседаний Совета директоров, на которых один или несколько директоров объявили о наличии материальной заинтересованности в сделке, тогда как все независимые неисполнительные директора (не объявившие о своей материальной заинтересованности в сделке) присутствовали на девяти из них. На четырех заседаниях Совета директоров отсутствовал один из пяти независимых неисполнительных директоров. Учитывая численность состава Совета директоров и количество срочных вопросов, решаемых Компанией, в которых директора и значимые акционеры Компании имеют материальную заинтересованность, сложно перенести сроки любого запланированного заседания Совета директоров или отложить обсуждение таких вопросов с целью обеспечения присутствия всех независимых неисполнительных директоров. В связи с этим заседания Совета директоров по данным конкретным вопросам были проведены, несмотря на то, что некоторые независимые неисполнительные директора не смогли присутствовать на них. На указанных заседаниях присутствовало большинство независимых неисполнительных директоров (ни один из которых не сообщил о своей материальной заинтересованности в любом из таких вопросов). 4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР Функции председателя Совета директоров и генерального директора разделены и независимы друг от друга. Председатель (г-н Маттиас Варниг) несет ответственность за обеспечение эффективного функционирования Совета директоров. Председатель также отвечает за ведение заседаний Совета директоров, инструктирование членов Совета директоров по вопросам, обсуждаемым на заседаниях Совета директоров, и обеспечение порядка и процедур эффективного корпоративного управления. Г-н Олег Дерипаска был генеральным директором до 17 ноября 2014 года, а с 17 ноября 2014 года должность генерального директора занял г-н Владислав Соловьев. Функции генерального директора в первую очередь заключаются в контроле над исполнением принципов, определенных Советом директоров для областей производства и полного цикла производства и сбыта, финансового управления и корпоративных финансов, продаж, маркетинга и т.д. Компания утвердила Положение с изложением этих обязанностей председателя и обязанностей генерального директора, устанавливающее ответственность для председателя и генерального директора. Председатель отвечает за руководство работой Совета директоров и создание условий, необходимых для эффективной деятельности Совета директоров и каждого отдельного директора. Генеральный директор отвечает за повседневное управление Группой и обеспечение исполнения стратегических решений, принятых Советом директоров. 5. НЕЗАВИСИМЫЕ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Правило 3.10A Правил листинга требует, что эмитент должен назначить независимых неисполнительных директоров, представляющих не менее одной трети Совета директоров. В связи с этим Гонконгская фондовая биржа предоставила Компании разрешение об отклонении от строгого соблюдения требований правил 3.10 и 3.11 Правил листинга. Процент от числа наших независимых неисполнительных директоров (т.е. 27,8%) очень близок к требованию одной трети в соответствии с правилом 3.10А Правил листинга. Текущий состав Совета дирек­торов представляет соответствующее соотношение ди­ректоров, которое предлагает достаточное количество независимых сдержек и противовесов и соответствую­щую структуру управления для Компании. По состоянию на Последнюю дату внесения изменений 5 из 18 директоров Компании являются независимыми неисполнительными директорами, и изменения в Соглашении Акционеров по отношению к выдвижениям кандидатов/назначениям в Совет директоров (как описано на страницах 287 и 288 Проспекта Компании от 31 декабря 2009 г.) отсутствуют. Совет директоров считает, что все независимые неисполнительные директора имеют надлежащий и достаточный опыт работы в промышленности или финансах и квалификацию, чтобы выполнять свои обязанности, защищая интересы акционеров Компании. Один из независимых неисполнительных директоров, д-р Питер Найджел Кенни, начал свою карьеру в PriceWaterhouse и является дипломирован­ным бухгалтером. Каждый из независимых неисполнительных дирек­торов обязуется информировать Гонконгскую фондовую биржу и/или Комиссию по ценным бумагам и фьючерсам как можно скорее о каких-либо последующих из­менениях обстоятельств, которые могут повлиять на их независимость. Компания также получила письменное подтверждение от каждого из независимых неисполни­тельных директоров в отношении их независимости. Со­вет директоров считает, что 150 6. НАЗНАЧЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ И РАБОТА КОМИТЕТА ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ И НАЗНАЧЕНИЯМ Компания создала Комитет по корпоративному управлению и назначениям с Положением о нем в соответ­ствии с Кодексом о корпоративном управлении. Основные функции Комитета по корпоративному управлению и назначениям состоят, помимо прочего, в разработке, предоставлении рекомендаций и ежегод­ном пересмотре руководящих принципов корпоративного управления, политики и практик Компании и ее консо­лидированных дочерних обществ с целью надзора за выполнением вопросов корпоративного управления, пересмотра и контроля подготовки и непрерывного профессионального развития директоров и топ-менеджмента, в разработке, пересмотре и контроле за соблюдением Кодекса корпоративной этики Компании и руководства по соблюдению применительно к работникам и директорам, рассматривающим соблюдение Компани­ей Кодекса корпоративного управления, изложенного в приложении 14 Правил листинга, и раскрытия в Отчете о корпоративном управлении, и предоставлении реко­ мендаций Совету директоров, в том числе в связи с на­значением и освобождением директоров от должности. Комитет по корпоративному управлению и назначениям обеспечен достаточными ресурсами для исполнения своих обязанностей^ и его Положение также позволяют ему воспользоваться услугами юридического советника. При рекомендации кандидата для избрания в Совет директоров Комитет по корпоративному управлению и назначениям должен определить критерии, цели и процедуры для избрания членов Совета директоров, в том числе такие факторы, как независимость (в случае независимых неисполнительных директоров), разнооб­разие, возраст, планирование будущей преемственно­ сти, целостность, навыки, опыт, широта опыта, знания о бизнесе и промышленности Компании и готовность посвятить достаточно времени и усилий исполнению обязанностей члена Совета директоров. При выявлении подходящих кандидатов Комитет по корпоративному управлению и назначениям должен использовать от­ крытую рекламу или воспользоваться услугами внешних консультантов для облегчения поиска, рассматривать кандидатов широкого круга, учитывать заслуги кандидатов по сравнению с объективными критериями, следя за тем, чтобы у назначаемых кандидатов было достаточно времени, для посвящения его этой должности. Комитет по корпоративному управлению и назначе­ниям состоит из большинства независимых неисполни­тельных директоров. Состав Комитета: • г-н Филип Лейдер (председатель Комитета, неза­висимый неисполнительный директор); • д-р Питер Найджел Кенни (независимый неисполни­тельный директор); • г-н Марк Гарбер (независимый неисполни­ тельный директор); • г-н Айвен Глайзенберг (неисполнительный директор); • г-жа Екатерина Никитина (неисполнительный ди­ректор). В течение рассматриваемого периода состоялось пять заседаний Комитета по корпоративному управлению и назначениям. В ходе данных заседаний Комитет по корпоративному управлению и назначениям рассмотрел, помимо прочего, (i) материалы общего годового собрания, (ii) рекомендации квалифицированных кандидатов в состав Совета директоров, в том числе г-на Даниэля Лезин Вольфа, (iii) изменения в составе Правления, (iv) изменения в составе комитетов Совета директоров, (v) положения нового Закона о компаниях Гонконга и изменения и дополнения к Правилам листинга. Члены Комитета по корпоративному управлению и назначениям регулярно посещали и принимали активное участие в заседаниях. Информация об участии в заседаниях Комитета по корпоративному управлению и назначениям в 2014 г. изложена в разделе 3(a) настоящего Отчета о корпоративном управлении. Согласно Уставу, на каждом общем годовом собрании акционеров одна треть директоров или, если их число не равняется трем или числу, кратному трем, их количество, максимально приближенное к одной трети, слагают свои полномочия; однако если кто-то из директоров на момент начала общего годового собрания акционеров находится на своем посту в течение трех или более лет с момента своего последнего назначения или переназначения, то он в ходе собрания уходит в отставку. В первую очередь по принципу ротации свой пост покидают те директора, которые желают сложить полномочия и не переизбираться, затем те, которые дольше всех занимают пост с момента своего последнего избрания или переизбрания. Среди тех директоров, которые были назначены или переназначены в один и тот же день, кандидаты на сложение полномочий (при отсутствии договоренности между самими кандидатами) будут определяться по жребию. Данные о директорах, слагающих с себя полномочия и предлагающих свои кандидатуры для переизбрания на предстоящем общем годовом собрании, указываются в соответствующем циркуляре Компании. 151 УПРАВЛЕНИИ все независимые неиспол­нительные директора являются независимыми по отно­шению к факторам, указанным в Правилах листинга. ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Комитет по корпоративному управлению и назна­чениям также контролирует соблюдение принципа равенства и разнообразия состава Совета директоров. Компания признает и принимает преимущества нали­чия разнообразного состава Совета директоров для повышения качества его работы. Существующий набор навыков, опыта и других критериев разносторонности директоров, включая, но не ограничиваясь полом, возрастом, гражданством и образованием, обеспечивает сбалансированность состава Совета директоров. Опыт работы директоров в металлургической и горнодобывающей отраслях 3 4 11 Разносторонность Независимые директора в Совете директоров 5 4 3 Свыше 14 лет 4 9–14 лет 9 УПРАВЛЕНИИ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ 11 5 Независимые директора 9 Неисполнительные директора 4 Исполнительные директора Женщины в Совете директоров 5 13 5 Женщины 13 Мужчины Менее 9 лет Ниже представлены принципы равенства и разнообразия состава Совета директоров Компании: 1. Цель 1.1. Данные принципы направлены на опре­ деление подхода для достижения разно­ образия в соста­ве Совета директоров Компании («Совет»). 2. Видение 2.1. Компания признает и принимает пре­ имущества разнообразия состава Совета в целях повыше­ния качества его работы. 3. Положение 3.1. В целях достижения устойчивого и сбаланси­рованного развития Компания рассматрива­ет увеличение разнообразия состава Совета директоров в качестве важнейшего элемента в поддержке до­ стижения своих стратегических целей и устойчивого развития. При определении состава Совета директоров Компании разно­образие состава Совета директоров рассма­тривалось в нескольких аспектах, в том числе (но не ограничиваясь) пол, возраст, культурный и образовательный уровень, национальность, профессиональ­ ный опыт, навыки, знания и стаж работы. Все назначения Совета директоров осно­ ваны на меритократии, и кандидаты рас­ сматриваются по объективным критериям, с должным учетом преимуществ разнооб­ разия состава Совета директоров. 4. Измеримые цели 4.1. При отборе кандидатов во внимание будет принят целый ряд аспектов, в том числе (но не ограничиваясь) пол, возраст, культурный и образовательный уровень, 152 7. ИНФОРМАЦИЯ, ОТНОСЯЩАЯСЯ К ПОЛИТИКЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМИТЕТА ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ труда. Комитет по вознаграждениям состоит из боль­шинства независимых неисполнительных директоров. Состав Комитета: • г-жа Элси Льюнг Ой-си (председатель коми­ тета, независимый неисполни­тельный дирек­ тор); • г-н Филип Лейдер (независимый неисполни­ тельный директор); • д-р Питер Найджел Кенни (независимый неисполни­тельный директор); • г-н Марк Гарбер (независимый неисполнитель­ный директор); • г-н Максим Гольдман (неисполнительный дирек­тор); • г-жа Екатерина Никитина (неисполнительный директор). В течение рассматриваемого периода состоялось три заседания Комитета по вознаграждениям. В ходе данных заседаний Комитет по вознаграждениям обсудил и рекомендовал Совету директоров утвердить КПЭ менеджмента, ПКС генерального директора и краткосрочный план повышения мотивации генерального директора за 2013 г., КПЭ генерального директора на 2014 г., КПЭ основных должностных лиц на 2014 г., назначение руководителей (президента и генерального директора Компании). Информация о политике Компании в области вознаграждений, включая долгосрочный план повышения мотивации, изложена в разделе 18 Отчета директоров. Члены Комитета по вознаграждениям регулярно посещали и принимали активное участие в заседаниях. Информация об участии в заседаниях Комитета по вознаграждениям в течение 2014 г. изложена в пункте 3(a) настоящего Отчета о корпоративном управлении. Согласно параграфу B.1.5 Кодекса корпоративного управления вознаграждение топ-менеджеров за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2014 г., составило: Компанией создан Комитет по вознаграждениям и Положение о комитете в соответствии с Кодексом о корпоративном управлении. Основная функция Комитета по вознаграждениям заключается, помимо прочего, в предоставлении рекомендаций Совету ди­ректоров касательно компенсационного пакета для директоров и топ-менеджмента и содействии Со­вету директоров в контроле за выплатой компенсаций и выполнением программы материального поощре­ния. Политика вознаграждения определяется на ос­нове квалификации работника и производительности труда, а также сложности его или ее работы. Зара­ботная плата каждого работника, как правило, пере­сматривается ежегодно и изменяется в соответствии с оценкой эффективности и условий местного рынка 153 УПРАВЛЕНИИ национальность, профессиональный опыт, навыки, знания и стаж работы. Оконча­ тельное решение будет принято на осно­ вании заслуг и вклада, который кандида­ты внесут в работу Совета директоров. 5. Мониторинг и отчетность 5.1. Комитет по корпоративному управлению и на­значениям будет следить за реали­ зацией на­стоящих принципов. Он также будет ежегодно сообщать в Отчете о кор­ поративном управле­нии о составе Совета директоров с точки зре­ния разнообразных аспектов (в том числе пол, этническая при­ надлежность, возраст, стаж работы). 6. Обзор и пересмотр данных принципов 6.1. Комитет по корпоративному управле­ нию и назначениям будет пересматривать данные принципы, при необходимости, для обеспече­ния эффективности их реализа­ ции. Комитет по корпоративному управ­ лению и назначениям рассмотрит любые изменения, которые могут потребоваться, и рекомендовать любые такие изменения для рассмотрения и утверждения Со­ветом директоров. 7. Раскрытие данных принципов 7.1 Данные принципы будут опубликованы на веб-сайте Компании для общественного доступа. 7.2 Общее описание данных принципов вместе с измеримыми целями, изложенными в целях реа­лизации данных принципов, и прогресс, достиг­нутый на пути к достижению этих целей, будут освещены в ежегодном Отчете о корпоратив­ном управлении. ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Год, закончившийся 31 декабря УПРАВЛЕНИИ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ 2014 Количество лиц 2013 Количество лиц 34 000 001–34 500 000 гонконгских долл. (4 350 001–4 450 000 долл. США) 1 - 40 500 001–41 000 000 гонконгских долл. (5 200 001–5 300 000 долл. США) - 1 45 500 001–46 000 000 гонконгских долл. (5 900 001–6 000 000 долл. США) 1 - 51 500 001–52 000 000 гонконгских долл. (6 600 001–6 700 000 долл. США) 1 1 62 000 001–62 500 000 гонконгских долл. (8 000 001–8 100 000 долл. США) - 1 64 000 001–64 500 000 гонконгских долл. (8 250 001–8 350 000 долл. США) 1 - 65 500 001–66 000 000 гонконгских долл. (8 400 001–8 500 000 долл. США) 1 - 97 000 001–97 500 000 гонконгских долл. (12 500 001–12 600 000 долл. США) - 1 Общий размер вознаграждений, включая основной оклад, надбавки по результатам работы, поощрительные выплаты и бонусы директоров за 2014 г., составил приблизительно 16,2 млн долларов США. Все другие неисполнительные директора имеют право только на получение директорского вознаграждения, а также дополнительного вознаграждения за членство или председательство в комитете Совета директоров. Дополнительные данные о вознаграждении директоров и пяти самых высокооплачиваемых сотрудников, которые необходимо раскрыть согласно Приложению 16 к Правилам листинга, приведены в Примечаниях 10 и 11 к консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., как указано в настоящем Годовом отчете. 8. РАБОТА КОМИТЕТА ПО АУДИТУ Компанией создан Комитет по аудиту и Положение о нем в соответствии с Кодексом корпоративного управления. Основные обязанности Комитета по аудиту за­ключаются в содействии Совету директоров при проведении независимой оценки эффективности процесса финансовой отчетности Компании, вну­треннего контроля и систем управления рисками, надзору за процессом аудита и выполнении других обязанностей и поручений, возлагаемых на Комитет по аудиту Советом директоров. Комитету по аудиту помогают службы внутреннего аудита Компании, ко­торые проводят как регулярные, так и внеплановые проверки органов управления и процедур управле­ния рисками, результаты которых сообщаются Коми­тету по аудиту. Комитет по аудиту состоит из большинства не­зависимых неисполнительных директоров. Членами Комитета являются (или являлись, см. примечания): • д-р Питер Найджел Кенни (председатель комитета, независимый неисполнительный директор с соот­ветствующей профессиональ­ ной квалификацией и знаниями в области бухгалтерского учета и фи­нансового менедж­ мента); • г-н Филип Лейдер (независимый неисполни­ тельный директор); • г-жа Элси Льюнг Ой-си (независимый неисполни­тельный директор); • г-жа Ольга Машковская (неисполнительный дирек­тор); • г-н Даниэль Лезин Вольф (неисполнитель­ ный директор, назначен членом комитета с 20 июня 2014 г.); • г-н Кристоф Шарлье (бывший неисполни­ тельный директор, ушел в отставку с поста 20 июня 2014 г.). На протяжении рассматриваемого периода состоялось 11 заседаний Комитета по аудиту. Внешние аудиторы Компании регулярно приглашаются на заседания Комитета по аудиту. На заседаниях, проведенных 27 марта 2014 г. и 9 апреля 2014 г. членами Комитета по аудиту, была рассмотрена консолидированная финансовая отчетность за год, закончившийся 31 декабря 2013 г. На заседании 26 августа 154 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 2014 г. члены Комитета по аудиту рассмотрели имеющуюся консолидированную промежуточную финансовую отчетность за три и шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2014 г., а на заседании 24 февраля 2015 г. члены Комитета по аудиту рассмотрели консолидированную финансовую отчетность за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. Комитет по аудиту пришел к выводу, что данная консолидированная финансовая отчетность отвечает существующим нормам бухгалтерской отчетности, Правилам листинга, иным юридическим нормам и что требования по раскрытию информации были соблюдены. Протоколы заседаний Комитета по аудиту ведутся и хранятся надлежащим образом. Комитет по аудиту рассматривает финансовую и учетную политику Компании и ее осуществление, проводит регулярные встречи с внешними аудиторами и рассматривает все сделки со связанными сторонами до их вынесения на Совет директоров. Комитет по аудиту также оценивает системы финансового надзора, внутреннего контроля и систему управления рисками Компании. Члены Комитета по аудиту регулярно посещали и принимали активное участие в заседаниях. Информация об участии в заседаниях Комитета по аудиту в 2014 г. изложена в пункте 3(a) настоящего Отчета о корпоративном управлении. 9. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ АУДИТОРОВ ЗА ПРОВЕДЕНИЕ АУДИТА И НЕАУДИТОРСКИЕ УСЛУГИ Общие размеры вознаграждений за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., выплаченных или подлежащих выплате в связи оказанием аудиторских и неаудиторских услуг, оказанных внешним аудитором Группы, компанией ЗАО «КПМГ», представлены ниже: За год, закончившийся 31 декабря 2014 г., тыс. долл. США 7 000 Ежегодные неаудиторские услуги 1 300 Неаудиторские услуги в основном состояли из консультационных услуг в части налогового законода­тельства, услуг по промежуточному рассмотрению и работ по определенным согласованиям процедур. Обязанности ЗАО «КПМГ» в отношении консолидированной финансовой отчетности за 2014 г. изложены в «Отчете независимых аудиторов» на стр. 161. Комитет по аудиту несет ответственность за рекомендации Совету директоров относительно избрания, переизбрания и прекращения полномочий внешнего аудитора, который подлежит одобрению Советом директоров и акционерами Компании во время общего годового собрания акционеров. 10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ ЗА КОНСОЛИДИРОВАННУЮ ФИНАНСОВУЮ ОТЧЕТНОСТЬ Директора подтверждают, что в их обязанности входит подготовка консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., в соответствии с действую- щим законодательством и МСФО и что данная консолидированная финансовая отчетность точно и достоверно отражает финансовое состояние Группы, результаты деятельности и движение наличных средств за указанный период. Согласно требованиям Закона Джерси о компаниях 1991 г., директора обязаны готовить консолидированную финансовую отчетность за каждый год, которая должна давать достоверную и точную картину положения дел в Компании и ее дочерних обществах и содержать данные о прибылях и убытках Компании и ее дочерних обществ за данный период. При подготовке данной консолидированной финансовой отчетности директора обязаны: • выбирать подходящие политики бухгалтерского учета и последовательно их применять; • делать разумные и благоразумные суждения и оценки; • указывать, соблюдались ли применимые стандарты бухгалтерского учета, с учетом раскрытия любых существенных отклонений с пояснениями в консо­лидированной финансовой отчетности; и • подготовить консолидированную финансовую отчетность на основе принципа непрерывно155 УПРАВЛЕНИИ Ежегодные аудиторские услуги ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ Аудиторские услуги ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ УПРАВЛЕНИИ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ сти дея­тельности, если будет неприемлемым допустить, что Компания не будет продолжать свою деятельность. Директора отвечают за надлежащее ведение бухгалтерской отчетности, которая в любое время с достаточной точностью раскрывает финансовое положение Компании и позволяет им обеспечивать соответствие консолидированной финансовой отчетности Закону Джерси о компаниях 1991 г. Они также отвечают за сохранность активов Компании и, следовательно, за принятие разумных мер по предотвращению и обнаружению фактов мошенничества и других нарушений нормальной работы. Финансовый директор обязан регулярно представлять Комитету по аудиту и Совету директоров и комментировать отчеты о финансовом положении Группы и результатах текущей деятельности, а также по другим вопросам, которые могут оказывать существенное влияние на финансовые показатели деятельности, с тем, чтобы Комитет по аудиту и Совет директоров могли принимать решения с учетом всей имеющейся информации. Консолидированная финансовая отчетность подготовлена в соответствии с МСФО. Обязанности внешних аудиторов Компании в отношении финансовой отчетности Группы изложены в отчете независимых аудиторов на страницах 161 и 162 настоящего Годового отчета. 11. ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ Система внутреннего контроля Компании была разработана с целью обеспечения сохранности активов Компании, ведения бухгалтерской отчетности надлежащим образом, обеспечения деятельности в рамках полномочий и соответствия действующим законам и нормам. Совет директоров несет ответственность за обеспечение и анализ эффективности системы внутреннего контроля Компании. В целом, обязанность Совета директоров заключается в создании и контроле за функционированием механизма управления рисками. В рамках Дирекции по контролю, внутреннему аудиту, координации бизнеса (в дальнейшем именуемой «Дирекция по контролю») Советом директоров была создана рабочая группа по управлению рисками, отвечающая за разработку и контроль над реализацией политики Компании в области управления рисками Компании. Дирекция по контролю регулярно представляет Совету директоров отчеты о своей деятельности. Политика в области управления рисками Компании разработана с целью выявления и оценки рисков, с которыми сталкивается Компания, определения соответствующих границ рисков и мер по их контролю, а также для кон- троля над соблюдением этих границ. Политика и система управления рисками регулярно пересматриваются, что обусловлено изменениями в рыночной конъюнктуре и деятельности Компании. Посредством проведения тренингов и внедрения стандартов и методик управления Компания старается создать атмосферу дисциплины и конструктивного мышления, при которой все сотрудники понимают свои роли и обязанности. Комитет по аудиту Компании следит за тем, как менеджмент Компании отслеживает соблюдение политики и процедур в области управления рисками Компании, и оценивает, насколько система управления рисками соответствует тем рискам, с которыми сталкивается Компания. В этой деятельности Комитету по аудиту Компании оказывает поддержку служба внутреннего аудита Компании, которая осуществляет плановые и внеплановые проверки мер по контролю и процедур, результаты которых представляются Комитету по аудиту. Возможности служб внутреннего контроля регулярно расширяются и улучшаются. В 2014 г. Совет директоров провел ежеквартальный обзор эффективности системы внутреннего контроля Компании. В 2014 г. были проведены следующие мероприятия: Ключевые шаги по оптимизации закупочной деятельности в 2014 г.: • Контроль приобретения материалов, оборудования, транспортных средств и выбора строительных услуг • Осуществление деятельности Тендерного комитета Группы и участие в деятельности других комиссий и комитетов Компании • Начат проект по реализации неликвидных и непрофильных активов Компании • Создание торговой B2B площадки Transtrade. Rusal для выбора и снижения стоимости транспортных услуг • Сотрудничество с электронной торговой площадкой Фабрикант с целью минимизации цен посредством участия в аукционах • Обеспечение прозрачности процедур закупок посредством мониторинга в режиме онлайн горячей линии и портала «Поставщики» на корпоративном интернет-сайте Компании Ключевые шаги по управлению рисками Компании в 2014 г.: • Организация независимого аудита рисков предприятий Компании, проведенного специалистами Willis Group и Инженерного центра «Ингосстраха» в целях уменьшения рисков и оптимизации программ страхования Компании • Подготовка годовой Корпоративной карты рисков Компании и предоставление Ревизионной комиссии квартальной отчетности о статусе системы управления рисками Компании 156 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Компания также приняла Кодекс операций с ценны­ми бумагами соответствующими должностными лицами Компании («Кодекс осуществления операций с цен­ными бумагами соответствующими должностными лицами Компании»). Кодекс осуществления операций с ценными бумагами соответствующими должностными лицами Компании разработан на основе приложения 10 к Правилам листинга, но его требования являются бо­лее строгими. Он также разработан на основе положе­ний статей L.451-2-1, L.465-2, L.621-18-2 Французского валютно-финансового кодекса, глав II и III Титула II книги II Общего регламента AMF и титулов II и III книги VI Общего регламента AMF в отношении инсайдерских сделок и нарушений рыночной дисциплины. Это отно­сится к любому сотруднику Компании, или директору, или сотруднику дочерней компании, которые в связи с занимаемой должностью или работой, скорее всего, имеют в своем распоряжении неопубликованную це­ноопределяющую конфиденциальную 13. НЕПРЕРЫВНОЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ ДИРЕКТОРОВ Согласно Положению A.6.5 Кодекса КУ, все директора должны участ­вовать в непрерывном профессиональном развитии и повышении своих знаний и навыков. За отчетный период все директора Компании (а именно г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев, г-н Сталбек Мишаков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (ушел в отставку с поста директора 20 июня 2014 г.), г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина, г-н Марк Гарбер, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Маттиас Варниг) регулярно получа­ли данные и актуальную информацию о деятельности Группы, операциях, вопросах управления рисками и корпоративного управления. Материалы по новым пра­вилам или изменениям важных правил и требований, применимых к Группе, а также об изменениях к ним (включая правила о связанных сделках и новые положения Закона о компаниях Гонконга) были предоставлены директо­рам. 14. ПРИНЦИП НЕПРЕРЫВНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ На 31 декабря 2014 г. отсутствуют какие-либо предпосылки или неопределенности, которые вызывали бы сомнения в способности Компании продолжать непрерывную деятельность. 15. СВЯЗИ С ИНВЕСТОРАМИ Компанией создан специальный отдел по связям с инвесторами, который отвечает за вопросы, ка­сающиеся отношений с инвесторами, и разработаны свои собственные системы и процедура коммуника­ций с инвесторами. Руководство Компании также под­держивает тесную связь с инвесторами, аналитиками и СМИ. 157 УПРАВЛЕНИИ 12. ОПЕРАЦИИ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ СООТВЕТСТВУЮЩИМИ ДОЛЖНОСТНЫМИ ЛИЦАМИ информацию в отношении Компании и ее ценных бумаг. Кодекс осуще­ствления операций с ценными бумагами соответствую­щими должностными лицами Компании был принят Советом директоров 9 апреля 2010 года. Компания не получала уведомлений о какихлибо транзакциях какого-либо уполномоченного должност­ного лица в применении статьи L.621-18-2 Француз­ского валютно-финансового кодекса и статей с 223-22 до 223-25 Общего регламента AMF. ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ • Подготовка программы страхования рисков ОК РУСАЛ в 2014–2015 гг. Процедура аудита связана с запланированными мероприятиями, включающими карты рисков для производственных участков и задачи, устанавливаемые генеральным директором, менеджментом и органами управления Компании. Целью всех проверок является определение существенных рисков, оценка имеющихся ключевых показателей бизнес-процессов и подготовка рекомендаций для улучшения системы внутреннего контроля, а также надзор за выполнением рекомендаций, подготовленных по итогам проведенных проверок. Согласно Правилам листинга и МСФО 24, 28, 31 Компания разработала и внедрила многоуровневую систему контроля сделок со связанными сторонами, с помощью которой Компания может обеспечивать соблюдение Правил листинга и других действующих норм. Данные мероприятия позволили улучшить систему определения рисков и повысить ответственность лиц, участвующих в процессе управления рисками. В течение года, закончившегося 31 декабря 2014 г., Комитет по аудиту проводил регулярную оценку рисков и эффективности системы внутреннего контроля Группы. Директора считают, что в течение годового периода, закончившегося 31 декабря 2014 г., система внутреннего контроля Группы функционировала в соответствии с Кодексом корпоративного управления. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ В течение 2014 года не было никаких изменений в Учредительном договоре и Уставе Компании. УПРАВЛЕНИИ ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ 16. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ Право созыва внеочередного общего собрания акционеров Акционер(ы), являющиеся на дату подачи письменного требования директорам или секретарю Компании держателями 5 процентов или более голосующих акций Компании, вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания для рассмотрения вопросов, указанных в таком требовании. В случае если директора в течение 21 дня с момента подачи требования не созывают собрание, которое должно быть проведено в течение 2 месяцев с момента подачи требования, то лица, направившие такое требование, являющиеся держателями более половины голосующих прав от общего числа, вправе созвать собрание, которое будет проведено в течение 3 месяцев с указанной даты. Все обоснованные расходы, понесенные такими лицами в результате бездействия Совета директоров, подлежат возмещению Компанией лицам, направившим требование. В ходе собрания никакие другие вопросы, помимо указанных в требовании в качестве цели собрания, не могут быть рассмотрены. Выдвижение предложений на общих собраниях Акционер(-ы), являющиеся держателями 2,5 или более процентов голосующих акций от общего числа всех акционеров или 50 или более, владеющих ак­циями, по которым была уплачена средняя сумма на акционера, эквивалентная 2 000 гонконгских долла­ров или более, имеют право за свой счет (если толь­ко Компания не решает иначе) потребовать у Ком­пании (а) уведомить акционеров, имеющих право на получение уведомления о проведении очередного Годового общего собрания о каком-либо решении, которое может надлежащим образом быть представлено и предназначено для представления на этом собрании и (b) направить акционерам, имеющим право получать уведомления о проведении Общего собрания, заявление объемом не более 1000 слов касательно вопроса, связанного с каким-либо пред­ложенным решением или вопросом для рассмотре­ния на этом собрании. Компания не обязана уведомлять о какомлибо решении или распространять какое-либо заявление, если (а) копия требования, подписанного затребовав­шим акционером, не передана в зарегистрированный офис Компании, (i) по крайней мере, за 6 недель до проведения собрания в случае требования с уведом­лением о решении (хотя это требование не применя­ется, если Годовое общее собрание созывается в дату за 6 недель или ранее после передачи копии требова­ния) или (ii) не менее чем за 1 неделю до проведения собрания в случае какого-либо другого требования о проведении собрания и (b) вместе с требованием передана сумма, достаточная для покрытия расходов Компании по удовлетворению требования. 158 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Компания также не обязана распространять какие-либо заявления, если по просьбе Компании или како­го-либо другого лица, утверждающего, что оно являет­ся потерпевшей стороной, суд считает установленным, ­что права нарушаются путем ненужной публичности при разглашении материалов, содержащих позоря­щие сведения; и суд может обязать оплатить расходы Компании на основании заявления, которые будут оплачиваться полностью или частично затребовавшим акционером, несмотря на то, что они не являются сто­ ронами заявления. Контактные данные Компании Любое предложение о назначении директора, о созыве внеочередного общего собрания, выдвижении предложения на общем собрании и любые общие запросы в адрес Совета директоров должны направляться «Совету директоров с отправкой копии секретарю Компании, United Company RUSAL Plc, по адресу: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG (Джерси)». ОТЧЕТ О КОРПОРАТИВНОМ Компания привлекает в качестве секретаря Компании г-жу Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) из компании Elian Fiduciary Services (Hong Kong) Limited. Основным контактным лицом г-жи Вонг в Компании является г-н Юджин Чой (Eugene Choi), уполномоченный представитель Компании. 159 УПРАВЛЕНИИ 17. СЕКРЕТАРЬ КОМПАНИИ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ СОЛНЦЕ — ИСТОЧНИК ТЕПЛА И СВЕТА, БЕЗ КОТОРЫХ БЫЛО БЫ НЕВОЗМОЖНО ВОЗНИКНОВЕНИЕ И СУЩЕСТВОВАНИЕ ЖИЗНИ НА НАШЕЙ ПЛАНЕТЕ. ОНО ОБЛАДАЕТ УДИВИТЕЛЬНОЙ СИЛОЙ — СИЛОЙ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ, ЗАСТАВЛЯЯ ВСЕ ВОКРУГ ДВИГАТЬСЯ И ИЗМЕНЯТЬСЯ 160 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ЗАКЛЮЧЕНИЕ НЕЗАВИСИМОГО АУДИТОРА ДЛЯ УЧАСТНИКОВ КОМПАНИИ ОК РУСАЛ (КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, УЧРЕЖДЕННАЯ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ ДЖЕРСИ) (A) ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ ЗА КОНСОЛИДИРОВАННУЮ ФИНАНСОВУЮ ОТЧЕТНОСТЬ Согласно более подробному объяснению, приведенному в Заявлении об ответственности директоров на странице 3, директора несут ответственность за подготовку и достоверное представление консолидированной финансовой отчетности в соответствии с действующим законодательством, международными стандартами финансовой отчетности и требованиями по раскрытию финансовой отчетности, изложенными в Законе о компаниях Гонконга, а также за осуществление внутреннего контроля, являющегося, по определению директоров, необходимым для обеспечения подготовки консолидированной финансовой отчетности, не содержащей существенных искажений, независимо от того, являются ли они результатом фальсификации или ошибки. Директора также несут ответственность за установление того, что консолидированная финансовая отчетность содержит достоверные и точные сведения. (B) ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АУДИТОРА Наша обязанность заключается в выражении своего мнения о консолидированной финансовой отчетности на основании проведенной нами аудиторской проверки. Аудиторская проверка проведена нами согласно соответствующим правовым и нормативным требованиям, а также Международным стандартам аудита, опубликованным Советом по международным стандартам аудита и обеспечения достоверности. Данные стандарты предписывают, чтобы нами соблюдались этические требования и чтобы аудиторская проверка планировалась и проводилась нами таким образом, чтобы с достаточной степенью уверенности было сделано заключение о том, что консолидированная финансовая отчетность не содержит существенных искажений. Аудит включает выполнение процедур, целью которых является получение аудиторских подтверждений сумм и сведений, представленных в консолидированной финансовой отчетности. Выбор 161 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Мы провели аудиторскую проверку прилагаемой консолидированной финансовой отчетности компании ОК РУСАЛ (далее — «Компания») и ее дочерних компаний (далее — «Группа»), в которую входят консолидированный отчет о финансовом положении и отчет о финансовом положении Компании по состоянию на 31 декабря 2014 г., консолидированные отчеты о доходах, совокупном доходе, об изменениях в капитале и о движении денежных средств за прошедший год, а также примечания, состоящие из краткого описания существенных положений учетной политики и прочие пояснительные сведения. Настоящее заключение подготовлено исключительно для участников Компании в соответствии со Статьей 113A закона о компаниях (о-в Джерси) 1991 г. Проведенная нами аудиторская проверка была осуществлена исключительно для того, чтобы мы имели возможность изложить участникам Компании информацию по тем вопросам, которые мы обязаны осветить в аудиторском заключении. Во всех установленных законом случаях мы не берем на себя ответственность за проведенную нами аудиторскую проверку, настоящий отчет или составленные нами заключения перед кем-либо, помимо Компании и участников Компании. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Заключение независимого аудитора для участников компании ОК РУСАЛ — продолжение процедур определяется аудитором, включая оценку рисков существенного искажения консолидированной финансовой отчетности, допущенного вследствие недобросовестных действий либо по ошибке. При проведении данных оценок риска аудитором рассматриваются процедуры внутреннего контроля, относящиеся к подготовке консолидированной финансовой отчетности и обеспечивающие достоверное и точное представление сведений, с целью разработки аудиторских процедур, соответствующих данным обстоятельствам, но не с целью выражения мнения об эффективности внутреннего контроля Компании. Аудит также включает оценку уместности используемой учетной политики и обоснованности оценочных показателей, сделанных директорами, а также оценку представления консолидированной финансовой отчетности в целом. Мы полагаем, что полученные нами аудиторские доказательства представляют достаточные и надлежащие основания для выражения нашего мнения. (С) МНЕНИЕ По нашему мнению, консолидированная финансовая отчетность достоверно отражает финансовое положение Группы и Компании по состоянию на 31 декабря 2014 г., содержит достоверные и точные сведения о чистой прибыли Группы и движениях денежных средств за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности и была подготовлена в соответствии с требованиями Закона о компаниях (о-в Джерси) 1991 г. и требованиями по раскрытию финансовой отчетности, изложенными в Постановлении о компаниях Гонконга. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (D) ПРОЧИЕ ВОПРОСЫ В нашем заключении от 24 февраля 2015 г. мы выразили свое мнение о консолидированной финансовой отчетности группы по состоянию на 31 декабря 2014 г. и за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., в аудиторском заключении с оговоркой в отношении таких корректировок, при их наличии, которые были бы необходимы, в том случае, если бы мы имели возможность получить достаточные аудиторские подтверждения, касающиеся сделанной Группой оценки доли прибыли, прочего совокупного дохода и убытков от курсовых разниц компании, в которую направлены инвестиции, ОАО ГМК «Норильский никель» (далее — «Норильский никель»). За период с указанной даты директора получили требуемую информацию и внесли корректировку в бухгалтерский учет Группы в отношении инвестиции в компанию «Норильский никель». Мы провели аудит корректировок, описанных в примечании 1(d) к консолидированной финансовой отчетности, и полагаем, что данные корректировки являются целесообразными и были применены должным образом. Таким образом, наше настоящее заключение о консолидированной финансовой отчетности Группы по состоянию на 31 декабря 2014 г. и за год, закончившийся 31 декабря 2014 г., представленной в настоящем документе и утвержденной Советом директоров 10 апреля 2015 г., отличается от нашего предыдущего заключения от 24 февраля 2015 г. (E) ИСКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ, ПО КОТОРЫМ НЕОБХОДИМО ВЫНЕСТИ ЗАКЛЮЧЕНИЕ Помимо вопроса, описанного в пункте «Основание для аудиторского заключения с оговоркой», у нас отсутствуют какие-либо сведения, которые, согласно требованиям Закона о компаниях (о-в Джерси) 1991 г., мы обязаны сообщить в тех случаях, если, по нашему мнению: • Компания не вела надлежащие бухгалтерские записи; или • финансовая отчетность Компании не согласуется с бухгалтерскими записями; или • мы не получили всю информацию и пояснения, необходимые нам для проведения аудиторской проверки. Андрей Швецов от имени и по поручению ЗАО «КПМГ» Признанный аудитор 10 апреля 2015 г. 162 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ ЗА ГОД, ОКОНЧИВШИЙСЯ 31 ДЕКАБРЯ 2014 ГОДА Прим. 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 5 9 357 9 760 (7 223) (8 429) Валовая прибыль 2 134 1 331 Коммерческие расходы (402) (488) Управленческие расходы (605) (645) (10) (16) 9(b) (103) (1 919) 6 (72) (67) 942 (1 804) Выручка Себестоимость Убыток от выбытия основных средств Обесценение внеоборотных активов и затраты по реструктуризации Прочие операционные расходы Прибыль/(убыток) от операционной деятельности Финансовые доходы 7 30 51 Финансовые расходы 7 (1 361) (787) Доля в прибыли зависимых компаний 18 500 84 Доля в прибыли/(убытках) совместных предприятий 19 36 (551) Убыток, переведенный из прочего совокупного дохода 17 - (234) 147 (3 241) (238) (81) (91) (3 322) Акционерам Компании (91) (3 322) Убыток за отчетный год (91) (3 322) Прибыль/(убыток) до налогообложения Налог на прибыль 8 Убыток за отчетный год Причитающийся: Убыток на акцию Базовый и разводненный убыток на акцию (долл. США) 14 163 (0,006) (0,219) ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Год, закончившийся 31 декабря ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ О СОВОКУПНОЙ ПРИБЫЛИ ЗА ГОД, ОКОНЧИВШИЙСЯ 31 ДЕКАБРЯ 2014 ГОДА Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США (91) (3 322) 12 (2) 12 (2) 10 (17) (81) 8 - 234 (3 452) (777) (709) (305) (4 232) (857) Прочая совокупная прибыль за период за вычетом налогов (4 220) (859) Общая совокупная прибыль за отчетный год (4 311) (4 181) Акционерам Компании (4 311) (4 181) Общая совокупная прибыль за отчетный год (4 311) (4 181) Прим. Чистый убыток за год Прочая совокупная прибыль Статьи, которые никогда не будут переквалифицированы в прибыли и убытки: Актуарные доходы/(убытки) по пенсионным планам 28(a) Статьи, которые впоследствии могут быть переквалифицированы в прибыли и убытки: Доля прочих совокупных доходов от зависимых компаний 18 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Изменение справедливой стоимости инструментов хеджирования денежных потоков Повторное отражение убытков от продажи акций Норильского Никеля и обесценения Курсовые разницы от операций по учету инвестиций долевым методом Курсовые разницы от операций в иностранной валюте 17 Причитающаяся: Налогового эффекта, влияющего на компоненты Отчета о прочей совокупной прибыли, не было. 164 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ О ФИНАНСОВОМ ПОЛОЖЕНИИ ПО СОСТОЯНИЮ НА 31 ДЕКАБРЯ 2014 ГОДА Прим. 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Основные средства 15 3 953 4 167 Нематериальные активы 16 2 572 3 497 Инвестиции в зависимые компании 18 4 470 8 175 Инвестиции в совместные предприятия 19 409 585 Отложенные налоговые активы 21 57 143 Финансовые активы по деривативам 29 30 13 80 110 11 571 16 690 АКТИВЫ Внеоборотные активы Прочие внеоборотные активы Итого внеоборотные активы Запасы 22 1 998 2 248 Торговая и прочая дебиторская задолженность 23 686 817 Финансовые активы по деривативам 29 32 9 Денежные средства и их эквиваленты 24 570 716 3 286 3 790 14 857 20 480 Итого оборотные активы Всего активов 165 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Оборотные активы ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 152 152 (1) (1) 15 786 15 786 2 679 2 740 Резерв курсовых разниц при пересчете из других валют (8 679) (4 518) Накопленный убыток (7 700) (7 609) 2 237 6 550 Прим. СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ и ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Собственный капитал 25 Акционерный капитал Акции к распределению Эмиссионный доход Прочие резервы Итого собственный капитал ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Долгосрочные обязательства Кредиты и займы 26 8 847 8 691 Облигационные займы 27 113 458 Резервы 28 507 677 Отложенные налоговые обязательства 21 515 472 Финансовые обязательства по деривативам 29 350 188 48 49 10 380 10 535 Прочие долгосрочные обязательства Итого долгосрочные обязательства 166 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Прим. 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Кредиты и займы 26 303 1 234 Облигационные займы 27 144 442 21(е) 41 15 Торговая и прочая кредиторская задолженность 30 1 321 1 472 Финансовые обязательства по деривативам 29 318 122 Резервы 28 113 110 2 240 3 395 Итого обязательств 12 620 13 930 Итого собственного капитала и обязательств 14 857 20 480 1 046 395 12 617 17 085 Краткосрочные обязательства Задолженность по налогам Итого краткосрочные обязательства Чистые оборотные активы Итого активы за вычетом краткосрочных обязательств В.А. Соловьев Генеральный директор А.Ю. Бурико Директор по финансам 167 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Отчетность утверждена и одобрена для выпуска Советом директоров 10 апреля 2015 года. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Прим. 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 20 21 688 15 047 21 688 15 047 АКТИВЫ Внеоборотные активы Инвестиции в дочерние компании Итого внеоборотные активы Оборотные активы Прочая дебиторская задолженность 23 1 839 15 Денежные средства и их эквиваленты 24 13 247 1 852 262 23 540 15 309 Итого оборотные активы ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Всего активов 168 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 152 152 Резервы 10 165 3 431 Итого собственный капитал 10 317 3 583 7 810 7 795 7 810 7 795 Прим. СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ и ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Собственный капитал 25 Акционерный капитал Долгосрочные обязательства Кредиты и займы 26 Итого долгосрочные обязательства Кредиты и займы 26 1 146 1 577 Торговая и прочая кредиторская задолженность 30 2 638 744 34(с) 1 629 1 610 5 413 3 931 Итого обязательств 13 223 11 726 Итого собственного капитала и обязательств 23 540 15 309 Чистые оборотные обязательства (3 561) (3 669) Итого активы за вычетом краткосрочных обязательств 18 127 11 378 Прочие краткосрочные обязательства Итого краткосрочные обязательства Отчетность утверждена и одобрена для выпуска Советом директоров 10 апреля 2015 года. В.А. Соловьев Генеральный директор А.Ю. Бурико Директор по финансам 169 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Краткосрочные обязательства ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ СОБСТВЕННОГО КАПИТАЛА ПО СОСТОЯНИЮ НА 31 ДЕКАБРЯ 2014 ГОДА Акционерный капитал Млн долл. США Акции к распределению Млн долл. США Эмиссионный доход Млн долл. США Прочие резервы Млн долл. США Резерв курсовых разниц при пересчете из других валют Млн долл. США 152 (1) 15 786 2 740 (4 518) (7 609) 6 550 Убыток за год - - - - - (91) (91) Прочая совокупная прибыль за период - - - (59) (4 161) - (4 220) Итого совокупная прибыль за период - - - (59) (4 161) (91) (4 311) - - - (2) - - (2) 152 (1) 15 786 2 679 (8 679) (7 700) 2 237 Прим. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Остаток на 1 января 2014 Компенсационные выплаты руководству в форме акций Остаток на 31 декабря 2014 25(b) 170 Нераспределенные убытки Млн долл. США Всего собственного капитала Млн долл. США ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Акционерный капитал Млн долл. США Акции к распределению Млн долл. США Эмиссионный доход Млн долл. США Прочие резервы Млн долл. США Резерв курсовых разниц при пересчете из других валют Млн долл. США Остаток на 1 января 2013 152 (1) 15 787 2 747 (3 666) (4 287) 10 732 Убыток за период - - - - - (3 322) (3 322) Прочий совокупный убыток за период - - - (7) (852) - (859) Итого совокупный убыток за период - - - (7) (852) (3 322) (4 181) - - (1) - - - (1) 152 (1) 15 786 2 740 (4 518) (7 609) 6 550 Компенсационные выплаты в форме акций Остаток на 31 декабря 2013 25(b) Всего собственного капитала Млн долл. США ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Прим. Нераспределенные убытки Млн долл. США 171 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ О ДВИЖЕНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ЗА ГОД, ОКОНЧИВШИЙСЯ 31 ДЕКАБРЯ 2014 ГОДА Год, закончившийся 31 декабря Прим. 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США (91) (3 322) ОПЕРАЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Убыток за отчетный год Корректировки: Амортизация основных средств 9(b) 445 505 Амортизация нематериальных активов 9(b) 14 15 Обесценение внеоборотных активов и затраты по реструктуризации 9(b) 103 1 919 25(b) 1 4 6 4 5 - 12 22 8 38 Резерв/(восстановление резерва) по судебным искам 6 3 (11) Резерв по уплате налогов 6 - 65 4 (25) 487 12 Убыток/(прибыль) по курсовым разницам 13 (51) Убытки от выбытия основных средств 10 16 Компенсационные выплаты в форме акций Обесценение торговой и прочей дебиторской задолженности ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Списание дебиторской задолженности Обесценение запасов Резерв/(восстановление резерва) по пенсионным обязательствам Убыток от изменения справедливой стоимости финансовых инвестиций 7 Процентные расходы 7 847 775 Процентные доходы 7 (30) (22) Налог на прибыль 8 238 81 Убыток, переведенный из прочего совокупного дохода 17 - 234 Доля в прибыли зависимых компаний 18 (500) (84) 172 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Год, закончившийся 31 декабря Прим. 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 19 (36) 551 1 520 717 Уменьшение запасов 261 176 (Увеличение)/уменьшение торговой и прочей дебиторской задолженности (32) 24 (2) 1 (236) (338) (20) (36) 1 491 544 (93) (136) 1 398 408 Доля в (прибыли)/убытках совместных предприятий Потоки денежных средств от операционной деятельности до учета изменений в оборотном капитале и резервах (Увеличение)/уменьшение расходов будущих периодов и прочих активов Уменьшение торговой и прочей кредиторской задолженности Уменьшение резервов Потоки денежных средств от операционной деятельности Уплаченный налог на прибыль 21(e) ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Чистый поток денежных средств от операционной деятельности 173 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США Поступления от продажи основных средств 37 30 Проценты полученные 28 15 (465) (538) Прим. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Приобретение объектов основных средств Дивиденды, полученные от зависимых компаний 18 884 803 Дивиденды, полученные от совместных предприятий 19 42 63 Приобретение нематериальных активов 16 (14) (15) Поступления от выбытия внеоборотных активов, удерживаемых для продажи 17 - 620 Изменение величины денежных средств с ограничением использования 24 2 - 514 978 1 631 1 785 (2 271) (2 250) Расходы в связи с рефинансированием долга (130) (66) Проценты уплаченные (677) (631) (1) (2) (452) 5 (1 900) (1 159) 12 227 701 490 (156) (16) 557 701 Чистый поток денежных средств от инвестиционной деятельности ФИНАНСОВАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Привлечение заемных средств ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Возврат заемных средств Покупка акций к распределению (Платежи)/поступления от расчетов по деривативным инструментам Чистый поток денежных средств, использованных в финансовой деятельности Чистое увеличение денежных средств и их эквивалентов Денежные средства и их эквиваленты на начало отчетного года 24 Влияние изменений валютных курсов на величину денежных средств и их эквивалентов Денежные средства и их эквиваленты на конец отчетного года 24 Денежные средства, ограниченные в использовании, составляли 13 млн долларов и 15 млн долларов, соответственно на 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013 гг. 174 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ЗА ГОД, ОКОНЧИВШИЙСЯ 31 ДЕКАБРЯ 2013 ГОДА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 31 декабря 2014 31 декабря 2013 En+ Group Limited (“En+”) 48,13% 48,13% Onexim Holdings Limited (“Onexim”) 17,02% 17,02% SUAL Partners Limited (“SUAL Partners”) 15,80% 15,80% Amokenga Holdings Limited (“Amokenga Holdings”) 8,75% 8,75% Принадлежит руководству 0,25% 0,26% Акции к распределению 0,00%* 0,00%* Находится в свободном обращении 10,05% 10,04% 100% 100% Итого * По состоянию на 31 декабря 2014 и 2013 Группа удерживала для распределения 514 056 и 106 684 обыкновенных акций для выполнения обязательств по долгосрочной программе поощрения сотрудни- 175 ков соответственно (примечание 25(b)). ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (a) Организация Объединенная Компания Русал (United Company RUSAL Plc) (далее «Компания», или «ОК РУСАЛ») была образована контролирующим акционером компании Русал Лимитед 26 октября 2006 г. и зарегистрирована согласно действующему законодательству о. Джерси в форме компании с ограниченной ответственностью. В январе 2010 г. Компания успешно провела размещение своих ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже (далее «Гонконгская фондовая биржа») и Французской фондовой бирже (далее «Euronext Paris») (далее «Глобальное Размещение»), а также изменила свою организационно-правовую форму с компании с ограниченной ответственностью на публичную компанию с ограниченной ответственностью. Юридический адрес Компании: 44 Эспланейд, Сент-Хелиер, Джерси JE4 9WG (44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG). Компания непосредственно или через принадлежащие ей дочерние компании контролирует деятельность ряда предприятий, занимающихся производством и продажей алюминия (см. прим. 35), а также других предприятий, именуемых в данной консолидированной финансовой отчетности совместно с Компанией «Группа». В результате успешного завершения Глобального Размещения Компания провела эмиссию 1 636 363 646 новых акций в форме акций, получивших листинг на Гонконгской фондовой бирже, и в форме глобальных депозитарных акций, получивших листинг на бирже Euronext Paris, которые представляют собой 10,81% акций Компании, выпущенных и находившихся в обращении непосредственно до Глобального Размещения. Структура акционеров Компании по состоянию на 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года была следующей: ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Деятельность En+ контролирует О.В. Дерипаска. Контроль за деятельностью компании Onexim осуществляет М.Д. Прохоров. Совместный контроль за деятельностью компании SUAL Partners осуществляют В.Ф. Вексельберг и Л.В. Блаватник. Amokenga Holdings является дочерним обществом компании Glencore International Plc («Glencore»). Информация об операциях со связанными сторонами и контролирующими сторонами приводится в примечаниях 34 и 36, соответственно. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (b) Деятельность Группа осуществляет свою деятельность в алюминиевой промышленности преимущественно на территории Российской Федерации, Украины, Гвинеи, Ямайки, Ирландии, Италии, Нигерии и Швеции. Основные виды деятельности включают добычу и переработку бокситов и нефелиновой руды в глинозем, производство первичного алюминия из глинозема, а также производство полуфабрикатов и готовой продукции из алюминия и алюминиевых сплавов. Группа реализует свою продукцию преимущественно на рынках Европы, Содружества Независимых Государств (СНГ), Азии и Северной Америки. (c) О существление хозяйственной деятельности в странах с развивающейся экономикой Российская Федерация, Украина, Ямайка, Нигерия и Гвинея переживают период политических и экономических перемен, которые оказывают и могут продолжать оказывать значительное влияние на предприятия, осуществляющие свою деятельность в этих странах. Соответственно, деятельность в этих странах предполагает риски, которые нетипичны для других стран, такие как пересмотр условий и итогов приватизации в отдельных странах, в которых Группа осуществляет хозяйственную деятельность, после смены политического курса. Недавний конфликт на Украине и связанные события увеличили предполагаемые риски ведения бизнеса в Российской Федерации. Введение экономических санкций против российских физических и юридических лицах Европейским союзом, Соединенными Штатами Америки, Японией, Канадой, Австралией и другими, а также ответные санкции, наложенные российским правительством, привели к увеличению экономической неопределенности, включая более изменчивые фондовые рынки, обесценивание российского рубля, сокращение внутренних и прямых иностранных инвестиций и значительное сокращение доступности кредита. Долгосрочные эффекты недавно осуществленных санкций, а также угрозу дополнительных будущих санкций определить трудно. Прилагаемая консолидированная финансовая отчетность отражает оценку руководством возможного влияния существующих условий осуществления хозяйственной деятельности в России, Украине, Ямайке, Нигерии и Гвинее на результаты деятельности и финансовое положение Группы. Дальнейшие изменения в экономической ситуации могут отличаться от оценки руководства. 2. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ПОДГОТОВКИ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ (a) З аявление о соответствии МСФО Данная консолидированная финансовая отчетность подготовлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), которые включают все Международные стандарты бухгалтерского учета и соответствующие определения, опубликованные Советом по Международным стандартам бухгалтерского учета. Данная консолидированная финансовая отчетность также соответствует требованиям «Закона о компаниях Гонконга», который является действующим для текущего года, а также предыдущего периода и является продолжением «Закона о компаниях Гонконга» (гл. 32), в соответствии с переходом и сохранением части 9 нового «Закона о компаниях Гонконга» (гл. 622), «Отчетность и Аудит», которые изложены в разделах 76–87 Приложения 11 вышеуказанного закона. Данная финансовая отчетность также соответствует действующим Правилам по раскрытию информации, регулирующим листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. Совет по Международным стандартам бухгалтерского учета выпустил ряд новых и измененных стандартов финансовой отчетности. Для целей подготовки данной финансовой отчетности Группа применила все новые и измененные Международные стандарты финансовой отчетности, за исключением новых стандартов или определений, которые еще не вступили в силу на 31 декабря 2014 г. Выпущенные измененные и новые бухгалтерские стандарты и определения, еще не действующие для отчетного периода, начинающегося 1 января 2014 г., приводятся в примечании 39. 176 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (b) Б аза для определения стоимости Данная консолидированная финансовая отчетность подготовлена на основе исторической (первоначальной) стоимости, за исключением случаев, описанных в Основных положениях учетной политики в примечании 3(c) ниже. (c) Ф ункциональная валюта и валюта представления отчетности Функциональной валютой Компании является доллар США, поскольку он наиболее полно отражает экономическую суть операций и условия, в которых она осуществляет свою деятельность. Функциональной валютой значимых дочерних обществ Группы является валюта основной экономической среды, в которой они осуществляют свою деятельность, и ключевых бизнес-процессов этих дочерних обществ. Такими валютами являются доллар США, российский рубль, украинская гривна и евро. Валютой представления настоящей консолидированной финансовой отчетности является доллар США. Все представленные финансовые показатели округлены с точностью до миллиона, если не утверждается иное. (e) И зменение учетной политики и порядка представления данных Принципы учетной политики и профессиональные суждения, применявшиеся Группой при подготовке настоящей консолидированной финансовой отчетности, идентичны применявшимся Группой при подготовке ее консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2013. Применение новых стандартов не оказало существенного влияния на Группу. 3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ УЧЕТНОЙ ПОЛИТИКИ При подготовке настоящей консолидированной финансовой отчетности применялись следующие основные положения учетной политики. Указанные положения, за исключением описанного в пункте 2(f) случая, применялись последовательно в течение всех отчетных периодов, представленных в данной финансовой отчетности. (a) П ринципы консолидации (i) Д очерние компании и миноритарные акционеры Дочерними являются компании, контролируемые Группой. Контроль имеет место в тех случаях, когда Группа имеет возможность определять финансовую и операционную политику какого-либо предприятия с целью получения экономических выгод от его деятельности. При оценке степени контроля во внимание принимается количество голосующих акций, право голоса по которым может быть реализовано на момент ее проведения. Показатели финансовой отчетности дочерних компаний отражаются в составе консолидированной финансовой отчетности с даты получения контроля до даты его прекращения. 177 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (d) И спользование профессиональных суждений, расчетных оценок и допущений Подготовка консолидированной финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами требует от руководства подготовки профессиональных суждений и расчетных оценок, допущений относительно отраженных в отчетности активов и обязательств, а также раскрытия информации об условных обязательствах на дату подготовки финансовой отчетности и отраженных выручке и расходах за представленные периоды. Профессиональные суждения и оценки были сделаны руководством с учетом опыта предыдущих периодов и ряда других факторов, оцениваемых как уместные в данных обстоятельствах, на основе которых оно вынесло суждения о балансовых стоимостях активов и обязательств, которые не могли быть определены с достаточной точностью на основании других источников информации. При использовании иных допущений и условий фактические результаты могут отличаться от подготовленных оценок. Руководство регулярно пересматривает подготовленные профессиональные суждения и расчетные оценки. Изменения бухгалтерских оценок признаются в периоде, в котором эта оценка произведена, если изменение относится только к этому периоду, а также в будущих периодах, если изменение влияет на будущие периоды. Суждения руководства о применении международных стандартов бухгалтерского учета оказывают существенное влияние на финансовую отчетность. Оценки, связанные со значительным риском существенных корректировок в следующем году, раскрыты в примечании 38. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Миноритарная доля представляет собой долю сторонних акционеров в чистых активах дочерних компаний, напрямую или через дочерние общества, и в отношении которых Группа не согласовала дополнительных условий с акционерами в отношении их долей, представляет собой финансовое обязательство для Группы. Миноритарная доля представлена в консолидированном балансе в разделе капитала, отдельно от капитала, относящегося к акционерам группы. Миноритарная доля отражена в консолидированном отчете о прибылях и убытках и в консолидированном отчете о совокупной прибыли в виде аллокированных прибыли или убытка или совокупной прибыли между миноритарной долей и суммы, относящейся к акционерам Группы. Убытки, относящиеся к миноритарной доле в дочерней компании, распределяются на миноритарные доли, даже если это приведет к отражению отрицательной величины миноритарной доли в балансе. Изменения доли Группы в дочерней компании, не приводящие к потере контроля, отражаются в разделе капитала, в результате чего делаются корректировки сумм долей, относящихся к акционерам Группы и миноритарной доли в рамках консолидированного капитала, для отражения изменений доли акционеров Группы. Никакие корректировки Гудвилла с признанием прибыли или убытка не делаются. Когда Группа теряет контроль над дочерней компанией, это отражается как выбытие всей доли дочерней компании с отражением результата выбытия в прибылях/убытках. Любая доля в бывшей дочерней компании признается по справедливой стоимости с момента потери контроля, и эта сумма считается справедливой стоимостью при первоначальном признании финансового актива (см. прим.3(с)) или, при необходимости, стоимостью первоначального признания инвестиций в ассоциированную компанию или совместно контролируемое предприятие (см. примечание 3 (a) (iv)). В отчете о финансовом положении Компании инвестиции в дочерние общества представлены по исторической стоимости за вычетом обесценения. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (ii) П риобретение миноритарных долей Увеличение долей владения в существующем дочернем обществе отражается в капитале как разница между исторической стоимостью дополнительных инвестиций и приобретенной долей чистых активов на дату приобретения. (iii) П риобретение компаний, находящихся под общим контролем Приобретение долей в компаниях, находящихся под общим контролем акционера, контролирующего Компанию, учитываются, как если бы приобретение было совершено в начале первого периода, за который представлена сравнительная информация, или, если позже — на дату установления общего контроля. Приобретенные активы и обязательства признаются по их прежней балансовой стоимости, отраженной в консолидированной финансовой отчетности контролирующего акционера Группы. Компоненты собственного капитала приобретенных предприятий складываются с соответствующими компонентами собственного капитала Группы за исключением акционерного капитала приобретенных предприятий, который признается как часть эмиссионного дохода. (iv) И нвестиции в ассоциированные и совместные предприятия (объекты инвестиций, учитываемые методом долевого участия) Ассоциированными являются предприятия, на финансовую и хозяйственную политику которых Группа оказывает существенное влияние, но не контролирует или совместно контролирует их. Считается, что значительное влияние имеет место, если Группа владеет от 20 до 50 процентов голосующих прав в другом предприятии. Совместные предприятия учреждаются на договорной основе, в рамках которой для осуществления финансовой и операционной деятельности предприятий необходимо согласие всех участников совместной деятельности (совместный контроль). Инвестиции в зависимые и совместные предприятия учитываются методом долевого участия и при первоначальном признании отражаются по фактической стоимости. В состав соответствующей инвестиции Группы также включается гудвилл, определенный при приобретении инвестиции, за вычетом суммы накопленных убытков от ее обесценения. Начиная с момента возникновения существенного влияния и до даты прекращения этого существенного влияния, в консолидированной финансовой отчетности отражается доля Группы в доходах и расходах, а также в суммах движения собственного капитала объектов инвестиций, учитываемых методом долевого участия, которая рассчитывается с учетом корректировок, требующихся для приведения учетной политики конкретного объекта инвестиций в соответствии с учетной политикой Группы. Если доля Группы в убытках объекта инвестиций, учитываемого методом долевого участия, превышает ее долю участия в этом объекте, то балансовая стоимость данной доли участия (включая любые долгосрочные инвестиции) снижается до нуля и дальнейшие убытки Группой не признаются, кроме тех случаев, 178 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ когда Группа приняла на себя обязательства по компенсации убытков этого объекта инвестиций либо произвела выплаты от его имени. Когда Группа теряет существенное влияние на зависимую компанию или совместный контроль над совместным предприятием, оно учитывается как выбытие всей доли объекта инвестиции с признанием результата в составе прибыли или убытка. Любая оставшаяся доля в бывшем объекте инвестиций на дату, когда значительное влияние или совместный контроль теряется, признается по справедливой стоимости, и эта сумма считается справедливой стоимостью при первоначальном признании финансового актива (см. примечание 3 (с)) или, при необходимости, стоимостью первоначального признания инвестиции в ассоциированную компанию. Когда ассоциированная компания продает долю в своей дочерней компании своим миноритарным акционерам, это приводит к разводнению непрямого владения Группы в дочерней компании ассоциированной компании и, таким образом, приводит к признанию дохода или расхода в консолидированной отчетности. (v) Операции, исключаемые при консолидации При подготовке консолидированной финансовой отчетности подлежат взаимоисключению операции и сальдо расчетов между членами Группы, а также любые суммы нереализованной прибыли или расходов, возникающих по операциям между ними. Нереализованная прибыль по операциям с объектами инвестиций, учитываемыми методом долевого участия, элиминируются за счет уменьшения стоимости инвестиции в пределах доли участия Группы в соответствующем объекте инвестиций. Нереализованные убытки элиминируются в том же порядке, что и нереализованная прибыль, но только в части не обесценившейся величины соответствующего (базового) актива. (i) О перации в иностранной валюте Операции в иностранной валюте пересчитываются в соответствующую функциональную валюту предприятий Группы по обменным курсам на даты их совершения. Монетарные активы и обязательства, выраженные в иностранной валюте на отчетную дату, пересчитываются в функциональную валюту по обменному курсу, действовавшему на эту дату. Курсовые разницы по монетарным статьям представляют собой разницу между амортизируемой стоимостью в функциональной валюте на начало периода, скорректированную на эффективный процент и платежи в течение периода, и амортизируемой стоимостью в иностранной валюте, переведенной по курсу на отчетную дату. Немонетарные статьи, выраженные в иностранной валюте, пересчитываются по курсу, действовавшему на дату совершения операции. Курсовые разницы, возникающие при пересчете, признаются в отчете о прибылях и убытках, за исключением курсовых разниц, возникающих по операциям пересчета сумм хеджирования денежных потоков в случае, если хеджирование было эффективным, которые отражаются в составе отчета о совокупном доходе. (ii) З арубежные предприятия Активы и обязательства зарубежных предприятий, включая гудвилл и суммы корректировок до справедливой стоимости при приобретении, пересчитываются из функциональной валюты предприятий в доллары США по соответствующим обменным курсам на отчетную дату. Доходы и расходы зарубежных предприятий пересчитываются в доллары США по обменному курсу, приближенному к обменным курсам на даты совершения соответствующих операций. Курсовые разницы признаются непосредственно в отчете о совокупном доходе и отражаются как резерв курсовых разниц при пересчете из других валют в капитале. Применительно к монетарной статье, которая представляет собой полученную от зарубежного предприятия или подлежащую выплате зарубежному предприятию сумму, когда осуществление расчетов по ней в ближайшем будущем не ожидается и не планируется, положительные и отрицательные курсовые разницы, возникающие в ее отношении, признаются в отчете о совокупном доходе. В случае выбытия какого-либо зарубежного предприятия, в результате чего теряется существенное влияние или совместный контроль, совокупная сумма, отраженная в резерве накопленных курсовых разниц при пересчете из других валют, списывается и переносится в состав прибыли или убытка за период как часть прибыли или убытка от выбытия данного зарубежного предприятия. В случае частичной потери доли в дочерней компании, которая включает зарубежное предприятие, соответствующая пропорция совокупной суммы относится на миноритарную долю. Когда Группа отражает выбытие только части инвестиции в ассоциированное или совместно контролируемое предприятие, в которое входит зарубежное предприятие, соответствующая пропорция совокупной суммы отражается в отчет о прибылях и убытках. 179 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (b) И ностранная валюта ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (c) Ф инансовые инструменты (i) Н епроизводные финансовые инструменты К непроизводным финансовым инструментам относятся инвестиции в ценные бумаги, торговая и прочая дебиторская задолженность (за исключением авансов и взаиморасчетов по налогам), денежные средства и их эквиваленты, кредиты и займы, а также торговая и прочая кредиторская задолженность (за исключением авансов и взаиморасчетов по налогам). Непроизводные финансовые инструменты первоначально признаются по справедливой стоимости, которая увеличивается на сумму непосредственно относящихся к сделке затрат. Признание финансового инструмента производится в том случае, когда Группа становится стороной по договору в отношении данного инструмента. Прекращение признания финансовых активов производится по истечении срока действия договорных прав Группы в отношении денежных потоков от финансовых активов или при передаче Группой финансового актива другой стороне без сохранения контроля или всех рисков и выгод, вытекающих из права собственности на данный актив. Прекращение признания финансовых обязательств происходит в тех случаях, когда обязательства Группы, указанные в договоре, исполнены, аннулированы или срок их действия истек. Финансовые активы и обязательства зачитываются и раскрываются в отчете о финансовом положении свернуто тогда и только тогда, когда Группа имеет юридическое право на взаимозачет и намерение произвести расчет по сделкам на свернутой основе или одновременно реализовать актив и погасить обязательство. Принципы учета непроизводных финансовых инструментов после первоначального признания описаны ниже. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Финансовые вложения, удерживаемые до срока погашения Если Группа имеет намерение и возможность удерживать ценные бумаги до наступления срока их погашения, то они классифицируются в категорию финансовых инструментов, удерживаемых до срока погашения. Инвестиции, удерживаемые до срока погашения, отражаются по амортизированной стоимости (рассчитываемой с использованием метода эффективной ставки процента) за вычетом убытков от их обесценения (прим. 3(h)(i)). Денежные средства и их эквиваленты К денежным средствам и их эквивалентам относятся денежные средства и банковские депозиты сроком до трех месяцев с даты размещения, которые подвержены незначительному риску изменения их справедливой стоимости, и используются Группой для урегулирования своих краткосрочных обязательств. Прочие Прочие непроизводные инструменты отражаются по амортизированной стоимости (рассчитываемой с использованием метода эффективной ставки процента) за вычетом убытков от их обесценения (прим.3(h)(i)). Инвестиции в долевые ценные бумаги, которые не котируются на фондовой бирже и их справедливую стоимость нельзя обоснованно определить другими способами, отражаются по фактической стоимости за вычетом убытков от обесценения (прим. 3 (h)(i)). Непроизводные финансовые обязательства После первоначального признания непроизводные финансовые обязательства отражаются по амортизированной стоимости (рассчитываемой с использованием метода эффективной ставки процента). (ii) П роизводные финансовые инструменты, включая учет хеджирования В целях управления товарными, валютными и процентными рисками время от времени Группа осуществляет покупки и продажи различных производных инструментов. Встроенный производный финансовый инструмент выделяется из основного договора и учитывается отдельно только при условии, если экономические характеристики и риски встроенного производного инструмента не находятся в тесной связи с экономическими характеристиками и рисками основного договора; отдельный инструмент с теми же самыми условиями, что и встроенный производный инструмент, соответствует определению производного инструмента; гибридный (комбинированный) инструмент не оценивается по справедливой стоимости, изменения в которой отражаются в составе прибыли или убытка за период. При первоначальном признании производного инструмента в качестве инструмента хеджирования Группа документально оформляет связь между инструментом хеджирования и хеджируемой 180 статьей, в том числе цели и стратегию управления рисками, а так же методами, которые будут использоваться для оценки эффективности хеджирования. Группа делает оценки в начале хеджирования, а также на постоянной основе: будут ли инструменты хеджирования высокоэффективными для компенсации изменения в справедливой стоимости или потоках денежных средств соответствующих объектов хеджирования, относящихся к хеджируемому риску, и будут ли фактические результаты каждого хеджирования в пределах от 80% до 125%. Для хеджирования денежных потоков прогнозируемых сделок сделка должна произойти с высокой вероятностью и оказать влияние на изменение потоков денежных средств, которое, в конечном счете, может отразиться на прибыли или убытке. Производные инструменты первоначально признаются по справедливой стоимости; соответствующие затраты по осуществлению сделки признаются в отчете о прибылях и убытках в момент их возникновения. После первоначального признания производные инструменты оцениваются по справедливой стоимости. Оценка справедливой стоимости производных финансовых инструментов, включая встроенные производные финансовые инструменты, осуществляется на основе объявленных рыночных цен (котировок). В случае отсутствия объявленных рыночных цен (котировок), альтернативного рыночного механизма определения стоимости или недавних аналогичных транзакций справедливая стоимость определяется менеджментом Группы исходя из ожидаемых цен, с учетом ликвидности рынка, моделирования и прочих рисков, присущих в таких оценках. Изменения справедливой стоимости признаются с использованием метода, описанного ниже. Когда производный инструмент определен как инструмент хеджирования для хеджирования денежных потоков, относящихся к конкретному риску, связанному с конкретным признанным активом или обязательством или высоковероятной прогнозируемой сделкой, которые могут повлиять на прибыли или убытки, эффективная часть изменений в справедливой стоимости производного инструмента отражаются в отчете о совокупном доходе и представлена в резерве в составе капитала. Любая неэффективная часть изменений справедливой стоимости производных финансовых инструментов отражается в отчете о прибылях и убытках. Когда хеджируемая статья является нефинансовым активом, суммы, накопленные в капитале, включаются в балансовую стоимость актива в момент его признания. В других случаях суммы, накопленные в составе капитала, переклассифицируются в отчете о прибылях и убытках в том же периоде, когда хеджирование влияет на прибыль или убыток. Если инструмент хеджирования более не соответствует критериям учета хеджирования, учет хеджирования прекращается перспективно. Если прогнозируемая сделка более не ожидается, то сумма в составе капитала признается в отчете о прибылях и убытках. Изменения в справедливой стоимости встроенных производных финансовых инструментов и производных финансовых инструментов, не предназначенных для хеджирования, признаются непосредственно в составе прибыли или убытка. (d) О сновные средства (i) П ризнание и оценка Объекты основных средств отражаются по фактической стоимости за вычетом накопленной амортизации и убытков от обесценения. Фактическая стоимость основных средств на дату перехода на МСФО, т. е. на 1 января 2004 г., была определена исходя из их справедливой стоимости на указанную дату. В фактическую стоимость включаются все затраты, непосредственно связанные с приобретением соответствующего актива. Фактическая стоимость объектов основных средств, возведенных хозяйственным способом, включает прямые затраты на материалы и оплату труда, иные расходы, связанные с приведением актива в состояние, пригодное для его дальнейшей эксплуатации, и затраты на демонтаж и перемещение активов и восстановление занимаемого ими участка, а также капитализированные проценты (см. прим. 3(n)). Затраты на приобретение программного обеспечения, неразрывно связанного с функциональным назначением соответствующего оборудования, капитализируются в стоимости этого оборудования. Если объект основных средств состоит из отдельных компонентов, имеющих разные сроки полезного использования, каждый из них учитывается как отдельный объект (значительный компонент) основных средств. Расходы на регулярный ремонт электролизеров капитализируются и амортизируются в течение ожидаемого срока их эксплуатации. Прибыль или убыток по выбывшим объектам основных средств определяется путем сравнения поступлений от выбытий с балансовой стоимостью объектов основных средств и отражается свернуто в отчете о прибылях и убытках по строке прибыль/убыток от выбытия основных средств. 181 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (ii) П оследующие расходы Затраты, связанные с заменой части (значительного компонента) объекта основных средств увеличивают балансовую стоимость этого объекта в случае, если вероятность того, что Группа получит будущие экономические выгоды, связанные с указанной частью, является высокой и ее стоимость можно надежно определить. Балансовая стоимость замененных частей основных средств подлежит списанию. Затраты на текущий ремонт и обслуживание объектов основных средств признаются в отчете о прибылях и убытках в момент их возникновения. (iii) А ктивы по разведке и оценке Деятельность по разведке и оценке предполагает поиск полезных ископаемых, определение технической осуществимости и оценку коммерческой целесообразности добычи обнаруженных запасов минерального сырья. Деятельность по разведке и оценке включает: • изучение и анализ данных разведочной деятельности прошлых периодов; • сбор разведочных данных путем проведения топографических, геохимических и геофизических исследований; • разведочное бурение, прокладка траншей/выемка грунта и взятие образцов; • определение и проверку объемов и категорий ресурсов; • изучение потребностей в транспортном обеспечении и инфраструктуре; • проведение рыночных и финансовых исследований. Административные расходы, не относящиеся непосредственно к конкретному разведываемому участку, отражаются в отчете о прибылях и убытках. Расходы на приобретение лицензий, производимые в связи с приобретением права на разведку на существующем участке, капитализируются и амортизируются в течение срока действия выданного разрешения. Расходы на разведку и оценку капитализируются в качестве активов, используемых для разведки и оценки месторождений, когда предполагается, что затраты на освоение перспективной территории окупятся в ходе будущей эксплуатации или продажи, либо когда на отчетную дату деятельность по разведке и оценке не достигнет уровня, позволяющего произвести обоснованную оценку наличия коммерческих извлекаемых запасов сырья. Капитализированные расходы на разведку и оценку отражаются в качестве составляющей основных средств по фактической стоимости за вычетом убытков от обесценения. Поскольку использование актива не представляется возможным, амортизация на него не начисляется. Осуществляется контроль всех капитализированных расходов на разведку и оценку на предмет выявления признаков обесценения. При выявлении признаков возможного обесценения проводится оценка каждого перспективного участка вместе с группой активов, используемых в операционной деятельности (представляют собой единицу, генерирующую денежные потоки), к которой относится разведочная деятельность. Производится постоянная оценка разведываемых участков, где были обнаружены запасы, до начала добычи которых требуются значительные капитальные вложения, с тем, чтобы удостовериться, что коммерческие запасы существуют или что проводятся либо планируются дополнительные разведочные работы. Капитализированные расходы отражаются в отчете о прибылях и убытках в сумме, которая не предполагается к возмещению. После получения разрешения на осуществление добычи активы по разведке и оценке переносятся в статьи «Основные средства, используемые в горнодобывающей деятельности» или «Нематериальные активы». (iv) Р асходы на проведение вскрышных работ Расходы, связанные с проведением вскрышных работ, в том числе оценочные значения затрат на восстановление месторождения, включаются в себестоимость добычи в том периоде, в котором они возникли. (v) Горнодобывающие активы Горнодобывающие активы отражаются как незавершенное строительство и включаются в состав основных средств, используемых для проведения горнодобывающих работ, когда новый объект выходит на коммерческий уровень добычи. В состав горнодобывающих активов включаются расходы, понесенные при: • приобретении прав на разведку запасов минерального сырья и добычу полезных ископаемых; • осуществлении добывающей деятельности на новых объектах. Горнодобывающие активы включают проценты по заемным средствам, капитализированные в период выполнения строительных работ. 182 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (vi) Амортизация Балансовая стоимость основных средств (включая первоначальные и последующие капитальные вложения) амортизируется до их расчетной остаточной стоимости в течение расчетного срока полезного использования конкретных активов, расчетного срока эксплуатации соответствующего объекта или срока действия договора аренды участка (в зависимости от того, какой из этих сроков короче). Расчетные оценки остаточной стоимости и сроков полезного использования пересматриваются на ежегодной основе, и при определении оставшихся сумм амортизационных отчислений в расчет принимается любое изменение расчетной оценки. Амортизация на арендованные активы начисляется в течение наименьшего из двух периодов — срока действия договора аренды или срока полезного использования активов. Амортизация на землю не начисляется. Амортизация основных средств начисляется линейным способом или пропорционально объему добычи в течение расчетных сроков их полезного использования: • здания 3 0–50 лет; • машины и оборудование 5 –40 лет; • электролизеры 4–15 лет; • горнодобывающие активы пропорционально объему добычи д оказанных и вероятных запасов; • прочие (за исключением активов по разведке и оценке) 1–20 лет. (i) Гудвилл При приобретении дочернего общества доли в совместном предприятии или зависимом обществе или доли в совместной деятельности, представляющей собой бизнес, идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретенного предприятия (или доли в бизнесе), признаются по их справедливой стоимости, если последняя может быть определена с достаточной степенью точности. В случаях, когда справедливую стоимость принятых условных обязательств определить с достаточной степенью точности не представляется возможным, признание обязательства не производится, но информация об условном обязательстве раскрывается так же, как и о других условных обязательствах. Если стоимость приобретения превышает справедливую стоимость доли Группы в чистых идентифицируемых активах приобретенного предприятия, результирующая разница рассматривается как приобретенный гудвилл. Гудвилл не амортизируется, но ежегодно тестируется на предмет выявления признаков обесценения. С этой целью гудвилл относится на единицы, генерирующие денежные потоки, ожидаемые к получению по результатам приобретения, а любой признанный убыток от обесценения не сторнируется, даже когда обстоятельства объективно указывают на то, что произошло увеличение возмещаемой суммы. В отношении зависимых компаний и совместных предприятий балансовая стоимость гудвилла включена в балансовую стоимость доли владения, и инвестиции в целом тестируются на обесценение в случае проявления признаков обесценения. Убыток от обесценения отражается в балансовой стоимости доли владения инвестиции в ассоциированное или совместно контролируемое предприятие. Если справедливая стоимость доли Группы в приобретенных чистых идентифицируемых активах превышает стоимость приобретения, результирующая разница отражается непосредственно в отчете о прибылях и убытках. (ii) И сследования и разработки Затраты на исследовательскую деятельность, предпринятую с целью получения новых научных или технических знаний, признаются в отчете о прибылях и убытках в момент их возникновения. Опытно-конструкторские разработки предполагают подготовку плана или проекта с целью внедрения новых или модернизации существующих видов продукции или процессов. Расходы на опытно-конструкторские разработки капитализируются только в том случае, если они могут быть оценены с достаточной степенью точности, подобный продукт или процесс технически и экономически обоснованы, велика вероятность получения в будущем экономических выгод от использования актива, и у Группы достаточно средств для завершения разработок, а также последующих использования или продажи актива. К капитализируемым затратам относятся затраты на материалы, прямые затраты на оплату труда и накладные расходы, непосредственно относящиеся к подготовке актива к запланированному использованию и капитализированные проценты. Прочие расходы на опытно-конструкторские разработки признаются в отчете о прибылях и убытках по мере их возникновения. Капитализированные расходы на капитальное строительство учитываются по исторической стоимости за вычетом накопленной амортизации и накопленных убытков по обесценению (прим. 3(h)(ii)). 183 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (e) Н ематериальные активы ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (iii) П рочие нематериальные активы Прочие нематериальные активы, приобретенные Группой и имеющие ограниченные сроки полезного использования, отражаются по фактической стоимости за вычетом накопленных амортизации и убытков от обесценения (прим. 3(h)(ii)). (iv) П оследующие расходы Последующие расходы капитализируются в стоимости конкретного актива только в том случае, если они увеличивают будущие экономические выгоды от его использования. Все остальные расходы, включая расходы по самостоятельному созданию гудвилла и товарных знаков, относятся на финансовые результаты по мере их возникновения. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (v) Амортизация Амортизация начисляется линейным способом и отражается в составе отчета о прибылях и убытках в течение всего предполагаемого срока полезного использования нематериальных активов, кроме гудвилла, начиная с даты, когда они готовы к эксплуатации. Ожидаемые сроки полезного использования нематериальных активов следующие: • программное обеспечение 5 лет; • контракты, приобретенные при объединении бизнеса, 2–8 лет. Метод амортизации, сроки полезного использования и остаточная стоимость пересматриваются в конце каждого финансового года и уточняются при необходимости. (f) А рендованные активы Договоры аренды, по условиям которых Группа принимает на себя по существу все риски и выгоды, связанные с правом собственности, классифицируются как договоры финансовой аренды. При первоначальном признании арендованный актив оценивается в сумме, равной наименьшей из его справедливой стоимости и приведенной (дисконтированной) стоимости минимальных арендных платежей. После первоначального признания этот актив учитывается в соответствии с учетной политикой, применимой к активам подобного класса. Соответствующее обязательство по финансовой аренде включено в состав процентных обязательств. Проценты относятся на отчетные периоды в течение срока действия договора аренды для отражения постоянной процентной ставки по оставшейся сумме обязательства в каждом отчетном периоде. Активы, арендованные на условиях иных видов аренды (операционная аренда), не признаются в отчете о финансовом положении. Арендные платежи отражаются в отчете о прибылях и убытках линейным способом в течение всего срока действия договора аренды, за исключением случаев, когда существует более показательный подход к отображению полученной выгоды от арендованных активов. Арендные платежи отображаются в отчете о прибылях и убытках по строке арендная плата. Условные расходы по аренде отражаются в отчете о прибылях и убытках в том отчетном периоде, к которому они относятся. (g) Запасы Запасы отражаются по наименьшей из двух величин — фактической себестоимости и чистой стоимости возможной продажи. Чистая стоимость возможной продажи представляет собой предполагаемую (расчетную) цену продажи объекта запасов в ходе обычной хозяйственной деятельности предприятия за вычетом расчетных затрат на завершение работ по этому объекту запасов и его продаже. Фактическая себестоимость запасов определяется на основе средневзвешенной стоимости и включает затраты на их приобретение, доставку и доведение до текущего состояния. Фактическая стоимость готовой продукции и незавершенного производства включает соответствующую часть накладных расходов, рассчитанную исходя из стандартных норм загрузки производственного оборудования. Производственные расходы включают в себя затраты на добычу и обогащение руды, ее переработку и выплавку металла. В производственные расходы, помимо прочих, включается также амортизация основных средств, используемых в производстве. (h) Обесценение (i) Ф инансовые активы Финансовый актив, не оцененный по справедливой стоимости через отчет о прибылях и убытках, тестируется на предмет обесценения на каждую отчетную дату. Обесценение финансового актива 184 признается при наличии объективных свидетельств того, что одно или несколько произошедших событий отрицательно повлияли на расчетные будущие денежные потоки, генерируемые данным активом, имели место после первоначального признания актива, и последствия могут быть достоверно оценены. Признаки того, что финансовые активы (включая ценные бумаги) подвержены обесценению, включают в себя дефолт или несвоевременную оплату дебиторами, реструктуризацию задолженности на условиях, которые бы не рассматривались Группой при других обстоятельствах, признаки того, что дебиторы начнут процедуру банкротства, отсутствие рынка для ценных бумаг. К тому же для инвестиций в ценные бумаги длительный период или значительное снижение их рыночной стоимости ниже исторической стоимости может служить объективным индикатором обесценения. Сумма убытка от обесценения финансового актива, учитываемого по амортизированной стоимости, рассчитывается как разница между балансовой стоимостью актива и приведенной стоимостью ожидаемых будущих потоков денежных средств, дисконтированных по первоначальной эффективной ставке процента. Убыток от обесценения инвестиций в ассоциированные компании и совместные предприятия рассчитывается как разница между балансовой стоимостью после применения метода долевого участия (см. прим. 3(а) (iv)) и возмещаемой стоимостью этой инвестиции. Для целей проведения теста на обесценение инвестиция в ассоциированные компании рассматривается как отдельная единица учета. Возмещаемая стоимость таких инвестиций — это большее из ценности использования и справедливой стоимости за вычетом расходов на продажу. При определении ценности использования инвестиции Компания оценивает: (а) свою долю в приведенной (дисконтированной) стоимости ожидаемых денежных потоков от инвестиции, включая денежные потоки от операционной деятельности дочернего предприятия или ассоциированной компании и поступления от окончательной продажи этой инвестиции; (б) приведенная (дисконтированная) стоимость ожидаемых денежных потоков от диведендов, полученных от дочернего предприятия или ассоциированной компании, и окончательной продажи этой инвестиции в зависимости от надежности имеющейся информации. Убыток от обесценения сторнируется в случае, когда возмещаемая стоимость инвестиции увеличивается, и окончательная балансовая стоимость не превышает балансовую стоимость, которая была бы определена, используя долевой метод до того, как убыток от обесценения был начислен. Каждый финансовый актив, величина которого является значительной, проверяется на предмет обесценения по отдельности. Остальные финансовые активы проверяются на предмет обесценения в совокупности в составе группы активов, имеющих сходные характеристики кредитного риска. Все убытки от обесценения признаются в отчете о прибылях и убытках за период. Сумма, списанная на убыток от обесценения, восстанавливается в том случае, если снижение убытка от обесценения можно объективно отнести к какому-либо событию, произошедшему после признания убытка от обесценения. Восстанавливаемые суммы убытков от обесценения финансовых активов, оцениваемых по амортизированной стоимости, признаются в отчете о прибылях и убытках. Убытки от обесценения торговой дебиторской задолженности, вероятность возмещения, которая признана сомнительной, но не безнадежной, отражены в составе торговой и прочей задолженности по счету учета резервов по сомнительным долгам. Когда вероятность возмещения дебиторской задолженности оценивается Группой как безнадежная, сумма невозмещаемой задолженности списывается со счетов учета дебиторской задолженности, а сумма резерва по сомнительным долгам сторнируется. Прочие изменения резервов по сомнительным долгам и возмещение ранее списанной дебиторской задолженности отражаются в отчете о прибылях и убытках. (ii) Н ефинансовые активы Балансовая стоимость нефинансовых активов Группы, отличных от запасов и отложенных налоговых активов, анализируется на каждую отчетную дату для выявления признаков их возможного обесценения. При наличии таких признаков рассчитывается величина возмещаемой суммы соответствующего актива. Возмещаемая величина гудвилла и тех нематериальных активов, которые еще не готовы к использованию, рассчитывается по состоянию на каждую отчетную дату. Убыток от обесценения признается в том случае, если балансовая стоимость актива или единицы, генерирующей потоки денежных средств, к которой относится этот актив, превышает его (ее) возмещаемую сумму. Единица, генерирующая денежные потоки, является наименьшей группой идентифицируемых активов, генерирующей денежные потоки, которые не зависят от денежных потоков, генерируемых другими активами и группами активов. Убытки от обесценения признаются в отчете о прибылях и убытках. Убытки от обесценения единиц, генерирующих потоки денежных средств, сначала относятся на уменьшение балансовой стоимости гудвилла, распределенного на эти единицы, а затем пропорционально на уменьшение балансовой стоимости других активов в составе соответствующей единицы (группы единиц). 185 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Возмещаемая величина актива или единицы, генерирующей потоки денежных средств, представляет собой наибольшую из двух величин — ценности использования этого актива (этой единицы) и его (ее) справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу. При расчете ценности использования ожидаемые в будущем потоки денежных средств дисконтируются до их приведенной стоимости с использованием ставки дисконтирования до вычета налогов, отражающей текущую рыночную оценку влияния изменения стоимости денег с течением времени и риски, присущие данному активу. Суммы, списанные на убыток от обесценения гудвилла, не восстанавливаются. Анализ убытка от обесценения прочих активов, признанного в предыдущих периодах, проводится на каждую отчетную дату с целью выявления признаков того, что величину этого убытка следует уменьшить или что его более не следует признавать. Суммы, списанные на убытки от обесценения, восстанавливаются в том случае, если изменяются факторы оценки, использованные при расчете соответствующей возмещаемой суммы. Убыток от обесценения восстанавливается только в пределах суммы, позволяющей восстановить стоимость активов до их балансовой стоимости, в которой они отражались бы (за вычетом накопленных сумм амортизации), если бы не был признан убыток от обесценения. Гудвилл, составляющий часть балансовой стоимости инвестиций в зависимую компанию или совместное предприятие, не отражается отдельно, и, соответственно, отдельно не проверяется на предмет обесценения. Вместо этого, сумма инвестиций полностью проверяется на предмет обесценения, как отдельный актив, когда существует объективное доказательство обесценения инвестиции в зависимую компанию или совместное предприятие. Убыток от обесценения в отношении инвестиций в ассоциированные компании и совместные предприятия рассчитывается как разница между балансовой стоимостью после применения метода долевого участия (см. примечание 3(а) (iv)) и возмещаемой стоимостью. Возмещаемая стоимость таких инвестиций есть большее из ценности использования и справедливой стоимости за вычетом расходов на продажу. При определении ценности использования инвестиции Компания оценивает: (а) свою долю в приведенной (дисконтированной) стоимости ожидаемых денежных потоков от инвестиции, включая денежные потоки от операционной деятельности предприятия и поступления от окончательной продажи инвестиции в него; (б) приведенная (дисконтированная) стоимость ожидаемых денежных потоков от дивидендов, полученных от дочернего или совместного предприятия, ассоциированной компании и окончательной продажи этой инвестиции в зависимости от надежности имеющейся информации. Убыток от обесценения сторнируется в случае, когда возмещаемая стоимость инвестиции увеличивается, и окончательная балансовая стоимость не превышает балансовую стоимость, которая была бы определена, используя долевой метод до того, как убыток от обесценения был начислен. (i) Д оговоры страхования Договоры финансовых гарантий, заключаемые Группой для гарантии задолженности других компаний, контролируемых бенефициарным акционером Группы, рассматриваются как договоры страхования и соответствующим образом учитываются. Группа учитывает договоры финансовых гарантий как условные обязательства до тех пор, пока не возникает вероятность того, что Группе придется произвести оплату по выданной гарантии. (j) В ознаграждения работникам (i) З арплата, ежегодные бонусы, оплачиваемый ежегодный отпуск и неденежные вознаграждения Расходы на оплату труда, ежегодные бонусы, оплачиваемый ежегодный отпуск и неденежные вознаграждения отражаются в том отчетном периоде, в котором они были заработаны. В случае, если платежи и расчеты по вознаграждениям отложены и это имеет существенный эффект на отчетность, суммы вознаграждений отражаются по приведенной (дисконтированной) стоимости. (ii) П енсионные планы с установленными выплатами и другие планы вознаграждения работникам по окончании трудовой деятельности Чистые обязательства Группы по пенсионным планам с установленными выплатами и другим планам вознаграждения работникам по окончании трудовой деятельности рассчитываются отдельно по каждому плану путем оценки сумм будущих выплат, право на которые работники заработали в текущем и прошлом периодах. Определенные таким образом суммы дисконтируются до их приведенной стоимости, из которой вычитаются все непризнанные суммы, относящиеся к трудозатратам прошлых периодов, и справедливая стоимость любых активов по соответствующему плану. Ставка дисконтирования представляет собой доходность на отчетную дату по государственным облигациям, сроки погашения которых практически совпадают со сроками погашения обязательств Группы. Данные расчеты производятся с применением метода прогнозируемой условной единицы накопления будущих выплат. Если по результатам проведенных расчетов выявляется прибыль для Группы, величина признаваемого 186 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ актива ограничивается нетто-итогом сложения всех непризнанных сумм, относящихся к трудозатратам прошлых периодов, и приведенной (дисконтированной) стоимости любых сумм, подлежащих в будущем возврату из фонда, либо сумм, на которые снижен размер будущих взносов в фонд. При изменении в актуарных допущениях результирующие актуарные прибыли и убытки признаются непосредственно в отчете о совокупной прибыли. При увеличении будущих вознаграждений работникам сумма их прироста в части, относящейся к трудовой деятельности работников за прошлые периоды, признается в отчете о прибылях и убытках равномерно на протяжении всего периода до того момента, когда право на получение будущих вознаграждений становится безусловным. Если право на получение увеличенных сумм будущих вознаграждений уже заработано, то соответствующий расход признается в отчете о прибылях и убытках сразу в полной сумме. (iii) Г осударственные пенсионные фонды Группа производит отчисления в Пенсионные фонды Российской Федерации и Украины. Данные суммы списываются по мере их перечисления. Группа признает прибыли и убытки от сокращения или погашения плана с установленными выплатами, когда такое сокращение или погашение возникает. Прибыль или убыток по сокращению включает какое-либо последующее изменение в справедливой стоимости активов плана, любые изменения в текущей стоимости с установленными выплатами и соответствующих актуарных прибылях и убытках и стоимости прошлых услуг, которые ранее не были признаны. (i) В осстановление окружающей среды Деятельность Группы, связанная с добычей, переработкой минерального сырья и производством продукции, может привести к возникновению обязательств по восстановлению окружающей среды и рекультивации земель. Работы по восстановлению окружающей среды и рекультивации земель могут включать вывод из эксплуатации и демонтаж оборудования, вывоз или переработку отходов, очистку земель и проведение иных подобных мероприятий. Объемы работ и связанные с ними расходы зависят от требований действующего законодательства и их интерпретации соответствующими регулирующими органами. Признание резервов по расходам на реализацию каждой программы восстановления окружающей среды и рекультивации земель производится в момент, когда становится известно о загрязнении окружающей среды. Если масштаб загрязнения увеличивается в течение всего периода осуществления деятельности на объекте, размер резерва соответствующим образом увеличивается. Расходы, заложенные в резерв, включают обязательные и поддающиеся разумной оценке расходы на выполнение работ по восстановлению окружающей среды и рекультивации земель, которые, как предполагается, будут осуществляться в течение всего срока эксплуатации объекта и на момент его закрытия в связи с загрязнениями, имевшими место на отчетную дату. Текущие операционные расходы, которые могут повлиять на конечный объем работ по восстановлению окружающей среды и рекультивации земель (такие как расходы на переработку и утилизацию отходов), проводимых в рамках процесса добычи или производства продукции, в состав резерва не включаются. Расходы, связанные с непредвиденными обстоятельствами, такими как загрязнение окружающей среды в результате незапланированных выбросов, признаются в качестве затрат и обязательства, когда произошедшее событие приводит к возникновению обязательства, которое, по всей вероятности, будет подлежать урегулированию и размер которого можно оценить с достаточной степенью точности. Обязательства по восстановлению окружающей среды и рекультивации земель признаются в размере прогнозируемых будущих денежных потоков, дисконтированных до их приведенной стоимости, и определяются с учетом вероятности альтернативных оценок денежных потоков, возникающих в связи с эксплуатацией каждого объекта. Используемые ставки дисконтирования индивидуальны для каждой страны, на территории которой расположен объект. При прогнозировании деятельности будущих периодов, а также величины и сроков связанных с ней денежных потоков используются существенные профессиональные суждения и оценки. Эти прогнозы подготавливаются с учетом требований действующего природоохранного законодательства и регулирующих органов. 187 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (k) Резервы Резерв признается в том случае, если в результате какого-то события в прошлом у Группы возникло юридическое или конструктивное обязательство, величину которого можно надежно оценить и существует высокая вероятность того, что урегулирование данного обязательства приведет к оттоку экономических выгод. Величина резерва определяется путем дисконтирования ожидаемых будущих потоков денежных средств по ставке до вычета налогов, которая отражает текущие рыночные оценки влияния изменения стоимости денег с течением времени и рисков, присущих данному обязательству. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ При первоначальном признании резервов на восстановление окружающей среды и рекультивацию земель соответствующие расходы капитализируются в качестве актива, представляя собой часть расходов на приобретение будущих экономических выгод от эксплуатации объекта. Капитализированные расходы на восстановление окружающей среды и рекультивацию земель амортизируются в течение расчетного срока полезного использования объекта либо линейным способом, либо пропорционально объему добычи. Размер резерва со временем увеличивается, поскольку эффект дисконтирования уменьшается, приводя к возникновению расхода, признаваемого в составе финансовых расходов. Величина резервов на восстановление окружающей среды и рекультивацию земель также корректируется с учетом изменений в оценках. Эти корректировки отражаются в учете как изменение соответствующих капитализированных расходов, за исключением случаев, когда уменьшение резерва превышает величину неамортизированных капитализированных расходов. В таком случае величина капитализированных расходов уменьшается до нуля, а оставшаяся сумма корректировки признается в отчете о прибылях и убытках. Изменения величины капитализированных расходов приводят к корректировке амортизационных отчислений будущих периодов. Корректировки расчетной суммы и сроков денежных потоков от будущей деятельности по восстановлению окружающей среды и рекультивации земель являются нормой, принимая во внимание тот факт, что в их основе лежат существенные профессиональные суждения и допущения. В состав факторов, влияющих на указанные изменения, входят пересмотр объемов оцененных запасов, ресурсов и сроков эксплуатации объектов; новые технологии; требования регулирующих органов и стратегия руководства в части природоохранной деятельности; изменения в оценке расходов на запланированные виды деятельности, включая влияние инфляции и изменения обменных курсов; изменение стандартных процентных ставок, влияющее на размер применяемых ставок дисконтирования. (ii) Реструктуризация Резерв под реструктуризацию признается в том периоде, когда Группа имеет утвержденный официальный и подробный план реструктуризации и его осуществление уже началось, или Группа публично объявила о предстоящей реструктуризации. Будущие операционные затраты в этот резерв не включаются. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (l) Выручка Реализация товаров Выручка признается в тот момент, когда существенные риски и выгоды, связанные с правом собственности, переданы покупателю, вероятность получения соответствующего возмещения является высокой, понесенные затраты и потенциальные возвраты товаров можно надежно оценить, прекращено участие в управлении проданными товарами и величину выручки можно надежно оценить. Обычно это происходит при переходе права собственности. Если есть вероятность, что будут предоставлены скидки, и их сумма может быть надежно измерена, то скидка отражается как уменьшение выручки в момент признания продаж. В большинстве сделок по продаже товаров в договорах купли-продажи специально оговаривается, что переход права собственности происходит на дату составления коносамента, которая также является датой передачи товара экспедитору. Признание выручки производится на дату выставления коносамента. Вычет из выручки роялти и иных налогов не производится. (m) П рочие расходы Расходы на социальные программы До тех пор, пока Группа производит отчисления на социальные программы, которые рассчитаны не только на ее сотрудников, но и на других граждан, указанные отчисления отражаются в отчете о прибылях и убытках по мере их возникновения. (n) Ф инансовые доходы и расходы В состав финансовых доходов включаются процентные доходы по инвестированным средствам, изменения в справедливой стоимости финансовых активов, классифицированных в категорию инструментов, оцениваемых по справедливой стоимости, изменения в которой отражаются в составе прибыли или убытка за период, а также положительные курсовые разницы. Процентный доход признается в отчете о прибылях и убытках по мере начисления, его сумма рассчитывается с использованием метода эффективной ставки процента. 188 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (o) Н алог на прибыль Расход по налогу на прибыль включает в себя налог на прибыль текущего периода и отложенный налог. Расход по налогу на прибыль отражается в отчете о прибылях и убытках, за исключением той его части, которая относится к операциям, признаваемым непосредственно в составе собственного капитала. В последнем случае он признается в составе собственного капитала. Текущий налог на прибыль представляет собой сумму налога, подлежащую уплате в отношении налогооблагаемой прибыли за год, рассчитанную на основе действующих или по существу введенных в действие по состоянию на отчетную дату налоговых ставок, а также все корректировки величины обязательства по уплате налога на прибыль за прошлые годы. Отложенный налог отражается балансовым методом в отношении временных разниц, возникающих между балансовыми стоимостями активов и обязательств, определяемых для целей их отражения в финансовой отчетности, и их налоговыми базами. Отложенный налог не признается в отношении следующих временных разниц: разниц, возникающих при первоначальном признании гудвилла; разниц, возникающих при первоначальном признании активов и обязательств в результате осуществления сделки, не являющейся сделкой по объединению бизнеса и не влияющей ни на бухгалтерскую, ни на налогооблагаемую прибыль; разниц, относящихся к инвестициям в дочерние общества, если существует высокая вероятность того, что эти временные разницы не будут реализованы в обозримом будущем. Появление новой информации может заставить Компанию поменять свое суждение в отношении адекватности существующих налоговых обязательств. Такие изменения налоговых обязательств окажут влияние на расходы в том периоде, когда такое решение будет принято. Основываясь на законах, действующих или по существу введенных в действие по состоянию на отчетную дату, величина отложенного налога определяется исходя из налоговых ставок, которые будут применяться в будущем в момент восстановления временных разниц. Отложенные налоговые активы и обязательства подвергаются взаимозачету в том случае, если имеется законное право зачитывать друг против друга суммы активов и обязательств по текущему налогу на прибыль и они имеют отношение к налогу на прибыль, взимаемому одним и тем же налоговым органом с одного и того же налогооблагаемого предприятия либо с разных налогооблагаемых предприятий, но эти предприятия намерены урегулировать текущие налоговые обязательства и активы на нетто-основе или реализация их налоговых активов будет осуществлена одновременно с погашением их налоговых обязательств. Отложенный налоговый актив признается только в той мере, в какой существует высокая вероятность получения налогооблагаемой прибыли, за счет которой могут быть реализованы соответствующие вычитаемые временные разницы. Величина отложенных налоговых активов анализируется по состоянию на каждую отчетную дату и снижается в той части, в которой реализация соответствующих налоговых выгод более не является вероятной. Дополнительные расходы по налогу на прибыль, возникающие в связи с выплатой дивидендов, признаются одновременно с признанием обязательства по выплате соответствующих дивидендов. (p) В необоротные активы, предназначенные для продажи, и прекращаемая деятельность Внеоборотные активы (или выбывающие группы активов и обязательств), возмещение балансовой стоимости которых ожидается скорее в результате продажи, чем в результате продолжения использования, классифицируются как предназначенные для продажи. Непосредственно перед классификацией активов в качестве предназначенных для продажи их стоимость (в том числе стоимость всех активов и обязательств выбывающей группы) повторно оценивается и корректируется на отчетную дату в соответствии с требованиями применимых МСФО. При первоначальной классификации активов в качестве предназначенных для продажи внеоборотные активы и выбывающие группы признаются по наименьшей из текущей балансовой стоимости групп и справедливой стоимости за вычетом расходов по продаже. Любой убыток от обесценения выбывающей группы первоначально относится на уменьшение гудвилла, а затем пропорционально на уменьшение стоимости оставшихся активов и обязательств, при этом убыток не относится на запасы, финансовые активы, отложенные налоговые 189 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ В состав финансовых расходов включаются процентные расходы по займам, суммы, отражающие высвобождение дисконта по резервам, отрицательные курсовые разницы, изменения в справедливой стоимости финансовых активов, классифицированных в категорию инструментов, оцениваемых по справедливой стоимости, изменения в которой отражаются в составе прибыли или убытка за период. Все затраты, связанные с привлечением заемных средств, признаются в отчете о прибылях и убытках с использованием метода эффективной ставки процента, за исключением затрат по займам на приобретение, строительство и производство квалифицируемых активов и включаемых в стоимость этих активов. Прибыли и убытки от изменения обменных курсов иностранных валют отражаются в нетто-величине. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ активы, активы планов вознаграждения работникам, которые продолжают отражаться в соответствии с действующими принципами учетной политики Группы. Прекращаемый вид деятельности является компонентом бизнеса Группы, который представляет собой самостоятельное крупное направление деятельности или географический регион ведения деятельности либо является дочерним обществом, приобретенным исключительно с целью последующей перепродажи. Компонент классифицируется в качестве прекращаемого вида деятельности на более раннюю из следующих дат — на дату его отчуждения или на дату выполнения необходимых условий для отнесения данного вида деятельности к категории активов, предназначенных для продажи. Группа выбытия, которая была ликвидирована, так же попадает под данную классификацию. (q) С егментная отчетность Операционный сегмент представляет собой компонент Группы, ведущий коммерческую деятельность, в результате которой может быть получена выручка и понесены расходы, включая выручку и расходы по операциям с другими компонентами Группы. Показатели деятельности всех операционных сегментов, в отношении которых имеется отдельная финансовая информация, регулярно анализируются генеральным директором Группы с целью принятия решений о распределении ресурсов между сегментами, оценки их финансовых результатов. Отдельно существенные операционные сегменты не группируются для целей финансовой отчетности до тех пор, пока у них не появятся схожие экономические характеристики и типы продукции и услуг, производственных процессов, покупателей, способов распространения продукции или оказания услуг и нормативно-правовой базы. Несущественные операционные сегменты могут быть сгруппированы в том случае, если они соответствуют большинству перечисленных критериев. (r) С вязанные стороны ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (a) Ф изическое лицо или ближайший родственник семьи этого физического лица является связанным с Группой, если это лицо: (i) осуществляет контроль или совместный контроль над Группой; (ii) имеет значительное влияние на деятельность Группы; или (iii) является членом ключевого управленческого персонала Группы или материнской компании Группы. (b) Компания является связанной с Группой, если применимо любое из следующих условий: (i) Компания и Группа являются членами одной и той же группы (что означает, что каждая материнская, дочерняя компании связаны друг с другом); (ii) одна компания является ассоциированной или совместным предприятием другой компании (или ассоциированной или совместным предприятием члена группы, членом которой является другая компания); (iii) обе организации являются совместными предприятиями одной и той же третьей сторон; (iv) одна из компаний является совместным предприятием третьей компании, а другая компания является ассоциированной третьей компании; (v) представляет собой пенсионный план вознаграждения по окончании трудовой деятельности в интересах наемных работников данной организации или любой организации, являющейся связанной стороной Группы; (vi) Компания контролируется или совместно контролируется лицом, указанном в пункте(а); (vii) любое лицо, указанное в пунктах (a), (i), оказывает существенное влияние на компанию, или член ключевого управленческого персонала компании (или материнской компании). Ближайшими родственниками семьи физи­ческого лица являются те, кто потенциально может влиять на указанное лицо или оказы­ваться под его влиянием в процессе деловых отношений с отчитывающейся компанией. 4. СЕГМЕНТНАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (a) О тчетные сегменты В Группе имеется четыре отчетных сегмента (см. далее), которые являются ее стратегическими бизнес-единицами. Управление деятельностью указанных бизнес-единиц осуществляется раздельно, а результаты их деятельности на регулярной основе анализируются генеральным директором Компании. 190 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (b) Р езультаты сегментов, активы и обязательства Для целей оценки результатов деятельности сегментов и распределения ресурсов между ними высшее руководство Группы контролирует результаты, активы и обязательства каждого отчетного сегмента исходя из следующего: Активы сегментов включают все материальные, нематериальные и оборотные активы, за исключением активов по налогу на прибыль и корпоративных активов. Обязательства сегментов включают торговую и прочую кредиторскую задолженность, связанную с производственной и сбытовой деятельностью индивидуальных сегментов. Кредиты и займы не относятся к индивидуальным сегментам, поскольку управление ими головной офис осуществляет в централизованном порядке. Доходы и расходы распределяются между отчетными сегментами, исходя из объемов продаж, осуществляемых ими, и расходов, понесенных этими сегментами либо возникающих у них в результате амортизации отнесенных к ним активов. Критерием оценки результатов деятельности сегментов является прибыль до налогообложения, отраженная в отчете о прибылях и убытках, скорректированная с учетом статей, которые не были отнесены к каким-то конкретным сегментам, таких как финансовые доходы, затраты по кредитам и займам, а также расходы головного офиса или корпоративные административные расходы. Показатели прибыли или убытка сегмента включаются во внутренние управленческие отчеты, которые представляются для изучения генеральному директору Компании. Для оценки результатов используется показатель прибыли или убытка сегмента, поскольку руководство полагает, что подобная информация является оптимальной для оценки результатов деятельности индивидуальных сегментов, так как позволяет сравнивать их результаты с аналогичными показателями других предприятий этой же отрасли. В дополнение к получению сегментной информации, в которой представлены результаты деятельности сегментов, руководству предоставляется сегментная информация, содержащая показатели выручки (включая выручку по операциям между сегментами), данные о балансовой стоимости инвестиций и доле в прибыли и убытках ассоциированных и совместно контролируемых предприятий, амортизации, обесценении внеоборотных активов и поступлениях внеоборотных активов, используемых сегментами в операционной деятельности. Ценообразование по операциям между сегментами всегда осуществляется на основе рыночных данных. Сегментные капитальные затраты представляют собой полную стоимость, понесенную в течение года для приобретения объектов основных средств и нематериальных активов иных, чем гудвилл. Перечень покупателей Группы включает только одного покупателя, обороты с которым превышают 10% выручки Группы. В 2014 году выручка от реализации первичного алюминия и сплавов данному покупателю составила 2 745 млн долларов США (в 2013 году 3 227 млн долларов США). Детали кредитного риска по данному покупателю раскрыты в примечании 31(е). 191 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Алюминиевый сегмент. Предприятия данного сегмента занимаются производством и продажей первичного алюминия и сопутствующих продуктов. Глиноземный сегмент. Предприятия глиноземного сегмента занимаются добычей и переработкой бокситов в глинозем и продажей глинозема. Энергетический сегмент. В состав данного сегмента входят компании и проекты Группы, занимающиеся добычей и продажей каменного угля, а также производством и передачей электроэнергии, производимой различными энергогенерирующими мощностями. В тех случаях, когда энергогенерирующие мощности являются частью только алюминиевого или только глиноземного сегментов, они включаются в состав соответствующего отчетного сегмента. Добывающий и металлургический сегмент. Данный сегмент включает долевую инвестицию в ОАО ГМК «Норильский Никель» («Норильский Никель»). В состав прочей деятельности входят производство полуфабрикатов из первичного алюминия для автотранспортной, упаковочной, строительной отраслей, выпуска товаров широкого потребления и продукции для высокотехнологичных производств, а также деятельность административных центров Группы. Ни один из перечисленных выше видов прочей деятельности не удовлетворяет количественному порогу для признания в качестве отчетного сегмента в 2014 и 2013 гг. Алюминиевый и глиноземный сегменты представляют собой вертикально интегрированную структуру, в рамках которой глиноземный сегмент поставляет алюминиевому глинозем для дальнейшей переработки и производства алюминия; на продажу за пределы Группы направляются лишь незначительные объемы глинозема. Взаимодействие между алюминиевым, глиноземным и энергетическим сегментами также включает функционирование единых центров обслуживания и сбыта. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (i) Отчетные сегменты На 31 декабря 2014 года Всего Млн долл. США Алюминиевый Млн долл. США Глиноземный Млн долл. США 7 823 612 3 - 8 438 162 1 267 - - 1 429 Итого сегментная выручка 7 985 1 879 3 - 9 867 Прибыль/(убыток) по сегментам 1 330 (60) (20) - 1 250 (25) (78) - - (103) Доля в (убытках)/прибыли зависимых компаний - (15) - 515 500 Доля в прибыли совместных предприятий 1 - 35 - 36 (365) (85) - - (450) (Расходы)/доходы в неденежной форме помимо амортизации (17) 5 - - (12) Поступление внеоборотных активов сегментов за год 257 195 5 - 457 - 12 - - 12 7 919 1 675 28 - 9 622 - 327 - 4 141 4 468 20 - 389 - 409 Выручка от внешних покупателей и заказчиков Выручка от операций между сегментами Обесценение внеоборотных активов и затраты по реструктуризации Амортизация ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Добывающий и металлургический Млн долл. США Энергетический Млн долл. США Поступления в неденежной форме внеоборотных активов, относящихся к созданию резерва рекультивации Активы сегмента Инвестиции в зависимые компании Инвестиции в совместные предприятия Всего активов Обязательства сегмента 14 499 (1 958) (847) Всего обязательств (101) - (2 906) (2 906) 192 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Добывающий и металлургический Млн долл. США Всего Млн долл. США Алюминиевый Млн долл. США Глиноземный Млн долл. США Энергетический Млн долл. США 8 159 567 4 - 8 730 155 1 468 - - 1 623 8 314 2 035 4 - 10 353 523 (270) - - 253 (1 745) (174) - - (1 919) Доля в (убытках)/прибыли зависимых компаний - (21) - 105 84 Доля в прибыли/(убытках) совместных предприятий 2 - (553) - (551) (414) (96) - - (510) (9) (100) - - (109) 332 197 12 - 541 - 7 - - 7 9 754 1 734 32 - 11 520 - 371 - 7 801 8 172 18 - 567 - 585 Выручка от внешних покупателей и заказчиков Выручка от операций между сегментами Итого сегментная выручка Прибыль/(убыток) по сегментам Обесценение внеоборотных активов Амортизация Расходы в неденежной форме помимо амортизации Поступление внеоборотных активов сегментов за год Поступления в неденежной форме внеоборотных активов, относящихся к созданию резерва рекультивации Активы сегмента Инвестиции в зависимые компании Инвестиции в совместные предприятия Всего активов Обязательства сегмента 20 277 (1 744) (957) Всего обязательств (2) - (2 703) (2 703) 193 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ На 31 декабря 2013 года ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (ii) Сверка показателей выручки, прибылей или убытков, активов и обязательств отчетных сегментов Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 9 867 10 353 (1 429) (1 623) 919 1 030 9 357 9 760 Выручка Выручка отчетных сегментов Элиминация выручки от операций между сегментами Выручка, нераспределенная между сегментами Консолидированная выручка Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США Прибыль отчетных сегментов 1 250 253 Обесценение внеоборотных активов и затраты по реструктуризации (103) (1 919) 500 84 36 (551) - (234) 30 51 (1 361) (787) (205) (138) 147 (3 241) 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 14 499 20 277 (165) (336) 523 539 14 857 20 480 Прибыль Доля в прибыли зависимых компаний ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Доля в прибыли/(убытках) совместных предприятий Убыток, переведенный из прочего совокупного дохода Финансовые доходы Финансовые расходы Расходы, не распределенные между сегментами Консолидированная прибыль/(убыток) до налогообложения Активы Активы отчетных сегментов Элиминация дебиторской задолженности между сегментами Активы, не распределенные между сегментами Всего консолидированных активов 194 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США (2 906) (2 703) 165 336 (9 879) (11 563) (12 620) (13 930) Обязательства Обязательства отчетных сегментов Элиминация кредиторской задолженности между сегментами Обязательства, не распределенные между сегментами Всего консолидированных обязательств ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (iii) Географические сегменты Управление деятельностью отчетных сегментов Группы осуществляется на международном уровне, однако свою деятельность предприятия Группы осуществляют в четырех крупнейших географических регионах: СНГ, Европа, Африка и Америка (Северная и Южная). На территории СНГ производственные предприятия расположены в России и на Украине. Европейские производственные предприятия Группы расположены в Италии, Ирландии и Швеции. Добывающие и производственные предприятия в Африке представлены бокситовыми рудниками и глиноземным заводом, расположенными в Гвинее, а также алюминиевым заводом в Нигерии. В Америке функционируют два добывающих предприятия на Ямайке, одно — в Гайане и одно дочернее общество в США, осуществляющее торговую деятельность. Следующие таблицы содержат информацию о географии (i) выручки Группы от внешних покупателей и (ii) определенных долгосрочных активов группы (основных средств, нематериальных активов, инвестиций в зависимые и совместные предприятия). Географическое расположение покупателей (рынков сбыта) определяется исходя из местоположения доставки товаров или оказания услуг. Географическое расположение активов определяется на основании фактического местоположения соответствующих активов. В состав нераспределяемых активов в основном включен гудвилл и инвестиции в зависимые компании и совместные предприятия. 195 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Выручка от внешних покупателей и заказчиков Год, закончившийся 31 декабря 2014. Млн долл. США 2013. Млн долл. США Россия 1 793 1 926 Нидерланды 1 553 2 788 Турция 977 852 США 888 611 Япония 871 523 Южная Корея 530 437 Польша 267 306 Греция 272 171 Норвегия 226 407 Италия 214 136 Швеция 182 219 Франция 179 144 Германия 164 110 91 203 1 150 927 9 357 9 760 Китай ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Прочие страны Внеоборотные активы сегмента На 31 декабря 2014 Млн долл. США На 31 декабря 2013 Млн долл. США 3 244 3 461 Ирландия 355 339 Украина 227 254 Гайана 64 55 Армения 51 55 Гвинея 46 49 7 584 12 477 11 571 16 690 Россия Нераспределяемые активы 196 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 5. ВЫРУЧКА 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США Выручка от реализации первичного алюминия и сплавов 7 823 8 159 Третьи стороны 4 627 4 499 Связанные стороны — компании, оказывающие существенное влияние 2 936 3 371 226 241 34 48 Выручка от реализации глинозема и бокситов 612 567 Третьи стороны 377 342 Связанные стороны — компании, оказывающие существенное влияние 235 225 Выручка от реализации алюминиевой фольги 303 313 Третьи стороны 291 306 12 7 Выручка от реализации прочей продукции, в том числе электроэнергии 619 721 Третьи стороны 530 554 Связанные стороны — компании, оказывающие существенное влияние 26 23 Связанные стороны — компании, находящиеся под общим контролем 26 35 Связанные стороны — зависимые компании 37 109 9 357 9 760 Связанные стороны — компании, находящиеся под общим контролем Связанные стороны — зависимые компании Связанные стороны — компании, находящиеся под общим контролем Группа имеет обширную базу покупателей и включает только одного покупателя — Glencore International AG (член Группы Glencore International Plc, который является акционером Компании с долей 8,75% — см. прим.1(а)) — транзакции с которым составляют более 10% от всей выручки Группы. В 2014 году выручка от продажи первичного алюминия и сплавов этому покупателю составила 2 745 млн долларов США (2013: 3 227 млн долларов США). 197 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Год, закончившийся 31 декабря ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 6. ПРОЧИЕ ОПЕРАЦИОННЫЕ РАСХОДЫ Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США Резервы под обесценение дебиторской задолженности (4) (5) (Резерв)/восстановление резерва по судебным искам (3) 11 - (65) Расходы на благотворительность (13) (14) Прочие операционные (расходы)/доходы (52) 6 (72) (67) ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Резерв по налогам 198 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 7. ФИНАНСОВЫЕ ДОХОДЫ И РАСХОДЫ Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 28 14 Процентные доходы по займам, выданным связанным сторонам — компаниям, находящимся под общим контролем 2 3 Прибыль по курсовым разницам - 29 Доход по резервам - 5 30 51 Процентные расходы по банковским кредитам, подлежащим погашению в течение 5 лет, облигационным займам и прочие банковские расходы (461) (754) Процентные расходы по банковским кредитам, подлежащим погашению после 5 лет, облигационным займам и прочие банковские расходы (357) - (18) - (487) (12) Убыток по курсовым разницам (27) - Процентные расходы по резервам (11) (21) (1 361) (787) Финансовые доходы Процентные доходы по займам, выданным третьим сторонам, и депозитам Процентные расходы по займам, выданным связанным сторонам — компаниям, оказывающим существенное влияние Изменение справедливой стоимости финансовых инструментов по деривативам (прим. 29) 199 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Финансовые расходы ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 8. НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 149 181 89 (100) 238 81 Начисление текущего налога Начисление текущего налога за год Отложенный налог Возникновение и восстановление временных разниц ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Фактический расход по налогу Компания является резидентом Кипра с применимой ставкой налога на прибыль 12,5. Дочерние предприятия платят налог на прибыль в соответствии с законодательством соответствующих налоговых юрисдикций. Для дочерних предприятий применимы ставки налога на прибыль в соответствии с местом регистрации: Россия — 20%; Украина — 18% (за год, закончившийся 31 декабря 2013 г.: 19%); Гвинея — 0%; Китай — 25%; Казахстан — 20%; Австралия — 30%; Ямайка — 25%; Ирландия — 12,5%; Швеция — 22%; Италия — 31,4%. Для дочерних компаний Группы, которые являются налоговыми резидентами Швейцарии, соответствующей ставкой налога на прибыль является ставка округа Цуг, Швейцария, которая может быть разной, в зависимости от налогового статуса компании. Эта ставка делится на налог, взимаемый федеральным правительством и округом. Местный (окружной) налог на прибыль расcчитывается из базовой ставки и коэффициента, который может меняться от года к году. За 2014 г. ставки по налогу на прибыль применялись в размере 9,27% и 14,60% для разных дочерних предприятий (за год, закончившийся 31 декабря 2013 г.: 9,33% и 14,88% для разных дочерних предприятий). Для существенных торговых компаний Группы применимая налоговая ставка составляет 0%. Ставки налога на прибыль, применяемые в 2014 г., были те же, что и в 2013 г., за исключением случаев, описанных выше. 200 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Год, закончившийся 31 декабря 2014 2013 Млн долл. США % Млн долл. США % 147 100 (3 241) 100 Налог на прибыль, рассчитанный по ставке местанахождения Компании 18 13 (405) 13 Влияние применения разных ставок по налогу на прибыль 94 64 (137) 4 Финансовые расходы, не признаваемые для целей налогообложения 66 45 81 (3) (19) (13) 40 (1) - - 50 (2) Изменение величины непризнанных временных разниц 42 28 338 (10) Прочие доходы, не признаваемые для целей налогообложения 37 25 114 (4) Фактический расход по налогу на прибыль 238 162 81 (3) Прибыль/(убыток) до налогообложения Эффект от изменений в стоимости инвестиции Группы в Норильский Никель Эффект от обесценения гудвилла Убыток за год сформировался после начисления следующих расходов: (a) Расходы на оплату труда Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США Взносы в пенсионный фонд с фиксированными взносами 2013 Млн долл. США 207 246 5 9 Итого пенсионные взносы 212 255 Зарплата 795 869 1 4 1 008 1 128 Взносы в пенсионный фонд с фиксированными выплатами Выплаты на основе акций (прим. 25(b)) 201 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 9. УБЫТОК ЗА ОТЧЕТНЫЙ ГОД ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Сотрудники Компании получают пенсионные выплаты из фондов, управляемых органами местного самоуправления. Группа обязана платить взносы в такие пенсионные фонды в размере определенного процента от общей суммы заработной платы. Сумма взносов в пенсионный фонд, отраженная в отчете о прибылях и убытках за соответствующий период, указана выше. (b) Д ругие статьи Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 14 15 445 505 96 1 222 — нематериальных активов - 382 Затраты по реструктуризации - 315 Налог на добычу полезных ископаемых 26 31 Увеличение резервов 31 152 7 7 17 18 6 826 7 944 Амортизация нематериальных активов Амортизация основных средств (за исключением сумм, включенных в остаток запасов) Убытки от обесценения: — основных средств Вознаграждение аудиторов ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Расходы по операционной аренде имущества Себестоимость сырья и материалов (прим. 22) На 31 декабря 2013 затраты на реструктуризацию включают стоимость запасов, которая не может быть возмещена, в размере 170 млн долларов США, дебиторскую задолженность в размере 56 млн долларов США, различные выплаты по сокращению персонала в размере 47 млн долларов США, расходы на электроэнергию и мощность в размере 18 и 12 млн долларов США, соответственно, а также прочие разовые расходы в размере 12 млн долларов США. На 31 декабря 2014 затрат на реструктуризацию не было. 10. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ Вознаграждение директоров раскрыто в соответствии с требованиями раздела 78 Приложения 11 нового «Закона о Компаниях Гонконга» (гл. 622) относительно раздела 161 предыдущего «Закона о Компаниях Гонконга» (гл. 32). 202 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Год, закончившийся 31 декабря 2014 Вознаграждение директорам Тыс. долл. США Заработная плата, прочие выплаты, бонусы в натуральной форме Тыс. долл. США Итого Тыс. долл. США Олег Дерипаска - 1 761 1 761 Владислав Соловьев - 4 196 4 196 Вера Курочкина - 1 236 1 236 Сталбек Мишаков - 3 294 3 294 Максим Голдман 247 - 247 Дмитрий Афанасьев 214 - 214 Лен Блаватник 198 - 198 Айван Глайзенберг 247 - 247 Гульжан Молдажанова 222 - 222 Екатерина Никитина 230 345 575 Ольга Машковская 214 - 214 Кристоф Шарлье (прим. (a)) 119 - 119 Даниэл Лесин Вулф (прим. (b)) 128 - 128 75 1 876 1 951 Маттиас Варниг (председатель) 474 - 474 Найджел Кенни 272 - 272 Филипп Лэйдер 331 - 331 Элси Льюнг 255 - 255 Марк Гарбер 263 - 263 3 489 12 708 16 197 Исполнительные директора (прим.(d)) Максим Соков (прим. (c)) Независимые неисполнительные директора (a) Кристоф Шарлье был снят с должности члена Совета директоров в июне 2014 года. (b) Даниэл Лесин Вулф был назначен на должность неисполнительного директора в июне 2014 года. (c)Максим Соков был снят с должности исполнительного директора и назначен на должность неисполнительного директора в августе 2014 года. 203 (d)Компенсационные выплаты исполнительным директорам в форме акций относятся к долгосрочной программе поощрения сотрудников Группы (см. прим. 25 (b)). Справедливая стоимость компен- ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Неисполнительные директора ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ сационных выплат сотрудникам в форме акций была признана как расходы на оплату труда в течение квалифицированного периода. 21 ноября 2014 года одна пятая акций, относящихся к долго- Владислав Соловьев Вера Курочкина срочной программе поощрения сотрудников, были распределены следующим образом: Кол-во акций к распределению Кол-во акций, квалифицированных на 21 ноября 2014 года Стоимость квалифицированных акций Тыс. долл. США 1 311 629 262 326 226 354 346 70 869 61 Год, закончившийся 31 декабря 2013 Вознаграждение директорам Тыс. долл. США Заработная плата, прочие выплаты, бонусы в натуральной форме Тыс. долл. США Итого Тыс. долл. США Олег Дерипаска - 2 233 2 233 Владислав Соловьев - 3 211 3 211 Вера Курочкина - 728 728 4 731 4 731 - 19 104 19 104 Максим Голдман 223 - 223 Дмитрий Афанасьев 204 - 204 Лен Блаватник 200 - 200 Айван Глайзенберг 235 - 235 Дмитрий Юдин (прим. (b)) 91 - 91 Александра Бурико (прим. (с)) 55 125 180 Екатерина Никитина (прим. (d)) 116 145 261 Кристоф Шарлье 235 - 235 53 - 53 Артем Волынец (прим. (b)) 134 - 134 Гульжан Молдажанова 211 - 211 Исполнительные директора (прим.(g)) Сталбек Мишаков (прим. (a)) ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Максим Соков Неисполнительные директора Ольга Машковская 204 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Год, закончившийся 31 декабря 2013 Вознаграждение директорам Тыс. долл. США Заработная плата, прочие выплаты, бонусы в натуральной форме Тыс. долл. США Итого Тыс. долл. США 84 - 84 Маттиас Варниг (председатель) 456 - 456 Найджел Кенни 258 - 258 Филипп Лэйдер 321 - 321 Элси Льюнг 237 - 237 Марк Гарбер (прим. (d)) 142 - 142 Барри Чьюнг (прим. (f)) 118 - 118 3 373 30 277 33 650 Вадим Гераскин (прим. (b)) (a) Сталбек Мишаков, советник генерального директора, был назначен на должность члена Совета диреторов в августе 2013 года. (b)Дмитрий Юдин, Артем Волынец и Вадим Гераскин были сняты с должностей членов Совета директоров в июне 2013 года. (c)Александра Бурико была назначена на должность неисполнительного директора в июне 2013 года и была снята с должности члена Совета директоров в октябре 2013 года. (d)Екатерина Никитина и Марк Гарбер были назначены на должности членов Совета директоров в июне 2013 года. (e)Ольга Машковская была назначена на должность члена Совета директоров в октябре 2013 года. (f)Барри Чьюнг был снят с должности члена Совета директоров в мае 2013 года. (g)Компенсационные выплаты исполнительным директорам в форме акций относятся к долгосрочной программе поощрения сотруд- ников Группы (см. прим. 25 (b)). Справедливая стоимость компенсационных выплат сотрудникам в форме акций была признана как расходы на оплату труда в течение квалифицированного периода. 21 ноября 2013 года одна третья акций, относящихся к долгосрочной программе поощрения генерального директора Компании и одна пятая акций, относящихся к долгосрочной программе поощрения сотрудников, были распределены следующим образом: Кол-во акций к распределению Кол-во акций, квалифицированных на 21 ноября 2012 года Стоимость квалифицированных акций Тыс. долл. США Олег Дерипаска 1 669 065 417 266 139 Владислав Соловьев 1 311 629 262 326 87 Вера Курочкина 354 346 70 869 24 Максим Соков 401 596 80 319 27 205 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Независимые неисполнительные директора ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Вознаграждение исполнительных директоров, раскрытое выше, включает в себя полученные компенсации и выплаты с даты назначения и/или за период до снятия с должности члена Совета директоров. Выплаты по прекращению трудовой деятельности директорам, являющимся также менеджментом Компании, не раскрыты, так как данные суммы не значительны для представленных периодов. Выплаты по увольнению неисполнительным директорам не предусмотрены. 11. СОТРУДНИКИ С НАИБОЛЬШИМ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕМ Из пяти сотрудников с наибольшим вознаграждением двое занимали должность директоров в течение 2013 г., суммы их вознаграждений раскрыты в примечании 10. Общие суммы вознаграждений других сотрудников приведены ниже: Год, закончившийся 31 декабря Заработные платы и бонусы (*) (*)Заработные платы и бонусы включают в себя долгосроч- ную программу поощрения на основе компенсационных выплат 2014 Тыс. долл. США 2013 Тыс. долл. США 33 790 32 499 в виде акций (см. прим. 25(b)) за 2014 и 2013 гг. Вознаграждения прочих сотрудников указаны в следующих категориях: ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Год, закончившийся 31 декабря 2014 Количество человек 2013 Количество человек HK$ 34 000 001 — HK$ 34 500 000 (US$ 4 350 001 — US$ 4 450 000) 1 - HK$ 40 500 001 — HK$ 41 000 000 (US$ 5 200 001 — US$ 5 300 000) - 1 HK$ 45 500 001 — HK$ 46 000 000 (US$ 5 900 001 — US$ 6 000 000) 1 - HK$ 51 500 001 — HK$ 52 000 000 (US$ 6 600 001 — US$ 6 700 000) 1 1 HK$ 62 000 001 — HK$ 62 500 000 (US$ 8 000 001 — US$ 8 100 000) - 1 HK$ 64 000 001 — HK$ 64 500 000 (US$ 8 250 001 — US$ 8 350 000) 1 - HK$ 65 500 001 — HK$ 66 000 000 (US$ 8 400 001 — US$ 8 500 000) 1 - HK$ 97 000 001 — HK$ 97 500 000 (US$ 12 500 001 — US$ 12 600 000) - 1 В представленные периоды данным сотрудникам не производилось выплат за присоединение к Группе или компенсаций за отставку. Выплаты по прекращению трудовой деятельности сотрудникам с наибольшим вознаграждением не раскрыты, так как данные суммы незначительны для представленных периодов. 206 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 12. ДИВИДЕНДЫ За 2014 и 2013 гг. Компания не объявляла и не выплачивала дивиденды. У Компании существуют внешние ограничения по капиталу (см. примечание 31(f)). 13. ПРИБЫЛЬ/(УБЫТОК), ПРИЧИТАЮЩАЯСЯ АКЦИОНЕРАМ КОМПАНИИ Прибыль, причитающаяся акционерам Компании, включает в себя прибыль в размере 6 734 млн долларов США за год, закончившийся 31 декабря 2014 (за 2013 год: убыток в размере 2 629 млн долларов), что соответствует финансовой отчетности Компании. 14. УБЫТОК НА АКЦИЮ В основе расчета базового убытка на акцию лежат убыток, причитающийся владельцам обыкновенных акций Компании, и средневзвешенное количество акций, выпущенных за периоды, закончившиеся 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013. Средневзвешенное количество акций: Выпущенные обыкновенные акции на начало периода Эффект от приобретения акций к распределению Средневзвешенное количество акций на конец периода Убыток за отчетный год, млн долл. США Убыток на акцию, долл. США 2014 2013 15 193 014 862 15 193 014 862 (4 330 505) (2 228 639) 15 188 684 357 15 190 786 223 (91) (3 322) (0,006) (0,219) В течение года, закончившегося 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013 гг., в обращении не было инструментов, обладающих разводняющим эффектом. 207 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Год, закончившийся 31 декабря ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 15. ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА Прочие Добывающие активы Незавершенное строительство Итого 1 998 144 689 1 469 14 154 3 157 26 9 371 567 (11) (47) (10) (2) (1) (17) (88) 39 142 4 - 11 (196) - (58) (50) (28) (1) (40) (29) (206) Остаток на 31 декабря 2013 3 785 6 088 2 121 167 668 1 598 14 427 Остаток на 1 января 2014 3 785 6 088 2 121 167 668 1 598 14 427 Поступления 1 1 143 2 12 318 477 Приобретения 1 4 - - - 1 6 (13) (54) (111) (3) (35) (15) (231) 26 181 4 1 29 (241) - Разница при пересчете операций в иностранной валюте (328) (288) (77) (6) (217) (202) (1 118) Остаток на 31 декабря 2014 3 472 5 932 2 080 161 457 1 459 13 561 1 869 4 052 1 501 115 672 492 8 701 86 260 169 13 1 - 529 185 161 77 24 14 761 1 222 (5) (30) (7) (1) - - (43) (32) (33) (21) (2) (40) (21) (149) Млн долл. США Земля и здания Машины и оборудование Электролизеры 3 814 6 040 1 Балансовая стоимость Остаток на 1 января 2013 Поступления Выбытия Перемещения Разница при пересчете операций в иностранной валюте Выбытия ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Перемещения Амортизация и убытки от обесценения Остаток на 1 января 2013 Амортизация за отчетный год Убыток от обесценения Выбытия Разница при пересчете операций в иностранной валюте 208 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Прочие Добывающие активы Незавершенное строительство Итого 1 719 149 647 1 232 10 260 4 410 1 719 149 647 1 232 10 260 77 221 160 7 3 - 468 Убыток от обесценения 12 32 6 - 34 12 96 Выбытия (7) (39) (102) (3) (35) - (186) Разница при пересчете операций в иностранной валюте (287) (208) (135) (6) (215) (179) (1 030) Остаток на 31 декабря 2014 1 898 4 416 1 648 147 434 1 065 9 608 На 31 декабря 2013 1 682 1 678 402 18 21 366 4 167 На 31 декабря 2014 1 574 1 516 432 14 23 394 3 953 Земля и здания Машины и оборудование Электролизеры Остаток на 31 декабря 2013 2 103 4 410 Остаток на 1 января 2014 2 103 Амортизация за отчетный год Млн долл. США Амортизация в размере 421 млн долларов США (за 2013 г.: 478 млн долларов США) была включена в состав себестоимости продукции, 6 млн долларов США (за 2013 г.: 8 млн долларов США) — коммерческих расходов, 18 млн долларов США (за 2013 г.: 19 млн долларов США) — административных расходов. В течение 2014 и 2013 гг. Компания не капитализировала расходы по процентам в связи с приостановкой реализации строительных проектов в результате финансового кризиса. В состав незавершенного строительства по состоянию на 31 декабря 2014 г. и 31 декабря 2013 г. включены авансы поставщикам основных средств в сумме 20 млн долларов США и 23 млн долларов США, соответственно. (a) Обесценение Руководство Группы проанализировало балансовую стоимость нефинансовых активов Группы на отчетную дату для того, чтобы установить наличие возможных индикаторов обесценения. Руководство установило несколько факторов, включая снижающиеся цены на алюминий и закрытие производственных мощностей в отрасли, которые сигнализировали о том, что ряд единиц Группы, генерирующих денежные потоки, может быть подвергнут обесценению. Для целей тестирования на предмет обесценения возмещаемая стоимость каждой единицы, генерирующей денежные потоки, была определена путем дисконтирования ожидаемых будущих чистых потоков денежных средств для данной единицы. Основываясь на результатах тестирования на предмет обесценения, руководство Группы пришло к выводу, что обесценение, относящееся к основным средствам, не подлежит признанию в данной финансовой отчетности. Возмещаемая стоимость ряда единиц, генерирующих денежные потоки, участвовавших в тестировании, демонстрирует наибольшую чувствительность к изменениям прогнозных цен на алюминий, обменных курсов и применимых ставок дисконтирования. Основываясь на результатах тестирования на предмет обесценения в 2013 году, руководство Группы пришло к выводу, что обесценение, относящееся к основным средствам, подлежит признанию в данной финансовой отчетности в отношении Тайшетского алюминиевого завода, алюминиевого 209 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Остаточная стоимость ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ завода Kubikenborg Aluminium и Кремний в суммах 680 млн долларов США, 125 млн долларов США и 57 млн долларов США, соответственно. Доналоговые ставки дисконтирования, примененные к Тайшетскому алюминиевому заводу, Кубалу и Кремнию, составили 18,61%, 12,20% и 13,60% соответственно, оцененные в номинальном выражении на основе средневзвешенной средней стоимости капитала отрасли. Возмещаемая стоимость ряда единиц, генерирующих денежные потоки, участвовавших в тестировании, демонстрирует наибольшую чувствительность к изменениям прогнозных цен на алюминий, обменных курсов, применимых ставок дисконтирования и, в отношении Тайшетского алюминиевого завода, ожидаемого срока завершения строительства завода и периода, необходимого для выхода на полную производственную мощность. Дополнительно руководство Группы выделило некоторые отдельные активы, стоимость которых была признана невозмещаемой на сумму 96 млн долларов на 31 декабря 2014 г. (на 31 декабря 2013 г. 360 млн долларов США, включая 115 млн долларов США обесценения, непосредственно относящегося к закрытию заводов ОАО СУАЛ в 2014 г. и 32 млн долларов США, относящихся к закрытию прочих заводов Группы). Данные активы были обесценены в полном размере. За исключением этого не произошло дополнительного обесценения, а также не требуется восстановления убытков от обесценения, признанных в предыдущие периоды. (b) З алоговое обеспечение На 31 декабря 2014 г. балансовая стоимость основных средств, находящихся в залоге в обеспечение полученных займов и кредитов, составляла 600 млн долларов США (на 31 декабря 2013 г.: 288 млн долларов США), см. прим. 26 и 29. (c) О статочная стоимость земли и зданий 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 1 404 1 505 в краткосрочной аренде 22 22 в среднесрочной аренде 7 7 141 148 1 574 1 682 1 574 1 682 Имущество, находящееся в собственности и аренде На территории РФ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ в собственности За пределами РФ в собственности В том числе Земля и здания В указанные выше цифры включена земля, удерживаемая на правах долгосрочной аренды в РФ, которая составляет 29 млн долларов США и 29 млн долларов США на 31 декабря 2014 г. и 31 декабря 2013 г., соответственно. Группа не имеет земли и зданий в Гонконге. 210 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 16. НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ Гудвилл Млн долл. США Прочие нематериальные активы Млн долл. США Итого Млн долл. США 4 016 510 4 526 Поступления - 15 15 Выбытия - (1) (1) Разница при пересчете операций в иностранной валюте (170) (1) (171) Остаток на 31 декабря 2013 3 846 523 4 369 Остаток на 1 января 2014 3 846 523 4 369 Поступления - 14 14 Выбытия - (2) (2) Разница при пересчете операций в иностранной валюте (916) (7) (923) Остаток на 31 декабря 2014 2 930 528 3 458 (67) (408) (475) (382) - (382) - (15) (15) Остаток на 31 декабря 2013 (449) (423) (872) Остаток на 1 января 2014 (449) (423) (872) Обесценение - - - Амортизация за год - (14) (14) (449) (437) (886) На 31 декабря 2013 3 397 100 3 497 На 31 декабря 2014 2 481 91 2 572 Стоимость Остаток на 1 января 2013 Остаток на 1 января 2013 Обесценение Амортизация за год Остаток на 31 декабря 2014 Остаточная стоимость 211 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Амортизация и убытки от обесценения ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (a) Амортизация Амортизационные отчисления включаются в себестоимость в консолидированном отчете о прибылях и убытках. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (b) Гудвилл Возникновение гудвилла в основном связано с образованием Группы в 2000 году и приобретением дополнительной 25% доли участия в Группе ее контролирующим акционером в 2003 году. Поступления гудвилла и прочих нематериальных активов в 2007 году связаны с приобретением СУАЛ и компаний Гленкор. (c) Тестирование обесценения гудвилла Для целей проверки на предмет обесценения полная сумма гудвилла была отнесена на сегмент Группы — «Алюминиевый сегмент». Данный сегмент представляет собой самый нижний уровень внутри Группы, на котором гудвилл отслеживается для внутренних управленческих целей. Возмещаемая сумма представляет собой ценность использования, определенную путем дисконтирования будущих потоков денежных средств от продолжающейся эксплуатации заводов данного сегмента Группы. На 31 декабря 2014 г. руководство Группы проанализировало изменения экономической ситуации, ситуации в сфере производства алюминия и результаты операционной деятельности Группы начиная с 31 декабря 2013 и пришло к выводу о необходимости проведения тестирования на предмет выявления обесценения гудвилла по состоянию на 31 декабря 2014 г. При определении возмещаемой суммы сегмента были использованы следующие основные допущения: • общий объем добычи и производства прогнозировался исходя из среднего стабильного уровня выработки, составляющего 3,6 млн метрических тонн первичного алюминия, 7,4 млн метрических тонн глинозема и 12,4 млн метрических тонн бокситов. Бокситы и глинозем в основном предназначены для внутреннего потребления в процессе производства первичного алюминия; • цены реализации были определены на основании долгосрочных прогнозов цен на алюминий по информации из отраслевых и рыночных источников и составили 2 010 долларов США за метрическую тонну первичного алюминия в 2015 г., 2 127 долларов США — в 2016 г., 2 203 долларов США — в 2017 г., 2 270 долларов США — в 2018 г., 2 313 долларов США — в 2019 г. Прогноз операционных расходов подготовлен на основе результатов деятельности каждой единицы, генерирующей денежные потоки, в прошлых отчетных периодах с поправкой на инфляцию; • для пересчета операционных расходов Группы, выраженных в рублях, в доллары США использовались номинальные обменные курсы, которые составляли 59,60 руб. за 1 доллар США в 2015 г., 55,60 руб. за 1 доллар США в 2016 г., 53,20 руб. за 1 доллар США в 2017 г., 51,20 руб. за 1 доллар США в 2018 г., 49,30 руб. за 1 доллар США в 2019 г. При определении возмещаемых сумм руководство исходило из допущения о том, что темпы инфляции в долгосрочной перспективе составят 4,9–11,8% в рублях и 1,5–2,5% в долларах США; • ставка дисконтирования до налогов была оценена в номинальном выражении на основе средневзвешенной стоимости капитала и составила 16,2%; • величина терминального потока денежных средств была определена по истечении семилетнего периода прогнозирования исходя из того, что в будущем ежегодный прирост составит 2,1%. Значения, полученные в результате использования основных допущений, и расчетные оценки, применявшиеся для определения возмещаемой суммы единицы, генерирующей денежные потоки, соответствуют данным из внешних источников и историческим данным по сегменту Группы за предыдущие отчетные периоды. Руководство полагает, что значения, полученные от использования основных допущений, и расчетные оценки представляют собой наиболее реалистичную оценку тенденций развития отрасли в будущем. Полученные результаты демонстрируют наибольшую чувствительность к изменению следующих основных допущений: • снижение прогнозируемых цен на алюминий на 5% приведет к уменьшению величины возмещаемой суммы на 17%, однако это не приведет к обесценению; • результатом увеличения прогнозируемых операционных расходов на глинозем и электричество в алюминиевом производстве на 5% станет уменьшение возмещаемой суммы на 5%, однако это не приведет к обесценению; • результатом увеличения ставки дисконтирования на 1% станет уменьшение величины возмещаемой суммы на 6%, однако это не приведет к обесценению. После проведения тестирования руководство пришло к выводу, что по состоянию на 31 декабря 2014 г. обесценение отсутствует и не подлежит отражению в консолидированной отчетности. 212 На 31 декабря 2013 г. руководство Группы проанализировало изменения экономической ситуации, ситуации в сфере производства алюминия и результаты операционной деятельности Группы по сравнению с предыдущим периодом и пришло к выводу о необходимости проведения тестирования на предмет выявления обесценения гудвилла по состоянию на 31 декабря 2013 г. При определении возмещаемой суммы сегмента были использованы следующие основные допущения: • общий объем добычи и производства прогнозировался исходя из среднего стабильного уровня выработки, составляющего 3,7 млн метрических тонн первичного алюминия, 7,4 млн метрических тонн глинозема и 11,6 млн метрических тонн бокситов. Бокситы и глинозем в основном предназначены для внутреннего потребления в процессе производства первичного алюминия; • цены реализации были определены на основании долгосрочных прогнозов цен на алюминий, по информации из отраслевых и рыночных источников, и составили 1 865 долларов США за метрическую тонну первичного алюминия в 2014 г., 2 016 долларов США — в 2015 г., 2 107 долларов США — в 2016 г., 2 171 долларов США — в 2017 г., 2 246 долларов США — в 2018 г. Прогноз операционных расходов подготовлен на основе результатов деятельности каждой единицы, генерирующей денежные потоки, в прошлых отчетных периодах с поправкой на инфляцию; • для пересчета операционных расходов Группы, выраженных в рублях, в доллары США использовались номинальные обменные курсы, которые составляли 33,40 руб. за 1 доллар США в 2014 г., 34,30 руб. за 1 доллар США в 2015 г., 34,90 руб. за 1 доллар США в 2016 г., 36,60 руб. за 1 доллар США в 2017 г., 36,70 руб. за 1 доллар США в 2018 г. При определении возмещаемых сумм руководство исходило из допущения о том, что темпы инфляции в долгосрочной перспективе составят 4,1–5,6% в рублях и 2,2–2,5% в долларах США; • ставка дисконтирования до налогов была оценена в номинальном выражении на основе средневзвешенной стоимости капитала и составила 12%; • величина терминального потока денежных средств была определена по истечении семилетнего периода прогнозирования исходя из того, что в будущем ежегодный прирост составит 2,5%. Значения, полученные в результате использования основных допущений, и расчетные оценки, применявшиеся для определения возмещаемой суммы единицы, генерирующей денежные потоки, соответствуют данным из внешних источников и историческим данным по сегменту Группы за предыдущие отчетные периоды. Руководство полагает, что значения, полученные от использования основных допущений, и расчетные оценки представляют собой наиболее реалистичную оценку тенденций развития отрасли в будущем. Полученные результаты демонстрируют наибольшую чувствительность к изменению следующих основных допущений: • снижения прогнозируемых цен на алюминий на 5% приведет к полному обесценению гудвилла в размере 3 397 млн долларов США; • результатом увеличения прогнозируемых операционных расходов на глинозем и электричество в алюминиевом производстве на 5% станет уменьшение возмещаемой суммы на 31%, и это приведет к дополнительному обесценению в размере 1 058 млн долларов США; • результатом увеличения ставки дисконтирования на 1% станет уменьшение величины возмещаемой суммы на 32%, и это приведет к дополнительному обесценению в размере 1 080 млн долларов США. В результате проведения тестирования руководство пришло к выводу, что по состоянию на 31 декабря 2013 г. обесценение в размере 382 млн долларов США должно быть отражено в консолидированной отчетности. 17. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ, УДЕРЖИВАЕМЫЕ ДЛЯ ПРОДАЖИ 24 апреля 2013 года Группой была завершена сделка по продаже акций Crispian Investments Limited за денежное вознаграждение в размере 620 млн долларов США. В момент продажи Компания переклассифицировала относящиеся к проданным акциям 234 млн долларов США накопленных убытков из отчета об изменениях в капитале в отчет о прибылях и убытках. Сумма состоит из 230 млн долларов накопленных убытков от пересчета операций в валюту представления отчетности и 4 млн долларов прочих убытков, накопленных в то время, когда акции учитывались как часть инвестиций в зависимую компанию. 213 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 18. ИНВЕСТИЦИИ В ЗАВИСИМЫЕ КОМПАНИИ 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 8 175 9 673 500 84 (932) (845) 10 (17) (3 283) (720) Остаток на конец года 4 470 8 175 Гудвилл отраженный в составе доли участия в зависимых компаниях 2 863 4 801 Остаток на начало года Доля Группы в прибыли и прочих доходах и расходах, относящихся к зависимым компаниям Дивиденды полученные Доля Группы в совокупной прибыли Результат пересчета операций в иностранной валюте ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Ниже приведен список зависимых компаний, которые преимущественно повлияли на результаты или активы Группы. Организационная форма Место регистрации и деятельности ОАО «ГМК Норильский Никель» Акционерное общество Российская Федерация Queensland Alumina Limited Акционерное общество Австралия Название зависимой компании Детали выпущенного и полностью оплаченного капитала Доля участия Эффективная доля участия Группы Номинальная доля участия Группы Основная деятельность 158 245 476 акций номинальной стоимостью 1 рубль 27,82% 27,82% Производство никеля и других металлов 2 212 000 акций номинальной стоимостью 2 австралийских доллара 20% 20% Производство глинозема на давальческом сырье 214 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Свод консолидированных финансовых данных зависимых компаний за год, закончившийся 31 декабря 2014, представлен ниже: Queensland Alumina Limited Прочие Группа 100% Группа 100% Группа 100% Долгосрочные активы 4 987 7 464 493 676 2 - Краткосрочные активы 1 582 5 685 37 190 - - (1 820) ( 6 174) (111) (269) - - Краткосрочные обязательства (608) (2 182) (92) (455) - - Чистые активы 4 141 4 793 327 142 2 - Долгосрочные обязательства ОАО «ГМК Норильский Никель» Queensland Alumina Limited Прочие Группа 100% Группа 100% Группа 100% 3 302 11 869 153 766 - - 515 2 003 (14) 4 - - Прочий совокупный убыток (3 243) (3 519) (30) (13) - - Итого совокупная прибыль (2 728) (1 516) (44) (9) - - Выручка Прибыль от продолжающейся деятельности Свод консолидированных финансовых данных зависимых компаний за год, закончившийся 31 декабря 2013, представлен ниже: ОАО «ГМК Норильский Никель» Queensland Alumina Limited Прочие Группа 100% Группа 100% Группа 100% Долгосрочные активы 8 707 12 289 563 711 2 - Краткосрочные активы 1 806 6 492 37 231 - - (1 959) (6 325) (124) (269) - - Краткосрочные обязательства (753) (2 706) (105) (521) - - Чистые активы 7 801 9 750 371 152 2 - Долгосрочные обязательства 215 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОАО «ГМК Норильский Никель» ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ОАО «ГМК Норильский Никель» Queensland Alumina Limited Прочие Группа 100% Группа 100% Группа 100% 3 196 11 489 168 838 - - 105 765 (21) (26) - - Прочий совокупный убыток (675) (958) (61) (20) (1) - Итого совокупная прибыль (570) (193) (82) (46) (1) - Выручка Прибыль от продолжающейся деятельности ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (a) ОАО «ГМК Норильский Никель» Балансовая стоимость и рыночная стоимость инвестиции Группы в Норильский Никель по состоянию на 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013 гг. были следующими: 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Балансовая стоимость 4 141 7 801 Рыночная стоимость (a) 6 388 7 261 a) Рыночная стоимость определена путем умножения средневзвешенной цены акции на отчетную дату по данным Московской межбанковской валютной биржи (ММВБ) на межбанковский курс обмена валюты и на количество акций, находящихся во владении Группы. На 31 декабря 2014 г. возмещаемая стоимость инвестиций была определена на основе базовой стоимости в использовании своих предприятий на основе следующих основных допущений: • долгосрочные прогнозы товарных цен на никель, медь и другие побочные продукты являются оценками руководства, основанными на их опыте на конкретных товарных рынках по состоянию на дату проведения проверки на предмет обесценения, и находятся в диапазоне внешних рыночных прогнозов. Цены были использованы следующим образом: Металл Ед. изм. 2015 2016 2017 2018 2019 Никель Долл. США/тонну 19 499 21 067 22 039 22 600 21 753 Медь Долл. США/тонну 6 749 6 998 7 246 7 335 7 270 Платина Долл. США/унцию 1 365 1 524 1 626 1 664 1 670 Палладий Долл. США/унцию 853 905 920 901 873 • общий объем производства был основан на существующих уровнях производства на 2013 год, скорректированных на темпы роста 1,5–3,0% в год; • номинальные валютные обменные курсы, применяемые для преобразования операционных расходов, выраженных в российских рублях в доллары США, были 59,6 руб. за 1 доллар США в 2015 году, 55,6 руб. за 1 доллар США в 2016 году, 53,2 руб. за 1 доллар США в 2017 году, 51,2 руб. за 1 доллар США в 2018 году, 49,3 руб. за 1 доллар США в 2019 году и последующие годы. При определении возмещаемой стоимости были использованы показатели инфляции 4,9–11,8% в рублях и 1,5–2,5% в долларах США. 216 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Металл Ед. изм. 2014 2015 2016 2017 2018 Никель Долл. США/тонну 15 043 16 671 18 197 19 348 20 061 Медь Долл. США/тонну 6 962 6 941 7 071 7 143 7 210 Платина Долл. США/унцию 1 559 1 687 1 775 1 839 1 880 Палладий Долл. США/унцию 782 837 824 843 856 • о бщий объем производства был основан на существующих уровнях производства на 2012 год, скорректированных на темпы роста 1,5–3,0% в год; • номинальные валютные обменные курсы, применяемые для преобразования операционных расходов, выраженных в российских рублях в доллары США, были 33,4 руб. за 1 доллар США в 2014 году, 34,3 руб. за 1 доллар США в 2015 году, 34,9 руб. за 1 доллар США в 2016 году, 36,6 руб. за 1 доллар США в 2017 году, 36,7 руб. за 1 доллар США в 2018 году и последующие годы. При определении возмещаемой стоимости были использованы показатели инфляции 4,1–5,6% в рублях и 2,2–2,5% в долларах США. Ставка дисконтирования после налогообложения была использована в номинальном выражении на базе средневзвешенной стоимости капитала и составила 13,4%. Исходя из результатов теста на обесценение, руководство Группы пришло к выводу, что нет оснований для признания дальнейшего обесценения. Значения, присвоенные основным допущениям и оценкам, которые использовались для измерения возмещаемой стоимости единицы, не противоречили внешним источникам информации и историческим данным. Руководство считает, что значения, присвоенные основным допущениям и оценкам, наиболее реалистично отражают будущие тенденции. Результаты теста на обесценение оказались не чувствительны и не будут меняться при 5%-ном уменьшении в прогнозируемом уровне цен на основные металлы или при 1%-ном увеличении ставки дисконтирования. 217 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Ставка дисконтирования до налогообложения была использована в номинальном выражении на базе средневзвешенной стоимости капитала и составила 16,7%. Исходя из результатов теста на обесценение, руководство Группы пришло к выводу, что нет оснований для признания дальнейшего обесценения. Значения, присвоенные основным допущениям и оценкам, которые использовались для измерения возмещаемой стоимости единицы, не противоречили внешним источникам информации и историческим данным. Руководство считает, что значения, присвоенные основным допущениям и оценкам, наиболее реалистично отражают будущие тенденции. Результаты теста на обесценение оказались не чувствительны и не будут меняться при 5%-ном уменьшении в прогнозируемом уровне цен на основные металлы или при 1%-ном увеличении ставки дисконтирования. На 31 декабря 2013 возмещаемая стоимость инвестиций была определена на основе базовой стоимости в использовании своих предприятий на основе следующих основных допущений: • долгосрочные прогнозы товарных цен на никель, медь и другие побочные продукты являются оценками руководства, основанными на их опыте на конкретных товарных рынках по состоянию на дату проведения проверки на предмет обесценения, и находятся в диапазоне внешних рыночных прогнозов. Цены были использованы следующим образом: ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 19. ИНВЕСТИЦИИ В СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ У Группы имеются следующие инвестиции в совместные предприятия: 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 585 1 156 36 (551) - 100 (43) (63) (169) (57) 409 585 Остаток на начало года Доля Группы в прибыли/(убытках) Корректировка на обязательство по гарантии Дивиденды полученные Результат от пересчета операций в иностранной валюте Остаток на конец года Ниже приводятся детали по инвестициям Группы в совместные предприятия: Доля участия ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Название совместного предприятия Детали выпущенного и полностью оплаченного капитала Организационная форма Место регистрациии деятельности ТОО «Богатырь Комир» и торговые компании Акционерное общество Российская Федерация / Казахстан Проект БЭМО Акционерное общество Кипр, Российская Федерация МегаБизнес Альянс Б.В. и ее компании Акционерное общество Нидерланды / Российская Федерация / Казахстан 18 000 акций, 1 евро North United Aluminium Акционерное общество Китай 170 375 940 китайских юаней Волхор Акционерное общество Кипр, Российская Федерация 1 000 акций, 1 евро 18 150 акций, 1 евро BOGES Limited — 10 000 акций, 1,71 евро; BALP Limited — 10 000 акций, 1,71 евро 218 Эффективная доля участия Группы Номинальная доля участия Группы Основная деятельность 50% 50% Добыча угля 50% 50% Производство электроэнергии/алюминия — незавершенное строительство 50% 50% 33% 33% 50% 50% Транспортный бизнес Торговля алюминием, сплавами Продукция для автомобильного рынка ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ТОО «Богатырь Комир» и торговые компании Проект БЭМО Прочие Итого Долгосрочные активы 239 472 43 754 Краткосрочные активы 48 36 174 258 Долгосрочные обязательства (57) (270) (14) (341) Краткосрочные обязательства (51) (565) (172) (788) Чистые активы 179 (327) 31 (117) ТОО «Богатырь Комир» и торговые компании Проект БЭМО Прочие Итого 261 88 804 1 153 27 4 5 36 Прочая совокупная прибыль (33) (137) 1 (169) Общая совокупная прибыль (6) (133) 6 (133) ТОО «Богатырь Комир» и торговые компании Проект БЭМО Прочие Итого 8 14 41 63 Краткосрочные финансовые обязательства (19) (534) (14) (567) Долгосрочные финансовые обязательства (15) (241) (5) (261) Износ и амортизация (20) (21) (3) (44) - 1 - 1 (3) (6) (2) (11) (10) (3) (2) (15) Выручка Прибыль/(убыток) от продолжающейся деятельности Денежные средства и их эквиваленты Финансовые доходы Финансовые расходы Налог на прибыль 219 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Ниже приведена суммарная финансовая информация в сумме эффективной доли Группы по совместно контролируемым компаниям Группы, основанная на их консолидированной отчетности на 31 декабря 2014 г. (млн долларов США): ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Ниже приведена суммарная финансовая информация в сумме эффективной доли Группы по совместно контролируемым компаниям Группы, основанная на их консолидированной отчетности на 31 декабря 2013 г. (млн долларов США): ТОО «Богатырь Комир» и торговые компании Проект БЭМО Прочие Итого Долгосрочные активы 290 863 49 1 202 Краткосрочные активы 55 37 245 337 Долгосрочные обязательства (77) (829) (17) (923) Краткосрочные обязательства (49) (47) (244) (340) Чистые активы 219 24 33 276 ТОО «Богатырь Комир» и торговые компании Проект БЭМО Прочие Итого 325 70 908 1 303 Прибыль/(убыток) от продолжающейся деятельности 35 (505) 19 (451) Прочая совокупная прибыль (4) (53) - (57) Общая совокупная прибыль 31 (558) 19 (508) ТОО «Богатырь Комир» и торговые компании Проект БЭМО Прочие Итого 7 8 47 62 Краткосрочные финансовые обязательства (16) — (38) (54) Долгосрочные финансовые обязательства (26) (800) (7) (833) Износ и амортизация (23) (19) (4) (46) - 1 — 1 (3) (1) (2) (6) (10) 3 (5) (12) ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Выручка Денежные средства и их эквиваленты Финансовые доходы Финансовые расходы Налог на прибыль Проект БЭМО Для целей тестирования на обесценение проект БЭМО был разделен на две генерирующие денежные единицы — Богучанский алюминиевый завод («БоАЗ») и Богучанскую гидроэлектростанцию («БоГЭС»). Возмещаемая стоимость для каждой единицы была определена путем дисконтирования ожидаемых чистых денежных потоков. На 31 декабря 2014 г. руководство Группы проанализировало изменения экономической ситуации, ситуации в сфере производства алюминия и электроэнергии и результаты операционной деятельности Группы начиная с 31 декабря 2013 и пришло к выводу о необходимости проведения тести220 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ рования на предмет выявления обесценения инвестиции в проект БЭМО по состоянию на 31 декабря 2014 г. Ставки дисконтирования до налогообложения, примененные к БоАЗ и БоГЭС, составили, соответственно, 17,2% и 21,5%, оцененные в номинальном выражении на основе средневзвешенной средней стоимости капитала отрасли. Возмещаемая стоимость тестируемых денежных единиц чувствительна к изменениям прогнозных цен на алюминий и электричество, курсов обмена валют, применяемых ставок дисконтирования. На возмещаемую стоимость БоАЗа существенное влияние оказывают ожидания по срокам завершения строительства и выхода на проектный уровень производства. В результате тестирования инвестиции в проект БЭМО на предмет обесценения менеджмент не идентифицировал дополнительного обесценения, а также восстановления убытков от обесценения, признанных в предыдущие периоды. На 31 декабря 2014 г. убыток в размере 375 млн долларов США, относящийся к обесценению БоАЗа, не был признан по причине того, что инвестиция Группы в БоАЗ уже была списана до нулевого значения ранее. Доля Группы в убытках от совместных предприятий за год, закончившийся 31 декабря 2013, включает в себя 600 млн долларов США убытков от обесценения основных средств, принадлежащих предприятиям проекта БЭМО. К дисконтируемым денежным потокам БоАЗ и БоГЭС были применены доналоговые ставки, 15,5% и 18% соответственно. Ставки рассчитывались исходя из средневзвешенной стоимости капитала для предприятий отрасли. Возмещаемая стоимость тестируемых денежных единиц чувствительна к изменениям прогнозных цен на алюминий и электричество, курсов обмена валют, применяемых ставок дисконтирования. На возмещаемую стоимость БоАЗ существенное влияние оказывают ожидания по срокам завершения строительства и выхода на проектный уровень производства. Группа признала убытки от обесценения в отношении предприятий проекта БЭМО, скорректировав балансовые стоимости инвестиций в них, в размере, не превышающем эти балансовые стоимости. Убытки от обесценения в составе результата от совместных предприятий, относящиеся к БоГЭС и БоАЗ, составили 352 млн долларов США и 248 млн долларов США, соответственно. Убыток, относящийся к БоАЗ, был признан в размере инвестиции в тестируемую единицу, сумма непризнанного убытка на 31 декабря 2013 года составила 309 млн долларов США. Компания 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США Некотируемые акции, учитываемые по исторической стоимости 29 369 27 529 За вычетом: обесценения (7 681) (12 482) 21 688 15 047 Более подробная информация по основным дочерним компаниям раскрыта в примечании 35 к данной финансовой отчетности. Уменьшение суммы убытков от обесценения инвестиций Компании в дочерние общества связано с частичным восстановлением обесценения, признанного по дочерним компаниям в предыдущие периоды. 221 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 20. ИНВЕСТИЦИИ В ДОЧЕРНИЕ КОМПАНИИ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 21. ОТЛОЖЕННЫЕ НАЛОГОВЫЕ АКТИВЫ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА (a) П ризнанные отложенные налоговые активы и обязательства Отложенные налоговые активы и обязательства относятся к следующим временным разницам: Активы Нетто 31 декабря 2014 31 декабря 2013 31 декабря 2014 31 декабря 2013 31 декабря 2014 31 декабря 2013 Основные средства 27 31 (569) (534) (542) (503) Запасы 42 38 (1) (1) 41 37 Торговая и прочая дебиторская задолженность 6 19 - (1) 6 18 Обязательства по производным финансовым инструментам 33 4 (9) (4) 24 - Убытки, переносимые на будущие периоды 29 134 - - 29 134 Прочее 70 67 (86) (82) (16) (15) 207 293 (665) (622) (458) (329) (150) (150) 150 150 - - 57 143 (515) (472) (458) (329) Млн долл. США Отложенные налоговые активы/(обязательства) Зачет по отложенному налогу ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Обязательства Чистые отложенные налоговые активы/ (обязательства) 222 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 1 января 2013 Отражено в составе отчета о прибылях/ убытках Разница при пересчете операций в иностранной валюте 31 декабря 2013 (513) 10 - (503) 18 20 (1) 37 Торговая и прочая дебиторская задолженность 4 14 - 18 Обязательства по производным финансовым инструментам 6 (6) - - Убытки, переносимые на будущие периоды 109 25 - 134 Прочие (45) 37 (7) (15) (421) 100 (8) (329) 1 января 2014 Отражено в составе отчета о прибылях/ убытках Разница при пересчете операций в иностранной валюте 31 декабря 2014 (503) (39) - (542) Запасы 37 4 - 41 Торговая и прочая дебиторская задолженность 18 (12) - 6 Обязательства по производным финансовым инструментам - 24 - 24 Убытки, переносимые на будущие периоды 134 (65) (40) 29 Прочие (15) (1) - (16) (329) (89) (40) (458) Млн долл. США Основные средства Запасы Итого Млн долл. США Основные средства Итого 223 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (b) Д вижение отложенных налоговых активов и обязательств в течение года ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Признанные налоговые убытки истекают в следующие сроки: 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США От 6 до 10 лет 20 117 От 2 до 5 лет 9 17 29 134 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Временные разницы, принимаемые к налоговому учету 692 665 Налоговый убыток прошлых лет 529 545 1 221 1 210 Год истечения срока (c) Н епризнанные отложенные налоговые активы Отложенные налоговые активы не были признаны по следующим статьям: ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Отложенные налоговые активы не были признаны в отношении данных статей, так как отсутствует высокая вероятность получения налогооблагаемой прибыли, против которой в полной мере могут быть реализованы отложенные налоговые активы Группы в будущем. Налоговые убытки истекают в следующие сроки: Год истечения срока 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Без истечения срока 440 412 От 6 до 10 лет 66 104 От 2 до 5 лет 20 27 3 2 529 545 До 1 года (d) Н епризнанные отложенные налоговые обязательства Накопленная прибыль дочерних предприятий, по которым распределение дивидендов облагается налогом, составляла 1 249 млн долларов США и 2 127 млн долларов США на 31 декабря 2014 и 2013 гг. соответственно; по ним не был начислен отложенный налог, поскольку выплата прибыли была замененена реинвестированием средств, и в результате, эти суммы рассматриваются как постоянная инвестиция. Невозможно было определить сумму временных разниц по инвестициям в дочернии компании, где Группа может контролировать срок восстановления временных разниц. Восстановление разниц не ожидается в обозримом будущем. По другим дочерним предприятиям Группы, включая компании-трейдеры, распределение дивидендов не является предметом налогообложения. 224 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (e) Т екущий налог на прибыль в консолидированном отчете о финансовом положении относится к: 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 8 (2) Начисление налога на прибыль за год 149 181 Налог на прибыль уплаченный (93) (136) Налог на дивиденды (62) (43) 24 8 26 8 41 15 (15) (7) 26 8 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Сырье и материалы 986 1 035 Незавершенное производство 625 811 Готовая продукция и товары для перепродажи 680 708 2 291 2 554 (293) (306) 1 998 2 248 Налог на прибыль к уплате/(возмещению) на начало года Разницы от пересчета иностранной валюты Относится к: Налог на прибыль к уплате Налог на прибыль — авансовый платеж (прим. 23) Налог на прибыль — нетто Резерв под обесценение запасов Запасы по состоянию на 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013 гг. учитываются по первоначальной стоимости. Запасы балансовой стоимостью 3 млн долларов США заложены под обеспечение банковских кредитов по состоянию на 31 декабря 2014 г. (на 31 декабря 2013 г.: 16 млн долларов США), см. прим. 26. Запасы балансовой стоимостью 123 млн долларов США заложены под обеспечение торговых договоров по состоянию на 31 декабря 2014 г. (на 31 декабря 2013 г.: 113 млн долларов США). 225 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 22. ЗАПАСЫ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Расшифровка суммы запасов, отраженной в расходах: Год, заканчившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 6 826 7 944 (8) 38 - 170 6 818 8 152 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Торговая дебиторская задолженность покупателей и заказчиков третьих сторон 167 180 Убыток от обесценения торговой дебиторской задолженности покупателей и заказчиков (18) (45) Чистая торговая дебиторская задолженность покупателей и заказчиков третьих сторон 149 135 Торговая дебиторская задолженность покупателей и заказчиков связанных сторон, включая: 61 44 Компании, оказывающие существенное влияние 43 34 - (8) Чистая торговая дебиторская задолженность компаний, оказывающих существенное влияние 43 26 Компании, находящиеся под общим контролем 14 5 4 13 НДС к возмещению 219 351 Убыток от обесценения НДС (31) (35) Чистая сумма НДС 188 316 Авансы, выданные третьим сторонам 85 134 Убыток от обесценения авансов (4) (3) Балансовая стоимость проданных запасов Списание запасов Запасы, включенные в реструктуризацию долга 23. ТОРГОВАЯ И ПРОЧАЯ ДЕБИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Группа Обесценение Зависимые компании 226 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Чистая сумма авансов, выданных третьим сторонам 81 131 Авансы, выданные связанным сторонам, включая: 66 68 Компании, оказывающие существенное влияние 2 - Компании, находящиеся под общим контролем 3 2 Зависимые компании 61 66 Авансовые платежи 21 20 Авансовые платежи по налогу на прибыль 15 7 Авансовые платежи по прочим налогам 27 19 Прочая дебиторская задолженность третьих сторон 73 82 (14) (25) Чистая прочая дебиторская задолженность третьих сторон 59 57 Прочая дебиторская задолженность покупателей и заказчиков связанных сторон, включая: 19 20 5 8 14 12 686 817 Убыток от обесценения прочей дебиторской задолженности третьих сторон Компании, находящиеся под общим контролем Зависимые компании Все суммы торговой и прочей дебиторской задолженности должны быть погашены или признаны в качестве расхода в течение одного года, либо они подлежат погашению по первому требованию. Резервы по сомнительным долгам и безнадежные долги по торговой и прочей дебиторской задолженности, списанной в течение года, закончившегося 31 декабря 2014 года, составили 4 млн долларов США и 29 млн долларов США, соответственно (31 декабря 2013 года: 5 млн долларов США и 20 млн долларов). 227 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (a) Р асшифровка дебиторской задолженности по просроченным платежам Торговая и прочая дебиторская задолженность включает торговую дебиторскую задолженность (за вычетом резерва по сомнительным долгам) со следующими сроками возникновения по состоянию на отчетные даты: 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 193 135 11 37 Задолженность с платежами, просроченными на 91–365 дней 5 5 Задолженность с платежами, просроченными свыше 365 дней 1 2 17 44 210 179 Текущая задолженность Задолженность с платежами, просроченными на 0–90 дней Всего задолженность с просроченными платежами ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ В среднем торговая дебиторская задолженность подлежит погашению в течение 60 дней с даты выставления соответствующих счетов. Текущая краткосрочная дебиторская задолженность возникла от различных покупателей и заказчиков, которые в прошлых отчетных периодах не допускали просрочек в ее погашении. Торговая дебиторская задолженность, которая просрочена, но не обесценена, относится к покупателям, у которых хорошая кредитная история с Группой. Основываясь на прошлом опыте, руководство полагает, что необходимость в создании резерва под эти балансы отсутствует, поскольку нет существенных изменений в их кредитоспособности, и дебиторская задолженность считается полностью возмещаемой. У Группы нет поручительств под остатки этой торговой дебиторской задолженности. Кредитная политика Группы более детально раскрыта в примечании 31(e). (b) О бесценение торговой дебиторской задолженности Признание убытков от обесценения торговой дебиторской задолженности производится путем создания резерва в случае, когда Группа уверена в том, что возможность возмещения является низкой. Величина торговой дебиторской задолженности уменьшается на соответствующую ей сумму обесценения. Далее в таблице приводится информация об изменениях величины резерва по сомнительной задолженности за периоды, представленные в настоящей консолидированной финансовой отчетности: Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США (53) (42) Возврат обесценения 13 (13) Списанные безнадежные долги 22 2 (18) (53) Остаток на начало года Остаток на конец года На 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013 гг. торговая дебиторская задолженность Группы в сумме 18 млн долларов США и 53 млн долларов США, соответственно, была оценена как маловероятная к возмещению в ближайшее время, и в соответствии с этим был создан резерв на эти суммы. 228 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Компания Прочая дебиторская задолженность 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 1 839 15 У Группы не имеется никакого залогового обеспечения по приведенным остаткам. 24. ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА И ИХ ЭКВИВАЛЕНТЫ 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 184 423 Денежные средства на банковских счетах в рублях 16 10 Денежные средства на банковских счетах в других валютах 39 39 3 1 Краткосрочные банковские депозиты 315 228 Денежные средства и их эквиваленты, отраженные в отчете о движении денежных средств 557 701 13 15 570 716 Денежные средства на банковских счетах в долларах США Денежные средства в пути Денежные средства с ограничением использования По состоянию на 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года в остаток включены денежные средства, ограниченные в использовании, в размере 13 млн долларов США и 15 млн долларов США соответственно, выступающие в основном в качестве обеспечения по соглашению с BNP Paribas (Suisse) SA и Banca Nazionale Del Lavoro S.p.A. Компания Денежные средства и их эквиваленты, отраженные в балансе 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 13 247 13 247 По состоянию на 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года в остаток включены денежные средства, ограниченные в использовании, в размере 12 млн долларов США и 14 млн долларов США, соответственно. 229 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Группа ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 25. СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ (a) А кционерный капитал 2014 Обыкновенные акции на конец года, разрешенные к выпуску Обыкновенные акции на 1 января Выпущенные и оплаченные обыкновенные акции на конец года по 0,01 долл. США каждая 2013 Долл. США Кол-во акций Долл. США Кол-во акций 200 млн 20 млрд 200 млн 20 млрд 151 930 148 15 193 014 862 151 930 148 15 193 014 862 15 193 014 862 151 930 148 15 193 014 862 151 930 148 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (b) К омпенсационные выплаты в форме акций На 31 декабря 2014 г. и 31 декабря 2013 г. Группа учитывала на балансе 2 700 950 и 4 299 796 собственных акций, купленных на рынке для программ поощрения сотрудников («Акции к распределению»). В течение года, закончившегося 31 декабря 2014, доверительный управляющий приобрел на открытом рынке 1 750 886 акций (2013: 7 751 604 акций). Из них в 2014 г. было распределено 2 006 218 штук в июле и 1 343 514 штук в ноябре (в июле и ноябре 2013: 2 065 261 и 2 221 494 штук соответственно). В течение года, закончившегося 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013 гг., Группа признала дополнительные расходы на персонал в рамках программы поощрения сотрудников Группы в размере 1 млн долларов США и 4 млн долларов США с соответствующим увеличением в капитале. (c) П рочие резервы Транзакция по приобретению Компании РУСАЛ Лимитед учитывалась как несущественное приобретение. Консолидированный уставный капитал и эмиссионный доход представляют собой только уставный капитал и эмиссионный доход Компании, уставный капитал и прочий оплаченный капитал РУСАЛ Лимитед до даты приобретения отражены в составе прочих резервов. Помимо этого, прочие резервы включают накопленные нереализованные актуарные прибыли и убытки по пенсионным планам с установленными выплатами работникам Группы, эффективную долю в накопленном чистом изменении справедливой стоимости хеджей денежных потоков, чистое изменение в справедливой стоимости инструмента хеджирования денежных потоков и долю в прочем совокупном доходе. (d) В ыплаты акционерам В соответствии с Законом о Компаниях о. Джерси от 1991 г. Компания вправе распределять прибыль в любой момент в размере, определяемом Компанией. Прибыль распределяется за счет активов Компании, за исключением резерва на приобретение собственных акций и объявленного акционерного капитала, при условии, что в соответствии с Законом о Компаниях о. Джерси директора Компании выступят с официальным заявлением о кредитоспособности Компании на момент объявления о распределении прибыли. Выплаты дивидендов ограничены условиями кредитных соглашений. (e) Р езерв накопленных курсовых разниц Резерв накопленных курсовых разниц включает все курсовые разницы, возникшие при пересчете данных финансовой отчетности зарубежных подразделений Группы. Резерв учитывается в соответствии с учетной политикой Группы, см. прим. 3(b). 230 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (f) О тчет об изменениях в собственном капитале Компании с расшифровкой по статьям Акционерный капитал Резервы Всего 152 6 060 6 212 - (2 629) (2 629) Остаток на 31 декабря 2013 года 152 3 431 3 583 Остаток на 1 января 2013 года 152 3 431 3 583 - 6 734 6 734 152 10 165 10 317 Млн долл. США Остаток на 1 января 2013 года Итого убыток за год Итого прибыль за год Остаток на 31 декабря 2013 года 26. КРЕДИТЫ И ЗАЙМЫ 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 8 651 8 691 196 - 8 847 8 691 102 995 - 183 153 - 48 56 303 1 234 Долгосрочные обязательства Обеспеченные банковские кредиты Обеспеченные займы от связанных сторон Краткосрочные обязательства Обеспеченные банковские кредиты Необеспеченные банковские кредиты Обеспеченные займы от связанных сторон Начисленные проценты 231 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ В данном примечании представлена информация об условиях заемных и кредитных средств Группы. Более подробная информация о подверженности Группы риску изменения процентных ставок и валютному риску содержится в прим. 31(c)(ii) и 31(c)(iii), соответственно. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Условия и график погашения на 31 декабря 2014 ВСЕГО Млн долл. США 2015 Млн долл. США 2016 Млн долл. США 2017 Млн долл. США 2018 Млн долл. США 2019 Млн долл. США Последующие годы Млн долл. США 2 178 - 674 674 830 - - Долл. США 3M LIBOR + 6,9% * 940 - - 120 120 370 330 Евро 3М Еврибор + 5,75% * 178 - 55 55 68 - - Долл. США LIBOR + 5,45%* 4 167 - - - - 518 3 649 Долл. США 3М LIBOR + 4,5% 60 - 60 - - - - Долл. США 3М LIBOR + 6,5% 488 - 185 175 103 25 - Долл. США 3М LIBOR + 4,15% 86 86 - - - - - Евро 3М LIBOR + 6,5% 128 - 43 38 38 9 - Рубли — Моспрайм + 4% 178 13 55 55 55 - - 3 3 - - - - - 347 - - - - 43 304 8 753 102 1 072 1 117 1 214 965 4 283 349 153 196 - - - - 9 102 255 1 268 1 117 1 214 965 4 283 48 - - - - - - 9 150 255 1 268 1 117 1 214 965 4 283 Обеспеченные банковские кредиты Плавающая ставка Долл. США 3М LIBOR + 5,75%* ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Долл. США стоимость фондов + 3,35% Фиксированная ставка Рубли — 10,9%* Обеспеченные займы от компании Плавающая ставка Долл. США 3М LIBOR + 4,95% Итого Начисленные проценты Итого * Включая маржу капитализации. 232 Обеспеченные банковские кредиты обеспечены заложенными акциями следующих компаний Группы: —4 0% + 1 акция РУСАЛ Новокузнецк —3 6% + 1 акция СУАЛ —5 0% + 2 акции РУСАЛ Саяногорск —5 0% + 2 акции РУСАЛ Братск —6 5% + 2 акции РУСАЛ Красноярск —2 5,1% акций Хакасского алюминиевого завода —1 00% акций Gershvin Investments Corp. Limited —1 00% акций Seledar Holding Corp. Limited. —1 00% акций Aktivium Holding B.V. Обеспечением по соглашению с Glencore AG является залог акций следующих компаний Группы: —1 00% shares of Limerick Alumina Refining Limited —7 5% shares of Aughunish Alumina Limited. Обеспеченные банковские кредиты обеспечены заложенными акциями зависимой компании: —2 7,8% акций Норильский Никель Обеспечением по банковским кредитам также выступают следующие активы: —о сновные средства, запасы, дебиторская задолженность балансовой стоимостью 526 млн долларов США (на 31 декабря 2013 г. — ноль); — з апасы балансовой стоимостью 3 млн долларов США (на 31 декабря 2013 г. — 16 млн долларов США). По состоянию на 31 декабря 2014 г. в целях обеспечения нового соглашения с международными и российскими банками о синдицированном кредите на сумму 4,75 млрд долларов США и мультивалютном кредите на сумму 400 млн долларов США была произведена уступка прав, в том числе всех прав денежного и неденежного требования, возникающих по результатам исполнения отдельных договоров купли-продажи между торговыми дочерними предприятиями Группы и конечными потребителями. Номинальная стоимость кредитов и займов Группы по состоянию на 31 декабря 2014 г. составила 9 346 млн долларов США (на 31 декабря 2013 г. — 10 018 млн долларов США). 26 февраля 2014 г. Группа и Сбербанк России заключили дополнительное соглашение к договору о невозобновляемой кредитной линии от 1 декабря 2011 г. с целью увеличить лимит на 2,4 млрд рублей («Дополнительный Лимит») с 18,3 млрд рублей до 20,7 млрд рублей для исполнения 3 марта 2014 г. опциона на продажу рублевых облигаций, выпущенных ОАО «Русал Братск» (серия 07). В феврале 2014 года Группа заключила кредитное соглашение с Glencore AG, согласно которому последний обязуется совершить предоплату одному из предприятий Группы в размере 400 млн долларов США в отношении поставок глинозема в 2014–2016 гг. Задолженность с учетом процентов, начисленных по ставке 3M Libor + 4,95%, будет зачитываться против задолженности Glencore AG за поставки глинозема, если таковые будут иметь место. Согласно соглашению сторон стоимость поставки глинозема будет рассчитываться исходя из цены 40 долларов США за тонну в первые шесть месяцев и 286 долларов США за тонну в последующий период. Задолженность должна быть погашена в соответствии с графиком в период с 30 сентября 2014 по 31 декабря 2016. В феврале 2014 года Группа заключила кредитное соглашение с Московским Кредитным Банком на сумму 2 млрд рублей (56 млн долларов США) со сроком погашения 1 год и процентной ставкой 10,4 годовых. В марте 2014 года Группа рефинансировала кредитные средства Газпромбанка в размере 242,7 млн долларов США и 74,7 млн евро со сроком погашения 5 лет и процентной ставкой 3M Libor плюс 6,5% годовых. В августе 2014 г. Компания получила 100% кредитных одобрений от всех кредиторов по предполагаемым изменениям к Договорам PXF на 4,75 млрд долларов США и 400 млн долларов США. В соответствии с условиями Дополнения к Договорам PXF, выше обозначенные кредиты объединены в один из двух траншей: — Транш A в сумме 2,56 млрд долларов США подлежит погашению равными ежеквартальными платежами начиная с 12 января 2016 г. и со сроком окончательного погашения в декабре 2018 г. Кредиты по Траншу А будут облагаться процентами по ставке 3-месячной LIBOR плюс маржа (денежные средства + капитализация) на основании соотношения Общей суммы чистого долга к EBITDA, которое подлежит ежеквартальному пересмотру. Проценты будут уплачиваться ежеквартально. 233 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Денежная маржа Больше 4,5:1 4,50% годовых Больше 4:1, но менее или равно 4,5:1 4,25% годовых Больше 3,5:1, но менее или равно 4:1 4,00% годовых Больше 3:1, но менее или равно 3,5:1 3,60% годовых Меньше или равно 3:1 2,80% годовых Маржа капитализации Больше 5:1 1,25% годовых Больше 4,5:1, но менее или равно 5:1 0,80% годовых Больше 4:1, но менее или равно 4,5:1 0,50% годовых Больше 3,5:1, но менее или равно 4:1 0,25% годовых ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Меньше или равно 3,5:1 0% годовых — Второй транш, состоящий из рефинансированной Кредитной линии B (Договор PXF’2011) в сумме 1 млрд долларов США, подлежит погашению ежеквартальными платежами начиная с 30 января 2017 г. и со сроком окончательного погашения в декабре 2020 г. Первые восемь квартальных платежей составят 31,25 млн долларов США каждый, следующие восемь ежеквартальных платежей составят 93,75 млн долларов США каждый. Кредиты по второму траншу будут облагаться процентами по ставке 3 M LIBOR плюс 5,65% годовых денежными средствами плюс маржа капитализации (в соответствии с Траншем А). Проценты подлежат уплате раз в квартал. Необходимые изменения к кредитному соглашению со Сбербанком в соответствии с дополнениями к Договорам PXF были подписаны 25 августа 2014 г. («Сбербанк дополнительное соглашение»). В соответствии с дополнительным соглашением со Сбербанком, заключенным между Компанией как заемщиком и Сбербанком, срок погашения по двусторонним кредитным договорам со Сбербанком (включающие: (а) кредитное соглашение от 30 сентября 2010 года на сумму 4 583 млн долларов США; (б) кредитное соглашение от 30 сентября 2011 года на сумму 453 млн долларов США; (с) невозобновляемое кредитной линии от 1 декабря 2011 года на сумму 20,7 млрд руб.) был установлен не более чем 84 месяца от даты вступления в силу дополнительного соглашения со Сбербанком. В соответствии с этим график погашений будет на ежеквартальной основе в течение шестого и седьмого годов от даты вступления в силу дополнительного соглашения со Сбербанком. В течение 2014 г. Группа в рамках графика погашения синдицированного кредита объемом 4,75 млрд долларов США выплатила 203 млн долларов США. Дополнительно были сделаны досрочные погашения в сумме 332 млн долларов США, 815 млн руб (15 млн долларов США) и 23 млн евро (28 млн долларов США) по соглашениям о синдицированном кредите на сумму 4,75 млрд долларов США и мультивалютном кредите на сумму 400 млн долларов США, кредитными соглашениями со Сбербанком и Газпромбанком. 234 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Условия и график погашения на 31 декабря 2013 ВСЕГО Млн долл. США 2014 Млн долл. США 2015 Млн долл. США 2016 Млн долл. США 2017 Млн долл. США 2018 Млн долл. США Последующие года Млн долл. США Долл. США 3М LIBOR + 4,25% 2 380 789 793 798 - - - Долл. США 3M LIBOR + 5,25% 982 - - - 484 498 - 4 370 - - 4 370 - - - Долл. США 3М LIBOR + 4,5% 97 6 28 28 28 7 - Долл. США 3М LIBOR + 6,5% 506 120 120 192 74 - - Долл. США 3М LIBOR + 4,15% 100 - 100 - - - - Евро 3М Еврибор + 4,5% 227 16 65 65 65 16 - Евро 3М LIBOR + 6,5% 152 51 51 50 - - - Рубли — Моспрайм + 4% 309 - 24 95 95 95 - Долл. США стоимость фондов + 2,35% 2 2 - - - - - Евро стоимость фондов + 2,35% 11 11 - - - - - 550 - - 550 - - - 9 686 995 1 181 6 148 746 616 - Рубли — 10,5% 183 183 - - - - - Итого 183 183 - - - - - Обеспеченные банковские кредиты Долл. США LIBOR + 4,5% Фиксированная ставка Рубли — 9,7% Необеспеченные банковские кредиты Фиксированная ставка Начисленные проценты - Итого - 235 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Плавающая ставка ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Обеспеченные банковские кредиты обеспечены заложенными акциями следующих компаний Группы: —4 0% + 1 акция РУСАЛ Новокузнецк; —2 5% + 1 акция СУАЛ; —5 0% + 2 акции РУСАЛ Саяногорск; —5 0% + 2 акции РУСАЛ Братск; —5 0% + 2 акции РУСАЛ Красноярск; —2 5,1% акций Хакасского алюминиевого завода; —1 00% акций Gershvin Investments Corp. Limited; —1 00% акций Seledar Holding Corp. Limited; —1 00% акций Aktivium Holding B.V. Обеспеченные банковские кредиты обеспечены заложенными акциями зависимой компании: —2 7,8% акций Норильский Никель. Обеспеченные банковские кредиты также обеспечены запасами балансовой стоимостью 16 млн долларов. По состоянию на 31 декабря 2013 г. В целях обеспечения соглашения с международными и российскими банками о синдицированном кредите в размере 4,75 млрд долларов США и мультивалютном кредите на сумму 400 млн долларов США была произведена уступка прав, в том числе всех прав денежного и неденежного требований, возникающих по результатам исполнения отдельных договоров купли-продажи между торговыми дочерними предприятиями Группы и конечными потребителями. Номинальная стоимость кредитов и займов Группы по состоянию на 31 декабря 2013 года составила 10 018 млн долларов США (на 31 декабря 2012 — 10 522 млн долларов США). В январе 2013 года Группа заключила мультивалютное кредитное соглашение на открытие кредитной линии с различными международными банками общей суммой 400 млн долларов США сроком до 5 лет. В феврале 2013 года средства этого кредита в сумме 328 млн долларов США совместно с собственными средствами Компании в сумме 78 млн долларов США были использованы для досрочного погашения задолженности за 3 и 4 кварталы 2013 года по синдицированному кредиту на сумму 4,75 млрд долларов США. 25 апреля 2013 года чистый доход, полученный Группой от продажи акций Норильского Никеля Crispian Investments Limited на общую сумму 620 млн долларов США, был направлен на досрочное погашение задолженности перед Сбербанком (в соответствии с положением об обязательном досрочном погашении). В сентябре 2013 года Группа воспользовалась средствами в сумме 150 млн долларов США по кредитному соглашению с Газпромбанком, вступившему в силу 28 декабря 2012 года на общую сумму 300 млн долларов США со сроком на 5 лет и процентной ставкой 3-месячный LIBOR + 6,5%. В ноябре 2013 года было подписано и вступило в силу новое кредитное соглашение с МКБ в сумме 6 млрд рублей (183 млн долларов США) со сроком на 6 месяцев и процентной ставкой 10,5%. 16 декабря 2013 года Группа заключила новое кредитное соглашение с банком ВТБ Капитал в сумме 15 млрд рублей со сроком 5 лет и процентной ставкой 3-месячный Моспрайм + 4%, и 17 декабря 2013 года было использовано 10 млрд рублей (309 млн долларов США). Кредитное соглашение включает опцион, которым может воспользоваться банк через 2 года с даты вступления кредитного соглашения в силу для перевода его в доллары США с процентной ставкой 3-х месячный LIBOR +5,05%. 23 декабря 2013 года Группа заключила сделку РЕПО, обеспеченную ее участием в капитале ГМК Норильского Никеля в количестве 627 083 акций и 2 475 565 АДР с рыночной стоимостью 144 млн долларов США на следующих условиях: срок 2 года, процентная ставка 3-месячный LIBOR + 4,15%, объем привлеченного финансирования составил 100 млн долларов США. На 31 декабря 2013 года Группа также погасила задолженности по займу ВТБ в сумме 12 млрд рублей (376 млн долларов США). На 31 декабря 2013 года были сделаны ежеквартальные платежи по кредиту Газпромбанка в сумме 91 млн долларов США и 28 млн евро. В рамках торгового финансирования Группа воспользовалась кредитной линией Raiffeisen Bank International AG. Остаток долга на 31 декабря 2013 года составил 2 млн долларов США и 8 млн евро. Средства были использованы для осуществления основной операционной деятельности. В 2013 году Группа заключила несколько валютных свопов. 236 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Компания 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 7 810 7 795 7 810 7 795 - 811 1 067 711 79 55 1 146 1 577 Долгосрочные обязательства Обеспеченные банковские кредиты Краткосрочные обязательства Обеспеченные банковские кредиты Необеспеченные займы от связанных сторон ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Начисленные проценты 237 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Условия и график погашения на 31 декабря 2014 ВСЕГО Млн долл. США 2015 Млн долл. США 2016 Млн долл. США 2017 Млн долл. США 2018 Млн долл. США 2019 Млн долл. США Последующие годы Млн долл. США Долл. США LIBOR + 5,45% * 4 167 - - - - 518 3 649 Долл. США 3М LIBOR + 5,75%* 2 178 - 674 674 830 - - Долл. США 3М LIBOR + 6,9%* 940 - 120 120 370 330 Евро 3М Еврибор + 5,75%* 178 - 55 55 68 - - - - - - - - - - - - 43 304 729 849 1 018 931 4 283 Обеспеченные банковские кредиты Плавающая ставка Фиксированная ставка Рубли — 10,9% 347 7 810 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Необеспеченные займы от связанных сторон Беспроцентные 322 322 - - - - - Долл. США — фиксированные 4,6% 745 745 - - - - - 1 067 1 067 - - - - - 79 79 - - - - - 8 956 1 146 729 849 1 018 931 4 283 Начисленные проценты Итого * Включая маржу капитализации. Обеспеченные банковские кредиты обеспечены заложенными акциями следующих компаний Группы: —2 5% + 1 акция РУСАЛ Братск; —5 0% + 2 акции РУСАЛ Красноярск; —2 5% + 1 акция РУСАЛ Саяногорск; —4 0% + 1 акция РУСАЛ Новокузнецк; —2 5% + 1 акция РУСАЛ СУАЛ; —1 00% акций Gershvin Investments Corp. Limited; —1 00% акций Seledar Holding Corp. Limited; —1 00% Aktivium Holding B.V. Обеспеченные банковские кредиты обеспечены заложенными акциями зависимой компании: —2 6,9% акций Норильский Никель. 238 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Условия и график погашения на 31 декабря 2013 ВСЕГО Млн долл. США 2014 Млн долл. США 2015 Млн долл. США 2016 Млн долл. США 2017 Млн долл. США 2018 Млн долл. США Последующие годы Млн долл. США Долл. США LIBOR + 4,5% 4 370 - - 4 370 - - - Долл. США 3М LIBOR + 4,25% 2 380 789 793 798 - - - Долл. США 3М LIBOR + 5,25% 982 - - - 484 498 - Долл. США 3М LIBOR + 4,5% 97 6 28 28 28 7 - 227 16 65 65 65 16 - 550 - - 550 - - - 8 606 811 886 5 811 577 521 - Беспроцентные 300 300 - - - - - Долл. США — фиксированные 4,6% 411 411 - - - - - 711 711 - - - - - 55 55 - - - - - 9 372 1 577 886 5 811 577 521 - Обеспеченные банковские кредиты Плавающая ставка Евро 3М Еврибор + 4,5% Фиксированная ставка Рубли — 9,7% Начисленные проценты Итого Обеспеченные банковские кредиты обеспечены заложенными акциями следующих компаний Группы: —2 5% + 1 акция РУСАЛ Братск; —5 0% + 2 акции РУСАЛ Красноярск; —2 5% + 1 акция РУСАЛ Саяногорск; —4 0% + 1 акция РУСАЛ Новокузнецк; —2 5% + 1 акция РУСАЛ СУАЛ; —1 00% акций Gershvin Investments Corp. Limited; —1 00% акций Seledar Holding Corp. Limited; —1 00% Aktivium Holding B.V. Обеспеченные банковские кредиты обеспечены заложенными акциями зависимой компании: —2 7,2% акций Норильский Никель. 239 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Необеспеченные займы от связанных сторон ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 27. ОБЛИГАЦИОННЫЕ ЗАЙМЫ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 3 марта и 18 апреля 2011 г. одна из дочерних компаний Группы выпустила два транша рублевых облигационных займов на ММВБ, состоящих из 15 млн рублевых облигаций каждый, номинальной стоимостью 1 000 рублей за каждую. Срок погашения первого транша составляет семь лет с возможностью досрочного выкупа в марте 2014 года. Срок погашения второго транша составляет десять лет с возможностью досрочного погашения в апреле 2015 года. Одновременно Группа приобрела валютные свопы в отношении каждого транша, в силу которых первый транш, выраженный в рублях с полугодовыми купонными выплатами 8,3% годовых, был переведен в долларовое обязательство с тем же сроком погашения в сумме 530 млн долларов США со ставкой 5,13% годовых, и второй транш, выраженный в рублях с полугодовыми купонными выплатами 8,5% годовых, был переведен в долларовое обязательство с тем же сроком погашения в сумме 533 млн долларов США со ставкой 5,09% годовых. Поступления от выпуска облигаций были направлены на выплату долгов. 25 февраля 2014 ОАО «Русал Братск» заключило соглашение о покупке облигаций в целях продажи до 5 000 000 (пяти миллионов) облигаций серии 07, которые, как планировалось, будут выкуплены обратно по опциону «пут» 03 марта 2014. Цена в соответствии с соглашением о продаже облигаций составляет 998,356 рублz, или 99,8356% от номинала каждой облигации. Одновременно United Company RUSAL Aluminium Limited заключил опцион пут с покупателем в соответствии с соглашением о продаже облигаций. Опцион пут может быть осуществлен в отношении максимум 5 000 000 (пяти миллионов) облигаций серии 07 по фиксированной цене, которая является функцией объявленной купонной ставки, покупной цены, срока и ожидаемой доходности сделки, подлежит исполнению 22 февраля 2016. 26 февраля 2014 истек своп к первому траншу рублевых облигаций. 28 февраля 2014 ОАО «Русал Братск» объявило о купонной ставке по облигациям серии 07 на уровне 12% в год в течение 7–10 полугодовых периодов купона. 03 марта 2014 ОАО «Русал Братск» успешно выполнило свои обязательства в соответствии с опционом «пут» перед держателями облигаций. Как результат исполнения опциона «пут» 10 947 149 рублевых облигаций серии 07 (приблизительно 73% от выпуска) были выкуплены обратно эмитентом. По состоянию на 31 декабря 2015 в обращении находилось 6 462 455 облигаций 07 серии и 8 120 893 облигаций 08 серии. Рыночная цена закрытия на 31 декабря 2014 г. составила 963,4 рубля и 964 рублей за одну облигацию для 07 серии и 08 серии, соответственно. 240 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Обязательства по пенсионному обеспечению Восстановление окружающей среды 151 Резерв по судебным искам Резерв по налоговым обязательствам Резерв по гарантийным обязательствам Итого 494 23 13 - 681 14 14 - 65 100 193 (30) - (11) - - (41) 2 - - - - 2 (15) (11) - (10) - (36) (6) (6) - - - (12) Остаток на 31 декабря 2013 116 491 12 68 100 787 Остаток на 1 января 2014 116 491 12 68 100 787 12 16 6 - - 34 - - (3) - - (3) Актуарный убыток (12) - - - - (12) Резервы, использованные в отчетном году (10) (7) - (3) - (20) Разница при пересчете операций в иностранной валюте (43) (123) - - - (166) Остаток на 31 декабря 2014 63 377 15 65 100 620 Долгосрочные 57 354 - 35 61 507 Краткосрочные 6 23 15 30 39 113 Млн долл. США Остаток на 1 января 2013 Резервы, начисленные в отчетном году Восстановление резервов в отчетном году Актуарный убыток Резервы, использованные в отчетном году Разница при пересчете операций в иностранной валюте Резервы, начисленные в отчетном году Восстановление резервов в отчетном году (a) О бязательства по пенсионному обеспечению Дочерние общества Группы в Российской Федерации Группа в добровольном порядке предоставляет ряд долгосрочных программ по пенсионному обеспечению и выплатам бывшим и действительным работникам, включая выплаты в связи со смертью работника в период его занятости, юбилейные выплаты, одновременные выплаты при выходе на пенсию, материальную помощь пенсионерам и выплаты в связи со смертью пенсионера. В дополнение к этому на ряде предприятий Группа предоставляет регулярную социальную материальную помощь ветеранам Великой Отечественной войны. 241 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 28. РЕЗЕРВЫ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Все вышеуказанные программы пенсионного обеспечения и выплат работникам являются планами с установленными выплатами. Данные программы Группы не обеспечены финансированием, выплаты осуществляются из текущих доходов, таким образом, активы пенсионного плана равны нулю. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Дочерние общества Группы на Украине В соответствии с требованиями законодательства украинские дочерние общества Группы обязаны частично финансировать выплату государственных пенсий в связи с особыми условиями труда тем своим сотрудникам, которые трудились или трудятся на работах с тяжелыми и вредными условиями труда (досрочные пенсии в связи с тяжелыми условиями труда). Данные пенсии выплачиваются работникам до достижения ими установленного законом возраста, дающего право на трудовую пенсию по старости (55–60 лет для женщин (в зависимости от года рождения), 60 лет для мужчин). На Украине Группа также производит в добровольном порядке долгосрочные выплаты работникам и выплаты по окончании трудовых отношений с ними, включая выплаты в случае смерти работника в период его занятости на предприятии, единовременные выплаты при выходе на пенсию и выплаты в случае смерти пенсионера. Все вышеуказанные программы пенсионного обеспечения и выплат работникам являются планами с установленными выплатами. Данные программы Группы не обеспечены финансированием, выплаты осуществляются из текущих доходов, таким образом, активы пенсионного плана равны нулю. Дочерние общества Группы за пределами Российской Федерации и Украины В Гвинее и Нигерии Группа предоставляет выплаты в случае смерти работника в период его занятости на предприятии и единовременные выплаты в случае получения инвалидности и выхода на пенсию позже законодательно установленного возраста выхода на пенсию. В Гайане Группа предоставляет выплаты в случае смерти работника в период его занятости на предприятии. В Италии (Евраллюмина) Группа предоставляет единовременные выплаты в связи с выходом на пенсию, относящиеся к периоду занятости до 1 января 2007 г. В Ирландии (Aughinish Alumina) Группа прекратила действие имевшейся пенсионной программы, основывавшейся на принципе последней заработной платы, со 2 октября 2013 г. После этой даты сохранилось обязательство в размере около 2 млн долларов США, которое было выплачено в течение 2014 года. В будущем пенсионный план данного предприятия Группы будет планом с установленными взносами. В Швеции (Kubikenborg Aluminium AB) Группа предоставляет пенсионные планы с установленными выплатами, которые выплачиваются вышедшим на пенсию работникам пожизненно, и временные пенсионные выплаты. Размер пенсий, выплачиваемых пожизненно, зависит от выслуги лет и среднего уровня заработной платы работника, при этом применяется коэффициент начисления в зависимости от вилки окладов для должностной категории, к которой принадлежит данный работник. Данное обязательство Группы относится только к выплатам, начисленным до 1 января 2004 г. Указанные планы не обеспечены финансированием. По состоянию на 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013 гг. у Группы имелось соответственно 56 750 и 59 737 сотрудников, имеющих право на участие в данных программах. Количество пенсионеров на 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013 гг. составляло 48 414 и 49 355 человек, соответственно. В таблицах ниже указаны компоненты расходов на выплаты работникам, отраженные в консолидированном отчете о прибылях и убытках, и суммы, отраженные в консолидированном отчете о финансовом положении и в консолидированном отчете о совокупной прибыли в части программ выплат работникам. Суммы, отраженные в консолидированном отчете о прибылях и убытках, составили: 242 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Стоимость трудозатрат текущего периода 5 10 Амортизация стоимости трудозатрат прошлых периодов - (1) Процентные расходы 7 14 Расчетная прибыль по активам планов - (5) Доход от закрытия плана - (34) 12 (16) Чистые (доходы)/расходы, отраженные в отчете о прибылях и убытках 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 63 116 - - 63 116 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 116 151 12 (16) Полученные взносы от работодателей (10) (15) Актуарные (доходы)/ убытки, отраженные непосредственно в составе собственного капитала (12) 2 Разница при пересчете операций в иностранной валюте (43) (6) 63 116 Приведенная стоимость обязательств по планам с установленными выплатами Неотраженная стоимость трудозатрат прошлых периодов Чистое обязательство, отраженное в отчете о финансовом положении Изменения в приведенной стоимости чистого обязательства составили: Чистое обязательство на начало года Чистые расходы /(доходы), отраженные в отчете о прибылях и убытках Чистое обязательство на конец года 243 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Ниже дана сверка приведенной стоимости обязательств по планам с установленными выплатами с обязательствами, отраженными в консолидированном бухгалтерском балансе: ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Изменения в приведенной стоимости обязательств по планам с установленными выплатами составили: 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 116 314 Стоимость трудозатрат 5 9 Процентные расходы 7 14 Актуарные прибыли (12) (8) Убыток по курсовым разницам (43) - - 2 Произведенные выплаты (8) (15) Доход от закрытия плана (2) (200) Приведенная стоимость обязательств по планам с установленными выплатами на конец года 63 116 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Справедливая стоимость активов по планам на начало года - 161 Актуарная ожидаемая прибыль по активам планов - 5 10 15 - 2 (8) (15) - (6) (2) (166) Прибыль по курсовым разницам - 4 Справедливая стоимость активов по планам на конец года - - Приведенная стоимость обязательств по планам с установленными выплатами на начало года Взносы, произведенные работниками ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Изменения в справедливой стоимости активов по пенсионным планам: Взносы по планам выплат, внесенные работодателями Взносы по планам выплат, внесенные работниками Произведенные выплаты по планам выплат работникам Убытки от инвестирования Доход от закрытия плана 244 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Актуарные прибыли и убытки, отраженные непосредственно в отчете о совокупной прибыли, составили: За год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США Накопленная сумма на начало года (24) (26) Отражено в течение года (12) 2 Накопленная сумма на конец года (36) (24) Группа предполагает осуществить платежи по планам с установленными выплатами в размере 6 млн долларов США в течение 2015 года. 31 декабря 2014 % годовых 31 декабря 2013 % годовых 11,7 7,7 не применимо не применимо Увеличение размера заработной платы в будущих периодах 8,8 9,1 Увеличение размера пенсий в будущих периодах 7,0 5,5 Текучесть кадров 4,0 4,0 Население СССР за 1985 г., население Украины за 2000 г. Население СССР за 1985 г., население Украины за 2000 г. 70% от таблиц Munich Re для России; 40% вероятность для Украины 70% от таблиц Munich Re для России; 40% вероятность для Украины Ставка дисконтирования Расчетная прибыль от активов планов Смертность Утрата трудоспособности По состоянию на 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года обязательства Группы были целиком необеспеченными. (b) В осстановление окружающей среды Группа начисляет резерв по природоохранным мероприятиям в тех случаях, когда у нее имеется юридическое или конструктивное обязательство по рекультивации земель бокситовых рудников, закрытию полигонов для захоронения отходов (в основном шламонакопителей) или выполнению специальных требований по восстановлению земель рудников, эксплуатируемых на условиях аренды. Группа не учитывает обязательства по выводу из эксплуатации перерабатывающих и плавильных 245 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Актуарная оценка пенсионных обязательств Оценка пенсионных обязательств Группы и части фондов Группы, предназначенных для ее работников, была проведена сертифицированным актуарием, Робертом ван Лювеном AAG по состоянию на 31 декабря 2014 г. в соответствии с методом, предписанным МСФО (IAS) 19. Ниже приводятся основные допущения, использованные при оценке пенсионных обязательств (средневзвешенная, взвешенная по планам с установленными выплатами): ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ мощностей и восстановлению и рекультивации прилегающих земель до тех пор, пока не утвержден конкретный план по прекращению работ на данном объекте. Такой порядок объясняется тем, что любые существенные затраты в связи с выводом из эксплуатации перерабатывающих и плавильных мощностей и восстановлением и рекультивацией прилегающих земель осуществляются только после закрытия соответствующего объекта. Поскольку существующие перерабатывающие и плавильные мощности, как ожидается, будут эксплуатироваться свыше 50–100 лет с учетом непрерывного характера производства и благодаря регулярным технико-профилактическим работам и модернизации оборудования, справедливая стоимость таких обязательств является несущественной. Резерв по природоохранным мероприятиям, отраженный в настоящей финансовой информации, в основном относится к расходам на рекультивацию земель бокситовых рудников и закрытие шламохранилищ на глиноземных заводах. Величина резерва определяется путем дисконтирования ожидаемых затрат, скорректированных с учетом рисков, до их приведенной стоимости с использованием следующих основных допущений: 31 декабря 2014 31 декабря 2013 Сроки оттока недисконтированных денежных средств с учетом инфляции в млн долл. США 2015: 23 млн 2016–2020: 223 млн 2021–2031: 159 млн после 2031: 119 млн 2014: 18 млн 2015–2019: 67 млн 2020–2030: 439 млн после 2030: 177 млн Безрисковая ставка дисконтирования без учета влияния инфляции (a) 2,37% 2,63% в себя дифференнцированые ставки по годам, когда обязательство, как ожидается, будет погашено, и в валютах, в которых оцениваются резервы. (а)Безрисковая ставка на 2013– 2014 гг. представляет собой эффективную ставку, включающую ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Директора оценили размер резерва на восстановление окружающей среды и на природоохранные мероприятия на каждую отчетную дату и сочли резерв и раскрытия достаточными. (c) Р езерв по судебным искам Дочерние компании вовлечены в судебные дела в процессе осуществления обычной операционной деятельности. По состоянию на 31 декабря 2014 года несколько поставщиков Группы подали иски о нарушении условий заключенных договоров и неисполнении обязательств по оплате. Руководство проанализировало сложившуюся ситуацию и пришло к выводу, что величина вероятного дополнительного оттока денежных средств в урегулирование вышеуказанных исков не превысит 15 млн долларов США (на 31 декабря 2013 года: 12 млн долларов США). Суммы исков, по которым руководство оценивает вероятность дополнительного оттока денежных средств в урегулирование вышеуказанных исков как возможную, составляет примерно 111 млн долларов США (на 31 декабря 2013 года: 175 млн долларов США). Директора оценили размер резерва по судебным искам на каждую отчетную дату и сочли резерв и раскрытия достаточными. (d) Р езерв по налоговым обязательствам Директора оценили размер резерва по налоговым обязательствам на каждую отчетную дату и сочли резерв и раскрытия достаточными. (e) Р езерв по гарантийным обязательствам В сентябре 2013 года Группа заключила договор с ОАО «Русгидро» о предоставлении ЗАО «БоАЗ» денежных средств для обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению, заключенному между ЗАО «БоАЗ» и ГК «Внешэкономбанк». Данный договор займа является обеспечением по увеличенному кредитному лимиту для финансирования проекта строительства Богучанского алюминиевого завода. Совокупный лимит займов составляет 16 800 млн рублей (296 млн долларов США) и распределен между Группой и ОАО «Русгидро» в равных долях. 246 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 29. ФИНАНСОВЫЕ АКТИВЫ/ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ДЕРИВАТИВАМ 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США Производные активы Производные обязательства Производные активы Производные обязательства - 446 - 198 45 - 22 22 Процентные свопы - 30 - 81 Валютный опцион по кредитному договору - 166 - - Форвардные сырьевые контракты и прочие деривативы 17 26 - 9 Итого 62 668 22 310 Валютные свопы Договоры на поставку нефтяного кокса и прочего сырья Цена алюминия на Лондонской бирже металлов, долл. США/тонну Цена нефти марки Brent на условиях поставки FOB по данным Platts, США/баррель Форвардный обменный курс, рубли к долл. США Форвардные ставки годового Libor, % 2015 2016 1 868 1 910 62 69 65,7180 74,6930 0,65 0,91 Справедливая стоимость опциона VTB Capital была оценена с использованием модели Блэка-Шоулза, для построения которой на 31 декабря 2014 были использованы следующие допущения: Фиксированный курс конвертации, рубли к долларам США Текущий курс конвертации, рубли к долларам США 32,8 60,74 Волатильность доходности, % 41,2 Безрисковая процентная ставка в руб., % 16,09 Безрисковая процентная ставка в долларох США, % 0,21 247 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Финансовые деривативные инструменты отражаются по справедливой стоимости на каждую отчетную дату. Справедливая стоимость определяется исходя из уровня 3-й иерархии справедливой стоимости на основе оценок менеджмента и консенсус-прогнозов в отношении соответствующих фьючерсных цен с учетом необходимых поправок на риски ликвидности, моделирования и прочие риски, характерные для данных оценок. Для оценки деривативных инструментов были использованы следующие основные допущения: ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Движение балансовых значений справедливых оценок 3-го уровня происходило следующим образом: 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США Остаток на начало периода (288) (211) Нереализованные изменения справедливой стоимости, признанные в прочей совокупной прибыли (хедж денежных потоков) в течение периода (327) (105) Нереализованные изменения справедливой стоимости, признанные в прибылях и убытках (финансовые расходы) в течение периода (487) (12) 496 40 (606) (288) Реализованные изменениия справедливой стоимости за период Остаток на конец периода ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ За 2014 год не произошло изменений в методах оценки, используемой для расчета производных финансовых инструментов по сравнению с предыдущим годом. Руководство полагает, что использованные допущения представляют собой наиболее реалистичную оценку будущих тенденций. Результаты валютных свопов, а также процентного свопа по кредиту являются чувствительными к изменению форвардного курса рубля к доллару США. Увеличение курса рубля к доллару на 22% приведет к дополнительному убытку в размере 139 млн долларов США. Остальные производные инструменты не особенно чувствительны к указанным факторам. Валютный опцион 16 декабря 2013 года Группа заключила новое кредитное соглашение с банком VTB Capital на сумму 15 млрд рублей со сроком погашения 5 лет и процентной ставкой 3-месячный Моспрайм + 4% и 17 декабря 2013 года выбрала 10,1 млрд рублей (309 млн долларов США). Кредитное соглашение содержит опцион, которым может воспользоваться банк через 2 года с даты вступления кредитного соглашения в силу, на перевод задолженности в доллары США с процентной ставкой 3 M LIBOR +5,05%. На 31 декабря 2014 г. Компания оценила риск убытков, связанных с данной сделкой, и признала опцион по кредитному договору в сумме 166 млн долларов США в составе финансовых обязательств на отчетную дату. Валютные свопы В течение года, закончившегося 31 декабря 2011 года, Группа заключила два договора валютного свопа с целью трансформировать два транша своих рублевых облигаций в обязательства, выраженные в долларах США, на сумму 530 млн долларов США и 533 млн долларов США, соответственно (см. прим. 27). Срок действия договоров свопа составляет три и четыре года, соответственно. С февраля 2012 года по август 2013 года Группа заключила договоры валютного свопа с целью конвертировать пятилетний кредит в размере 18,3 млрд рублей в обязательство в размере 598 млн долларов США. На 31 декабря 2014 Группа признала неэффективную часть инструментов как убыток. Причинами неэффективности стали частичный досрочный выкуп 08 серии и изменение сроков выплат 18,3 млрд рублей по кредитному договору в результате рефинансирования. Часть валютных свопов обеспечены залогом 11% акций ОАО СУАЛ, 25,1% акций Хакасского алюминиевого завода, 25% + 1 акция РУСАЛ Саяногорск, 15% акций РУСАЛ Красноярск и отдельными основными средствами Группы общей балансовой стоимостью 246 млн долларов США. 248 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Договоры на поставку нефтяного кокса и прочего сырья В мае 2014 г. Группа заключила долгосрочные контракты на поставку нефтяного кокса, согласно которым его цена определяется в привязке к цене алюминия на Лондонской бирже металлов и среднемесячным котировкам Aluminum MW US Transaction premium, MB Aluminium Premium Rotterdam Low — High» and Aluminum CIF Japan premium. Цены-страйк алюминия и котировок алюминия были установлены на уровне 1 809,65 доллара США/тонну, 403,956 доллара США/тонну, 313,30 доллара США/тонну и 366 долларов США/тонну соответственно. В мае и сентябре 2011 г. Группа заключила долгосрочные контракты на поставку нефтяного кокса, согласно которым его цена определяется в привязке к цене алюминия на Лондонской бирже металлов и нефти марки Brent. Цены-страйк алюминия были установлены на уровне 2 403,45 доллара США/тонну и 2 497,72 доллара США/тонну соответственно, в то время как цены-страйк нефти установлены на уровне 61,10 доллара США/баррель и 111,89 доллара США/баррель соответственно. 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 454 623 Кредиторская задолженность перед связанными сторонами, включая: 51 112 Компании, оказывающие существенное влияние 24 37 Компании, находящиеся под общим контролем 25 74 2 1 Авансы полученные 169 300 Авансы, полученные от связанных сторон, включая: 405 164 Компании, оказывающие существенное влияние 404 161 Компании, находящиеся под общим контролем - 2 Зависимые компании 1 1 Прочая кредиторская задолженность и начисленные обязательства 138 152 Прочая кредиторская задолженность и начисленные обязательства перед связанными сторонами, включая: 10 15 Компании, оказывающие существенное влияние 3 9 Зависимые компании 7 6 93 104 1 2 1 321 1 472 Кредиторская задолженность перед третьими сторонами Зависимые компании Прочие налоги к уплате Неторговая кредиторская задолженность перед третьими сторонами 249 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 30. ТОРГОВАЯ И ПРОЧАЯ КРЕДИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Ожидается, что все суммы торговой и прочей кредиторской задолженности будут погашены или признаны в составе доходов в течение года, либо будут погашены по первому требованию. В состав торговой и прочей кредиторской задолженности входит торговая кредиторская задолженность, сроки погашения которой по состоянию на отчетную дату составили: Подлежит погашению в течение 12 месяцев или по первому требованию 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 505 735 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 2 638 744 Компания Торговая и прочая кредиторская задолженность ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 31. УПРАВЛЕНИЕ ФИНАНСОВЫМИ РИСКАМИ И СПРАВЕДЛИВАЯ СТОИМОСТЬ (a) С праведливая стоимость Руководство полагает, что справедливая стоимость финансовых активов и финансовых обязательств соответствует их балансовой стоимости. При расчете справедливой стоимости финансовых инструментов использовались следующие методы: Торговая и прочая дебиторская задолженность, денежные средства и их эквиваленты, краткосрочные кредиты и займы, торговая и прочая кредиторская задолженность: балансовая стоимость данных инструментов приблизительно равна их справедливой стоимости в силу краткосрочного характера таких инструментов. Долгосрочные займы и кредиты, прочие долгосрочные обязательства: справедливая стоимость определялась, исходя из приведенной стоимости ожидаемых потоков денежных средств, и приблизительно соответствует балансовой стоимости, кроме облигаций в обращении. Справедливая стоимость облигаций в обращении по состоянию на 31 декабря 2014 года составила 258 млн долларов США (на 31 декабря 2013: 910 млн долларов США). Производные финансовые инструменты: справедливая стоимость производных финансовых инструментов, включая встроенные производные инструменты, основана на ценах, котируемых на биржах. В случае отсутствия информации о цене на производные финансовые инструменты на биржах, при невозможности получить информацию о ценах через альтернативные рыночные механизмы или при отсутствии информации о недавно осуществленных сделках, справедливая стоимость рассчитывается на основе оценок Группы о сопоставимых будущих ценах, с корректировкой на величину риска ликвидности, риска моделирования и других рисков, неотделимых от данной оценки. Производные финансовые инструменты на базе опционов оцениваются на основе модели Блэк-Шоулз и по методу Монте-Карло. Производные финансовые инструменты отражаются по справедливой стоимости на отчетную дату. В приведенной ниже таблице представлена информация о балансовой стоимости финансовых активов и обязательств, оцениваемых по справедливой стоимости, на конец отчетного периода, согласно трем уровням иерархии справедливой стоимости, определяемой МСФО 7 «Финансовые Инструменты: Раскрытие». Группа не раскрывает информацию о справедливой стоимости для финансовых активов и финансовых обязательств, не оцениваемых по справедливой стоимости, если их балансовая стоимость обосновано приближена к их справедливой стоимости. Уровни определяются следующим образом: Уровень 1 (высший уровень): справедливые стоимости определяются котировочными ценами (без поправок) на действующих рынках для аналогичных финансовых инструментов. 250 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Уровень 2: справедливые стоимости определяются котировочными ценами на действующих рынках для похожих финансовых инструментов или с использованием оценочных техник, в которых вся значимая исходная информация напрямую или косвенно основана на наблюдаемых рыночных данных. Уровень 3 (низший уровень): справедливые стоимости определяются с использованием оценочных техник, в которых вся значимая исходная информация не основана на наблюдаемых рыночных данных. На 31 декабря 2014 Балансовая стоимость Прим. Определяемые по справедливой стоимости Млн долл. США Справедливая стоимость инструмента хеджирования Млн долл. США Займы и дебиторская задолженность Млн долл. США Прочие финансовые обязательства Млн долл. США Договоры на поставку нефтяного кокса и прочего сырья 29 45 - - Форвардные контракты на алюминий и другие инструменты 29 17 - 62 Справедливая стоимость Итого Млн долл. США Уровень 1 Млн долл. США Уровень 2 Млн долл. США Уровень 3 Млн долл. США Итого Млн долл. США - 45 - - 45 45 - - 17 - - 17 17 - - - 62 - - 62 62 Финансовые активы, не оцениваемые по справедливой стоимости* Торговая и прочая дебиторская задолженность 23 - - 476 - 476 - 476 - 476 Денежные средства и их эквиваленты 24 - - 570 - 570 - 570 - 570 - - 1 046 - 1 046 - 1 046 - 1 046 251 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Финансовые активы, оцениваемые по справедливой стоимости ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Балансовая стоимость Прим. Определяемые по справедливой стоимости Млн долл. США Справедливая стоимость инструмента хеджирования Млн долл. США Займы и дебиторская задолженность Млн долл. США Прочие финансовые обязательства Млн долл. США Валютные свопы 29 - (446) - Процентные свопы 29 - (30) Валютный опцион 29 - Форвардные контракты на алюминий и другие инструменты 29 Справедливая стоимость Итого Млн долл. США Уровень 1 Млн долл. США Уровень 2 Млн долл. США Уровень 3 Млн долл. США Итого Млн долл. США - (446) - - (446) (446) - - (30) - - (30) (30) (166) - - (166) - - (166) (166) (26) - - - (26) - - (26) (26) (26) (642) - - (668) - - (668) (668) - (8 603) - (8 603) ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Финансовые обязательства, оцениваемые по справедливой стоимости Финансовые обязательства, не оцениваемые по справедливой стоимости * Обеспеченные кредиты банков и займы компаний 26 - - - Необеспеченные облигации 27 - - - (257) (257) - (258) - (258) Торговая кредиторская задолженность 30 - - (747) (747) - (747) - (747) - - (10 154) (10 154) - (9 608) - (9 608) * Группа не раскрывает справедливую стоимость таких финансовых инструментов, как краткосрочная (9 150) (9 150) торговая дебиторская и кредиторская задолженности, т.к. их балансовая стоимость обосновано 252 приближена к справедливой стоимости. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ На 31 декабря 2013 Балансовая стоимость Справедливая стоимость Прим. Определяемые по справедливой стоимости Млн долл. США Справедливая стоимость инструмента хеджирования Млн долл. США Займы и дебиторская задолженность Млн долл. США Прочие финансовые обязательства Млн долл. США Итого Млн долл. США Уровень 1 Млн долл. США Уровень 2 Млн долл. США Уровень 3 Млн долл. США Итого Млн долл. США 29 22 - - - 22 - - 22 22 22 - - - 22 - - 22 22 Договоры на поставку нефтяного кокса и прочего сырья Финансовые активы, не оцениваемые по справедливой стоимости * Торговая и прочая дебиторская задолженность 23 - - 572 - 572 - 572 - 572 Денежные средства и их эквиваленты 24 - - 716 - 716 - 716 - 716 - - 1 288 - 1 288 - 1 288 - 1 288 (198) - - (198) - - (198) (198) Финансовые обязательства, оцениваемые по справедливой стоимости Валютные свопы 29 253 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Финансовые активы, оцениваемые по справедливой стоимости ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Балансовая стоимость Справедливая стоимость Прим. Определяемые по справедливой стоимости Млн долл. США Справедливая стоимость инструмента хеджирования Млн долл. США Займы и дебиторская задолженность Млн долл. США Прочие финансовые обязательства Млн долл. США Итого Млн долл. США Уровень 1 Млн долл. США Уровень 2 Млн долл. США Уровень 3 Млн долл. США Итого Млн долл. США Договоры на поставку нефтяного кокса и прочего сырья 29 (22) - - - (22) - - (22) (22) Процентные свопы 29 (81) - - (81) - - (81) (81) Форвардные контракты на алюминий и другие инструменты 29 (9) - - - (9) - - (9) (9) (31) (279) - - (310) - - (310) (310) Финансовые обязательства, не оцениваемые по справедливой стоимости * Обеспеченные банковские кредиты 26 - - - (9 742) (9 742) - (9 759) - (9 759) Необеспеченные банковские кредиты 26 - - - (183) (183) - (183) - (183) Необеспеченные облигации 27 - - - (900) (900) - (910) - (910) Торговая кредиторская задолженность 30 - - - (1 008) (1 008) - (1 008) - (1 008) - - - (11 833) (11 833) - (11 860) - (11 860) * Группа не раскрывает справедливую стоимость таких финансовых инструментов, как кратко- срочная торговая дебиторская и кредиторская задолженности, т.к. их балансовая стоимость 254 обосновано приближена к справедливой. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Компания на 31 декабря 2014 Балансовая стоимость Справедливая стоимость Прим. Займы и дебиторская задолженность Млн долл. США Прочие финансовые обязательства Млн долл. США Итого Млн долл. США Уровень 1 Млн долл. США Уровень 2 Млн долл. США Уровень 3 Млн долл. США Итого Млн долл. США Торговая и прочая дебиторская задолженность 23 1 839 - 1 839 - 1 839 - 1 839 Денежные средства и их эквиваленты 24 13 - 13 - 13 - 13 1 852 - 1 852 - 1 852 - 1 852 Финансовые активы, не оцениваемые по справедливой стоимости * Обеспеченные банковские кредиты 26 - (7 845) (7 845) - (7 298) - (7 298) Необеспеченные банковские кредиты 26 - (1 111) (1 111) - (1 111) - (1 111) 30, 34(e) - (4 267) (4 267) - (4 267) - (4 267) - (12 676) - (12 676) Торговая кредиторская задолженность - (13 223) (13 223) * Группа не раскрывает справедливую стоимость таких финансовых инструментов, как кратко- срочная торговая дебиторская и кредиторская задолженности, т.к. их балансовая стоимость 255 обосновано приближена к справедливой. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Финансовые обязательства, не оцениваемые по справедливой стоимости * ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Компания на 31 декабря 2013 Балансовая стоимость Справедливая стоимость Прим. Займы и дебиторская задолженность Млн долларов США Прочие финансовые обязательства Млн долларов США Итого Млн долларов США Уровень 1 Млн долларов США Уровень 2 Млн долларов США Уровень 3 Млн долларов США Итого Млн долларов США Торговая и прочая дебиторская задолженность 23 15 - 15 - 15 - 15 Денежные средства и их эквиваленты 24 247 - 247 - 247 - 247 262 - 262 - 262 - 262 Финансовые активы, не оцениваемые по справедливой стоимости * ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Финансовые обязательства, не оцениваемые по справедливой стоимости * Обеспеченные банковские кредиты 26 - (8 643) (8 643) - (8,655) - (8,655) Необеспеченные банковские кредиты 26 - (729) (729) - (729) - (729) 30, 34(e) - (2 354) (2 354) - (2,354) - (2,354) - (11,738) - (11,738) Торговая кредиторская задолженность - (11 726) (11 726) * Группа не раскрывает справедливую стоимость таких финансовых инструментов, как кратко- срочная торговая дебиторская и кредиторская задолженности, т.к. их балансовая стоимость обосновано приближена к справедливой. (b) Ц ели и способы управления финансовыми рисками К основным финансовым инструментам Группы относятся банковские кредиты и кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками. Основное предназначение данных финансовых инструментов заключается в привлечении финансирования для хозяйственных операций Группы. У Группы имеются различные финансовые активы, такие как дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, денежные средства и краткосрочные депозиты, которые образуются непосредственно в процессе деятельности Группы. Основными рисками, связанными с финансовыми инструментами Группы, являются риск изменения процентных ставок по потокам денежных средств, риск недостатка ликвидности, а также валютный и кредитный риски. Руководство анализирует каждый из указанных рисков и вырабатывает согласованные способы управления ими (см. ниже). Ответственность за создание системы управления рисками Группы и контроль за ее эффективностью несет Совет директоров. Совет директоров сформировал группу управления рисками в составе 256 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Департамента внутреннего контроля, которая отвечает за разработку политики управления рисками Группы и контроль за ее соблюдением. Департамент регулярно представляет Совету директоров отчеты о результатах своей деятельности. Политика управления рисками проводится в целях выявления и анализа рисков, связанных с деятельностью Группы, определения соответствующих лимитов риска и средств контроля, а также осуществления оперативного контроля за уровнем риска и соблюдением установленных лимитов. Политика и система управления рисками регулярно анализируются с учетом изменения рыночных условий и содержания деятельности Группы. С помощью установленных стандартов и процедур обучения персонала и организации работы Группа стремится сформировать эффективную контрольную среду, предполагающую высокий уровень дисциплины всех сотрудников и понимание ими своих функций и обязанностей. Аудиторский комитет Группы осуществляет надзор за тем, как руководство обеспечивает оперативный контроль за соблюдением политики и процедур управления рисками Группы, а также оценивает эффективность существующей системы управления рисками. Содействие Аудиторскому комитету при осуществлении надзорных функций оказывает Служба внутреннего аудита. Служба внутреннего аудита проводит регулярные и внеплановые проверки эффективности средств контроля и процедур управления рисками, о результатах которых докладывает Комитету по аудиту. (c) Р ыночный риск Рыночный риск заключается в том, что колебания рыночной конъюнктуры, в частности, изменение валютных курсов, процентных ставок или цен на акции, могут повлиять на прибыль Группы или стоимость имеющихся у нее финансовых инструментов. Управление рыночным риском осуществляется с целью удержать его на приемлемом уровне, одновременно оптимизируя получаемую от него выгоду. (ii) Р иск изменения процентных ставок Риск изменения рыночных процентных ставок в основном связан с долгосрочными долговыми обязательствами Группы с плавающей процентной ставкой (см. прим. 26). Группа контролирует расходы по уплате процентов путем отслеживания изменений в процентных ставках по привлеченным кредитам и займам. В таблице ниже представлена информация о процентных ставках по кредитам и займам Группы и Компании на отчетные даты: Группа 31 декабря 2014 г. 31 декабря 2013 г. Эффективная ставка, % Млн долл. США Эффективная ставка, % Млн долл. США 8,50–12 748 5,09–10,50 5 081 Кредиты и займы с постоянной ставкой Кредиты и займы 748 5 081 Кредиты и займы с переменной ставкой Кредиты и займы 3,27–24,95 8 755 8 755 9 503 257 2,57–11,03 5 870 5 870 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (i) Р иск изменения цен на сырье В течение 2014 и 2013 гг. Группа заключила ряд долгосрочных договоров на поставку электроэнергии и прочих деривативных договоров на поставку сырья с целью управления риском изменения цен на сырье. Дополнительная информация по договорам раскрыта в прим. 29. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ На 31 декабря 2014 групповая фиксированная ставка по кредитам и займам включает облигации в сумме 107 млн долларов США с процентной ставкой 8,50%. Эти облигации представляют хеджированную сумму рублевых обязательств (для детальной информации см. прим. 27). Также сюда включена сумма 18,3 млрд рублей по кредитному соглашению, которая хеджируется валютным свопом (для детальной информации см. прим. 29). Компания 31 декабря 2014 г. 31 декабря 2013 г. Эффективная ставка, % Млн долл. США Эффективная ставка, % Млн долл. США 0–11,21 1 414 0–10,13 1 261 Кредиты и займы с постоянной ставкой Кредиты и займы 1 414 1 261 Кредиты и займы с переменной ставкой ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Кредиты и займы 6,24–7,7 7 463 5,20–6,01 8 056 7 463 8 056 8 877 9 317 В таблице ниже показана чувствительность показателей прибыли до налогообложения и собственного капитала Группы к возможным изменениям в процентных ставках (из-за влияния, оказываемого кредитами и займами с переменной ставкой) при условии неизменности всех остальных переменных. Влияние на прибыль или убыток, полученной Группой до налогообложения, капитал и нераспределенную прибыль/накопленный убыток, определено как годовая величина расходов по процентам к уплате или доходов по процентам к получению в результате изменений в процентных ставках. Анализ был проведен на одинаковых условиях для всех представленных периодов. Группа Увеличение/ уменьшение (количество базисных пунктов) Влияние на прибыль до налогообложения и собственный капитал за год Млн долл. США Эффект на капитал за год Млн долл. США Базисные процентные пункты +100 (88) 71 Базисные процентные пункты -100 88 (71) Базисные процентные пункты +100 (59) 47 Базисные процентные пункты -100 59 (47) На 31 декабря 2014 г. На 31 декабря 2013 г. 258 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (iii) В алютный риск Группа подвергается валютному риску, осуществляя операции по продажам, закупкам и привлечению заемных средств, которые выражены в валюте, отличной от функциональной валюты соответствующих предприятий Группы, осуществляющих операции преимущественно в долларах США, а также в рублях, украинских гривнах и евро. В основном валютный риск возникает по операциям, совершаемым в рублях, долларах США и евро. Кредиты и займы в основном выражены в той же валюте, что и потоки денежных средств, поступающие от соответствующих операций Группы, т. е. в долларах США, а также в рублях и евро. Таким образом, достигается экономическое хеджирование без использования производных инструментов. В отношении прочих монетарных активов и обязательств, выраженных в иностранных валютах, Группа принимает все меры для того, чтобы соответствующая позиция, подверженная риску, не превышала допустимого уровня, для чего при необходимости осуществляет сделки купли-продажи иностранной валюты по спот-курсу с целью устранения краткосрочного дисбаланса. В таблице ниже показана подверженность Группы валютному риску по признанным активам и обязательствам, выраженным в валюте, отличной от функциональной валюты предприятий, к которым они относятся. Курсовые разницы, возникающие при пересчете финансовой отчетности зарубежных предприятий в валюту представления финансовой отчетности Группы, игнорируются. На 31 декабря Выражены в рублях (функциональная валюта — долл. США) Выражены в евро (функциональная валюта — долл. США) Выражены в другой валюте (функциональная валюта — долл. США) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Млн долл. США Млн долл. США Млн долл. США Млн долл. США Млн долл. США Млн долл. США Млн долл. США Млн долл. США Внеоборотные активы - - 4 3 - 18 31 46 Торговая и прочая дебиторская задолженность - 1 202 230 37 49 16 48 Денежные средства и их эквиваленты - - 306 229 17 29 22 5 Производные активы - - 45 22 - - - - (178) (254) (525) (493) (306) (391) - - Резервы - - (75) (111) (30) (33) (16) (37) Производные обязательства - - (1) (22) - - - - Кредиторская задолженность по налогу на прибыль - - (12) (2) (1) (1) (7) (12) (2) (1) (314) (399) (42) (66) (69) (102) (180) (254) (370) (543) (325) (395) (23) (52) Кредиты и займы Торговая и прочая кредиторская задолженность Нетто-величина риска 259 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Выражены в долл. США (функциональная валюта — рубль) ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Анализ чувствительности изменения курсов валют Результаты анализа ниже показывают индикативное изменения курсов валют на прибыль/(убыток) Группы до налогообложения по состоянию на отчетную дату и, соответственно, величину нераспределенной прибыли или убытка. Анализ проводился исходя из допущения о том, что все прочие переменные остаются неизменными. Год закончившийся 31 декабря 2014 Изменение курса валюты Влияние на прибыль до налогообложения и собственный капитал за год Млн долл. США Эффект на капитал за год Млн долл. США Падение долл. США к руб. 15% (28) (24) Падение долл. США к евро 5% (16) (16) Падение долл. США к другим валютам 5% (1) (1) Год закончившийся 31 декабря 2013 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Изменение курса валюты Влияние на прибыль до налогообложения и собственный капитал за год Млн долл. США Эффект на капитал за год Млн долл. США Падение долл. США к руб. 5% (14) (19) Падение долл. США к евро 5% (20) (20) Падение долл. США к другим валютам 5% (3) (3) Результаты приведенного анализа представляют собой агрегированный мгновенный эффект на прибыль до налога Группы, рассчитанный в соответствующей функциональной валюте и пересчитанный в долларах США по курсу на отчетную дату в презентационных целях. Анализ чувствительности предполагает, что изменения валютных курсов применялись для переоценки тех финансовых инструментов, которые подвергают Группу риску по состоянию на отчетную дату. Анализ не учитывает курсовые разницы, возникающие в результате пересчета финансовой отчетности зарубежных предприятий в валюту представления финансовой отчетности Группы. Показатели каждого периода анализировались на основе одних и тех же принципов. (d) Р иск недостатка ликвидности Риск ликвидности — это риск того, что Группа не сможет выполнять свои обязательства по мере наступления сроков их погашения. Политика Группы заключается в поддержании достаточного уровня денежных средств либо наличии доступных источников финансирования для выполнения своих операционных и финансовых обязательств. В таблице ниже представлены оставшиеся сроки погашения обязательств Группы по недеривативным финансовым обязательствам, существовавшие на дату отчетности, которые основаны на контрактных недисконтированных потоках денежных средств (включая процентные платежи, рассчитанные на основе контрактных ставок, а в случае плавающей ставки — на основе ставок, действовавших на отчетную дату) и наиболее ранней даты наступления обязательства платить. 260 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Группа в течение 1 года или по требованию Млн долл. США от 1 года до 2 лет Млн долл. США от 2 до 5 лет Млн долл. США более 5 лет Млн долл. США ВСЕГО Млн долл. США Балансовая стоимость Млн долл. США Торговая и прочая кредиторская задолженность перед третьими сторонами 593 - - - 593 593 Торговая и прочая кредиторская задолженность перед связанными сторонами 61 - - - 61 61 Облигационные займы 164 119 - - 283 257 Кредиты и займы, включая проценты к уплате 788 1 770 4 466 5 039 12 063 9 150 47 102 - - 149 100 1 653 1 991 4 466 5 039 13 149 10 161 Резерв по гарантии 31 декабря 2013 г. Недисконтированные потоки денежных средств по договору в течение 1 года или по требованию Млн долл. США от 1 года до 2 лет Млн долл. США от 2 до 5 лет Млн долл. США более 5 лет Млн долл. США ВСЕГО Млн долл. США Балансовая стоимость Млн долл. США Торговая и прочая кредиторская задолженность перед третьими сторонами 777 - - - 777 777 Торговая и прочая кредиторская задолженность перед связанными сторонами 127 - - - 127 127 Облигационные займы 544 546 - - 1 090 900 1 833 1 717 8 065 - 11 615 9 925 - 58 198 - 256 100 3 281 2 321 8 263 - 13 865 11 829 Кредиты и займы, включая проценты к уплате Резерв по гарантии 261 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 31 декабря 2014 г. Недисконтированные потоки денежных средств по договору ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Компания 31 декабря 2014 г. Недисконтированные потоки денежных средств по договору в течение 1 года или по требованию Млн долл. США от 1 года до 2 лет Млн долл. США от 2 до 5 лет Млн долл. США более 5 лет Млн долл. США ВСЕГО Млн долл. США Балансовая стоимость Млн долл. США 3 - - - 3 3 Торговая и прочая кредиторская задолженность перед связанными сторонами 2 635 - - - 2 635 2 635 Кредиты и займы, включая проценты к уплате 1 522 1 142 3 894 5 039 11 597 8 956 Прочие обязательства 1 629 - - - 1 629 1 629 5 789 1 142 3 894 5 039 15 864 13 223 Торговая и прочая кредиторская задолженность перед третьими лицами ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 31 декабря 2013 г. Недисконтированные потоки денежных средств по договору в течение 1 года или по требованию Млн долл. США от 1 года до 2 лет Млн долл. США от 2 до 5 лет Млн долл. США более 5 лет Млн долл. США ВСЕГО Млн долл. США Балансовая стоимость Млн долл. США 3 - - - 3 3 741 - - - 741 741 Кредиты и займы, включая проценты к уплате 2 070 1 316 7 353 - 10 739 9 372 Прочие обязательства 1 630 - - - 1 630 1 610 4 444 1 316 7 353 - 13 113 11 726 Торговая и прочая кредиторская задолженность перед третьими лицами Торговая и прочая кредиторская задолженность перед связанными сторонами 262 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (f) У правление капиталом Управление рисками, связанными с капиталом, осуществляется с целью гарантировать Группе возможность продолжать функционировать в соответствии с допущением о непрерывности деятельности, с тем чтобы обеспечивать прибыль акционерам и экономическую выгоду для других групп заинтересованных лиц и сохранять оптимальную структуру капитала, необходимую для снижения стоимости привлечения капитала. Группа осуществляет управление структурой капитала и соответствующим образом корректирует ее с учетом изменяющихся экономических условий. Для того чтобы сохранять существующую структуру капитала или вносить в нее необходимые изменения, Группа может корректировать размер дивидендов, выплачиваемых акционерам, возвращать капитал акционерам, выпускать новые акции или продавать активы с целью сокращения задолженности. Совет директоров Группы проводит политику, направленную на поддержание стабильно высокого уровня капитала, позволяющего сохранять доверие инвесторов, кредиторов и участников рынка и обеспечивать устойчивое развитие бизнеса в будущем. Совет директоров держит под контролем показатель прибыли на собственный капитал, который определяется Группой как частное от деления чистой прибыли от операционной деятельности на совокупный собственный капитал за вычетом привилегированных акций, не подлежащих выкупу, и миноритарных долей участия. Совет директоров также контролирует уровень дивидендов, выплачиваемых владельцам обыкновенных акций. Совет директоров стремится сохранять разумный баланс между более высокой прибылью, которую может принести возросший уровень заимствований, и преимуществами, обеспечиваемыми более консервативной структурой капитала. В течение отчетного года не произошло никаких изменений в подходах Группы к управлению капиталом. У Компании и ее дочерних предприятий в течение двух лет, представленных в консолидированной отчетности, имелись внешние ограничительные требования, относящиеся к капиталу. (g) Г енеральные соглашения о взаимозачете и аналогичные соглашения В ходе обычной операционной деятельности Группа может заключать договора на покупку и продажу с одним и тем же контрагентом. Соответствующие суммы дебиторской и кредиторской задолженности не всегда соответствуют критериям для их взаимозачета в финансовой отчетности. Это связано с тем, что Группа может не иметь юридического права на взаимозачет признанных сумм, поскольку возникновение данного права связано с наступлением определенных событий в будущем. В связи с изменениями в IAS 32, на 31 декабря 2014 г. у Группы нет финансовых инструментов, соответствующих критериям для взаимозачета в финансовой отчетности. По состоянию на 31 декабря 2014 года величина финансовых активов и обязательств, которые не соответствуют всем или нескольким критериям для взаимозачета, составляет 35 млн долларов США и относится к признанным финансовым инструментам. 263 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (e) К редитный риск Группа осуществляет торговые операции только с хорошо известными, кредитоспособными сторонними организациями. Согласно установленному в Группе порядку, все покупатели и заказчики, желающие вести торговые операции на условиях кредитования, в обязательном порядке проходят кредитную оценку. Бóльшая часть торговой дебиторской задолженности третьих лиц представляет собой остатки по расчетам с ведущими мировыми корпорациями металлургической отрасли. Помимо этого, в Группе осуществляется постоянный контроль за остатками по счетам дебиторской задолженности, в результате чего риск возникновения безнадежных долгов является несущественным. Продукция реализуется на условиях временного сохранения права собственности на проданные товары, поэтому в случае неплатежа у Группы имеется обеспеченное право требования. Группа не требует выставления отдельного обеспечения по дебиторской задолженности. Информация о резерве по безнадежным долгам раскрывается в прим. 23. Величина кредитного риска Группы равна совокупному остатку финансовых активов и выданных финансовых гарантий. По состоянию на 31 декабря 2014 и 2013 гг. концентрация кредитного риска Группы составляет 10,2% и 1,1% суммарной торговой дебиторской задолженности одного крупнейшего покупателя Группы и 13,0% и 2,3% суммарной торговой дебиторской задолженности пяти крупнейших покупателей и заказчиков Группы, соответственно (раскрытие выручки от крупнейшего покупателя в прим. 5). В целях управления кредитным риском, связанным с финансовыми гарантиями, Группа выдает финансовые гарантии только своим дочерним и зависимым обществам и также совместным предприятиям. Менеджмент признал резерв в размере 100 млн долларов США в отношении риска реализации гарантии (примечание 28(е)). ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 32. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА (a) И нвестиционные обязательства В мае 2006 года Группа подписала соглашение о сотрудничестве с ОАО «РусГидро» (ранее ОАО «ГидроОГК») и «РАО ЕЭС». В соответствии с данным соглашением ОАО «РусГидро» и Группа должны были совместно финансировать строительство и дальнейшую деятельность проекта БЭМО, в том числе Богучанскую ГЭС («БоГЭС») и алюминиевый завод, планируемый, основной потребитель электроэнергии БоГЭС. Стороны основали два совместных предприятия, контролируемых 50:50, в которые Группа обязалась инвестировать 1 215 млн долларов США к концу 2015 года (31 декабря 2013: 1 989 млн долларов). Помимо этого, Группа заключила ряд договоров, предусматривающих выполнение различных работ по строительству и капитальному ремонту. По состоянию на 31 декабря 2014 и 2013 гг. величина обязательств составляет 319 млн долларов США и 258 млн долларов США соответственно. Срок исполнения указанных обязательств наступает в течение нескольких лет. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ (b) О бязательства по закупкам Сумма обязательств перед третьими лицами в отношении закупок глинозема, бокситов, других видов сырья и прочих закупок в 2015–2034 гг. по долгосрочным договорам поставок составляет по состоянию на 31 декабря 2014 г. от 3 400 млн долларов США до 3 962 млн долларов США (на 31 декабря 2013 г.: от 2 460 млн долларов США до 2 662 млн долларов США) в зависимости от фактических объемов закупок и цен. Сумма обязательств перед связанными сторонами в отношении закупок глинозема, бокситов и других видов сырья в 2015–2017 гг. по долгосрочным договорам поставок составляет по состоянию на 31 декабря 2014 г. 262 млн долларов США. (c) О бязательства по продажам По расчетным оценкам, сумма обязательств перед третьими лицами в отношении продаж глинозема и других видов сырья в 2015–2020 гг. составляет по состоянию на 31 декабря 2014 г. от 958 млн долларов США до 1 946 млн долларов США (на 31 декабря 2013 г. — от 706 млн долларов США до 737 млн долларов США). Расчеты по данным обязательствам будут производиться по рыночным ценам на дату поставки. Расчетная сумма обязательств перед связанными сторонами в отношении продаж глинозема в 2015–2019 гг. составляет по состоянию на 31 декабря 2014 г. от 852 млн долларов США до 1 324 млн долларов США (на 31 декабря 2013 г.: от 1 349 млн долларов США до 1 413 млн долларов США). Расчетная сумма обязательств перед связанными сторонами в отношении продаж первичного алюминия и сплавов в 2015–2021 гг. составляет по состоянию на 31 декабря 2014 г. от 5 780 млн долларов США до 6 690 млн долларов США (на 31 декабря 2013 г.: от 4 930 млн долларов США до 5 566 млн долларов США). Расчетная сумма обязательств перед третьими лицами в отношении продаж первичного алюминия и сплавов в 2014 г. составляет по состоянию на 31 декабря 2014 г. от 923 млн долларов США до 1 144 млн долларов США (на 31 декабря 2013 г.: от 783 млн долларов США до 848 млн долларов США). Данные обязательства отражают продажи первичного алюминия по контрактам, где условия четко определены и зафиксированы, однако данные обязательства включают продажи компании Гленкор, согласно долгосрочному договору, где объемы продаж зависят от фактического объема производства в 2015–2017 гг. Объем продаж первичного алюминия компании Гленкор на 2015 год определен и составляет от 1 973 млн долларов США до 2 053 млн долларов США. (d) О бязательства по операционной аренде Арендные платежи по договорам, которые не могут быть расторгнуты, подлежат уплате в следующем порядке: 31 декабря 2014 Млн долл. США 31 декабря 2013 Млн долл. США 5 5 14 12 19 17 Менее года От 1 до 5 лет 264 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ (e) О бязательства социального характера Группа принимает участие в работах по техническому обслуживанию и содержанию социальных объектов инфраструктуры, а также осуществляет программы социального обеспечения для своих работников. В частности, Группа участвует в строительстве и содержании жилого фонда, лечебнооздоровительных учреждений, транспортной инфраструктуры и других объектов социальной сферы в российских регионах, где расположены производственные предприятия Группы. Затраты на финансирование социальных программ регулярно рассматриваются руководством и капитализируются или списываются по мере возникновения в соответствии с установленным порядком. (a) Налогообложение Российское налоговое, валютное и таможенное законодательство допускает различные толкования и подвержено частым изменениям. Толкование руководством положений законодательства применительно к операциям и хозяйственной деятельности Группы может быть оспорено соответствующими местными, региональными и федеральными налоговыми органами. В частности, последние события в Российской Федерации говорят о том, что налоговые органы начинают занимать все более жесткую позицию при толковании и обеспечении исполнения налогового законодательства, включая меры судебного преследования (особенно это относится к использованию определенных схем проведения торговых и коммерческих сделок, которые могут применяться налогоплательщиками, но противоречить позиции налоговых органов и не соответствовать применявшимся ранее толкованиям или практике). Различное толкование налогового законодательства налоговыми органами разного уровня, а также непоследовательность правоприменительной практики создают дополнительную неопределенность в сфере налогообложения в Российской Федерации. Правильность заполнения налоговых деклараций вместе с соответствующей документацией подлежит проверке со стороны целого ряда регулирующих органов, каждый из которых имеет право налагать штрафные санкции и взыскивать пени. Налоговые органы имеют право проверять правильность и полноту исчисления налогов в течение трех календарных лет, следующих за налоговым годом (для таможенных органов этот срок составляет один календарный год). В некоторых обстоятельствах вышеуказанный период может быть увеличен. Кроме того, в некоторых случаях новые правила налогообложения применяются ретроспективно, т. е. имеют обратную силу. По результатам налоговых проверок в Российской Федерации могут начисляться дополнительные суммы налогов, штрафы и пени, которые могут существенно повлиять на финансовое положение налогоплательщиков. В дополнение к резервам по налогу на прибыль, отраженным в настоящей консолидированной финансовой отчетности, у Группы имеются некоторые налоговые позиции, в отношении которых существует вероятность (хотя и менее 50%) доначисления сумм налогов по итогам налоговых проверок или по результатам разрешения споров с налоговыми органами. По оценкам руководства, если Группе не удастся доказать правомерность своих налоговых позиций, совокупная максимальная величина доначисленных сумм, подлежащих уплате по состоянию на 31 декабря 2014 и 2013 гг., может составить 357 млн долларов США и 345 млн долларов США соответственно. Основные торговые компании Группы зарегистрированы в юрисдикциях с низким уровнем налогообложения за пределами Российской Федерации, при этом на данные компании приходится значительная часть получаемой Группой прибыли. Руководство полагает, что данные торговые компании не подлежат налогообложению за пределами страны регистрации, а также что коммерческие условия сделок между этими компаниями и другими предприятиями Группы не должны вызывать претензий со стороны соответствующих налоговых органов. Настоящая консолидированная финансовая отчетность подготовлена исходя из вышеуказанного допущения. Вместе с тем, поскольку данные компании ведут обширную внешнеторговую деятельность с предприятиями Группы в других странах, существует риск того, что налоговые органы РФ и других стран могут попытаться оспорить порядок учета внешнеторговых сделок и произвести доначисление соответствующих сумм налогов. Определить величину указанного риска в количественных показателях не представляется возможным. Новые законодательные нормы, касающиеся трансфертного ценообразования, вступившие в силу с 1 января 2012 года, приблизили местное законодательство к нормам, установленным ОЭСР, но одновременно с этим внесли неопределенность в практическом применении налоговых норм в определенных ситуациях. Новые правила трансфертного ценообразования обязывают налогоплательщиков подготавливать документацию для контролируемых операций, а также вводят новый механизм для начисления дополнительных налогов и процентов, в случае если цена по контролируемым операциям отличается от ры265 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 33. УСЛОВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ночной. Новые правила трансфертного ценообразования отменяют принцип 20%-ного отклонения, действовавшего для операций, осуществленных до 31 декабря 2011. Новые правила трансфертного ценообразования будут применяться как для международных операций связанных компаний, так и для определенных международных операций между независимыми компаниями в соответствии с Налоговым кодексом РФ. Также новые правила будут применяться для операций внутри страны между связанными компаниями, если суммарный годовой объем таких сделок между сторонами будет превышать уровень в 3 миллиарда рублей в 2012 году, 2 миллиарда рублей в 2013 году,1 миллиард в 2014 году и т.д. В связи с отсутствием судебной практики применения данных норм трансфертного ценообразования сложно предсказать эффект от применения этих норм на консолидированную финансовую отчетность. Компания считает, что действует в соответствии с новыми правилами, поскольку исторически она осуществляла свою деятельность в соответствии с принципами, установленными ОЭСР. Оценка суммы доначисленных налогов, которые могут подлежать уплате, по определению не может быть точной. В связи с этим возможно, что итоговая доначисленная сумма превысит расчетную максимальную величину обязательства, определенную руководством Группы, хотя руководство считает это маловероятным. С 1 января 2015 года в России введены новые правила налогообложения прибыли контролируемых иностранных компаний («КИК»). Правила применяются к нераспределенной прибыли нероссийской КИК, контролируемой акционером — ­ российским налоговым резидентом. Компания является налоговым резидентом Кипра, управляется и контролируется с территории Кипра, и новые правила КИК не должны прямо применяться к Группе в отношении любых из ее нероссийских аффилированных лиц. Правила КИК могут применяться к контролирующим акционерам Компании — налоговым резидентам России, в случае если акционер контролирует более 50% Компании (начиная с 2016 года более 25% или 10% для случаев, когда все акционеры, являющиеся российскими налоговыми резидентами, вместе контролируют более 50%). С 2015 года данные правила вводят определенные требования по подаче уведомлений для таких контролирующих акционеров — российских налоговых резидентов в отношении нероссийских аффилированных лиц Группы, если такие акционеры прямо или косвенно контролируют более чем 10% таких аффилированных лиц. (b) Условные обязательства по природоохранной деятельности Группа (как и предприятия, на базе которых она была создана) осуществляет свою деятельность в Российской Федерации, на Украине, Ямайке, в Гайане, Республике Гвинея и странах Европейского союза в течение многих лет, что привело к возникновению определенных экологических проблем. Государственные органы постоянно пересматривают положения законодательства по охране окружающей среды и меры по его исполнению, в связи с чем Группа периодически проводит оценку своих обязательств по соблюдению природоохранного законодательства. Обязательства признаются немедленно по мере их возникновения. В настоящее время не представляется возможным достоверно определить величину обязательств по природоохранным мероприятиям, которые могут возникнуть в результате принятия внесенных на рассмотрение или будущих законодательных актов или применения более жестких мер по обеспечению соблюдения существующего законодательства. С учетом существующей практики применения действующего законодательства по охране окружающей среды руководство полагает, что у Группы отсутствуют вероятные обязательства в этой области, которые могли бы оказать существенное отрицательное влияние на ее финансовое положение и результаты деятельности. Вместе с тем Группа намеревается осуществить ряд крупных инвестиционных проектов с целью повышения эффективности своей будущей природоохранной деятельности и приведения ее в полное соответствие с действующим законодательством. (c) Ю ридические условные обязательства Группа является ответчиком по ряду судебных исков, а также стороной в других судебных разбирательствах, проводимых в ходе обычной хозяйственной деятельности. Руководство регулярно проводит оценку возможного исхода претензий, судебных исков и иных разбирательств, и в тех случаях, где оценка вероятного оттока средств из Группы является высокой, создается резерв, который отражается в строке «Резервы» в данной консолидированной финансовой отчетности (см. прим. 28). На 31 декабря 2014 года сумма исков, с возможным оттоком денежных средств, составила, по оценке руководства, в среднем 111 млн долларов США (31 декабря 2013: 175 млн долларов США). В январе 2013 года Компанией был получен приказ о вызове в суд и исковое заявление, поданное в Верховный суд Территории федеральной столицы Нигерии (Абуджа) от истца BFIG Group Divino Corporation (BFIG) против одного из дочерних предприятий Компании. Данный иск на компенсацию убытков, возникших по причине вменяемого в вину ответчику неправомерного препятствования истцу 266 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ в ходе тендера на приобретение мажоритарной доли акций Aluminium Smelter Company of Nigeria (ALSCON) и заявленной потери в прибыли BFIG, понесенной ей по причине проигрыша в тендере на приобретение вышеупомянутой доли в ALSCON. BFIG требует возмещения компенсационных убытков в размере 2,8 млрд долларов США. Компания не ожидает какого-либо значительного неблагоприятного воздействия на финансовое положение Группы или ее деятельности в целом. (d) Р иски и концентрация рисков Описание основных видов продукции Группы и важнейших рынков сбыта, а также ее подверженности валютному риску содержится в прим. 1 «Общие положения» и прим. 3 «Основные положения учетной политики». Одним из основных факторов, влияющих на выручку Группы, является цена, по которой Группа может реализовать свою продукцию. Цены, устанавливаемые Группой, в значительной степени определяются ценами на мировом рынке. Рентабельность и общие показатели деятельности Группы в будущем во многом будут зависеть от цен на первичный алюминий на мировом рынке. (e) Страхование Рынок страховых услуг в Российской Федерации находится на стадии становления, и многие формы страхования, распространенные в других странах мира, пока не доступны в России. Группа не имеет полной страховой защиты в отношении своих производственных сооружений, убытков, вызванных остановками производства, или возникших обязательств перед третьими сторонами в связи с ущербом, нанесенном объектам недвижимости или окружающей среде в результате аварий или деятельности Группы. До тех пор, пока Группа не будет иметь полноценного страхового покрытия, существует риск того, что утрата или повреждение определенных активов может оказать существенное негативное влияние на деятельность и финансовое положение Группы. 34. ОПЕРАЦИИ СО СВЯЗАННЫМИ СТОРОНАМИ (a) О перации с членами руководства и их близкими родственниками Год, закончившийся 31 декабря Заработная плата и премии Компенсационные выплаты в форме акций 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 60 69 1 1 61 70 (b) О перации с зависимыми компаниями и компаниями, находящимися под общим контролем Информация о продажах зависимым компаниям раскрывается в прим. 5, о дебиторской задолженности зависимых компаний — в прим. 23, о кредиторской задолженности перед зависимыми компаниями — в прим. 30. (c) О перации с прочими связанными сторонами Группа Группа совершает операции с прочими связанными сторонами, большинство из которых являются предприятиями, находящимися под общим контролем Группы, или под контролем СУАЛ Партнерс Лимитед либо ее контролирующих акционеров, или под контролем Glencore International AG либо контролируемых ею предприятий, или под контролем Onexim либо ее контролирующих акционеров. 267 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Вознаграждение руководству Суммы вознаграждения, полученные ключевыми руководящими сотрудниками в отчетном году и отраженные в составе расходов на персонал (см. прим. 9(a)), составили: ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Информация о продажах связанным сторонам за период раскрывается в прим. 5, о дебиторской задолженности связанных сторон — в прим. 23, о кредиторской задолженности перед связанными сторонами — в прим. 30, об обязательствах перед связанными сторонами — в прим. 32, о вознаграждениях директорам — в прим. 10, о прочих операциях с акционерами — в прим. 25. Операции по закупкам у связанных сторон сырья и услуг, а также процентные доходы и расходы за период составили: Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 90 100 196 335 27 - Расходы на энергоресурсы — компании, находящиеся под общим контролем 537 641 Расходы на энергоресурсы — компании, оказывающие существенное влияние 42 109 - 4 20 20 152 165 1 1 1 065 1 375 Закупки сырья — компании, находящиеся под общим контролем Закупки глинозема, бокситов и других видов сырья — компании, оказывающие существенное влияние Закупки сырья — зависимые общества Расходы на энергоресурсы — зависимые общества Прочие расходы — компании, находящиеся под общим контролем Прочие расходы — зависимые общества ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Коммерческие расходы — компании, находящиеся под общим контролем Договоры на поставку электроэнергии и мощностей Группа выразила намерение о покупке электроэнергии начиная с 2015 года и вплоть до 2020 года, используя долгосрочные договоры со связанными сторонами. Оценочная стоимость этих обязательств для каждого года приведена в таблице ниже за исключением влияния встроенных деривативных инструментов, отражаемых в этих финансовых отчетах. Год Объемы, млн кВт·ч Оценочная стоимость, млн долл. США 2015 2016 2017 2018 2019 2020 46 384 46 735 46 900 46 952 18 300 18 300 226 230 232 235 54 57 В начале 2011 г. правила и нормы оптового рынка электроэнергии и мощности в Российской Федерации значительно изменились. В частности, среди прочих изменений компании должны подавать и регистрировать заявки на покупку и продажу электроэнергии и мощностей в соответствии с долгосрочными договорами на покупку и продажу электроэнергии и мощности на месячной или квартальной основе. 268 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Компания Год, закончившийся 31 декабря 2014 Млн долл. США 2013 Млн долл. США 21 688 15 047 Прочая дебиторская задолженность компаний Группы 1 839 15 Кредиты и займы от компаний Группы 1 111 729 Торговая и прочая кредиторская задолженность перед компаниями Группы 2 635 741 Прочие обязательства (i) 1 629 1 610 (i) В состав прочих обязательств включена задолженность перед одним из дочерних предприятий — RTI Limited — Компании по оплате 1 600 обыкновенных акций c правом выкупа со стороны дочернего предприятия, выпущенных 12 февраля 2010. Номинальная стоимость креди- торской задолженности, которая подлежит погашению по требованию не позднее 31 декабря 2017 года, составляет 1 600 млн долларов США. На дату первоначального признания справедливая стоимость кредиторской задолженности была определена в размере 1 057 млн долларов США методом дисконтирования по применимой рыночной процентной ставке. Балансовая стоимость данной кредиторской задолженности на 31 декабря 2014 г. составила 1 600 млн долларов США (на 31 декабря 2013 года: 1 581 млн долларов США). Оставшаяся сумма прочих обязательств представляет собой беспроцентый вексель, выпущенный дочерним предприятием Компании RTI Limited в размере 553 млн долларов США, со сроком погашения, по требованию на или после 7 декабря 2013. На дату первоначального признания справедливая стоимость векселя была определена в размере 420 млн долларов США методом дисконтирования по применимой текущей процентной ставке. Разница между номинальной и справедливой стоимостью была отражена непосредственно в составе собственного капитала Компании. В течение 2012 и 2011 обозначенный вексель был частично погашен в размере 88 млн долларов США и 434 млн долларов США соответственно. В течение 2013 года вексель был переуступлен с RTI Limited на Rusal Limited по дисконтированной стоимости 29 млн долларов США. Номинальная стоимость векселя на 31 декабря 2014 года и на 31 декабря 2013 года составила 30 млн долларов США. (d) О статки по операциям со связанными сторонами В состав внеоборотных активов и обязательств на 31 декабря 2014 включены остатки по операциям со связанными сторонами, а именно с компаниями под общим контролем в размере 35 млн долларов США и с зависимыми компаниями в размере 61 млн долларов США (31 декабря 2013: 34 млн долларов США и 106 млн долларов США соответственно). (e) П олитика ценообразования Цены по сделкам со связанными сторонами устанавливаются в каждом случае отдельно и необязательно являются рыночными. Существует три типа сделок Группы со связанными сторонами: (i) сделки, заключаемые на рыночных условиях, (ii) сделки, заключаемые не на рыночных условиях и являющиеся частью более обширной сделки с несвязанными третьими лицами, заключенной без заинтересованности, (iii) сделки, заключаемые на уникальных условиях, характерных только для Группы и другого участника сделки. (f) О перации со связанными сторонами Не все операции со связанными сторонами и балансы, приведенные выше, соответствуют определению «Операций со связанными сторонами», согласно Главе 14 Правил листинга Гонконгской фондовой биржи. Подробная информация об «Операциях со связанными сторонами» раскрывается в отчете Совета директоров годового отчета Компании на 31 декабря 2014 года. 269 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Инвестиции в дочерние общества ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 35. ОСНОВНЫЕ ДОЧЕРНИЕ ПРЕДПРИЯТИЯ По состоянию на 31 декабря 2014 и 31 декабря 2013 гг. Компания напрямую или косвенно контролирует деятельность следующих дочерних компаний, показатели финансовой отчетности которых оказывают существенное влияние на финансовую информацию Группы: Право собственности и доля участия в уставном капитале Основной вид деятельности 2 000 акций номиналом 25 000 гвинейских франков 100,0% Добыча бокситов 9 февраля 1957 388 649 акций номиналом 1 987 831 98 гвинейских франков 100,0% Глинозем Россия 20 апреля 1994 4 188 531 акция номиналом 1 рубль 100,0% Глинозем Украина 16 сентября 2004 1 332 226 акций номиналом 720 украинских гривен 100,0% Глинозем РУСАЛ Бокситогорский глинозем Россия 27 октября 1992 1 012 350 акций номиналом 1 рубль 100,0% Глинозем Eurallumina SpA Италия 21 марта 2002 10 000 000 акций номиналом 1,55 евро 100,0% Глинозем РУСАЛ Братск Россия 26 ноября 1992 5 505 305 акций номиналом 0,2 рубля 100,0% Производство алюминия РУСАЛ Красноярск Россия 16 ноября 1992 85 478 536 акций номиналом 20 рублей 100,0% Производство алюминия РУСАЛ Новокузнецк Россия 26 июня 1996 53 997 170 акций номиналом 0,1 рубля 100,0% Производство алюминия РУСАЛ Саяногорск Россия 29 июля 1999 59 902 661 099 акций номиналом 0,068 рубля 100,0% Производство алюминия Хакасский алюминиевый завод Россия 23 июля 2003 Уставный капитал 10 077 594 515,7 рубля 100,0% Производство алюминия РУСАЛ Ресал Россия 15 ноября 1994 Уставный капитал 27 951 217,29 рубля 100,0% Обработка Страна регистрации и ведения деятельности Дата регистрации Акционерный капитал Compagnie Des Bauxites De Kindia S.A. Гвинея 29 ноября 2000 Friguia Гвинея РУСАЛ Ачинск Николаевский глиноземный завод ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Наименование 270 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Право собственности и доля участия в уставном капитале Дата регистрации Акционерный капитал Россия 29 декабря 2001 г. 59 902 661 099 акций номиналом 0,006 рубля 100,0% Производство алюминиевой фольги Армения 17 мая 2000 г. 3 140 700 акций номиналом 1 000 армянских драм 100,0% Производство алюминиевой фольги ООО РусИнжиниринг Россия 18 августа 2005 г. Уставный капитал 2 026 200 136,37 рубля 100,0% Ремонт и техническое обслуживание ОАО Русский алюминий Россия 25 декабря 2000 г. 23 124 000 000 акций номиналом 1 рубль 100,0% Холдинговая компания Нидерланды 8 марта 2001 г. Уставный капитал 25 000 евро 100,0% Управляющая компания ОК РУСАЛ ТД Россия 15 марта 2000 г. 163 660 акций номиналом 100 рублей 100,0% Торговые операции Rusal America Corp. США 29 марта 1999 г. 1 000 акций номиналом 0,01 доллара США 100,0% Торговые операции RS International GmbH Швейцария 22 мая 2007 г. 1 акция номиналом 20 000 швейц. франков 100,0% Торговые операции Rusal Marketing GmbH Швейцария 22 мая 2007 г. Уставный капитал 2 000 000 швейц. франков 100,0% Торговые операции о. Джерси 27 октября 2006 г. 2 акции номиналом 1 доллар США 100,0% Торговые операции Британские Виргинские острова 3 марта 2004 г. 50 000 акций номиналом 1 доллар США 100,0% Торговые операции Коми Алюминий Россия 13 февраля 2003 г. 1 703 000 000 акций номиналом 1 рубль 100,0% Глинозем Бокситы Тимана Россия 29 декабря 1992 г. 44 500 000 акций номиналом 10 рублей 100,0% Добыча бокситов Наименование РУСАЛ САЯНАЛ РУСАЛ АРМЕНАЛ Rusal Global Management B.V. RTI Limited Alumina & Bauxite Company Limited 271 Основной вид деятельности ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Страна регистрации и ведения деятельности ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Наименование Дата регистрации Акционерный капитал Право собственности и доля участия в уставном капитале Основной вид деятельности ОАО «СевероУральский бокситовый рудник» Россия 24 октября 1996 г. 2 386 254 акции номиналом 275,85 рубля 100,0% Добыча бокситов ОАО «СУАЛ» Россия 26 сентября 1996 г. 2 542 941 932 акции номиналом 1 рубль 100,0% Производство глинозема и первичного алюминия Украина 30 сентября 1994 г. 622 729 120 акций номиналом 0,25 рубля 98,0% Производство глинозема и первичного алюминия ООО «СУАЛ-ПМ» Россия 20 октября 1998 г. Уставный капитал 56 300 959 рублей 100,0% Производство алюминиевых порошков и пудр ЗАО «Кремний» Россия 3 августа 1998 г. 320 644 акций номиналом 1 000 рублей 100,0% Производство кремния ООО «СУАЛКремний-Урал» Россия 1 марта 1999 г. Уставный капитал 8 763 098 рублей 100,0% Производство кремния UC RUSAL Alumina Jamaica Limited (a) Ямайка 26 апреля 2001 г. 1 000 000 акций номиналом 1 доллар США 100,0% Глинозем UC RUSAL Alumina Jamaica II Limited (b) Ямайка 16 мая 2004 г. 200 акций номиналом 1 доллар 100,0% Глинозем Kubikenborg Aluminium AB Швеция 26 января 1934 г. 25 000 акций номиналом 1 000 шведских крон 100,0% Производство алюминия RFCL Sarl Люксембург 13 марта 2013 г. 6 акций номиналом 100 000 рублей 100,0% Финансовые услуги Aktivium B.V. Нидерланды 28 декабря 2010 г. 215 458 134 321 акция номиналом 1 рубль 100,0% Холдинговая и инвестиционная компания Ирландия 22 сентября 1977 г. 1 000 акций номиналом 2 евро 100,0% Глинозем Запорожский алюминиевый комбинат (ЗАЛК) ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Страна регистрации и ведения деятельности Aughinish Alumina Ltd Торговые компании осуществляют операции по продаже продукции производственным предприятиям и по реализации их продукции. (a)Владеет 93% долей компании Windalco, находящейся в совместной собственности, в состав которой входят бокситовые рудники и глиноземные заводы. 272 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 36. НЕПОСРЕДСТВЕННАЯ И КОНЕЧНАЯ КОНТРОЛИРУЮЩАЯ СТОРОНА На 31 декабря 2014 года и 31 декабря 2013 года директора считают En+ прямой материнской компанией Группы, зарегистрированной на о. Джерси. Юридический адрес Компании: 44 Эспланейд, Сент-Хелиер, Джерси JE4 9WG (44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG). En+ находится под контролем компании Fidelitas Investments Limited (зарегистрированной на Британских Виргинских островах), являясь ее 100% дочерней компанией. Г-н Олег Дерипаска является основателем, собственником и основным бенефициаром, контролирующим компанию Fidelitas Investments Limited. Отчетность ни одной из этих компаний не публикуется. 37. СОБЫТИЯ ПОСЛЕ ОТЧЕТНОЙ ДАТЫ Значительных событий после отчетной даты не произошло. 38. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ СУЖДЕНИЙ, РАСЧЕТНЫХ ОЦЕНОК И ДОПУЩЕНИЙ Основные средства — возмещаемая стоимость В соответствии с учетной политикой Группы в каждом отчетном периоде производится оценка каждого актива или единицы, генерирующей денежные потоки, на предмет выявления признаков обесценения. При выявлении признаков обесценения проводится формальная оценка возмещаемой стоимости и признается убыток от обесценения в сумме превышения балансовой стоимости над возмещаемой стоимостью. Величина возмещаемой стоимости актива или группы активов, генерирующей денежные потоки, определяется по наибольшей из справедливой стоимости за вычетом расходов по продаже или ценности использования. Справедливая стоимость определяется как сумма, которая была бы получена от продажи актива в ходе сделки, совершаемой на рыночных условиях между сторонами, намеренными ее совершить, и обычно определяется как приведенная стоимость ожидаемых будущих денежных потоков от продолжения использования актива, в том числе в результате его модернизации, или от его возможной продажи. Ценность от использования также обычно определяется как приведенная стоимость ожидаемых будущих денежных потоков, но только тех, получение которых предполагается от продолжения использования актива в его текущем состоянии или от его последующей реализации. Приведенная стоимость определяется с использованием ставки дисконта до вычета налогов, скорректированной с учетом рисков и применимой к рискам, присущим конкретному активу. Оценки будущих денежных потоков подготовлены на основе данных об ожидаемых объемах производства и продажи, товарных ценах (с учетом текущих цен и цен предыдущих периодов, ценовых тенденций и других факторов), объемах запасов (см. раздел «Оценка запасов боксита» ниже), операционных расходах, расходах на восстановление окружающей среды и рекультивацию земель и капиталовложениях будущих периодов. Данная политика требует от руководства подготовки указанных расчетных оценок и допущений, на которые оказывают влияние риски и неопределенность, поэтому существует вероятность того, что изменения в обстоятельствах приведут к изменению подготовленных прогнозных данных, и, соответственно, могут оказать влияние на величину возмещаемой суммы активов. При таких обстоятельствах часть или вся балансовая стоимость активов может подвергнуться обесценению, которое должно быть отражено в отчете о прибылях и убытках. Запасы: чистая стоимость реализации Группа проводит списание запасов, основываясь на оценке чистой стоимости реализации этих запасов. Списание производится, когда события или изменения в обстоятельствах указывают на то, что чистая стоимость реализации меньше их учетной стоимости. Определение чистой стоимости реализации требует использования профессиональных суждений и расчетных оценок. Если ожидаемая стоимость отличается от первоначальных оценок, разница влияет на балансовую стоимость запасов и списание запасов в отчете о прибылях и убытках за те периоды, когда оценочная стоимость поменялась. 273 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Группой определены следующие существенные положения учетной политики, на основе которых проводится подготовка важнейших профессиональных суждений, расчетных оценок и допущений и при которых фактические результаты отличались бы от подготовленных оценок, если бы были использованы другие допущения и условия, которые могли бы существенно повлиять на финансовые результаты или финансовое положение в будущих отчетных периодах. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Гудвилл — возмещаемая сумма В соответствии с положениями учетной политики Группы гудвилл относится к алюминиевому операционному сегменту Группы, поскольку представляет собой базовый уровень, на котором в Группе осуществляется мониторинг гудвилла для целей внутреннего управления и ежегодно проводится тестирование на предмет выявления признаков его обесценения путем формальной оценки величины возмещаемой суммы. Возмещаемая сумма рассчитывается как ценность использования для алюминиевого операционного сегмента. Процедуры, аналогичные описанным выше, которые применяются к оценке величины возмещаемой суммы основных средств, применяются также и к оценке величины возмещаемой суммы гудвилла. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Инвестиции в ассоциированные компании и совместные предприятия — возмещаемая сумма В соответствии с положениями учетной политики Группы каждый отчетный период производится оценка каждой инвестиции в ассоциированную компанию или совместное предприятие на предмет выявления признаков обесценения, если эта инвестиция учитывается по методу долевого участия. При выявлении признаков обесценения проводится формальная оценка возмещаемой суммы и признается убыток от обесценения в сумме превышения балансовой стоимости над возмещаемой суммой. Величина возмещаемой стоимости инвестиции в ассоциированную компанию или дочернее предприятие определяется по большей из справедливой стоимости за вычетом расходов по продаже или ценности использования. Процедуры, аналогичные описанным выше, которые применяются к оценке величины возмещаемой суммы основных средств, применяются также и к оценке величины возмещаемой суммы инвестиций в ассоциированные компании и совместные предприятия. В дополнение к процедурам, описанным выше, компания может оценить предполагаемые денежные потоки от дивидендов от инвестиции, если такая информация, является доступной и может считаться достоверной. Судебные разбирательства В ходе осуществления своей хозяйственной деятельности Группа может участвовать в различных судебных разбирательствах. Когда руководство приходит к выводу о том, что по результатам судебного разбирательства Группе, скорее всего, придется произвести компенсационные выплаты в пользу третьих лиц, в отчетности признается резерв в сумме, которая, как ожидается, будет подлежать уплате. В случае, если вероятность того, что по результатам судебного разбирательства Группе придется произвести компенсационные выплаты третьим лицам, рассматривается руководством как минимальная, или когда в редких случаях рассчитать достаточно точную сумму, которая, как ожидается, будет подлежать уплате, не представляется возможным, резерв под возможное обязательство в отчетности не признается, но сами обстоятельства и неопределенность отражаются как условные обязательства. Оценка вероятного исхода судебного разбирательства и суммы возможного обязательства предполагает использование профессионального суждения. Принимая во внимание, что законы и нормативно-правовое регулирование в странах, в которых предприятия Группы осуществляют свою деятельность, еще развиваются, в частности, в таких сферах, как налогообложение, права на недропользование и защита окружающей среды, неопределенность в отношении хода судебных разбирательств и правоприменительной практики значительно превышает неопределенность, характерную для стран с более развитой нормативно-правовой базой. Резерв на восстановление окружающей среды и рекультивацию земель При наличии юридического или конструктивного обязательства по демонтажу активов и восстановлению земель учетная политика Группы требует признания резервов на восстановление окружающей среды и рекультивацию земель на каждом объекте. Признанный резерв представляет собой оптимальную оценку руководством приведенной стоимости будущих расходов. При определении размера резерва на восстановление окружающей среды и рекультивацию земель производится подготовка существенных расчетных оценок и допущений. Указанные расчетные оценки и допущения учитывают такие факторы неопределенности, как изменения правового регулирования, масштабы возможного загрязнения, сроки, объемы мероприятий по восстановлению окружающей среды и рекультивации земель, а также их стоимость. Указанные факторы могут в будущем привести к тому, что размеры фактических расходов будут отличаться от расчетных оценок и допущений. Резерв, признанный по каждому объекту, периодически пересматривается и изменяется с учетом фактов и обстоятельств, существующих на момент пересмотра. Изменения в ожидаемой величине расходов будущих периодов действующих объектов признаются в бухгалтерском балансе путем корректировки стоимости актива и резерва на восстановление окружающей среды и рекультивацию земель. Подобные изменения в будущем приведут к изменению величины начисленной амортизации и процентов. По закрытым объектам изменения расчетной величины расходов признаются непосредственно в отчете о прибылях и убытках. 274 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Оценка запасов боксита Данные о запасах представляют собой результат оценки объемов полезных ископаемых, добыча которых является обоснованной с экономической точки зрения и производится на законных основаниях на участках недр, на разработку которых у Группы есть все необходимые лицензии. С целью подсчета запасов необходимо подготовить расчетные оценки и допущения в отношении целого ряда факторов геологического, технического и экономического характера, в том числе о количестве, категории запасов, способах и темпах добычи, затратах на добычу, транспортных расходах, товарном спросе, товарных ценах и обменных курсах. Группа производит определение и подготовку отчетов о запасах руд в соответствии с Нормами и правилами по составлению отчетов о ресурсах и запасах руд (Австралия и Юго-Восточная Азия), утвержденными в сентябре 1999 года. Для расчета объемов запасов данный документ требует применения соответствующих инвестиционных допущений. Оценка количества и/или категории запасов требует определения размера, конфигурации и глубины рудных тел или залежей путем анализа геологических данных, таких как результаты бурения. Это может потребовать подготовки комплексных и сложных профессиональных суждений в области геологии, а также расчетов, необходимых для интерпретации данных. Поскольку допущения экономического характера, использованные для оценки запасов, периодически изменяются и дополнительные данные геологических исследований получаются непосредственно в процессе добывающей деятельности, величина оцененных запасов также может время от времени изменяться. Изменения в отраженной величине запасов могут повлиять на финансовые результаты деятельности Группы и ее финансовое положение следующим образом: • балансовая стоимость активов может измениться в результате изменения величины ожидаемых будущих денежных потоков; • показатель амортизации, отраженный в отчете о прибылях и убытках, может измениться, если он был рассчитан по методу начисления амортизации пропорционально объему добычи или если изменятся сроки полезного использования активов; 275 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Налогообложение Учетная политика Группы в части налогообложения требует от руководства использования профессиональных суждений при оценке необходимости признания отложенных налоговых активов и некоторых отложенных налоговых обязательств в бухгалтерском балансе. Отложенные налоговые активы, в том числе активы, возникшие по результатам переноса убытков в счет прибыли будущих периодов, убытки по капиталовложениям и временные разницы, признаются только когда существует высокая вероятность их возмещения, что зависит от получения в будущем достаточной налогооблагаемой прибыли. Отложенные налоговые обязательства, связанные с временными разницами по финансовым вложениям, которые возникают в основном по причине того, что нераспределенная прибыль остается в зарубежных налоговых юрисдикциях, признаются, если возможность контроля за репатриацией нераспределенной прибыли отсутствует, а самой репатриации в ближайшем будущем не ожидается. Допущения о получении в будущих периодах налогооблагаемой прибыли и репатриации нераспределенной прибыли зависят от оценки руководством величины будущих денежных потоков. Они зависят от оценок объемов производства продукции и ее продаж в будущих периодах, товарных цен, объемов запасов, операционных расходов, расходов на восстановление окружающей среды и рекультивацию земель, капиталовложений будущих периодов, выплат дивидендов и иных операций по управлению капиталом. В части применения положений действующего законодательства по налогу на прибыль также требуется использование допущений. На эти расчетные оценки и допущения оказывают влияние риски и неопределенность, поэтому существует вероятность того, что изменения в ситуации приведут к изменению ожидаемых результатов, что, соответственно, может повлиять на величину отложенных налоговых активов и обязательств, признанных в бухгалтерском балансе, а также на величину прочих налоговых убытков и еще не признанных временных разниц. В таких обстоятельствах может возникнуть необходимость в корректировке части или всей величины балансовой стоимости признанных отложенных налоговых активов и обязательств, что приведет к соответствующему начислению в отчете о прибылях и убытках. Как правило, Группа отражает в отчетности расходы по налогу на прибыль текущего периода в соответствии с принятой политикой налогового учета (или политики, которая будет принята) на основании данных налоговой декларации. Когда достаточно велика вероятность того, что по результатам проверки принятой Группой политики налогового учета налоговые органы произведут доначисление налогов, Группа после тщательной оценки создает в составе расходов по уплате налогов резерв в размере возможной суммы доначисленных налогов, включая все пени и штрафы. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ • величина резервов на демонтаж производственных площадей, восстановление объекта и охрану окружающей среды может измениться, если изменения объемов оцененных запасов повлияют на ожидания в отношении сроков или расходов на осуществление этой деятельности. Расходы на разведку и оценку Учетная политика Группы в отношении учета расходов на разведку и оценку предусматривает капитализацию отдельных расходов по объектам, когда они считаются перспективными для дальнейшего освоения или продажи или когда деятельность по их освоению не вышла на уровень, допускающий проведение обоснованной оценки наличия запасов. Применяемая политика требует от руководства подготовки соответствующих оценок и допущений в отношении развития событий в будущих периодах, в частности, будет ли экономически целесообразной деятельность по добыче минеральных ресурсов. Все подобные оценки и допущения могут изменяться по мере поступления новых данных. Если после капитализации расходов, произведенной согласно положениям учетной политики, сформировано профессиональное суждение о том, что возмещение расхода является маловероятным, сумма капитализированных расходов будет отнесена на финансовый результат. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Расходы на разработку Разработка рудных тел и залежей начинается после утверждения проекта руководством соответствующего уровня. Профессиональное суждение применяется руководством при определении того, когда проект вышел на этап, на котором добыча запасов является экономически целесообразной и руководство может разрешить разработку. При применении такого профессионального суждения руководство обязано подготовить необходимые расчетные оценки и допущения, аналогичные представленным ранее и относящимся к капитализации расходов на разведку и оценку. Все подобные оценки и допущения могут изменяться по мере поступления новых данных. Если после начала разработки подготовлено профессиональное суждение о том, что произошло обесценение разрабатываемого актива, соответствующая сумма будет отнесена на финансовый результат. Пенсионные планы с установленными выплатами и другие схемы вознаграждения работникам по окончании трудовой деятельности По планам с установленными выплатами затраты, отраженные в отчете о прибылях и убытках, включают стоимость трудозатрат текущего и предыдущих периодов, процентные расходы в связи с обязательствами по планам с установленными выплатами, а также влияние всех уменьшений в величине обязательства по плану или его погашения (за вычетом ожидаемой прибыли по активам плана). В результате актив или обязательство отражаются в бухгалтерском балансе по приведенной стоимости будущих выплат по плану за вычетом непризнанной стоимости трудозатрат прошлых периодов и справедливой стоимости активов плана. Учетная политика требует от руководства подготовки профессиональных суждений в отношении характера выплат по каждой схеме и классификации каждой схемы. По планам с установленными выплатами руководство должно ежегодно подготавливать расчетные оценки и допущения о будущей прибыли по разным классам активов плана, изменениям в системе выплаты вознаграждений в будущих периодах, показателе текучести кадров, административным расходам, изменениям сумм выплат, темпам инфляции, обменным курсам, продолжительности жизни и предполагаемым оставшимся срокам службы работников. При подготовке этих оценок и допущений руководство использует услуги внешних консультантов, актуариев. Когда фактические результаты отличаются от подготовленных оценок, в отчете о признанных доходах и расходах немедленно отражаются актуарные прибыли и убытки. 39. ВОЗМОЖНОЕ ВЛИЯНИЕ ПОПРАВОК, НОВЫХ СТАНДАРТОВ И ИНТЕРПРЕТАЦИЙ, КОТОРЫЕ БЫЛИ ВЫПУЩЕНЫ, НО ЕЩЕ НЕ ВСТУПИЛИ В ДЕЙСТВИЕ В ОТЧЕТНОМ ПЕРИОДЕ До момента утверждения данной финансовой отчетности Совет по Международным стандартам бухгалтерского учета выпустил следующие поправки, новые стандарты, интерпретации, которые не вступили в действие в отношении отчетных годов, включенных в данную финансовую отчетность, и не были учтены при подготовке данной финансовой отчетности. Группа находится в процессе оценки влияния этих поправок, новых стандартов и новых интерпретаций на отчетный период, в котором они будут впервые применены, но не может пока утверждать, что данные поправки, новые стандарты и интерпретации будут иметь существенное влияние на финансовый результат и финансовое положение Группы. 276 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Применимо к отчетным периодам начинающимся на эту дату или позже этой даты 1 января 2016 Изменения к МСФО (IFRS) 9: Финансовые инструменты: классификация и модель оценки 1 января 2018 Изменения к МСФО (IFRS) 10 и МСФО (IAS) 28: Продажа или распределение активов между инвесторами и ассоциированными компаниями или совместно контролируемыми предприятиями 1 января 2016 МСФО (IFRS 15): Выручка по контрактам с покупателями 1 января 2017 Изменение к МСФО (IAS) 16 и МСФО (IAS) 38: Уточнение допустимых методов начисления износа и амортизации 1 января 2016 Изменение к МСФО (IAS) 19: Вознаграждения работникам: ставка дисконтирования 1 января 2016 Изменения к МСФО (IAS) 27: Отдельная финансовая отчетность: метод оценки в отдельной финансовой отчетности 1 января 2016 ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Изменения к МСФО (IFRS) 5: Долгосрочные активы, предназначенные для продажи, и прекращенная деятельность: изменения методов списания 277 ГЛОССАРИЙ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПОКОРИТЬ СОЛНЦЕ — ЗНАЧИТ ОТКРЫТЬ БЕСКОНЕЧНЫЙ ИСТОЧНИК ЧИСТОЙ ЭНЕРГИИ. ЭТО НЕ САМАЯ ПРОСТАЯ ЗАДАЧА, НО ЧЕЛОВЕЧЕСТВО УВЕРЕННО ПРОДВИГАЕТСЯ В ЕЕ РЕШЕНИИ. И ЧАСТО ИННОВАЦИОННЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ НАХОДКИ ПОЯВЛЯЮТСЯ БЛАГОДАРЯ ИДЕЯМ, ПОЧЕРПНУТЫМ У САМОЙ ПРИРОДЫ 278 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА ДАННЫЙ ГОДОВОЙ ОТЧЕТ Я, Владислав Соловьев, заявляю что, насколько мне известно, финансовая информация, содержащаяся в этом годовом отчете, была подготовлена в соответствии с действующими принципами бухгалтерского учета и дает достоверное и объективное представление о величине оборота, финансовом состоянии и результатах деятельности Компании и других юридических лиц, к которым применяется настоящая финансовая отчетность, и что отчет руководства, включенный в настоящий документ, содержит объективный обзор развития коммерческой деятельности, результатов деятельности и финансового состояния Компании и прочих юридических лиц, к которым применима настоящая отчетность, а также описание основных рисков и существующих факторов неопределенности. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ Владислав Соловьев Генеральный директор 30 апреля 2015 г. 279 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ Данный Годовой отчет содержит некоторые заявления, которые являются или могут быть расценены как прогнозные. Такие заявления можно идентифицировать по использованию соответствующих формулировок, в том числе таких слов и словосочетаний, как «полагает», «оценивает», «планирует», «прогнозирует», «ожидает», «намеревается», «прогнозирует», «ставит целью», «возможно», «должен», «может», «вероятно» и «потенциальный» или, в каждом случае, их отрицательных форм или вариантов, или сопоставимых формулировок, или по обсуждению стратегий, планов, целей, задач, будущих событий или намерений. Настоящие прогнозные заявления включают в себя все вопросы, которые не являются историческими фактами. Они появляются в ряде разделов всего Годового отчета и включают без ограничения заявления относительно намерений Группы, ее предположения и ожидания относительно, помимо прочего, оборота Группы, результатов ее деятельности, финансового положения, ликвидности, перспектив, роста, стратегий и деятельности по производству боксита, глинозема и гидроксида алюминия. По своей природе прогнозные заявления включают в себя риски и неопределенности, по причине того, что они относятся к будущим событиям и обстоятельствам. Прогнозные заявления не являются гарантиями осуществления деятельности в будущем, действительных результатов деятельности Группы, финансового положения и ликвидности, а также развития рынков и секторов промышленности, в которых Группа осуществляет свою деятельность, и могут существенно отличаться от модели развития этих же секторов промышленности, которые описаны или предложены в прогнозных заявлениях, содержащихся в настоящем Годовом отчете. Более того, даже при условии, что результаты деятельности Группы, ее финансовое положение и ликвидность, а также развитие рынков и секторов промышленности, в которых Группа осуществляет свою деятельность, соответствует прогнозным заявлениям, содержащимся в настоящем Годовом отчете, подобные результаты и перспективы развития не могут быть показательными для результатов и развития Группы в последующие периоды. Риски, неопределенности и прочие факторы могут повлиять на расхождение существенных показателей деятельности и разработок с выраженными или подразумевавшимися в прогнозных заявлениях, в том числе без ограничения: —— существенные неблагоприятные изменения в экономической или отраслевой среде в целом или на рынках, на которых осуществляет деятельность Группа; —— изменения в поставке и спросе, а также в стоимости алюминия, глинозема, алюминиевой и прочей продукции; —— колебание уровня инфляции, процентных ставок и курсов обмена валют; —— возможность Группы производить выплаты в соответствии с условиями кредитных договоров или получать дальнейшее финансирование, рефинансирование или отказ от правоприменения в отношении платежных обязательств Группы согласно обеспечению ее финансирования; —— изменения стоимости материалов, необходимых для производства алюминия и глинозема; —— изменения в эксплуатационных расходах Группы, включая расходы на энергию и транспорт; —— изменения в требованиях по капитальным расходам Группы, включая те, что относятся к потенциальным обязательствам Группы ввиду негативного воздействия на окружающую среду или возможности Группы финансировать свои требования по капитальным расходам посредством займов или иным образом; —— возможность Группы своевременно и успешно реализовывать любые из ее стратегий; —— возможность Группы получать или продлевать срок действия лицензий, необходимых для ведения деятельности Группы; —— изменения в законодательстве, нормативных документах, политике правительства, налогообложении или стандартах бухгалтерской отчетности или практике, влияющей на деятельность Группы; —— возможность Группы восстанавливать резервы или находить новые ресурсы и резервы; —— успешное и точное прогнозирование Группой потенциальных рисков для своей деятельности и управление рисками влияния указанных выше факторов; и —— прочие будущие события, риски, неопределенности, факторы и допущения, рассмотренные в консолидированной финансовой отчетности и прочих разделах Годового отчета. Прогнозные заявления могут отличаться и зачастую отличаются от реальных показателей. Любое прогнозное заявление в настоящем Годовом отчете отражает текущую оценку руководством Группы тех воздействий, которые окажут на ее обороты, результаты деятельности, финансовое положение, ликвидность, перспективы, рост, стратегии и производство боксита, глинозема и алюминия будущие события с учетом рисков относительно будущих событий и прочих рисков, неопределенностей и допущений. До принятия решения инвесторы должны в обяза- 280 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ тельном порядке рассмотреть факторы, обозначенные в Годовом отчете, которые действительно могут привести к изменениям. Согласно требованиям Правил листинга, за исключением случаев, когда иное предусмотрено действующим законодательством, Компания не берет на себя обязательство по рассмотрению прогнозных заявлений, указанных в настоящем Годовом отчете, с целью отображения любых изменений в ожиданиях Компании или любых событий или обстоятельств, которые могут иметь место или возникнуть после даты настоящего Годового отчета. Все прогнозные заявления в настоящем Годовом отчете должны рассматриваться как предостережение. 281 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОССАРИЙ ГЛОССАРИЙ «1C Предприятие» означает комплексный пакет программного обеспечения, включающий: «Бухгалтерский учет», «Управление контактами», «Управление запасами», «Документооборот», «Веб-клиент» и другие приложения. «Ачинский глиноземный комбинат», «АГК», «РУСАЛ Ачинск», или «ОАО «РУСАЛ Ачинск» означает ОАО «РУСАЛ Ачинск», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся 100-процентным дочерним обществом Компании. «Ачинский цемент» означает общество с ограниченной ответственностью «Ачинский цемент», учрежденное в Российской Федерации, более 30% которого находится под косвенным контролем г-на Дерипаски. «Скорректированная EBITDA», «Скорректированная прибыль до вычета расходов по процентам, уплаты налогов и амортизационных отчислений» за любой период времени означает финансовые результаты операционной деятельности, скорректированные на суммы амортизационных отчислений, расходы от обесценения и убытки от выбытия основных средств. «Скорректированная чистая прибыль» в отношении любого периода определяется как чистая прибыль, скорректированная на чистое влияние доли в финансовых результатах «Норильского Никеля», чистое влияние встроенных производных финансовых инструментов, разницу между расходами по процентам по эффективной и по номинальной процентной ставке по реструктурированному долгу и чистое влияние обесценения внеоборотных активов. «Согласованные дочерние общества» означает согласованный список дочерних обществ Компании в соответствии с определением, содержащимся в Соглашении акционеров между основными акционерами. «Alpart» означает Alumina Partners of Jamaica, 65% которой косвенно принадлежит Компании. «ALSCON» означает Aluminium Smelter Company of Nigeria, зарегистрированную в Нигерии, 85% которой косвенно принадлежит Компании. «Алюминиевый дивизион Восток» означает дивизион Компании, включающий в себя все заводы, расположенные в сибирской части России. «Алюминиевый дивизион Запад» означает дивизион Компании, включающий в себя все заводы, расположенные в европейской части России, на Урале и в Швеции. «Себестоимость тонны по алюминиевому сегменту» означает выручку от алюминиевого сегмента за вычетом прибыли, износа и аморти- зации для этого сегмента, разделенную на объем продаж в алюминиевом сегменте. «AMF» означает Управление по финансовым рынкам Франции (Autorité des Marchés Financiers). «Amokenga Holdings» означает Amokenga Holdings Limited, учрежденную на Бермудских островах, являющуюся 100-процентной дочерней компанией Glencore и акционером Компании. «Годовой отчет» означает настоящий годовой отчет от 30 апреля 2015 года. «Устав» означает устав Компании, условно утвержденный 24 ноября 2009 года и вступивший в силу с Даты листинга. «Комитет по аудиту» означает Комитет по аудиту, созданный Советом директоров в соответствии с требованиями Кодекса корпоративного управления. «Глиноземный комбинат Aughinish» означает Aughinish Alumina Limited, учрежденную в Ирландии, являющуюся 100-процентным дочерним обществом Компании. «Базовый элемент» означает Basic Element Limited, компанию, зарегистрированную на острове Джерси, конечным бенефициарным владельцем которой является Олег Дерипаска. «БАЗ», или «БАЗ-СУАЛ» означает Богословский алюминиевый завод, филиал ОАО «СУАЛ». «БЭМО» означает компании, составляющие Богучанский энергометаллургический комплекс. «ГЭС БЭМО», или «БОГЭС» означает Богучанскую гидроэлектростанцию. «Проект БЭМО» означает проект Богучанского энергометаллургического объединения, в рамках которого предусматривается строительство ГЭС БЭМО и Богучанского алюминиевого завода в соответствии с описанием, изложенным на страницах 18 и 19 Годового отчета. «Совет директоров» означает Совет директоров Компании. «Богучанский алюминиевый завод», «БЭМО алюминиевый завод», или «БоАЗ» означает проект строительства алюминиевого завода, предусматривающий строительство 588 тысяч тонн/год новых мощностей по производству алюминия на участке площадью 230 га, расположенном приблизительно в 8 км к юговостоку от поселка Таежный Красноярского края и приблизительно в 160 км (212 км в объезд) от ГЭС БЭМО, как указано на страницах 18 и 19 настоящего Годового отчета. «Братский алюминиевый завод», «РУСАЛ Братск», или «БрАЗ» означает ОАО «РУСАЛ 282 Братск», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся 100-процентным дочерним обществом Компании. «Бокситогорский глиноземный завод», или «БГЗ» означает ОАО «РУСАЛ Бокситогорск», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся 100-процентным дочерним обществом Группы. «CEAC» означает Центрально-европейскую алюминиевую компанию (Central European Aluminium Company). «Кодекс корпоративного управления» означает Кодекс, устанавливающий эффективные принципы корпоративного управления, определенные в приложении 14 к Правилам листинга (с учетом периодически вносимых поправок). «Century Aluminium Company» означает Century Aluminium Company, компанию, учрежденную в соответствии с законодательством Делавэр, обыкновенные акции которой котируются на бирже NASDAQ, 46,4% данной компании принадлежит Glencore AG. «ГД», или «генеральный директор» означает генерального директора Компании. «Председатель», или «председатель Совета директоров» означает председателя Совета директоров. «СНГ» означает Содружество Независимых Государств. «ЗАО «Кремний», или «ОАО «Кремний» означает ЗАО «Кремний», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации и являющееся дочерним обществом Компании. «Кодекс осуществления операций с ценными бумагами директорами Компании» означает Кодекс по операциям с ценными бумагами, осуществляемым директорами Компании, утвержденный Советом директоров 9 апреля 2010 г. и основанный на приложении 10 к Правилам листинга. «Алюминиевый завод Columbia Falls» означает алюминиевый завод Columbia Falls, принадлежащий и осуществляющий деятельность под управлением компании Columbia Falls Aluminium Company LLC, учрежденной в соответствии с законодательством Делавэра, единственным участником которой является компания Glencore USA LLC, являющаяся 100-процентной дочерней компанией Glencore AG. «Компания», «ОК РУСАЛ», или «РУСАЛ» означает компанию с ограниченной ответственностью United Company RUSAL Plc, учрежденную в соответствии с законодательством Джерси. «Связанная(-ые) сделка(-и)» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Контролирующий акционер» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Комитет по корпоративному управлению и назначениям» означает комитет по корпора- тивному управлению и назначениям, созданный Советом директоров в соответствии с требованиями Кодекса корпоративного управления. «Ковенантная EBITDA» имеет значение, указанное в Договоре о кредитной линии по предэкспортному финансированию. «Crispian» означает Crispian Investments Limited, компанию, учрежденную на Кипре, и которая, по имеющимся у директоров сведениям и согласно их убеждениям, является аффилированным лицом г-на Романа Абрамовича. «Директора» означает директоров Компании. «ДОЗАКЛ» означает Открытое акционерное общество «Дмитровский опытный завод алюминиевой и комбинированной ленты», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «EBITDA» означает прибыль до вычета процентов, налогов, износа и амортизации. «ИСД» означает Инжинирингово-строительный дивизион Компании. «En+» означает En+ Group Limited, компанию, учрежденную на острове Джерси и являющуюся акционером Компании. «Энергопром Менеджмент» означает Закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ МЕНЕДЖМЕНТ», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «ПЗСУ» означает проектирование, закупки, строительство и управление. «Евро (EUR)» означает евро, законную валюту стран-участниц Европейского союза, которые приняли евро в качестве государственной валюты. «Euronext Paris» означает профессиональный сегмент NYSE Euronext Париж. «Eurallumina» означает глиноземный завод в Портоскузо, на юго-западном побережье Сардинии, Италия. В году, завершившемся 31 декабря 2006 г., Группа заключила договор с Rio Tinto Aluminium Ltd и приобрела 56,2%-ную долю в капитале Eurallumina, оставшаяся 43,8%-ная доля принадлежала Glencore и была приобретена Группой как часть приобретения SUAL и бизнесов Glencore в течение года, завершившегося 31 декабря 2007 г. «Финансовый год» означает финансовый год, завершившийся 31 декабря 2014 г. «Глиноземный комбинат Friguia» означает Friguia S.A., компанию, учрежденную в Гвинее и являющуюся 100-процентным дочерним обществом Компании. «Газпромбанк» означает ОАО «Газпромбанк». «Фунт стерлингов» означает английский фунт стерлингов, законную валюту Великобритании. «Glencore» означает публичную компанию Glencore plc, учрежденную в Джерси, акции которой котируются на Лондонской фондовой бирже, со вторичным листингом на Гонконгской 283 ГЛОССАРИЙ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОССАРИЙ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ фондовой бирже и которая является косвенным акционером Компании. «Предприятия Glencore» означают алюминиевые и глиноземные заводы Glencore. «Опцион колл компании Glencore» означает договор от 25 июля 2008 г. между En+, SUAL Partners и Glencore, на основании которого компания Glencore предоставила En+ и SUAL Partners опцион на покупку некоторых акций, принадлежащих Glencore. «Глобальные депозитарные акции», или «ГДА» означает глобальные депозитарные акции, подтвержденные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 акций. «ГВт-ч» означает гигаватт-час. «Группа», или «Группа ОК РУСАЛ» означает ОК РУСАЛ и ее дочерние общества, включая ряд производственных, торговых и прочих предприятий, контролируемых Компанией напрямую или через свои 100-процентные дочерние общества. «Алюминиевый завод Hawesville» означает алюминиевый завод Hawesville, который принадлежит и находится под управлением компании Century Kentucky, Inc., учрежденной в соответствии с законодательством Делавэра и являющейся 100-процентной дочерней компанией Century Aluminium Company, 46,4% которой принадлежит Glencore AG. «Гонконгский доллар» означает гонконгский доллар, законную валюту Гонконга. «Постановление о компаниях Гонконга» означает Постановление о компаниях Гонконга (глава 622 Законодательства Гонконга) (с изменениями на соответствующий момент времени). «Гонконгская фондовая биржа» означает основную площадку The Stock Exchange of Hong Kong Limited. «МСФО» означает Международные стандарты финансовой отчетности. «Выявленные минеральные ресурсы», или «Выявленные» — это минеральные ресурсы, для которых тоннаж, удельный вес, форма, физические особенности, качество и содержание полезного компонента могут быть оценены достаточно достоверно. Они основаны на информации, собранной при проведении геолого-разведочных работ, отборе проб и их изучении и с помощью соответствующих методов изучения обнажений коренных пород, траншей, шурфов, горных выработок и буровых скважин. Разведочные пересечения расположены неудачно или по редкой сети, для того чтобы подтвердить геологическую и/или качественную непрерывность оруденения, но они расположены достаточно близко для того, чтобы предположить наличие непрерывности. «Предполагаемые минеральные ресурсы», или «Предполагаемые» означает минеральные ресурсы, для которых тоннаж, качество и содержание полезного компонента можно оценить с низким уровнем достоверности. Они оцениваются по геологическим признакам и предположениям, но не подтверждаются геологическим строением и/или непрерывным содержанием. Они основаны на информации, собранной при изучении выходов коренных пород, траншей, шурфов, разработок и буровых скважин, которой может быть не достаточно или она может быть сомнительного качества и надежности. «Interros» означает Interros International Investments Limited. «Иркутский алюминиевый завод», или «ИркАЗ» означает Иркутский алюминиевый завод, филиал ОАО «СУАЛ». «Иркутскэнерго» означает «Иркутское акционерное общество энергетики и электрификации», энергогенерирующая компания, больше 30% выпущенного акционерного капитала которой находится под контролем компании En+. «IPO» означает первоначальное публичное размещение ОК РУСАЛ на Гонконгской фондовой бирже и Euronext Paris. «Закон о компаниях Джерси» означает Закон о компаниях (Джерси) 1991 г. в действующей редакции. «JORC» означает Объединенный комитет по запасам Института горной промышленности и металлургии Австралазии, Австралийского института наук о земле и Совета по полезным ископаемым Австралии. «кА» означает килоампер. «Кандалакшский алюминиевый завод», или «КАЗ» означает Кандалакшский алюминиевый завод, филиал ОАО «СУАЛ». «Хакасский алюминиевый завод», или «ХАЗ» означает ООО «Хакасский алюминиевый завод», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся 100-процентным дочерним обществом Компании. «Koppers» означает Koppers Australia Pty Limited, являющуюся 100-процентной дочерней компанией Koppers Inc. (KI) из Питтсбурга, штат Пенсильвания, США. Компания занимается производством и распространением химических продуктов из коксового дегтя, сажистого углерода, пропитанной древесины и химикатов для пропитки древесины. «KPIs», или «КПЭ» означает ключевые показатели эффективности. «КРАМЗ» означает «Красноярский металлургический завод», учрежденный в Российской Федерации. «КРАМЗ-Авто» означает ООО «КРАМЗАвто», учрежденное в Российской Федерации. «Красноярский алюминиевый завод», «РУСАЛ Красноярск», или «КрАЗ» означает ОАО «РУСАЛ Красноярск», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся 100-процентным дочерним обществом Компании. 284 «Красноярская ГЭС» означает ОАО «Красноярская гидроэлектростанция», гидроэлектростанция, более 30% выпущенного акционерного капитала которой находится под контролем компании En+. «кт» означает килотонна. «Алюминиевый завод Kubikenborg», или «КУБАЛ» означает Kubikenborg Aluminium AB, компанию, учрежденную в Швеции и являющуюся 100-процентным дочерним обществом Компании. «кВт·ч» означает киловатт-час. «Последняя возможная дата» означает 21 апреля 2015 г., последнюю возможную дату до печати настоящего Годового отчета, когда можно уточнить информацию и внести изменения в настоящий Годовой отчет. «Ставка LIBOR», в отношении любого кредита, означает: (a) применимую экранную ставку (которой является расчетная процентная ставка Британской банковской ассоциации по долларам на соответствующий период, отображаемая на соответствующей странице информационной системы агентства Reuters); (b) (в случае отсутствия экранной ставки по долларам на процентный период какоголибо конкретного кредита) средняя арифметическая предоставленных агенту по его запросам ставок (округленная в большую сторону до четвертого знака после запятой), установленных референтными банками для ведущих банков на лондонском межбанковском рынке, по состоянию на определенное время (в большинстве случаев 11:00 утра) в день запроса (обычно за два рабочих дня до первого дня этого периода, если только рыночная практика не отличается на соответствующем рынке межбанковских расчетов, и в таком случае день запроса процентной ставки определяется агентом в соответствии с рыночной практикой на соответствующем рынке межбанковских расчетов) по предложению депозитов в долларах и на срок, сопоставимый с процентным периодом для этого кредита. «Листинг» означает листинг акций на Гонконгской фондовой бирже. «Дата листинга» означает дату включения акций в котировальные листы Гонконгской фондовой биржи, т.е. 27 января 2010 г. «Правила листинга» означает Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже (в действующей редакции). «ООО «ГАЗ» означает ООО «Торгово-закупочная компания «ГАЗ», являющуюся членом Группы компаний, которая также включает в себя ООО «Автокомпоненты — Группа ГАЗ», АВТОДИЗЕЛЬ (ЯМЗ) и другие компании, совместно именуемые «Группа ГАЗ», холдинговой компанией которой является ОАО «ГАЗ», более 30% капитала которой находится под контролем г-на Дерипаски. «ТОО «Богатырь Комир» означает совместное предприятие согласно описанию на странице 19 настоящего Годового отчета. «LME» означает Лондонскую биржу металлов. «LTIFR», или «Частота несчастных случаев на производстве с потерей трудоспособности» означает частоту несчастных случаев на производстве с потерей трудоспособности, рассчитываемую Группой как сумма числа несчастных случаев со смертельным исходом и количества травм с потерей трудоспособности на 200 000 человеко-часов. «Долгосрочный план повышения мотивации» означает Долгосрочный план повышения мотивации, одобренный 11 мая 2011 г. «Правила Долгосрочного плана повышения мотивации» означает правила внедрения Долгосрочного плана повышения мотивации, одобренные 11 мая 2011 г., с последующими изменениями и дополнениями. «Основные акционеры» означает En+, SUAL Partners, Glencore и Onexim. «Акции основных акционеров» означают акции, принадлежащие основным акционерам и их 100-процентным дочерним компаниям. «Управляющая компания», или «РУСАЛ — Управляющая компания» означает дочернюю компанию Группы, которая занимается ведением бухгалтерского учета, общим управлением, административным управлением и исполнением секретарских функций. «Совет рынка» означает некоммерческую организацию, сформированную в виде некоммерческого партнерства, целью которого является объединение участников рынка энергетики и крупных потребителей электрической энергии путем участия в этой организации. Совет предназначен для обеспечения надлежащего функционирования коммерческой инфраструктуры рынка и эффективных обменов между оптовым и розничным рынками электрической энергии. Дополнительно он предназначен для продвижения инвестиций в отрасль электроэнергетики путем создания здорового рынка и площадки для участников как оптового, так и розничного рынка электрической энергии при составлении новых правил и нормативных документов в отношении отрасли электроэнергетики, а также способствовать саморегулированию оптовой и розничной торговли электрической энергией, мощностью и другими продуктами и услугами, которые разрешены на оптовом и розничном рынках электрической энергии. Целью совета является обеспечить безопасность энергоснабжения в Российской Федерации, единство 285 ГЛОССАРИЙ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОССАРИЙ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ в экономическом пространстве, экономическую свободу и конкуренцию на оптовом и розничном рынках электрической энергии путем достижения баланса между интересами поставщиков и покупателей и потребностями общества в целом с точки зрения наличия надежного и стабильного источника электрической энергии. «Измеренные минеральные ресурсы», или «Измеренные» означает минеральные ресурсы, в отношении которых тоннаж, плотность, форма, физические характеристики, сорт и содержание минералов могут быть оценены с высоким уровнем уверенности. Она основана на подробной и надежной информации на основе изысканий, отбора проб и данных анализов, собранных с применением надлежащих методик из таких мест, как выходы залежей на поверхность, траншеи, котлованы, разработки и скважины. Места расположены достаточно близко друг к другу, чтобы подтвердить геологическую сплошность и непрерывность уровня содержания. «Учредительный договор» означает учредительный договор Компании, условно принятый 26 декабря 2009 г. и вступивший в силу в Дату листинга. «Московская биржа» означает Московскую биржу. «ММВБ» означает Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ». «Минеральные ресурсы» означает концентрацию или наличие материалов, представляющих объективный экономический интерес, в земной коре или на ее поверхности в такой форме, в таком количестве и с таким качеством, что имеются обоснованные перспективы для их экономически оправданной добычи. Местонахождение, количество, класс, геологические характеристики и сплошность минерального ресурса известны, оценены или являются результатом интерпретации специфических геологических данных и знаний. Минеральные ресурсы подразделяются для повышения геологической уверенности на предполагаемые, исчисленные и измеренные ресурсы. «Типовой кодекс» означает Типовой кодекс по осуществлению операций с ценными бумагами директорами эмитентов, включенных в листинг, как установлено в приложении 10 к Правилам листинга. «млн т» означает миллион тонн. «МВт» означает мегаватт. «Алюминиевый завод Mount Holly» означает алюминиевый завод Mount Holly, в котором, согласно его составу собственников, компания Century Aluminium Company, в которой компании Glencore AG принадлежит 46,5%, владеет долей в 49,67% через свою дочернюю компанию, Berkeley Aluminum, Inc. «Natixis» означает инвестиционный банк, внесенный в список Парижской фондовой биржи и являющийся стороной Международного соглашения о приоритетности погашения долга. «Чистый долг» рассчитывается как совокупный долг минус денежные средства и денежные эквиваленты по состоянию на 31 декабря 2014 г. «Надвоицкий алюминиевый завод», или «НАЗ» означает Надвоицкий алюминиевый завод, филиал ОАО «СУАЛ». «Николаевский глиноземный завод», или «НГЗ» означает ООО «Николаевский глиноземный завод», учрежденное в соответствии с законодательством Украины, являющееся 100-процентным дочерним обществом Компании. «Норильский никель» означает ОАО ГМК «Норильский никель», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Новокузнецкий алюминиевый завод», или «НкАЗ» означает ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся 100-процентным дочерним обществом Компании. «OHSAS 18001» означает международный стандарт «Система менеджмента охраны здоровья и безопасности» (OHSAS) 18001. «ОАО «КУМЗ» означает Открытое акционерное общество «Каменск-Уральский металлургический завод», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «ОАО «СУАЛ» означает ОАО «СибирскоУральская алюминиевая компания», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Onexim» означает Onexim Holdings Limited, компанию, зарегистрированную на Кипре, являющуюся акционером Компании. «Рудные запасы» являются рентабельно извлекаемой частью оцененных и/или выявленных минеральных ресурсов. Они учитывают разубоживание и потери, которые могут произойти во время добычи полезного ископаемого. Соответствующие оценки и исследования были проведены и могут включать рассмотрение и изменение реалистично предложенных методов добычи, технологических, экономических, маркетинговых, юридических, экологических, социальных и правительственных факторов. При составлении отчета эти оценки показывают, что извлечение может быть обоснованным. Рудные запасы подразделены в порядке увеличивающейся уверенности на вероятные рудные запасы и доказанные рудные запасы. «Вероятные рудные запасы» являются экономически извлекаемой частью выявленных и при некоторых обстоятельствах оцененных минеральных ресурсов. Они учитывают разубоживание и потери, которые могут произойти во время добычи полезного ископаемого. Соответ- 286 ствующие оценки и исследования были проведены и могут включать рассмотрение и изменение реалистично предложенных методов добычи, технологических, экономических, маркетинговых, юридических, экологических, социальных и правительственных факторов. При составлении отчета эти оценки показывают, что извлечение может быть обоснованным. «Производственная система» означает систему, которая разработана и реализована на всех производственных предприятиях Компании директоратом развития производства с целью внедрения наилучших практик для повышения эффективности и стандартизации производственных процессов. «Доказанные рудные запасы» являются экономически извлекаемой частью оцененных минеральных ресурсов. Они учитывают разубоживание и потери, которые могут произойти во время добычи полезного ископаемого. Соответствующие оценки и исследования были проведены и могут включать рассмотрение и изменение реалистично предложенных методов добычи, технологических, экономических, маркетинговых, юридических, экологических, социальных и правительственных факторов. При составлении отчета эти оценки показывают, что извлечение может быть обоснованным. «Проспект» означает проспект Компании для листинга, датированный 31 декабря 2009 г. Проспект размещен на интернет-сайте Компании по ссылке http://www.rusal.ru/investors/ EWP101.pdf. «Программа поощрительных вознаграждений» означает Программу поощрительных вознаграждений в виде однократного поощрения сотрудников посредством вознаграждения их акциями. «Договор о кредитной линии по предэкспортному финансированию», «Мультивалютный кредитный договор о предэкспортном финансировании» означает договор о кредитной линии по предэкспортному финансированию на сумму до 4 750 000 000 долларов США и мультивалютный кредитный договор о предэкспортном финансировании на сумму до 400 000 000 долларов США с изменениями и дополнениями от 18 августа 2014 г., заключенные между United Company Rusal PLC в качестве заемщика, и ING Bank N.V. в качестве агента по кредиту, банками BNP Paribas (Suisse) SA и ING Bank N.V. в качестве агентов по обеспечению и компанией Natixis в качестве агента по реализации и другими сторонами — в случае, если любое лицо (или лица, действующие сообща), кроме основного акционера (согласно определению в кредитных договорах), имеет или получает контроль над Компанией. «QAL» означает Qeensland Alumina Refinery, компанию, зарегистрированную в шт. Квинс- ленд, Австралия, 20% капитала которой косвенно принадлежит Компании. «РА» означает ОАО «Русский алюминий» «Алюминиевый завод Ravenswood» означает алюминиевый завод Ravenswood, который принадлежит и находится под управлением компании Century Aluminium of West Virginia, Inc., являющейся дочерней компанией, полностью принадлежащей материнской компании Century Aluminium Company, в которой компания Glencore AG владеет долей в 46,5%. «РДР» означает российские депозитарные расписки. «Заинтересованная сторона» юридического лица означает любую сторону, которая является: (a) напрямую или косвенно через одного или нескольких потребностей стороной, которая: i.контролирует или находится под контролем, либо под общим контролем вместе с соответствующей организацией (это включает материнские предприятия, дочерние предприятия и дочерние предприятия одной материнской фирмы); ii.владеет долей в капитале, что предоставляет ей возможность оказывать существенное влияние на организацию; iii.совместно с кем-либо контролирует организацию; (b) зависимым предприятием организации; (c) совместным предприятием, в котором организация является участником; (d) членом высшего руководства организации или ее материнской организации; (e) близким родственником кого-либо из физических лиц, указанных в пп. (a) или (b) выше; (f) организацией, которая контролируется, находится под совместным контролем или под значительным влиянием или у которой имеется значительное право голоса в такой организации, напрямую или косвенно, любым физическим лицом, указанным в пунктах (d) или (e) выше; (g) пенсионным планом в пользу работников организации или какой-либо организации, являющейся связанной стороной организации. «Сделка с заинтересованной стороной» означает передачу ресурсов, услуг или обязательств между заинтересованными сторонами, независимо от того, предусматривала ли сделка оплату цены. «Чистая прибыль от обычной деятельности» в отношении любого периода означает откорректированную чистую прибыль плюс эффективную долю Компании в прибыли «Норильского Никеля» за вычетом налогов. 287 ГЛОССАРИЙ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ГЛОССАРИЙ ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ «Соответствующее должностное лицо» означает любого работника Компании, а также директора или работника дочернего предприятия Компании. «Кодекс осуществления операций с ценными бумагами соответствующими должностными лицами Компании» означает Кодекс, регулирующий операции с ценными бумагами, осуществляемые соответствующими должностными лицами Компании. «Комитет по вознаграждениям» означает комитет по вознаграждениям, созданный Советом директоров в соответствии с требованиями Кодекса по корпоративному управлению. «Отчетный период» означает период, который начался 1 января 2014 г. и закончился 31 декабря 2014 г. «РСПП» означает Российский союз промышленников и предпринимателей. «РТС» означает ОАО Фондовая биржа «Российская торговая система». «Руб.», или «рубли» означают рубли, законную валюту Российской Федерации. «RUSAL Global» означает RUSAL Global Management B.V., компанию, учрежденную в соответствии с законодательством Нидерландов. «РУСАЛ РЕСАЛ» означает Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ РЕСАЛ», дочернее общество, 100% которого косвенно принадлежит Компании. «РУС-Инжиниринг» означает ООО «РУС-Инжиниринг», дочернее общество, 100% которого косвенно принадлежит Компании. «РусГидро» означает ОАО «РусГидро» (Федеральную компанию гидрогенизации), компанию, зарегистрированную в соответствии с законодательством Российской Федерации, которая является независимой третьей стороной. «НИЦ» означает Научно-исследовательские центры, управляемые Компанией, в зависимости от контекста. «Самрук-Энерго» означает «Самрук-Энерго», компанию, зарегистрированную в Казахстане, которая является независимой третьей стороной. «Самрук-Казына» означает контролируемый государством Фонд национального благосостояния в Казахстане. «Саяногорский алюминиевый завод», «РУСАЛ Саяногорск», или «САЗ» означает ОАО «РУСАЛ Саяногорск», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся 100-процентным дочерним обществом Компании. «Сбербанк» означает Сберегательный банк Российской Федерации. «SFO» означает Закон о ценных бумагах и фьючерсах (глава 571 законодательства Гонконга). «Акция (акции)» означает обыкновенную(-ые) акцию(-ии) номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая в акционерном капитале Компании. «Акционер(-ы)» означает держателей акций. «Соглашение акционеров, заключенное исключительно между основными акционерами», означает соглашение акционеров от 22 января 2010 г. между основными акционерами. «Соглашение акционеров с Компанией» означает соглашение акционеров от 22 января 2010 г. между основными акционерами и Компанией. «Глиноземный завод Sherwin» означает глиноземный завод Sherwin, принадлежащий и осуществляющий деятельность под управлением компании Sherwin Alumina Company LLC, единственным участником которой является компания Allied Alumina Inc., 100-процентная дочерняя компания Glencore AG. «Фонд Сколково» означает основную организацию, отвечающую за Инновационный центр «Сколково», научно-технический центр по разработке и коммерциализации передовых технологий. «Постоянный комитет» означает постоянный комитет Компании. «ПКС» означает Программу краткосрочного стимулирования Компании. «СУАЛ» означает SUAL International Limited, компанию, зарегистрированную на Британских Виргинских островах, являющуюся 100-процентной дочерней компанией Компании. «СУАЛ-Кремний-Урал» означает ООО «СУАЛ-Кремний-Урал», дочернюю компанию, доля в которой косвенно принадлежит Компании. «SUAL Partners» означает SUAL Partners Limited, компанию, зарегистрированную в соответствии с законодательством Багамских островов, которая является акционером Компании. «СУАЛ-ПМ» означает ООО «СУАЛ-ПМ», дочернюю компанию, 100% которой косвенно принадлежит Компании. «СУБР» означает ОАО «Севуралбокситруда», компанию, учрежденную в России, 100% которой косвенно принадлежит Компании. «Тайшет», «Тайшетский алюминиевый завод», или «ТАЗ» означает новый алюминиевый завод, являющийся действующим проектом, находящимся на стадии реализации, расположенный приблизительно в 8 км от центра города Тайшет Иркутской области Российской Федерации. «Общий относимый объем выпущенного глинозема» рассчитывается на основе пропорциональной доли владения Группой капиталом в соответствующих глиноземных заводах. «Общий относимый объем выпущенного алюминия» рассчитывается на основе пропорциональной доли владения Группой капиталом в соответствующих алюминиевых заводах. 288 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ Ямайке, 100% доли капитала которой косвенно принадлежит Компании. «Оборотный капитал» означает торговую и прочую дебиторскую задолженность и запасы за вычетом торговой и прочей кредиторской задолженности. 289 ГЛОССАРИЙ «Общий относимый объем выпущенных бокситов» рассчитывается на основе пропорциональной доли владения Группой капиталом в соответствующих бокситовых рудниках и горнообрабатывающих комплексах, включая общий объем производства Timan и Bauxite Co. De Guyana, несмотря на то, что миноритарные доли в этих дочерних предприятиях принадлежат третьим сторонам. «Суммарный чистый долг» имеет значение, установленное в договоре о кредитной линии по преэкспортному финансированию. «т/год» означает тонн в год. «TPS» означает Производственная система Тойоты. «ОАО «АТС» означает Открытое акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Уральский алюминиевый завод», «Уральский глиноземный завод», «УАЗ», или «Уральский завод» означает Уральский алюминиевый завод, филиал ОАО «СУАЛ». «Долл. США», или «доллар США» означает доллары США, законную валюту Соединенных Штатов Америки. «ПДС» означает продукты с добавленной стоимостью. «НДС» означает налог на добавленную стоимость. «ВЭБ» означает Государственную корпорацию «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)». «Волгоградский алюминиевый завод», или «ВгАЗ» означает Волгоградский алюминиевый завод, филиал ОАО «СУАЛ». «Волховский алюминиевый завод», или «ВАЗ» означает Волховский алюминиевый завод, филиал ОАО «СУАЛ». «Оптовый рынок электрической энергии» означает оптовый рынок для продажи электрической энергии и мощности в рамках Единой энергетической системы России в границах единого экономического пространства Российской Федерации. На этом рынке участвуют крупные производители и крупные покупатели электрической энергии и мощности, а также иные лица, получившие статус субъекта оптового рынка и действующие на основе Правил оптового рынка электрической энергии. «Правила оптового рынка электрической энергии» означает нормативный акт (принимаемый Правительством Российской Федерации, как предусмотрено в Законе «Об электроэнергетике»), который регулирует продажу электрической энергии и мощности на Оптовом рынке электрической энергии. «Windalco» означает West Indies Alumina Company, компанию, зарегистрированную на ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПРИЛОЖЕНИЕ А — ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ С КОМПАНИЕЙ Ниже описываются основные условия Соглашения акционеров с Компанией. Если иное не оговорено особо, ссылки на En+, SUAL Partners, Glencore и Onexim считаются включающими ссылки на прочие организации, контролируемые этими основными акционерами (кроме других участников Группы). ПРИЛОЖЕНИЕ А ПРАВО ПЕРВОГО ОТКАЗА — БОКСИТ, ГЛИНОЗЕМ, АЛЮМИНИЙ Основные акционеры обязуются предлагать Компании право первого отказа в отношении всех активов или возможностей развития, связанных с производством боксита, глинозема или алюминия («Промышленные активы»), которые они хотят приобрести, если такой промышленный актив или группа связанных промышленных активов оценивается выше, чем сумма, определяемая соответственно преобладающей цене алюминия на ЛБМ (цена продажи трехмесячных фьючерсов на алюминий высоких сортов) на момент предполагаемой покупки. Если цена ЛБМ составляет 1500 долларов США за тонну или менее, то пороговая стоимость актива равна 500 млн долларов США; если она составляет 4 500 долларов США за тонну или более, то пороговая стоимость будет равняться 1 млрд долларов США; а если цена ЛБМ находится в промежутке между вышеназванными величинами, то пороговая стоимость определяется пропорционально на равномерной основе. Каждый основной акционер обязан раскрывать Компании все деловые возможности, которые попали в круг его (или его ассоциированных лиц) внимания, касающиеся приобретения Промышленных активов любой стоимости. ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ КОМПАНИЕЙ И ОСНОВНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ Каждый основной акционер должен обеспечить, чтобы все контракты между ним или любым его ассоциированным лицом, с одной стороны, и любым другим участником Группы, с другой стороны, заключались на коммерчески обоснованной рыночной основе и на условиях, которые бы не ущемляли интересы какого-либо основного акционера Группы. При наличии спора между основным акционером или любым его ассоциированным лицом, с одной стороны, и Компанией, с другой стороны, такой акционер обязуется не предпринимать и обеспечить, чтобы назначенные им директора не предпринимали никаких действий, которые препятствовали или мешали бы Компании разрешить спор. Основные акционеры соглашаются действовать в отношении Группы добросовестно и таким образом, чтобы интересы акционеров в целом не были ущемлены, а также с тем, что Группа будет действовать в соответствии со стандартами корпоративного управления, установленными Кодексом корпоративного управления. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ ДЛЯ ОТДЕЛЬНЫХ АКЦИОНЕРОВ Соглашение акционеров с Компанией прекращает свое действие в отношении соответствующего основного акционера в следующих обстоятельствах: После завершения опциона колл-компании Glencore1 или пут-опциона, предоставленного компанией Glencore согласно договору, описанному в сноске 1. • Если доля Onexim снижается ниже минимума в 5% от всех выпущенных акций, за исключением случаев, когда это происходит в результате размывания после дополнительной эмиссии акций, Onexim теряет все свои права и обязательства по Соглашению акционеров с Компанией. • Если доля Onexim составляет менее 5% от всех выпущенных акций, но за ней сохраняются некоторые права по Соглашению акционеров с Компанией, то она теряет все свои права и обязательства по Соглашению 290 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ 1 Согласно договору от 25 июля 2008 г. между En+, SUAL Partners и Glencore, компания Glencore предоставила En+ и SUAL Partners опцион («Опцион колл-компании Glencore») на приобретение всех обыкновенных акций Компании, находящихся в собственности Glencore на дату реализации опциона колл Glencore, которые также (i) были в собственности Glencore на 26 марта 2007, или (ii) были выпущены для Glencore Компанией после 26 марта 2007, но до реализации опциона колл Glencore (в обоих случаях, во избежание сомнений, за исключением любых акций Компании, приобретенных Glencore на рыночных условиях у любого лица, кроме Компании, после первичного размещения, или любых акций Компании, проданных Glencore любому третьему лицу в соответствии с акционерным соглашением, действующим на тот момент в отношении Компании) («Ценные бумаги по опциону Glencore»). Опцион колл-компании Glencore может быть реализован только компанией En+, но после его реализации SUAL Partners будет иметь право участия пропорционально числу ее акций против количества акций у En+. Опцион колл-компании Glencore может быть реализован до 26 марта 2017 г. Цена исполнения опциона опре- 291 деляется инвестиционным банком как 120% от наибольшего значения из следующих: (i) рыночная стоимость ценных бумаг опциона Glencore, которая определяется по рыночной капитализации Группы на соответствующую дату реализации опциона, или после первичного публичного размещения по средней цене, взвешенной по объему, за предыдущие пять торговых дней, а также (ii) оценка, рассчитанная по кумулятивной общей EBITDA Группы за предыдущие 12 кварталов, и дисконтированному коэффициенту «стоимость компании/EBITDA», по которому торгуются некоторые конкуренты Группы. ПРИЛОЖЕНИЕ А акционеров с Компанией после любой последующей продажи ей акций или заключения производных контрактов или соглашений в отношении акций. • Если доля любого основного акционера по любым причинам снижается ниже минимума в 3% от всех выпущенных акций, то такой акционер теряет все свои права и обязательства по Соглашению акционеров с Компанией. • За некоторыми исключениями, если имеет место смена контроля в компании Glencore или третье лицо приобретает все или по существу все активы Glencore, то Glencore теряет свои права и обязательства в отношении права первого отказа, упомянутого выше. • Если имеет место смена контроля Onexim или третье лицо приобретает все или по существу все активы Onexim, то Onexim теряет все свои права и обязательства по Соглашению акционеров с Компанией. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПРИЛОЖЕНИЕ B — ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ МЕЖДУ ОСНОВНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ Основные условия Соглашения акционеров между основными акционерами описаны ниже. Если иное не оговорено особо, ссылки на En+, SUAL Partners, Glencore и Onexim считаются включающими ссылки на прочие организации, контролируемые этими основными акционерами (кроме других участников Группы). ПРИЛОЖЕНИЕ B СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ Пока En+ остается собственником по меньшей мере 30% акций основных акционеров, основные акционеры согласились использовать свои соответствующие права голоса и прочие имеющиеся у них права для того, чтобы гарантировать, насколько это возможно, чтобы Совет состоял минимум из 16 и максимум из 18 директоров, и чтобы директора, предложенные для выдвижения или снятия с должности согласно Уставу или на иных основаниях акционерами Компании, назначались бы или выводились из состава Совета директоров так, чтобы достичь нижеследующего: —— Пока En+ остается собственником не менее 40% акций основных акционеров, директора, составляющие не менее 50% состава Совета, будут директорами, предложенными En+ (исключая независимых директоров), один из которых будет вицепредседателем Совета. Пока En+ остается собственником не менее 30% акций основных акционеров, En+ будет иметь право номинировать и снимать с должности генерального директора (ГД). Назначение ГД будет подлежать утверждению большинством Совета, и у Совета остается право снимать ГД с должности. Количество директоров (кроме независимых директоров), которых En+ имеет право предлагать для выдвижения в состав и для вывода из состава Совета, будет уменьшено на одного человека, если в ее собственности будет от 35% до 40% акций основных акционеров, и на два человека, если у нее будет от 30% до 35% акций основных акционеров. Кроме этого, En+ будет иметь право предлагать для выдвижения в состав и для вывода из состава Совета двух независимых директоров, пока у нее остается не менее 40% акций основных акционеров, и одного независимого директора, если у нее остается от 10% до 40% акций основных акционеров. En+ будет иметь право вето в отношении назначения любых независимых директоров, номинированных SUAL Partners или Onexim, но только на основаниях, установленных в акционерном соглашении между основными акционерами. —— Пока Glencore остается собственником не менее 8,6% общего числа выпущенных акций (или такой уменьшенной доли, какая может образоваться в результате размывания после дополнительной эмиссии акций), Glencore будет иметь право предлагать для выдвижения в состав и для вывода из состава Совета директоров ГД компании Glencore, а также право вето в отношении назначения любых независимых директоров, номинированных En+, SUAL Partners или Onexim, но только на основаниях, установленных в акционерном соглашении между основными акционерами. —— Пока SUAL Partners остается собственником не менее 8,6% от общего числа выпущенных акций (или такой уменьшенной доли, какая может образоваться в результате размывания после дополнительной эмиссии акций), SUAL Partners будет иметь право предлагать для выдвижения в состав и для вывода из состава Совета трех директоров, один из которых должен быть независимым, а также право вето в отношении назначения любых независимых директоров, номинированных En+ или Onexim, но только на основаниях, установленных в акционерном соглашении между основными акционерами. 292 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ Основные акционеры согласились использовать свои соответствующие права голоса и прочие права для того, чтобы гарантировать, насколько это возможно, чтобы директора, предложенные для выдвижения или снятия акционерами Компании, назначались или вы- водились из состава советов директоров согласованных дочерних компаний для достижения нижеследующего: —— Советы директоров компании RUSAL Global Management B.V. и RUSAL America Corp. должны включать: —— четырех директоров, предложенных En+, если в собственности En+ находится не менее 40% акций основных акционеров, притом, что количество директоров, предложенных En+, будет составлять три человека, если ее доля собственности будет от 30% до 40%, два, если ее доля собственности будет от 20% до 30%, и один, если ее доля будет меньше 20%; а также —— по одному директору, предложенному от каждой из компаний Glencore, SUAL Partners и Onexim, пока доля соответствующего основного акционера будет не менее 8,6% от всех выпущенных акций (или такой уменьшенной доли, какая может образоваться в результате размывания после дополнительной эмиссии акций) для компаний Glencore и SUAL Partners, и 5% от всех выпущенных акций для компании Onexim. —— Советы директоров всех остальных согласованных дочерних компаний должны включать: —— трех директоров, предложенных En+, если в собственности En+ находится не менее 40% акций основных акционеров, притом, что количество директоров, предложенных En+ , будет составлять два человека, если ее доля собственности будет от 20% до 40%, и один, если ее доля будет меньше 20%; а также —— по одному директору, предложенному от каждой из компаний Glencore и SUAL Partners, пока доля соответствующего основного акционера будет не менее 8,6% от всех выпущенных акций (или такой уменьшенной доли, какая может образоваться в результате размывания после дополнительной эмиссии акций). КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Основные акционеры согласились гарантировать, насколько это возможно, чтобы были образованы определенные комитеты Совета директоров, а именно: —— Комитет по аудиту, Комитет по вознаграждениям и Комитет по корпоративному управлению и назначениям, каждый из которых образуется в соответствии с требованиями Кодекса корпоративного управления. Комитет по аудиту должен состоять из пяти членов, трое из которых должны быть независимыми директорами (по согласованию с Советом 293 ПРИЛОЖЕНИЕ B —— Пока Onexim остается собственником не менее 5% от общего числа выпущенных акций, Onexim будет иметь право предлагать для выдвижения в состав и для вывода из состава Совета одного директора, а также право вето в отношении назначения любых независимых директоров, номинированных En+ или SUAL Partners, но только на основаниях, установленных в акционерном соглашении между основными акционерами. Кроме этого, после отставки г-на Барри Чонг Чун-Юня с поста директора Onexim имеет право предложить для выдвижения и утверждения одного независимого директора. —— Если En+ остается собственником менее 30% акций основных акционеров, основные акционеры согласились, что они используют свои права голоса и прочие права для того, чтобы обеспечить количественный состав Совета директоров от 15 до 19 человек, включая: —— четырех независимых директоров, номинируемых в соответствии с правами на выдвижение директоров компаний En+, SUAL Partners и Onexim, описанными выше (если актуально), а также, по мере необходимости, Комитетом по корпоративному управлению и отбору кандидатур; —— одного директора, предложенного ВЭБ, если требуется; —— директоров (кроме независимых директоров), которые будут предложены для выдвижения и снятия основными акционерами пропорционально количеству акций в их собственности на данный момент. —— Основные акционеры согласились использовать свои права голоса и прочие права для обеспечения того, чтобы пока Компания может назначать от двух до пяти директоров в Совет директоров Норильского Никеля, Onexim имел право предлагать одного директора для назначения в этот Совет, а также пока Компания имеет возможность назначать шесть и более директоров, Onexim имел право предлагать двух директоров для назначения в этот совет. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ директоров), один назначается En+ и один — компанией Onexim. Комитет по вознаграждениям должен состоять из пяти членов, трое из которых должны быть независимыми директорами (по согласованию с Советом директоров), один назначается En+ и один — SUAL Partners. Комитет по корпоративному управлению и назначениям должен состоять из пяти членов, трое из которых должны быть независимыми директорами (по согласованию с Советом директоров), один назначается En+ и один — Glencore. Краткое изложение функций этих комитетов содержится в разделе «Директора и старший менеджмент — Комитеты». —— Комитет по охране труда, безопасности и окружающей среде, чей состав, функции и компетенция периодически определяются Советом директоров. —— Постоянно действующий комитет состоит из пяти членов, которые могут быть или не быть директорами, по одному от En+, SUAL Partners, Glencore и Onexim и одного независимого директора. Постоянно действующий комитет имеет полномочия принимать определенные решения в отношении Группы без дальнейшего утверждения Советом директоров или акционерами Компании. ПРИЛОЖЕНИЕ B РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВА ГОЛОСА КОМПАНИЕЙ ONEXIM На общих собраниях Компании в отношении некоторых согласованных вопросов, обычно относящихся к компетенции акционеров, Onexim берет на себя обязательство реализовывать свое право голоса так же, как голосует En+, при условии, что ни в каком случае Onexim не будет обязан голосовать своим пакетом акций: (A) способом, противоречащим действующему законодательству; (B) способом, который бы прямо и существенно ущемлял интересы Onexim как прямого или косвенного держателя акций; (C) если Onexim использовал свое право вето (как описано ниже) по соответствующему вопросу; (D) если и пока En+ находится в состоянии существенного нарушения акционерного соглашения между основными акционерами или акционерного соглашения с Компанией. ПРАВО ВЕТО резолюции, в отношении которой какой-либо основной акционер использовал свое право вето: —— Каждой из компаний En+, Glencore, SUAL Partners и Onexim дается фактическое право вето в отношении любой сделки со связанной стороной (или поправок или продления существующей сделки со связанной стороной). —— Каждой из компаний En+, Glencore и SUAL Partners и Onexim дается фактическое право вето в отношении любого вопроса, которым предположительно может заниматься Компания или любая из ее дочерних компаний и который требовал бы принятия специального решения, если бы Компания или соответствующая дочерняя компания была зарегистрирована в Англии и Уэльсе (например, изменение Устава; изменение наименования; перерегистрации непубличной компании в публичную компанию; перерегистрации компании с неограниченной ответственностью в компанию с ограниченной ответственностью; перерегистрации публичной компании в непубличную компанию; оферта по эмиссии акций или прав на подписку на акции, кроме пропорциональной подписки для действующих акционеров, путем отказа от применения обязательных по закону первоочередных прав; уменьшение акционерного капитала; предоставление, отзыв, продление или изменение полномочий Компании на покупку (вне открытого рынка) собственных акций; выкуп или покупку собственных акций из капитала). —— Компания не считает, что такие права на использование вето будут иметь существенное влияние на деятельность Компании. ВОПРОСЫ, НЕСОВМЕСТИМЫЕ С СОГЛАШЕНИЕМ АКЦИОНЕРОВ МЕЖДУ ОСНОВНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ Основные акционеры соглашаются, что они будут использовать свое право голоса и прочие имеющиеся у них права так, чтобы предотвратить принятие решений или действий, или непринятие необходимых действий Компанией или иными членами Группы, если такое принятие или непринятие будет противоречить условиям Соглашения акционеров между основными акционерами. Основные акционеры соглашаются использовать свое право голоса так, чтобы дать основным акционерам фактическое право вето, как это описано ниже, обеспечив, чтобы директора, предложенные ими к назначению в Совет директоров, голосовали против любой 294 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ С КРАМЗ/ОАО КУМЗ И СОГЛАШЕНИЯ С GLENCORE ПРАВО ПЕРВОГО ОТКАЗА — АКЦИИ SUAL PARTNERS —— Основные акционеры соглашаются, что они будут использовать свое право голоса и прочие имеющиеся у них права так, чтобы все согласования и решения Совета директоров и акционеров, которые требуются согласно Правилам листинга в отношении договора поставки, заключенного между Группой и ОАО «КУМЗ», а также договора поставки, заключенного между Группой и группой компаний КраМЗ, которая находится в собственности г-на Дерипаски, были приняты в соответствии с законодательством и этими правилами. —— Если заключение, изменение или реализация прав по каким-либо договорам между Группой и Glencore, одобренным Советом директоров, требует одобрения акционеров. Согласно Правилам листинга, основные акционеры соглашаются использовать свои права голоса и прочие имеющиеся у них права для получения такого одобрения и принятия решений в соответствии с законодательством и такими правилами. —— С учетом некоторых исключений, если SUAL Partners желает продать какой-либо пакет своих акций на открытом рынке, она должна уведомить En+, предложив последней первоочередное право на покупку (право первого отказа). Цена, по которой En+ будет иметь право приобрести акции, предлагаемые SUAL Partners, является средней ценой за акцию, взвешенной по объему, за три последних торговых дня перед датой соответствующего уведомления SUAL Partners. —— SUAL Partners не обязана предлагать En+ право первого отказа в отношении акций, продаваемых ей, в той мере, в которой: —— совокупное количество акций, продаваемых в любой торговый день компанией SUAL Partners, не превышает 20% от среднедневного торгового объема за 30 последних торговых дней, непосредственно предшествующих данному торговому дню; и —— совокупное количество акций, продаваемых в пределах вышеуказанного лимита, не превышает в любой четырехмесячный период 0,5% от общего количества выпущенных акций на момент соответствующей продажи. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА Основные акционеры соглашаются обеспечить выполнение Группой дивидендной политики (в той степени, в которой это допустимо по условиям кредитных соглашений), по которой не менее 50% годовой консолидированной чистой прибыли Группы в каждом финансовом году распределяется между акционерами в течение четырех месяцев после окончания соответствующего финансового года, с учетом действующего законодательства. ПРАВО ПЕРВОГО ОТКАЗА — АКЦИИ GLENCORE —— До 26 марта 2012 г. и с учетом исключений, указанных ниже, En+ соглашается не обременять акции, составляющие 40% акций основных акционеров. Невзирая на вышесказанное, En+ будет иметь право периодически обременять акции в количестве не более 17% от всех выпущенных акций в пользу финансирующей стороны в качестве надежного обеспечения долговых обязательств En+ или ее дочерних компаний. —— Glencore и SUAL Partners соглашаются не обременять какие-либо акции, за исключением (i) некоторых договоров залога Glencore; (ii) для целей залога, как описано ниже; (iii) права на обременение той же доли своих пакетов акций, что и доля En+, указанная выше. —— К компании Onexim никакие ограничения на обременение ее акций не применяются. ПРАВА ONEXIM НА ПРИСОЕДИНЕНИЕ К СДЕЛКЕ При любой продаже акций, совершаемой En+, SUAL Partners или Onexim, когда общее количество акций, продаваемых этими тремя основными акционерами за любой скользящий четырехмесячный период, превышает 25% от выпущенных на данный момент акций, продажа не может состояться, если покупатель не предложит также купить, на тех же условиях, пакет акций, находящийся на данный момент в собственности Onexim, который был получен Onexim в качестве 295 ПРИЛОЖЕНИЕ B ОБРЕМЕНЕНИЕ АКЦИЙ Glencore должна предложить En+ и SUAL Partners право первого отказа в отношении любой предполагаемой продажи акций компанией Glencore на открытом рынке, в существенной степени на тех же условиях, что и право первого отказа, которое должно быть предложено в отношении акций, находящихся в собственности SUAL Partners (как описано выше), с учетом тех же оговорок, которые были описаны касательно SUAL Partners. ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ частичного вознаграждения за приобретение Компанией пакета в размере 25% плюс одна акция Норильского Никеля. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ В той степени, в какой Компания собирается предпринять размещение акций методом формирования книги заявок или гарантированное размещение акций в количестве более 1% от выпущенного акционерного капитала Компании, основные акционеры соглашаются использовать свое право голоса и другие имеющиеся у них права для того, чтобы обеспечить право основных акционеров также продать пропорциональное количество своих акций в виде части такого размещения. ОБЯЗАТЕЛЬНАЯ ОФЕРТА Основные акционеры соглашаются не приобретать и не продавать какие-либо права голоса, которые можно использовать на общих собраниях Компании, если такая покупка или продажа приведет к необходимости выполнять обязательное требование кодексов Гонконгской биржи по сделкам слияний, поглощений и обратного выкупа акций сделать оферту в отношении акций, а также берут на себя обязательство освобождать друг друга от ответственности и компенсировать ущерб в случае нарушения этих обязательств. ЛИЦЕНЗИИ ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ОТДЕЛЬНЫХ АКЦИОНЕРОВ Соглашение акционеров между основными акционерами прекращает свое действие в отношении соответствующего основного акционера в следующих обстоятельствах: —— По завершении опциона колл-компании Glencore, описанного в сноске 1 выше. —— В случае если либо Glencore, либо SUAL Partners снизят свой пакет акций до менее чем 8,6% от числа всех выпущенных акций (или такой уменьшенной доли, какая может образоваться в результате размывания после дополнительной эмиссии акций), Glencore или SUAL Partners (по применимости) потеряют свое право предлагать директоров для выдвижения в Совет, а если их соответствующие пакеты акций уменьшатся до уровня ниже 50% необходимого минимума, указанного выше, они также потеряют свои соответствующие права на применение вето, описанные выше. —— В случае если En+ снизит свой пакет акций до менее чем 8,6% от всех выпущенных акций (или такой уменьшенной доли, какая может образоваться в результате размывания после дополнительной эмиссии акций), она поте- ПРИЛОЖЕНИЕ B До тех пор, пока Onexim остается акционером, En+, SUAL Partners и Glencore соглашаются не претендовать и не приобретать опреде- ленные геологические лицензии, относящиеся к никелю, меди, платине и кобальту, а также использовать свое право голоса и прочие имеющиеся у них права, чтобы гарантировать, что ни Компания, ни ее дочерние компании не будут претендовать или приобретать такие лицензии и что Компания предпримет разумные шаги, чтобы гарантировать, что Норильский Никель также не будет претендовать и приобретать такие лицензии без предварительного письменного согласия Onexim. 296 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ПРИЛОЖЕНИЕ B ряет свое право предлагать директоров для выдвижения в Совет, а если ее пакет акций уменьшится до уровня ниже 50% необходимого минимума, указанного выше, она также потеряет свое право вето, описанное выше. —— В случае если Onexim снизит свой пакет акций до менее чем 5% от всех выпущенных акций, за исключением размывания пакета после дополнительной эмиссии акций, она потеряет все свои права и обязательства по Соглашению акционеров между основными акционерами. —— В случае если пакет Onexim будет менее 5% от всех выпущенных акций, но у нее еще будут оставаться права по Соглашению акционеров между основными акционерами, она потеряет все свои права и обязательства по Соглашению акционеров между основными акционерами после любой последующей продажи акций или заключения производных контрактов или соглашений в отношении акций. —— В случае если какой-либо основной акционер по той или иной причине снизит свой пакет акций до менее чем 3% всех выпущенных акций, он потеряет все свои права и обязательства по Соглашению акционеров между основными акционерами. —— С учетом некоторых исключений, если произойдет смена контроля в компании Glencore, или третье лицо приобретет все или существенную долю активов Glencore, компания утратит свое право предлагать директоров для выдвижения в Совет и право вето, описанное выше. —— Если произойдет смена контроля в компании Onexim или третье лицо приобретет все или существенную долю активов Onexim, компания потеряет все свои права и обязательства по Соглашению акционеров между основными акционерами. 297 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ UNITED COMPANY RUSAL PLC ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЙ ОФИС НА ОСТРОВЕ ДЖЕРСИ (компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) Биржевой код (ГФБ): 486 Биржевой символ (Московская биржа) для акций: RUAL Биржевые символы (Московская биржа) для российских депозитарных расписок: RUALR/RUALRS Биржевые символы (Euronext Paris): Rusal/Rual СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Исполнительные директора Г-н Олег Дерипаска (прекратил деятельность в качестве генерального директора 17 ноября 2014 г. и назначен в качестве президента с 17 ноября 2014 г.) Г-н Владислав Соловьев (назначен на должность генерального директора с 17 ноября 2014 года) Г-жа Вера Курочкина Г-н Сталбек Мишаков ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ Неисполнительные директора Г-н Дмитрий Афанасьев Г-н Лен Блаватник Г-н Кристоф Шарлье (покинул пост директора 20 июня 2014 года) Г-н Айван Глайзенберг Г-н Максим Гольдман Г-жа Ольга Машковская Г-жа Гульжан Молдажанова Г-жа Екатерина Никитина Г-н Максим Соков (повторно назначен в качестве неисполнительного директора с 20 августа 2014 года) Г-н Даниэль Лезин Вольф (назначен в качестве директора с 20 июня 2014 года) 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG (Джерси) ОСНОВНОЕ МЕСТО ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Themistokli Dervi, 12 Palais D’Ivoire House P.C. 1066 Nicosia Cyprus (Никосия, Кипр) МЕСТО ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ В ГОНКОНГЕ 11th Floor Central Tower 28 Queen’s Road Central Central Hong Kong (Гонконг) СЕКРЕТАРЬ КОМПАНИИ НА ДЖЕРСИ Elian Corporate Services (Jersey) Limited 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG (Джерси) СЕКРЕТАРЬ КОМПАНИИ В ГОНКОНГЕ Независимые неисполнительные директора Г-жа Элси Льюнг Ой-си Г-н Марк Гарбер Г-н Маттиас Варниг (председатель Совета директоров) Д-р Питер Найджел Кенни Г-н Филип Лэйдер Г-жа Эби Вонг По Ин Elian Fiduciary Services (Hong Kong) Limited 11th Floor Central Tower 28 Queen’s Road Central Central Hong Kong (Гонконг) 298 ГЛОБАЛЬНЫЙ ВЫЗОВ | ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2014 | ОК РУСАЛ ЗАО «КПМГ» Комплекс «Башня на набережной», Блок С Пресненская набережная, 10 Москва, 123317 Россия УПОЛНОМОЧЕННЫЕ ПРЕДСТАВИТЕЛИ Г-н Владислав Соловьев Г-жа Эби Вонг По Ин Г-н Юджин Чой ОСНОВНОЙ РЕГИСТРАТОР АКЦИЙ Computershare Investor Services (Jersey) Limited Queensway House Hilgrove Street, St Helier Jersey, JE1 1ES (Джерси) РЕГИСТРАТОР АКЦИЙ ФИЛИАЛА В ГОНКОНГЕ Computershare Hong Kong Investor Services Limited Shops 1712–1716, 17th Floor, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East Wanchai Гонконг ДЕПОЗИТАРИЙ ДЛЯ ГЛОБАЛЬНЫХ ДЕПОЗИТАРНЫХ АКЦИЙ, НАХОДЯЩИХСЯ В ЛИСТИНГЕ НАEURONEXT (ПАРИЖ) The Bank of New York Mellon One Wall Street, New York, NY 10286 (Нью-Йорк, США) ЧЛЕНЫ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ Д-р Питер Найджел Кенни (председатель) Г-н Филип Лэйдер Г-жа Элси Льюнг Ой-си Г-жа Ольга Машковская Г-н Даниэль Лезин Вольф (назначен с 20 июня 2014 года) ЧЛЕНЫ КОМИТЕТА ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ И НАЗНАЧЕНИЯМ Г-н Филип Лэйдер (председатель) Д-р Питер Найджел Кенни Г-н Айван Глайзенберг Г-н Марк Гарбер Г-жа Екатерина Никитина ЧЛЕНЫ КОМИТЕТА ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ Г-жа Элси Льюнг Ой-си (председатель) Г-н Филип Лэйдер Д-р Питер Найджел Кенни Г-н Марк Гарбер Г-н Максим Гольдман Г-жа Екатерина Никитина ОСНОВНЫЕ ОБСЛУЖИВАЮЩИЕ БАНКИ ОАО «Сбербанк России» ОАО «Банк ВТБ» ING N.V. АО «Газпромбанк» КОРПОРАТИВНЫЕ БРОКЕРЫ Bank of America Merrill Lynch Credit Suisse КОНТАКТНЫЕ ЛИЦА ПО ОТНОШЕНИЯМ С ИНВЕСТОРАМИ Москва Борис Красноженов Николоямская ул., д. 13, стр. 1 Москва, 109240 Россия Boris.Krasnozhenov@rusal.com Гонконг Dominic Li Suite 3301, 33rd Floor, Jardine House 1 Connaught Place Central Гонконг Dominic.Li@rusal.com САЙТ КОМПАНИИ В СЕТИ ИНТЕРНЕТ www.rusal.com 299 ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ АУДИТОРЫ
