финансирование М&А
реклама
АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Слияния и поглощения: источники финансирования, оценка синергии р Гвардин Сергей Валерьевич, к.э.н. Gvardinsv@gmail.com 8-903-275-95-77 АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Содержание Цели и задачи осуществления сделок М&А -цели и задачи М&А -сравнительная характеристика стратегий развития бизнеса Этапы сделок М&А -основные этапы реализации стратегии М&А -алгоритм принятия решения по выбору стратегии развития бизнеса -характеристика видов сделок М&А Финансирование сделок М&А -финансовая стратегия компании -алгоритм определения необходимого объема финансирования М&А -источники финансирования сделок М&А -способы купли-продажи и форма расчетов -долговое финансирование М&А -долевые инструменты финансирования М&А -сравнительная характеристика источников привлечения средств Эффективность сделок М&А -проблемы получения положительного эффекта от сделок М&А -оценка синергии -риски Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Успешность осуществления сделок М&А М&А Оценка бизнеса Корпоративное право Финансовая и инвестиционная диагностика Возможность привлечения необходимых б финансовых ресурсов М&А – набор стандартных процедур: методы оценки, законодательство, банковские продукты Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Рынок слияний и поглощений в России 1 600 140 000 1 400 120 000 1 200 100 000 1 000 12,0 120 10,0 100 8,0 80 6,0 60 4,0 40 2,0 20 80 000 800 60 000 600 40 000 400 20 000 200 0 0 2001 2002 2003 2004 2005 количество 2006 2007 2008 2009 2Q2010 объем, млн.$ 0,0 0 2004 2005 2006 2008 2009 2Q2010 российский рынок М&А в ВВП страны, % российский рынок М&А в объеме иностранных инвестиций, % Стоимостные параметры сделок М&А, % 2008 2009 2Q2010 >$1 млрд. 1,9 2,4 0,7 $500 млн. - $1,0 млрд. 3,4 3,1 1,5 $100 млн. - $500 млн. 11,3 9,1 9,2 $50 млн. - $100 млн. 6,6 7,1 4,8 $10 млн. - $50 млн. 26,5 16,2 29,3 $1 млн. - $10 млн. 29,1 37,5 35,9 <$1 млн. 21,2 24,6 18,7 Данные агентства mergers.ru 2007 Вид сделки М&А, % Доля 15-25% 75 85% 75-85% 2008 2009 2Q2010 Приобретение от 0 до 25% 10,5 10,4 10,1 р р от 25% до 50% Приобретение 10,6 12,3 9,3 Приобретение от 50% до 75% 11,6 7,9 13,0 Приобретение от 75% до 100% 49,6 46,7 44,8 Прочее (партнерство, присоединение, консолидация, слияние) 17,7 22,7 22,8 Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Д Ц ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Цели и задачи сделок М&А Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ СДЕЛОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ • Стремление к монополизации с целью повышения доходов • Диверсификация Д р ф ц бизнеса с целью ц повышения маржинальности р и защиты щ инвестиционного ц капитала • Спекулятивные операции, направленные на извлечение доходов от недооцененных активов на рынке р • Прочее (выход из бизнеса, увеличение стоимости бизнеса перед выходом на публичный рынок и т.п.) Достижение поставленной цели в каждом конкретном случае имеет свои особенности и требует своего финансового инструментария Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА ВЫСШАЯ ШКОЛА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О Оценка стратегии слияний й и поглощений й для игроков рынка ((пример)) А В Эффект масштаба C Усиление позиций на рынке D Повышение конкурентных преимуществ Отсутствие преимуществ A Повышение конкурентных преимуществ Ужесточение ур ц конкуренции Лидер рынка B Параметры Колво Игроки рынка 100 Объем рынка 10 4 1 группа компания А 5 контролируют 35% рынка, на долю каждого приходится примерно по 7% 10 занимают 50% рынка, на долю каждого приходится порядка 5% 3 группа компания С 10 занимают 10% рынка, на долю каждого приходится порядка 1% 4 группа компания D 75 общая доля рынка 5% 2 группа компания В Сделка нереальна Становится инвестиционно привлекательным активом д для компаний группы А и В $ млрд. Группы игроков О Отсутствие преимуществ CиD Характеристика группы ру игроков р Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Показатель Компания А ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Компания В Компания АВ без синергии Компания АВ с учетом синергии Доходы 600 300 900 900 О Операционные расходы 540 270 810 729 EBIT 60 30 90 171 0,04 0,04 0,04 0,04 0,14 0,16 0,15 0,15 0,4 0,4 0,4 0,5 0,2 0,2 0,2 0,2 Долг (D) 0 0 100 100 FCF 36 18 54 85 5 85,5 374,4 156,0 530,4 739,8 рост (g) WACC налоговая ставка Снижение WACC ведет к увеличению стоимости бизнеса б налог на прибыль Стоимость компании (V) Стоимость синергии Кредит Стоимость Увеличение EBIT ведет к увеличению общей стоимости и величины синергии рассчитывается как средневзвешенная WACC=0 14*374 WACC=0,14 374,4\53 4\53 0,4+0,16*156\530,4 Увеличение налоговой ставки ведет к снижению стоимости бизнеса 209,4 Е Если коэффициент фф покрытия меньше 1, то компания не может обслуживать долг Срок кредита Е Ежегодные платежи основного долга Удешевление стоимости кредитных ресурсов ведет к увеличению объема привлечения 100 18% 3 33 3 33,3 Увеличение сроков ведет к увеличению объема привлечения Ежегодные платежи процентов 18 Налоговая ставка 0,2 Коэфф. покрытия долга компании А 1,01 max 100,6 Коэфф. покрытия долга компании АВ без синергии 1,51 max 150,8 2,87 max 286,6 Коэфф. покрытия долга компании АВ с учетом синергии Отражает возможный диапазон объема привлечения исходя из фин.состояния компаний Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Показатель ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Компания А Компания В Компания АВ без синергии Компания АВ с учетом синергии Доходы 600 300 900 900 О Операционные расходы 540 270 810 729 EBIT 60 30 90 171 рост (g) 0,04 0,04 0,04 0,04 WACC 0,14 0,15 0,14 0,14 0,4 0,4 0,4 0,5 0,2 0,2 0,2 0,2 50 10 210 210 36 18 54 85 5 85,5 324,4 160,2 484,6 650,7 налоговая ставка налог на прибыль Долг (D) FCF Значительные долговые обязательства не позволяют привлечь необходимые средства для покупки компании В на кредитном рынке Стоимость компании (V) Стоимость синергии 166,2 Кредит 160 Стоимость 18% Срок кредита Для расчета по сделке М&А требуется выпуск акций или оплата части покупки акциями объединенной компании 3 Без синергетического эффекта обслуживать долговые обязательства не возможно Е Ежегодные платежи основного долга 53 3 53,3 Ежегодные платежи процентов 28,8 Налоговая ставка 0,2 Коэфф покрытия долга компании А Коэфф. 0,63 max 100,6 Коэфф. покрытия долга компании АВ без синергии 0,94 max 150,8 Коэфф. покрытия долга компании АВ с учетом синергии 1,79 max 286,6 Исходя из возможности мах привлечения кредита 100 млн., оставшуюся часть - 60 млн. можно оплатить акциями компании АВ исходя из расчета 484,6 млн. (т.е.12,4%) Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Показатель ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Компания А Компания В Компания АВ с учетом 50% выручки компании В Компания АВ с учетом синергии Доходы Д д 600 300 750 750 Операционные расходы 540 270 675 607,5 EBIT 60 30 75 142,5 0,04 0,04 0,04 0,04 0,14 0,15 0,22 0,22 налоговая ставка 0,4 0,4 0,4 0,4 налог на прибыль 0,2 0,2 0,2 0,2 Долг ((D)) Д 0 0 100 100 FCF 36 18 45 85,5 374,4 170,2 357,4 399,3 рост EBIT (g) WACC Некачественная оценка доходов компании-цели может привести р к потере р стоимости Стоимость компании (V) Стоимость синергии Кредит Стоимость Сокращение операционн ых расходов на 10% 41,9 Необходимо наличие собственных средств в размере 70 млн. р кредита р д Срок Ежегодные платежи основного долга 100 18% 3 33,3 Положительный эффект от сделки можно получить только при синергетическом эффекте фф – увеличении на 10% EBIT Ежегодные платежи процентов 18 Налоговая ставка 0,2 Коэфф. покрытия долга компании А 1,01 max 100,6 Коэфф. покрытия долга компании АВ без синергии 1,26 max 125,7 Коэфф. покрытия долга компании АВ с учетом синергии 2,39 max 238,8 Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ЭТАПЫ М&А Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА АЛГОРИТМ ПРИНЯТИЯ УПРАВЛЕНЧЕСКИХ РЕШЕНИЙ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ СДЕЛОК М&А Ошибки в интеграции объекта приобретения Ошибка выбора целевых ориентиров р р Некачественная оценка объекта приобретения Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА СТРАТЕГИЯ М&А • горизонтальная : увеличение объема продаж (доходов) позволяет увеличить объемы привлечения финансирования • вертикальная : увеличение объема продаж не происходит (повышается маржинальность б бизнеса, устойчивость производственного процесса)) в результате увеличение объема заимствований незначительное, требуется использование внутренних ресурсов • конгломератная : объемы б ф финансирования зависят от объекта б приобретения б Реализация стратегии слияний и поглощений требует комбинирования источников финансирования Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ХАРАКТЕРИСТИКА СДЕЛКИ М&А - ГОРИЗОНТАЛЬНАЯ ИНТЕГРАЦИЯ Издержки р Риски Расходы, связанные с интеграцией объекта приобретения в единую производственную структуру Неполучение или недостаточная синергетического эффекта Расходы, связанные с необходимостью дальнейшего наращивания производства (особенно вследствие обострения конкурентной борьбы) Снижение операционной прибыли Расходы, связанные с формированием и продвижением единого бренда и расходы на рекламу обеспечивающие лояльность потребителей р Не достижение поставленной операционной прибыли Преимущества величина задачи, снижение Недостатки Возможность получения дополнительной прибыли за счет увеличение масштаба производства Синергетический эффект возможен приобретении значимого актива Обеспечение основных конкурентных преимуществ Требуется четкая стратегия реорганизации двух раздельных компаний в единый производственный р р комплекс Может получить избыток финансовых, технологических и трудовых ресурсов, что позволит расширить бизнес Необходим жесткий реорганизации Может устранить заменителем товар товар, являющийся контроль за только при процессом близким Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ХАРАКТЕРИСТИКА СДЕЛКИ М&А - ВЕРТИКАЛЬНАЯ ИНТЕГРАЦИЯ Издержки Затраты связанные с юридическим взаимоотношений продавца и покупателя Риски аспектом Вероятность необоснованного ценового изменения Расходы, направленные на снижение зависимости от одного поставщика Отказ или затруднение доступа к источникам снабжения Затраты на технологическую совместимость (в рамках выпуска конечного готового продукта) Вытеснение с рынка посредством ограничений в поставках или технологического изменения выпускаемой продукции Преимущества Недостатки в Ограниченный потенциал создания дополнительной стоимости за счет отсутствия наращивания производственных мощностей бизнеса в горизонтальной альтернативой повышения Ограниченность роста рентабельности единого производственного звена р ущ за счет лучшего у Может иметь технологические преимущества понимания технологии Не эффективна фф при р наличии р развитой конкуренции ур ц смежного р рынка (наличия большого количества альтернативных поставщиков, потребителей) Способствует усиления рыночной власти компании производственной цепи, цепи обеспечивает защиту поставок и сбыта При невозможности расширения плоскости является хорошей рентабельности Требует тщательного подхода к разработке мероприятий способствующих получению синергетических эффектов Н эффективна Не фф при высоких темпах роста основного рынка Могут потребоваться новые управленческие навыки, что может привести к дополнительным расходам, повышению риска В вертикальной интеграции заложена тенденция к росту пропорции постоянных затрат. Это происходит в связи с тем, что компания должна покрывать постоянные затраты, связанные с обратной или прямой интеграцией. Последствием такой возросшей операционной зависимости является то, что риск предприятия будет выше Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ХАРАКТЕРИСТИКА СДЕЛКИ М&А - КОНГЛОМЕРАТНЫЕ СДЕЛКИ Преимущества Недостатки Возможность создания повышенной стоимости для акционеров за счет более высокой доходности, так как данная стратегия в основном ориентирована на прибыль и снижения риска потери стоимости в основном бизнесе Риск не достижения поставленных задач за счет малой рыночной доли Снижает риск утраты стоимости за счет диверсификации Отсутствие опыта функционирования в новом секторе рынка Способствует перемещению капитала в перспективные и более доходные сектора рынка Возможность получения дополнительной стоимости в более поздние периоды В случае спада по основной деятельности позволяет быстро перепрофилироваться и переместить весь капитал, т.е. является трамплином для выхода из отрасли, сектора рынка Требует значительных резервов денежных средств Возможно возникновение эффекта масштаба и синергии Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ОСНОВНЫЕ ПАРАМЕТРЫ СТОИМОСТИ БИЗНЕСА В РАМКАХ СДЕЛКИ М&А Доходность рынка 50 5065% Инвестиционная составляющая Темпы роста отрасли, сектора рынка Перспективность отрасли Рентабельность Стоимость бизнеса 2030% Финансовая составляющая Занимаемая доля на рынке Доля заемного капитала Наличие специальных технологий 1520% Нематериальная составляющая Качество управления Наличие торговых марок, лицензий, и т.д. Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ФИНАНСИРОВАНИЕ М&А Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ФИНАНСОВАЯ СТРАТЕГИЯ КОМПАНИИ Эффективность привлечения финансирования для сделок М&А обеспечивается за счет реализации финансовой стратегии компании, направленной на реализацию программ развития бизнеса (вкл. сделки М&А), а не за счет поиска и привлечения денежных средств для одной сделки М&А Программа развития бизнеса Сделка М&А Сделка М&А Сделка М&А Сделка М&А Финансовая стратегия Это позволяет: • снизить расходы на привлечение • снизить стоимость заимствования • расширить финансовый инструментарий Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА АЛГОРИТМ ОПРЕДЕЛЕНИЯ НЕОБХОДИМОГО ОБЪЕМА ФИНАНСИРОВАНИЯ 1.ШАГ - ОЦЕНКА Ц СТОИМОСТИ ОПЕРАЦИИ Ц ПО ПРИОБРЕТЕНИЮ БИЗНЕСА -Определение объема и цены пакета акций \ долей (актива) -Определение объема существующих долгов (которые должны быть приняты и оплачены покупающей у щ стороной) р ) -Административные и\или налоговые затраты, связанные со сделкой -Определение величины расходов на консультантов, посредников (оценщики, банкиры, юристы и пр.) 2.ШАГ 2 ШАГ – ОПРЕДЕЛЕНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ, СРЕДСТВ НЕОБХОДИМЫХ ДЛЯ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ НОВОЙ (ИЛИ ОБЪЕДИНЕНОЙ) КОМПАНИИ -Определение потребности в оборотном капитале на ближайшую перспективу -Определение Определение объема плановых инвестиционных расходов с учетом приобретения актива 3.ШАГ – ОЦЕНКА СТОИМОСТИ РАСШИРЕНИЯ БИЗНЕСА С УЧЕТОМ ОБЪЕКТА ПРИОБРЕТЕНИЯ -Определение объема капиталовложений для обеспечения роста Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Оптимизация объема привлечения финансирования для сделки М&А зависит: 1 1. Снижения стоимости покупки С -приобретение пакета акций достаточного для управления бизнесом, контроля над денежными потоками, кадровой политики (25%, 51%, 75%) -поэтапной оплаты -не денежных расчетов (оплата ( акциями компании-покупателя, обмен, б бартер) б ) -снижения стоимости за счет качественного due diligence (что-то найти всегда можно) 2. Величины получаемого синергетического эффекта -увеличение доходов объединенной б й компании -сокращения расходов (оптимизация, устранение дублирующий функций и пр.) -изменения финансового левериджа (улучшение коэффициента D/E (Долг/Собственный капитал) позволяет привлечь дополнительный капитал) Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Источники финансирования сделок М&А Внутренние ресурсы - нераспределенная прибыль - амортизация - продажа непрофильных активов Темпы роста определяются показателем: нераспределенная прибыль/чистые активы Внешние ресурсы - кредиты и займы - выпуск векселей - облигационные займы - выпуск акций (обыкновенные, привилегированные) Темпы роста определяются: величиной заемного капитала Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА АЛГОРИТМ ВЫБОРА СПОСОБА ФИНАНСИРОВАНИЯ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ 1.Ранжирование р источников ф финансирования р через р критерии: р р -объем финансовых ресурсов -сроки привлечения -стоимость привлечения р 2.Определение готовности компании к привлечению капитала через критерии: -финансовое ф состояние компании ((кредитный р рейтинг) р ) -публичность компании (возможность выхода на публичный рынок капитала, финансовая отчетность МСФО, аудит и пр.) -готовности компании к выходу на фондовый рынок (организационная структура, юрисдикция р и пр.) р) 3.Определение доступности рынка капитала: -благоприятная р ситуация у на долевом р рынке ((% ставка, избыточная денежная масса у кредитных организаций и пр.) -благоприятная рыночная ситуация на фондовом рынке (число инвесторов на бирже, положительные тенденции биржевых индексов и пр.) Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ВЫБОР ИСТОЧНИКА ФИНАНСИРОВАНИЯ Решение о выборе источника финансирования сделки М&А зависит: от изменения денежного потока (с учетом объекта приобретения) от возможности обсуживать долг (срок, % ставка, условия и пр.) от возможности доступа к рынку капитала (долговой и долевой рынок) Облигации; 24% Акции (IPO); 11% Источники финансирования слияний и поглощений Кредиты (более 3 лет); 65% Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ФОРМА РАСЧЕТОВ Форма расчетов при сделках М&А: 100% 90% денежные средства ценные бумаги (акции, облигации, векселя) активы (обмен (обмен, бартер) смешанная форма расчетов 80% 70% оплата денежными средствами (cash) 60% 50% 40% оплата акциями полностью или частично 30% 20% 10% 0% Зарубежом в России Виды расчетов: прямые (непосредственно перечисляются продавцу) косвенные (оплата третьим лицам, покупка долгов и конвертация долговых обязательств в долевую собственность) смешанная форма расчетов Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ФОРМА РАСЧЕТОВ – ПРЯМАЯ ПРОДАЖА (CASH) Преимущества Недостатки Быстрота осуществления сделки, что привлекательно с точки зрения ограниченности во времени Ограниченность круга потенциальных покупателей, как правило, это отраслевые и инвестиционные компании (обладающие крупными финансовыми ресурсами) Возможность оптимизации расходов, как по сделке, так и в процессе отдельных подготовительных мероприятий В силу закрытости компании возможно снижение стоимости Гибкая схема взаиморасчетов, позволяющая учесть желание каждой из сторон и оптимально подойти к налогообложению полученных доходов (использование различных юрисдикций) й) Позволяет максимально закрыть информацию, как о покупателе, так и по цене сделки ФОРМА РАСЧЕТОВ – НЕПРЯМАЯ ПРОДАЖА Преимущества Недостатки Ведет к снижению стоимости компании-цели Сложности с конвертацией долговых ценных бумаг компании-цели в акции Возможен дисконт к покупке долгов, обязательств При незначительных объемов долговых обязательств не дает никаких преимуществ Усложнение с о е е до договорных о ор отношений о о е с собс собственниками е а компании-цели Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА СХЕМА РАСЧЕТОВ ПО СДЕЛКЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИЗНЕСА (1) ОПЛАТА АКЦИЙ ДЕНЕЖНЫМИ СРЕДСТВАМИ ПОКУПАТЕЛЬ ПРОДАВЕЦ ОФОРМЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ДОКУМЕНТЫ БАНКОВСКАЯ ГАРАНТИЯ БАНК 1.Стороны договариваются о сделке 2.Банк выдает гарантию покупателю 3 Продавец оформляет документы и передает в банк 3.Продавец 4.Покупатель оплачивает сделку и получает документы Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА СХЕМА РАСЧЕТОВ ПО СДЕЛКЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИЗНЕСА (2) ОФОРМЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ НА ПОКУПАТЕЛЯ ПОКУПАТЕЛЬ ПРОДАВЕЦ ПЕРЕДАЧА ВЕКСЕЛЯ В СЧЕТ ОПЛАТЫ ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ВЕКСЕЛЯ ПРИОБРЕТЕНИЕ ВЕКСЕЛЯ БАНКА БАНК ПОГАШЕНИЕ ВЕКСЕЛЯ 1.Стороны договариваются о сделке 2.Покупатель приобретает вексель банка 3 Продавец оформляет документы и передает Покупателю в обмен на вексель 3.Продавец 4.Продавец предъявляет вексель в Банк для погашения 5.Банк погашает вексель Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА КОМПЛЕКСНАЯ СХЕМА КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИЗНЕСА Денежные средства (ДС) портфельный внутренние внешние стратегический Обмен Акции + ДС конкуренты Форма оплаты партнеры Факторы, Ф влияющие на продажу компании Категория покупателей Факторы, обуславливающие необходимость повышение стоимости компании прочие Купля-продажа б бизнеса Цена сделки Органический рост Стратегия р р роста Слияния и поглощения Метод определения М стоимости компании Схема выхода Определение величины Goodwill Затратный метод Доходный метод Прямая продажа Диверсификация Публичный рынок Сравнительный метод Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Сравнительная характеристика источников финансирования сделок М&А Кредит Финансовый инструмент \ условия Вексельный заем Облигационный заем IPO 3-6 мес. 3-6 мес. 6-8 мес. 12-18 мес. до 7 лет до 5 лет 1-3 до 5 лет - от размера компании от размера компании от размера компании от размера компании мин. 50 млн.$ 30-40% от стоимости компании Стоимость привлечения (% ставка) 10-18% 8-15% 8-12% 10-15% 10-16% - Комиссия за привлечение до 0,5% до 0,5% до 0,5% до 0,5% до 1% до 1% Залоговое обеспечение + + + + - - Аудит - - - - + + Оценка + + + + + + Андеррайтер - - + + + + Финансовый консультант - - - - + + Депозитарий - - - - + + Публичность (требования к раскрытию информации со стороны ФСФР, биржи, IR, PR и пр.) - - - - + + Отчетность РСБУ РСБУ\МСФО РСБУ\МСФО РСБУ МСФО МСФО Контроль - - - - - - Кредитор 1 1 1-4 1 20-30 нет ограничений Российский инвестиционный кредит Иностранный инвестиционный кредит Синдицированный кредит Сроки привлечения 3-6 мес. 3-6 мес. Сроки предоставления до 5 лет Сумма привлечения Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Д Ц ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА Эффективность сделок М&А Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ФОРМЫ СИНЕРГИИ Финансовый Производственный Инвестиционный Снижение финансового риска Рост производительности Улучшение кредитного рейтинга Улучшение коэффициента покрытия обязательств Увеличение загрузки мощностей (оптимальность их использования) Повышение инвестиционной привлекательности бизнеса Оптимизация денежных потоков Снижение постоянных издержек на единицу продукции Рост платежеспособности Продуктовая диверсификация Сокращение расходов (административных, хозяйственных) Диверсификация производства продукции с учетом географического расположения производств, поставщиков, потребителей В Возможность привлечения большего б объема долгового финансирования Оптимизация О структуры управленческой й Оптимизация логистики (сокращения сроков доставки и пр.) Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ПРОБЛЕМЫ ДОСТИЖЕНИЯ ЭФФЕКТИВНОСТИ ПРИ СДЕЛКАХ М&А • Наличие различных интересов участников процесса (прямые участники в лице собственников и менеджмента компании, регулирующих органов в лице ФАС, исполнительной власти, других игроков рынка и т.п.)) • Затягивание сроков реализации проектов • Неразвитость цивилизованного рынка куплипродажи бизнеса ( (неструктурированная организационная структура владения бизнесом, наличие большого количества юридических лиц и т.п., отсутствие качественного посредничества и т.д.) • Повышенные риски, высокая стоимость, переплата посредникам, снижение синергии • Недооценка актива приобретения с точки зрения возможности получения синергетического эффекта от сделки ( (некачественный й аудит д актива, переоценка своих возможностей и пр.) • Потеря синергетического эффекта • Высокая стоимость долгового капитала, привлекаемого для осуществления сделки • Снижение эффекта от сделки Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА КРИТИЧЕСКИЕ ПАРАМЕТРЫ СДЕЛКИ М&А • Затратная часть (потребность в финансировании, стоимость и доступность финансовых ресурсов) • Фактор времени (требуемое время для осуществления проекта М&А) • Влияние внутренних и внешних факторов на сделку (некачественный аудит актива, переоценка своих возможностей и пр.) • Рыночная конъюнктура (совокупность макроэкономических показателей, определяющих предпосылки развития процессов слияний и поглощений) Степень влияния факторов на успешность сделки М&А зависит от отраслевой принадлежности компании компании, размеров активов Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ОСНОВНАЯ ЗАДАЧА ИНИЦИАТОРА СДЕЛКИ – ОПРЕДЕЛЕНИЕ «КЛЮЧЕВЫХ» ФАКТОРОВ БИЗНЕСА КОМПАНИИ КОМПАНИИ-ЦЕЛИ ЦЕЛИ ПОЗВОЛЯЕТ ОЦЕНИТЬ: ЭФФЕКТИВНОСТЬ СДЕЛКИ М& ФОРМИРУЕТ СИНЕРГИЮ ОПРЕДЕЛЯЕТ ПАРАМЕТРЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ ЕСЛИ ОЦЕНКА КЛЮЧЕВЫХ ФАКТОРОВ ПРАВИЛЬНАЯ – ЕСЛИ ОЦЕНКА КЛЮЧЕВЫХ ФАКТОРОВ НЕПРАВИЛЬНАЯ – ПОЛОЖИТЕЛЬНЫЙ ЭФФЕКТ 0 ИЛИ ОТРИЦАТЕЛЬНЫЙ ЭФФЕКТ Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ВЫСШАЯ ШКОЛА ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА ПРИЧИНЫ НЕ ПОЛУЧЕНИЯ СИНЕРГЕТИЧЕСКОГО ЭФФЕКТА ОТ СДЕЛКИ М&А Прогнозный денежный поток ниже Величина премии уплаченной продавцу не планового уровня компенсируется прогнозными ожиданиями развития отрасли и компании в целом Техническая несовместимость отдельных технологических процессов в компании-цели и компании приобретателя Потребность в значительных финансовых ресурсах для объединенной компании, которая не была учтена в первоначальном сценарии Управленческие ошибки в процессе реорганизации Не соответствие соотношения основного и прочего вида деятельности по отношению к величине прогнозируемого синергетического эффекта Технологическая бесперспективность существующего оборудования, разработок Переоценка величины синергетического эффекта от централизации административных, маркетинговых и пр. структурных подразделений Дополнительные затраты на техническую модернизацию, отсутствие синергии в виде повышения рентабельности бизнеса «Кассовые разрывы», невозможность привлечения необходимого финансирования Потеря эффекта синергии Потеря эффекта от высокой доли непрофильного актива Дополнительные расходы на техническое перевооружение Потеря эффекта синергии Гвардин С.В. АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА ВЫСШАЯ ШКОЛА и ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ ФИНАНСОВ и МЕНЕДЖМЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ КЛАССИФИКАЦИЯ РИСКОВ СДЕЛКИ М&А ФИНАНСОВЫЙ РИСК ПРАВОВОЙ РИСК ЭКОНОМИЧЕСКИЙ РИСК • финансовые потери покупателя за счет неверной оценки объекта приобретения • снижение финансовых показателей компании в результате сделки, объединения двух активов • ухудшение рентабельности, платежеспособности объединенного актива • удорожание стоимости долгового капитала в результате ухудшение финансовых показателей компании • риск банкротства ((в случае у если долговые обязательства превышают активы) • наличие претензий со стороны третьих лиц на приобретаемые активы • отсутствие правовой защиты на объекты интеллектуальной собственности • судебные споры (неурегулированные конфликты с поставщиками, потребителями, б нало говые органами и пр.) • лицензионные и патентные ограничения • увеличение операционных расходов в рамках интегрирования объекта приобретения • снижение объемов производства в следствии перераспределения уровня загрузки существующих и вновь приобретенных мощностей • технологические конфликты объединяемых б активов (утвержденные критерии качества выпускаемой продукции, уровня брака и т.п.) Гвардин С.В.
