Сообщение о существенном факте о проведении

Сообщение
о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых
им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Открытое акционерное общество «Уралкалий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование ОАО «Уралкалий»
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, 618426, Пермский край,
город Березники, улица Пятилетки, 63
1.4. ОГРН эмитента
1025901702188
1.5. ИНН эмитента
5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный 00296-A
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, 1. http://www.uralkali.com
используемой
эмитентом
для
раскрытия 2.http://www.eинформации
disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233
2. Содержание сообщения
1. Вид общего собрания акционеров эмитента - внеочередное;
2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента - заочное голосование;
3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента - 18 декабря 2013 года, почтовые
адреса по которым могут, а в случаях предусмотренных федеральным законом, должны направляться
заполненные бюллетени для голосования:
- Открытое акционерное общество «Уралкалий», Российская Федерация, 618426, Пермский край,
г. Березники, ул. Пятилетки, 63;
- Закрытое акционерное общество «Регистратор Интрако», Российская Федерация, 614990, г. Пермь,
ул. Ленина, 64, этаж 2.
4. Кворум общего собрания акционеров эмитента - голосующие акции Общества, учитываемые при
определении кворума собрания:
4.1. Категория (тип) размещенных акций Общества - обыкновенные акции;
4.2. Размещенные акции Общества - 2 936 015 891 штук;
4.3. Акции Общества, находящиеся в распоряжении Общества на дату составления списка лиц, имеющих право
на участие в общем собрании акционеров - 0 штук;
4.4. Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума по вопросам повестки дня - 2 936 015
891 штук;
В собрании приняли участие акционеры Общества, обладающие в совокупности более 50% голосов
размещенных голосующих акций Общества. Кворум по всем вопросам повестки дня общего собрания
акционеров Общества имелся.
5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
5.1. О распределении прибыли ОАО «Уралкалий» в качестве дивидендов.
5.2. Об утверждении Устава ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
5.3. Об одобрении внесения изменений в условия крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по
привлечению ОАО «Уралкалий» заемного финансирования от ОАО «Сбербанк России».
6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся
кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О распределении прибыли ОАО «Уралкалий» в качестве дивидендов.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 188 863 864; "Против" - 57
591; "Воздержался"- 18 440; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить распределение прибыли в размере 6 488 595 119,11 рублей следующим образом: выплатить
промежуточные дивиденды из расчета 2,21 рубля на одну обыкновенную акцию ОАО «Уралкалий».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об утверждении Устава ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 185 093 689; "Против"- 2 121
155; "Воздержался"- 1 674 922; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Устав ОАО “Уралкалий” в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об одобрении внесения изменений в условия крупной сделки
(совокупность взаимосвязанных сделок) по привлечению ОАО «Уралкалий» заемного финансирования от
ОАО «Сбербанк России».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 175 178 648; "Против"- 8 965
562; "Воздержался"- 4 638 158; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
1) Принять к сведению, что (i) Договор № 29-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от
15.09.2011 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему); (ii) Договор № 5480 об открытии невозобновляемой
кредитной линии от 23.11.2011 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему); и (iii) Договор об открытии
невозобновляемой кредитной линии № 8-НКЛ от 01.07.2013 г. (с учетом дополнительного соглашения к нему)
являются для ОАО «Уралкалий» крупной сделкой.
2) Принять к сведению, что Договор № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2011 г.,
заключенный между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая
Дополнительное соглашение № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.12.2011 г.,
Дополнительное соглашение № 3 от 20.04.2012 г., Дополнительное соглашение № 4 от 27.04.2012 г.,
Дополнительное соглашение № 5 от 14.11.2012 г., Дополнительное соглашение № 6 от 07.03.2013 г.,
Дополнительное соглашение № 7 от 04.06.2013 г., Дополнительное соглашение № 8 от 12.07.2013 г. и
Дополнительное соглашение № 9 от 12.07.2013 г., был одобрен следующими решениями:
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 06.10.2011 г. (Протокол № 258 от 07.10.2011 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 25.10.2011 г. (Протокол № 259 от 25.10.2011 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 24.02.2012 г. (Протокол № 263 от 27.02.2012 г.);
• решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 16.04.2012 г. (Протокол № 32 внеочередного
общего собрания акционеров от 17.04.2012 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 26.04.2012 г. (Протокол № 265 от 27.04.2012 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2012 г. (Протокол № 270 от 22.10.2012 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 10.09.2013 г. (Протокол № 281 от 10.09.2013 г.); и
• решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2013 г. (Протокол № 36 внеочередного
общего собрания акционеров от 23.10.2013 г.).
3) Принять к сведению, что Договор № 29-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.09.2011 г.
между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное
соглашение № 1 от 03.02.2012 г., Дополнительное соглашение № 2 от 29.03.2013 г. и Дополнительное соглашение
№ 3 от 20.09.2013 г. (далее совместно для целей настоящего вопроса повестки дня «Договор № 29-НКЛ»),
одобрен (i) решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 10.09.2013 г. (Протокол № 281 от 10.09.2013 г.) и
(ii) решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2013 г. (Протокол № 36 внеочередного
общего собрания акционеров от 23.10.2013 г.).
4) Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8-НКЛ от 01.07.2013 г. между ОАО «Уралкалий»
(Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) (далее для целей настоящего вопроса повестки дня «Договор №
8-НКЛ») одобрен (i) решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 10.09.2013 г. (Протокол № 281 от
10.09.2013 г.) и (ii) [решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 22.10. 2013 г. (Протокол № 36
внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2013 г.).
5) В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» одобрить в качестве крупной сделки следующие взаимосвязанные сделки:
(а) Дополнительное соглашение № 4 от 09.10.2013 г. к Договору № 29-НКЛ, предусматривающее, в частности,
следующие изменения ранее одобренных существенных условий:
(i) ОАО «Уралкалий» обязано обеспечить выполнение условия по соблюдению финансового показателя «Чистый
Долг/EBITDA» на уровне не более 4-х, при этом расчет показателей «Чистый Долг» и «EBITDA» производится
на основании консолидированной отчетности по международным стандартам финансовой отчетности за 6 и 12
месяцев календарного года.
EBITDA (МСФО) = Прибыль до налогообложения – Финансовые доходы + Финансовые расходы + Амортизация
+ Обязательная корректировка для расчета EBITDA.
В Корректировку для расчета EBITDA включаются следующие данные за последние
4 квартала:
• Неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных
данному виду деятельности);
• расходы по финансовому лизингу, учтенные в составе себестоимости;
• переоценка основных средств и финансовых вложений;
• курсовые разницы;
• какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы «Финансовые доходы» и «Финансовые
расходы»;
• другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы – со знаком «+».
Чистый Долг (МСФО) = (Long-term Debt (including loans, bonds, finance lease
obligations) + Short-term Debt (including loans, bonds, finance lease obligations) – Cash and cash equivalents;
(ii) ОАО «Уралкалий» обязано не принимать решения о ликвидации и/или о реорганизации, за исключением
реорганизации ОАО «Уралкалий» в форме присоединения к нему компаний, входящих в Группу «Уралкалий»
(под Группой «Уралкалий» понимается ОАО «Уралкалий» и компании, входящие в Группу, как это понимается
для целей составления консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО), и/или об
уменьшении уставного капитала ОАО «Уралкалий», за исключением случаев, когда снижение уставного
капитала ОАО «Уралкалий» происходит в результате погашения собственных акций и глобальных депозитарных
расписок, выпущенных на акции ОАО «Уралкалий»;
(б) Дополнительное соглашение № 1 от 09.10.2013 г. к Договору об открытии невозобновляемой кредитной
линии № 8-НКЛ, предусматривающее, в частности, следующие изменения ранее одобренных существенных
условий:
(i) Цель финансирования – финансирование текущей и инвестиционной деятельности ОАО «Уралкалий», в том
числе, но не исключительно, финансирование затрат на производство экспортной продукции, рефинансирование
текущих обязательств, выдачи/погашения займов, приобретения акций/долей в уставном капитале компаний,
включая выкуп собственных биржевых акций/облигаций, и выплата дивидендов;
(ii) ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке производить изменения размера, порядка и
условий определения процентной ставки по кредитному договору, влекущие за собой увеличение/уменьшение
размера значений процентной ставки в том числе, но не исключительно, заменять LIBOR 3M на ставку LIBOR,
определенную на иной срок, в связи с изменением ситуации на внутреннем и внешних финансовых рынках по
сравнению с ситуацией, действовавшей на дату заключения кредитного договора (в том числе в связи с
увеличением однодневной волатильности LIBOR более чем на 10% в течение 30 календарных дней), с
уведомлением об этом ОАО «Уралкалий» без оформления дополнительного соглашения к кредитному договору;
(iii) ОАО «Уралкалий» обязано обеспечить выполнение условия по соблюдению финансового показателя
«Чистый Долг/EBITDA» на уровне не более 4-х, при этом расчет показателей «Чистый Долг» и «EBITDA»
производится на основании консолидированной отчетности по стандартам МСФО за 6 и 12 месяцев календарного
года.
EBITDA (МСФО) = Прибыль до налогообложения – Финансовые доходы + Финансовые расходы + Амортизация
+ Обязательная корректировка для расчета EBITDA.
В Корректировку для расчета EBITDA включаются следующие данные за последние
4 квартала:
• Неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных
данному виду деятельности);
• расходы по финансовому лизингу, учтенные в составе себестоимости;
• переоценка основных средств и финансовых вложений;
• курсовые разницы;
• какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы «Финансовые доходы» и «Финансовые
расходы»;
• другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы – со знаком «+».
Чистый Долг (МСФО) = (Long-term Debt (including loans, bonds, finance lease obligations) + Short-term Debt
(including loans, bonds, finance lease obligations) – Cash and cash equivalents;
(iv) ОАО «Уралкалий» обязано не принимать решения о ликвидации и/или о реорганизации, за исключением
реорганизации ОАО «Уралкалий» в форме присоединения к нему компаний, входящих в Группу «Уралкалий»
(под Группой «Уралкалий» понимается ОАО «Уралкалий» и компании входящие в Группу, как это понимается
для целей составления консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО), и/или об
уменьшении уставного капитала ОАО «Уралкалий», за исключением случаев, когда снижение уставного
капитала ОАО «Уралкалий» происходит в результате погашения собственных акций и глобальных депозитарных
расписок, выпущенных на акции ОАО «Уралкалий».
7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента – Протокол №38 внеочередного
общего собрания акционеров от 19.12.2013 года.
3. Подпись
3.1. Директор
по правовым и корпоративным вопросам ОАО «Уралкалий»
3.2. Дата "19" декабря 2013 г.
_____________
(подпись)
М.П.
М.В. Швецова